LG Darmstadt 18. 6. Kammer für Handelssachen — 18 O 44/24 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2026-04-28

Aktenzeichen: 18 O 44/24

ECLI: ECLI:DE:LGDARMS:2026:0428.18O44.24.00

Dokumenttyp: Urteil

Leitsatz

1. Der unheilbaren Zerrüttung des Verhältnisses zwischen zwei Gesellschaftergeschäftsführern kommt im Rahmen der gebotenen Gesamtabwägung bei der Frage, ob ein wichtiger Grund für die Abberufung vorliegt, besondere Bedeutung zu.
2. Der Inhalt eines Gesprächs zwischen zwei Geschäftsführern, die auch Nachbarn sind, unterliegt auch bei einer nachträglichen Vertraulichkeitsabrede keinem prozessualen Verwertungsverbot.
3. Bei der Beschlussfassung auf der Ebene der Muttergesellschaft über die Zustimmung zu einem auf Ebene der Tochtergesellschaft zu fassenden Beschluss über die Abberufung und Kündigung eines Geschäftsführers der Tochtergesellschaft, der zugleich Gesellschaftergeschäftsführer der Muttergesellschaft ist, gebietet es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht nicht umfassend zu prüfen, ob und gegebenenfalls unter welchen Voraussetzungen die fraglichen Beschlüsse auf der Ebene der Tochtergesellschaft gefasst werden können.

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Kosten des Rechtsstreits hat der Kläger zu tragen.

3. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 115 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.

Tatbestand

Die Beklagte mit Sitz in Darmstadt war nicht operativ tätig und war alleinige Gesellschafterin der A, die ihrerseits Komplementärin der B war, deren einzige Kommanditistin die Beklagte war.

Das Unternehmen B erbrachte Ingenieurdienstleistungen insbesondere bei Beratung, Planung und Bauleitung im konstruktiven Ingenieurbau, im Straßen-, Brücken- und sonstigen Verkehrswegebau.

Der Kläger war seit dem 4.2.2008 für die Beklagte tätig und wurde im Jahr 2016 Gesellschafter und Geschäftsführer der Beklagten. Der Kläger war auch Geschäftsführer des Unternehmens A.

Im Jahr 2021 wurden die bis dahin zwischen der Beklagten und ihren Gesellschaftergeschäftsführern bestehenden Dienstverträge aufgehoben und neue Dienstverträge zwischen der A und den Gesellschaftergeschäftsführern geschlossen. Der zwischen dem Kläger und der A unter dem 26.8.2021 geschlossene Dienstvertrag enthielt in § 11 Regelungen betreffend die Vertragsdauer. Wegen des genauen Inhalts des Dienstvertrags wird auf Bl. 358-364 d.A. verwiesen.

C war seit Januar 2023 für die …-Gruppe tätig und war Geschäftsführer der Beklagten und der A.

Die Beklagte hatte ein Stammkapital in Höhe von 127.050 €, an dem der Kläger, D, E, F und C als Gesellschafter mit jeweils 19,6 % beteiligt waren und G mit 2 %. Ob G mittlerweile aus der Beklagten ausgeschieden ist, ist zwischen den Parteien streitig.

D und E waren Geschäftsführer der Beklagten und der A. F war Geschäftsführer der Beklagten und der H.

Die Satzung der Beklagten, i.e. der Gesellschaftsvertrag, enthielt in § 6 Regelungen betreffend die Gesellschafterversammlung und in § 7 Regelungen betreffend Gesellschafterbeschlüsse. Wegen des genauen Inhalts des Gesellschaftsvertrags der Beklagten wird auf Bl. 31-40 d.A. verwiesen.

I nahm am 1.10.2023 seine Tätigkeit als Ingenieur für die …-Gruppe auf und zwar in einer Abteilung, die vom Kläger geführt wurde. I beschwerte sich zu Beginn seiner Tätigkeit bei C über den Kläger und dessen Verhalten.

Am 20.12.2023 kam es zu einem Disput über Profitabilität, an dem der Kläger, E, D und C beteiligt waren.

C kam am 16.5.2024 auf den Kläger zu und informierte diesen, dass I unzufrieden sei und dessen Kündigung drohe. Der Kläger war überrascht.

Am 24.5.2024 und am 27.5.2024 kam es in mehreren Gesprächen zu Auseinandersetzungen zwischen dem Kläger einerseits und D, E und C andererseits, wobei die näheren Umstände zwischen den Parteien zum Teil streitig sind. Jedenfalls waren D, E und C über die Personalsituation im Ingenieurbau besorgt und warfen den Kläger vor, dass dem gesamten Team des Klägers dessen Führungsstil nicht passe und allgemein eine große Unzufriedenheit mit dem Kläger herrsche.

Der Kläger gewann den Eindruck, dass er als Person und Geschäftsführer demontiert werden solle und äußerte dies auch.

Der Kläger teilte E entweder mit, dass er Zweifel daran habe, der richtige Partner zu sein – so der Vortrag des Klägers (Bl. 11 d.A.) – oder, dass er sich nicht mehr als den richtigen Partner von D, E und C sehe – so der Vortrag der Beklagten (Bl. 214 f. d.A.) – und den Wachstumskurs der …-Gruppe in Zukunft nicht mehr mittragen möchte.

Am 27.5.2024 wurden die Vorwürfe, die am 24.5.2024 geäußert worden waren, im Rahmen einer Besprechung zwischen dem Kläger, D, E und C wiederholt. Der Kläger war zu dem Ergebnis gekommen, dass er kein Problem mit I sehe und die Stimmung in seiner Abteilung gut sei. Der Kläger äußerte, dass er sich frage, ob er noch der richtige Partner für … sei, und offen für ein Ausstiegsangebot sei. Der Kläger wiederholte am 27.5.2024 die Aussagen, dass die anderen anwesenden Personen ihn demontieren und rausmobben wollen würden.

In einem Gespräch zwischen dem Kläger, C und I am 27.5.2024 bestätigte I die gegen den Kläger erhobenen Vorwürfe nicht. I gab weder auf Fragen des Klägers noch auf Fragen von C konkrete Antworten.

Am 28.5.2024 teilte I dem Kläger mit, dass er sich nicht über den Kläger beschwert habe und C ihn habe überreden wollen, nach dessen Vorgaben Kritik am Kläger zu üben.

Der Kläger teilte in einem Gespräch am 27.5.2024 oder am 28.5.2024 D mit, dass er daran zweifle, noch der richtige Partner für … zu sein.

Am 5.6.2024 korrigierte der Kläger seine Äußerungen vom 27.5.2024, entschuldigte sich und stellte klar, weiterhin mit voller Kraft für den Erfolg von … arbeiten zu wollen. Der Kläger nahm seine Aussage, sich nicht mehr als den richtigen Partner für … zu sehen, zurück.

D, E und C äußerten am 5.6.2024, dass sie nach den Geschehnissen der letzten Tage die Grundlage für eine Fortsetzung der Geschäftspartnerschaft nicht mehr für gegeben halten würden und sich aufgrund des Vertrauensverlusts eine weitere Zusammenarbeit mit dem Kläger nicht mehr vorstellen könnten.

Im Anschluss kam es zu diversen Gesprächen. Am 27.6.2024 und am 4.7.2024 wurden Verhandlungen über den Ausstieg des Klägers als Geschäftsführer aufgenommen.

Mit einstimmigen Gesellschafterbeschluss vom 27.6.2024 wurde das Finanzressort vom Kläger auf E übertragen.

Der Kläger betonte mehrfach schriftlich und mündlich, dass er weiterhin zu einer konstruktiven Zusammenarbeit bereit sei. Mit E-Mail vom 2.7.2024 wandte sich der Kläger an D, E, F und C und legte seine Haltung dar. Auf Bl. 336 d.A. wird Bezug genommen.

Am 4.7.2024 brachte C in einem Gespräch mit allen damaligen Geschäftsführern der Beklagten zum Ausdruck, dass die aktuelle Situation für ihn nicht länger hinnehmbar sei. C führte weiter aus, dass er in der letzten Konsequenz auch selbst das Unternehmen verlassen würde, worauf der Kläger erwiderte, dass er ihm damit einen Gefallen tun würde.

E warf dem Kläger am 4.7.2024 vor, dass der Kläger die …-Unternehmensgruppe bei einer Veranstaltung, die der Kläger am 1.7.2024 gemeinsam mit J geleitet hatte, schlecht repräsentiert habe.

J war Geschäftsführerin von A und Nachbarin des Klägers. Der Kläger und J arbeiteten seit mehreren Jahren vertrauensvoll zusammen.

Der Kläger führte am 4.7.2024 nach dem Vorwurf von E ein Gespräch mit J am Esstisch in deren Wohnhaus. Der Kläger bezeichnete in diesem Gespräch C als „link“ und als eine „falsche Schlange“, und äußerte, dass er „gefährlich sei und man auf ihn aufpassen müsse“. D bezeichnete der Kläger als „Mitläufer von Herrn C“, der sich „freue, jetzt etwas zu tun zu haben“. E nannte der Kläger als „fähig“; dieser lasse sich aber von C „bequatschen“.

D, E und C initiierten, als der Kläger nicht auf Gesprächsangebote zu einer einvernehmlichen Trennung einging, die erforderlichen Schritte, um den Kläger als Geschäftsführer der Beklagten und der A abberufen zu lassen und seinen Dienstvertrag mit der A zu beenden.

Mit Schreiben vom 12.7.2024 wurde zu einer Gesellschafterversammlung der Beklagten am 1.8.2024, 10:00 Uhr, eingeladen.

Der Kläger teilte am 1.8.2024 mit, dass er wegen einer Erkrankung an der Gesellschafterversammlung nicht teilnehmen könne. Am 1.8.2024 wurde zu einer zweiten Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 eingeladen. Wegen des Inhalts der Einladung wird auf Bl. 71-72 d.A. verwiesen.

Der Kläger brachte mit E-Mail vom 20.8.2024 zum Ausdruck, dass die Einladung zur Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 nach seiner Auffassung satzungswidrig sei (Bl. 92 d.A.).

In der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 erschienen der Kläger, D, C und F. Die Gesellschafter E und G wurden durch C vertreten. Der Kläger nahm im Hinblick auf den seiner Auffassung nach vorliegenden Ladungsfehler nur unter Protest und Vorbehalt teil.

Es wurden diverse Beschlüsse gefasst. Der Kläger wurde mit den Stimmen von D, E und C gegen den Widerstand des Klägers und des F als Geschäftsführer der Beklagten außerordentlich abberufen. Die Gesellschafterversammlung der Beklagten stimmte zudem jeweils der außerordentlichen Abberufung und der Kündigung des Klägers in der A zu. C stellte als Versammlungsleiter fest, dass die Gesellschafterversammlung die Zustimmung zur ordentlichen Abberufung und Kündigung des Klägers betreffend der A beschlossen habe. Wegen des Ablaufs der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 und insbesondere den angenommen und abgelehnten Beschlussvorschlägen wird auf das „Protokoll für die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom 21. August 2024“ (Bl. 45-69 d.A.) Bezug genommen.

Der Kläger kündigte in der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 Widerspruch gegen die gefassten Beschlüsse an. Mit E-Mail vom 21.8.2024 erklärte der Kläger, dass er sämtlichen Gesellschafterbeschlüssen widerspreche und wies darauf hin, dass die gefassten Beschlüsse auszusetzen und nochmalig in einer Gesellschafterversammlung zu behandeln seien (Bl. 74 d.A.). Das Widerspruchsschreiben wurde per E-Mail vorab an sämtliche Gesellschafter versandt und per Einschreiben am 23.8.2024 zugestellt.

Die Gesellschafterversammlung der A beschloss am 22.8.2024 die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der A.

D sprach am 23.8.2024 die Kündigung des Dienstvertrags des Klägers mit der A aus. Am gleichen Tag wurde eine Kündigung gegenüber I ausgesprochen.

Die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten wurde am 5.9.2024 unter Berufung auf den Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21.8.2024 zum Handelsregister angemeldet.

Im Hinblick auf die vom Kläger als fehlerhaft gerügte Einladung wurden die Gesellschafter mit Schreiben vom 26.8.2024 vorsorglich zu einer erneuten zweiten Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024, 8:00 Uhr, eingeladen. Wegen des Inhalts der Einladung wird auf Bl. 94 f. d.A. verwiesen.

Überdies wurde mit Einladung vom 26.8.2024 aufgrund des Widerspruchs des Klägers zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, eingeladen. Wegen des Inhalts der Einladung wird auf Bl. 839 f. d.A. verwiesen.

In der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 8:00 Uhr, wurden die in der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 gefassten Beschlüsse erneut gefasst. Wegen des Ablaufs der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 8:00 Uhr, und insbesondere der angenommenen und abgelehnten Beschlussvorschläge wird auf das „Protokoll für die vorsorgliche 2. außerordentliche Gesellschafterversammlung vom 13. September 2024“ (Bl. 96-127 d.A.) Bezug genommen.

Der Kläger widersprach allen in der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 8:00 Uhr, gefassten Beschlüssen mit Schreiben an alle Gesellschafter und die Gesellschaft.

In der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, wurden Beschlüsse gefasst. Wegen des Ablaufs der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, und insbesondere den Beschlussvorschlägen und Abstimmungsergebnissen wird auf das „Protokoll für die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom 13. September 2024 zur Bestätigung der Gesellschafterbeschlüsse vom 21. August 2024“ (Bl. 135-164 d.A.) Bezug genommen.

Der Kläger widersprach allen in der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, gefassten Beschlüssen mit Schreiben an alle Gesellschafter und die Gesellschaft.

Der Kläger behauptet, dass G weiterhin Gesellschafter der Beklagten sei. Der Kläger habe wesentlich dazu beigetragen, C von einem Einstieg bei … zu überzeugen. Das Sozialverhalten und der Führungsstil des Klägers sei erstmals am 24.5.2024 bzw. in Besprechungen am 24.5.2024 und 27.5.2024 grundsätzlich kritisiert worden. Der Kläger habe sich erst am 28.5.2024 oder am 29.5.2024 an E gewandt und diesem vor dem Hintergrund, dass C versucht habe, den I zu überreden, den Kläger entsprechend Cs Vorgaben zu kritisieren, gesagt, dass C offenbar eine Intrige gegen ihn führe. D, E und C sei es zunächst darum gegangen, auch die Geschäftsanteile des Klägers zu einem Bruchteil des wahren Werts an sich zu bringen. C habe spätestens seit dem 4.6.2024 mit großer Vehemenz daran gearbeitet, den Kläger aus dem Unternehmen zu drängen. Der Kläger und J hätten die Vertraulichkeit des Gesprächs ausdrücklich miteinander vereinbart; die Vertraulichkeit sei auf besonderen Wunsch von J gesondert vereinbart und einander versprochen worden. Die Gesellschaftermehrheit habe am 13.9.2024 jede konkrete Befassung mit den vom Kläger genannten Gegenargumenten verweigert.

Der Kläger ist der Ansicht, dass das in § 7 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag enthaltene Quorum von 75 % der Stimmrechte auch für die Abberufung von Geschäftsführern in Tochtergesellschaften gelte. Die Dienstverträge bestünden aus vorformulierten Bedingungen und seien einseitig gestellt worden. Die Bemerkung des Klägers, dass C ihm einen Gefallen tun würde, wenn er das Unternehmen verließe, sei gerechtfertigt gewesen. Der Inhalt des Gesprächs zwischen dem Kläger und J unterliege einem prozessualen Verwertungsverbot. Das Gespräch mit J solle offenbar als Abberufungsgrund nachgeschoben werden. Die von der Beklagten behaupteten Äußerungen des Klägers im Gespräch mit J könnten eine Abberufung und Kündigung des Klägers nicht rechtfertigen. Die in der Gesellschafterversammlung zu TOP 1, TOP 3, TOP 4 und TOP 5 gefassten Beschlüsse seien wegen eines Ladungsfehlers nichtig oder für nichtig zu erklären. Die Beklagte bzw. deren Gesellschaftermehrheit habe durch die Abberufung des Klägers aus wichtigem Grunde trotz Fehlen eines solchen Grundes gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen. Im Hinblick auf das angebliche Zerwürfnis könne das Gespräch mit J keine Rolle mehr gespielt haben. Zahlreiche der als Kündigungsgrund genannten Sachverhalte seien verfristet. Der Kläger hätte nicht von der Abstimmung über TOP 1 ausgeschlossen werden dürfen. Die von C, E und D angegebenen Gründe könnten keine Abberufung auf Ebene der A begründen. Der Beschluss zu TOP 4 sei nicht zustande gekommen und auch treuwidrig. Der unter TOP 5 beschlossene Beschlussvorschlag 5A verletze § 626 BGB. Die Abberufung des Klägers stelle keinen Grund für dessen außerordentliche Kündigung dar. Die Gesellschafterversammlung der Beklagten habe der Kündigung des Klägers als Geschäftsführer der A nicht zustimmen dürfen. Die Beklagte könne die Kündigung nicht auf die Kopplungsklausel gem. § 11 Nr. 3 Dienstvertrag stützen, da diese Klausel unwirksam und nichtig sei. Die Frist des § 626 Abs. 2 BGB sei bei Fassung des Zustimmungsbeschlusses abgelaufen gewesen. Im Hinblick auf den unter TOP 5 beschlossenen Beschlussvorschlag 5B gelte, dass es treuwidrig sei, der ordentlichen Kündigung eines ordentlich nicht kündbaren Geschäftsführerdienstvertrags eines Mitgesellschafters zuzustimmen; außerdem habe der Beschlussvorschlag nicht die erforderliche Mehrheit erhalten. Die Zustellung des Widerspruchs per E-Mail genüge der satzungsmäßigen Form. Sämtliche in beiden Versammlungen am 13.9.2024 gefassten Beschlüsse seien rechtswidrig und nichtig, zumindest aber für nichtig zu erklären. Bei der Gesellschafterversammlung vom 13.9.2024, 8:00 Uhr, handele es sich um eine dritte Versammlung im Sinne von § 6 Satzung der Beklagten, die frühestens zwei Wochen, spätestens vier Wochen nach der gescheiterten Versammlung einzuberufen gewesen wäre. Alle in der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, gefassten Beschlüsse seien satzungswidrig. Infolge der unterlassenen Aussetzung der Beschlüsse sei eine vorurteilsfreie Neubehandlung der streitigen Beschlussgegenstände am 13.9.2024 nicht möglich gewesen. Die in der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, gefassten Beschlüsse seien auch deswegen nichtig, mindestens anfechtbar, da nicht zu einer erneuter Behandlung der Beschlussgegenstände in der Gesellschafterversammlung geladen wurde, sondern nur zu einer Bestätigung.

Der Kläger beantragt,

1. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 21.8.2024 unter TOP 1 gefasste Beschluss „Kläger wird aufgrund eines Zerwürfnisses zwischen den Geschäftsführern als Geschäftsführer der K aus wichtigem Grund abberufen“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, diesen Beschluss für nichtig zu erklären;

2. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 21.8.2024 unter TOP 3 gefasste Beschluss „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die Abberufung von Kläger als Geschäftsführer der A aufgrund eines Zerwürfnisses zwischen den Geschäftsführern aus wichtigem Grund wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

3. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 21.8.2024 unter TOP 4 gefasste Beschluss „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die ordentliche Abberufung von Kläger als Geschäftsführer der A wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

4. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 21.8.2024 unter TOP 5, Beschlussvorschlag 5A, gefasste Beschluss „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags von Kläger mit der A aus wichtigem Grund aufgrund der Kopplungsklausel aus § 11 Abs. 3 des Dienstvertrags vom 26. August 2021 wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

5. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 21.8.2024 unter TOP 5, Beschlussvorschlag 5B, gefasste Beschluss „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die hilfsweise ordentliche Kündigung des Dienstvertrags von Kläger mit der A aufgrund der Abberufung von Kläger und der Kopplungsklausel aus § 11 Abs. 3 des Dienstvertrags vom 26. August 2021 und die Freistellung von Kläger bei Weiterzahlung seiner Bezüge unter Anrechnung von zustehendem Urlaub wird zugestimmt.“ nichtig ist, hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

6. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (8:00 Uhr) unter TOP 1 gefasste Beschluss „Kläger wird aufgrund eines Zerwürfnisses zwischen den Geschäftsführern als Geschäftsführer der K aus wichtigem Grund abberufen“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, diesen Beschluss für nichtig zu erklären;

7. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (8:00 Uhr) unter TOP 3 gefasste Beschluss „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die Abberufung von Kläger als Geschäftsführer der A aufgrund eines Zerwürfnisses zwischen den Geschäftsführern aus wichtigem Grund wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

8. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (8:00 Uhr) unter TOP 4 gefasste Beschluss „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die ordentliche Abberufung von Kläger als Geschäftsführer der A wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

9. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (8:00 Uhr) unter TOP 5, Beschlussvorschlag 5A, gefasste Beschluss „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags von Kläger mit der A aus wichtigem Grund aufgrund der Kopplungsklausel aus § 11 Abs. 3 des Dienstvertrags vom 26. August 2021 wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

10. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (8:00 Uhr) unter TOP 5, Beschlussvorschlag 5B, gefasste Beschluss „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die hilfsweise ordentliche Kündigung des Dienstvertrags von Kläger mit der A aufgrund der Abberufung von Kläger und der Kopplungsklausel aus § 11 Abs. 3 des Dienstvertrags vom 26. August 2021 und der Freistellung von Kläger bei Weiterzahlung seiner Bezüge unter Anrechnung von zustehendem Urlaub wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

11. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (10:00 Uhr) unter TOP 1 gefasste Beschluss über die Bestätigung des folgenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 21.8.2024 (TOP 1): „Kläger wird aufgrund eines Zerwürfnisses zwischen den Geschäftsführern als Geschäftsführer der K aus wichtigem Grund abberufen“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, diesen Beschluss für nichtig zu erklären;

12. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (10:00 Uhr) unter TOP 3 gefasste Beschluss über die Bestätigung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 21.8.2024 (TOP 3): „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die Abberufung von Kläger als Geschäftsführer der A aufgrund eines Zerwürfnisses zwischen den Geschäftsführern aus wichtigem Grund wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

13. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (10:00 Uhr) unter TOP 4 gefasste Beschluss über die Bestätigung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 21.8.2024 (TOP 4): „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die ordentliche Abberufung von Kläger als Geschäftsführer der A wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

14. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (10:00 Uhr) unter TOP 5, Beschlussvorschlag 5A, gefasste Beschluss über die Bestätigung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 21.8.2024 (TOP 5, Beschlussvorschlag 5A): „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags von Kläger mit der A aus wichtigem Grund aufgrund der Kopplungsklausel aus § 11 Abs. 3 des Dienstvertrags vom 26. August 2021 wird zugestimmt.“ nichtig ist; hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

15. es wird festgestellt, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 13.9.2024 (10:00 Uhr) unter TOP 5, Beschlussvorschlag 5B, gefasste Beschluss über die Bestätigung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 21.8.2024 (TOP 5): „Der Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der K über die hilfsweise ordentliche Kündigung des Dienstvertrags von Kläger mit der A aufgrund der Abberufung von Kläger und der Kopplungsklausel aus § 11 Abs. 3 des Dienstvertrags vom 26. August 2021 und die Freistellung von Kläger bei Weiterzahlung seiner Bezüge unter Anrechnung von zustehendem Urlaub wird zugestimmt.“ nichtig ist, hilfsweise wird beantragt, den Beschluss für nichtig zu erklären;

und weiter hilfsweise,

die in der Gesellschafterversammlung vom 13.9.2024 (10:00 Uhr) zu TOP 1 bis TOP 4 (Beschlussvorschläge 4a und 4b) gefassten Beschlüsse für den Zeitraum bis zum Bestätigungsbeschluss für nichtig zu erklären.

Die Beklagte beantragt,

die Klage wird abgewiesen.

Die Beklagte behauptet, dass sich der Kläger am 29.11.2022 gegenüber D, E und F gegen einen Einstieg von C ausgesprochen habe. Der Kläger habe C „nie in der Gruppe“ haben wollen. Seit Jahren habe es immer wieder Diskussionen zwischen den Geschäftsführern über Defizite bei der Führung des Finanzbereichs durch den Kläger und über die Geschäftsentwicklung in dem von ihm verantworteten Bereich Ingenieurbau gegeben. Am 20.12.2023 habe der Kläger, als er auf die schlechten Ergebnisse des von ihm verantworteten Ingenieurbaus mit einer Unterdeckung von 250.000 € angesprochen worden sei, die Zahlen angezweifelt und gesagt, dass das „Fake-Zahlen“ seien und die Zahlen durch die anderen Geschäftsführer manipuliert worden seien. Der Kläger sei mit der Führung des Finanzbereichs überfordert gewesen. I habe C am 13.5.2024 um ein dringendes Gespräch gebeten, in dem er sich erneut über das Führungsverhalten des Klägers beschwert habe. Wiederkehrender Diskussionspunkt sei gewesen, dass der Führungsstil des Klägers von Mitarbeitern als unangemessen empfunden worden sei, in seinem Bereich schlechte Stimmung geherrscht habe, und es überdurchschnittlich viele Abgänge gegeben habe. Der Kläger habe bereits am 24.5.2024 gegenüber E verkündet, dass C eine Intrige gegen ihn laufen habe. Der Kläger habe am 4.7.2024 gegenüber J zum Ausdruck gebracht, dass das Tuch zwischen ihm und den drei anderen Geschäftsführern zerschnitten sei. Der Kläger habe J auch mitgeteilt, dass für ihn feststehe, dass es keinen Weg zurückgebe und dass ihm ein Berater geraten habe, bei einem Neuanfang die Bereiche Bauphysik und Brandschutz mitzunehmen. Für J sei das Gespräch keines von Freund zu Freund gewesen, in dem der Kläger ihr „sein Herz habe ausschütten“ wollen. Der Kläger habe sich nicht für die …-Gruppe insgesamt, sondern nur für den von ihm geleiteten Bereich interessiert. Der Beklagten seien die diffamierenden groben Beleidigungen von D, E und C zum Zeitpunkt der Gesellschafterversammlungen am 21.8.2024 und am 13.9.2024 nicht bekannt gewesen. Der Kläger habe versucht, J abzuwerben und in Kauf genommen, mit seinen Äußerungen Unruhe und Interessenkonflikte bei J und damit bei der Belegschaft der …-Gruppe zu schüren.

Die Beklagte ist der Ansicht, dass das unheilbare Zerwürfnis zwischen den Geschäftsführern der Beklagten D, E und C einerseits und dem Kläger andererseits ein wichtiger Grund sei, der die Abberufung nach § 38 Abs. 2 GmbHG rechtfertige. Der Klage fehle hinsichtlich der Anträge zu 2) bis 5) das Rechtsschutzbedürfnis; Gleiches gelte hinsichtlich der Anträge zu 7) bis 10) und 12) bis 15) der Klageerweiterung. Einer Zustimmung der Beklagten zur Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der A bedürfe es nicht. Die Geltendmachung eines wichtigen Grunds für die Abberufung als Geschäftsführer unterfalle nicht der zeitlichen Limitierung des § 626 Abs. 2 BGB. Der Dienstvertrag des Klägers mit der A sei durch die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung am 22.8.2024 automatisch beendet worden. Der Kündigung vom 23.8.2024 komme nur deklaratorischer Charakter zu.

Die Kammer hat den Kläger informatorisch angehört und Beweis erhoben durch Vernehmung der J. Wegen der Bekundungen des Klägers und dem Ergebnis der Beweisaufnahme wird auf das Protokoll über die öffentliche Sitzung vom 13.4.2026 verwiesen (Bl. 998-1005 d.A.). Der Klägervertreter hat Schriftsatzfrist auf den Schriftsatz der Beklagten vom 1.4.2026 beantragt.

Entscheidungsgründe

Die Klage ist zulässig, aber unbegründet.

Die Klage ist in sämtlichen Hauptanträgen zulässig.

Anders als die Beklagte meint, ist auch für die Klageanträge zu 2) bis 5), 7) bis 10) und 12) bis 15) ist ein Rechtsschutzbedürfnis gegeben.

Allgemein gilt, dass eine Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage grundsätzlich nicht von einem individuellen Rechtsschutzbedürfnis des klagenden Gesellschafters getragen sein muss. Denn jedem Gesellschafter steht die formalisierte Befugnis zu, die Rechtsmäßigkeit eines Gesellschafterbeschlusses mittels Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage überprüfen zu lassen. Das Rechtsschutzbedürfnis fehlt nur dann ausnahmsweise, wenn keinerlei objektives Bedürfnis für eine Nichtigerklärung des Beschlusses besteht, etwa weil der betreffende Beschluss überholt ist und keine Wirkung mehr entfalten kann (vgl. OLG Hamm, Urteil vom 19.7.2018 - 27 U 14/17; ferner OLG München, Endurteil vom 22.3.2023 - 7 U 453/22; Leinekugel, in: BeckOK-GmbHG, 67. Edition, Stand: 1.2.2026, Systematische Darstellungen, Beschlussanfechtung, Rn. 230).

Unter Zugrundelegung dieser Maßstäbe gilt Folgendes: Da zwischen den Parteien streitig ist, ob die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Beklagten für eine Abberufung des Klägers als Geschäftsführer auf Ebene der A und für den Ausspruch der Kündigung des zwischen dem Kläger und der A geschlossenen Dienstvertrags erforderlich ist, besteht nicht bloß ein objektives Interesse des Klägers, die Rechtmäßigkeit der Gesellschafterbeschlüsse, die Gegenstand der Klageanträge zu 2) bis 5), 7) bis 10) und 12) bis 15) sind, überprüfen zu lassen, sondern sogar ein subjektives Interesse. Auch wenn in diesem Rechtsstreit nicht entschieden zu werden braucht, ob die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der A bzw. die Auflösung des Dienstvertrags wirksam war oder nicht, besteht gleichwohl ein Interesse auf Seiten des Klägers, die in Rede stehenden Zustimmungsbeschlüsse zu beseitigen. Denn nach dem im Rahmen der Zulässigkeit insoweit maßgeblichen Vortrag des Klägers (vgl. in diesem Zusammenhang etwa KG, Beschluss vom 11.2.2021 - 22 W 1047/20; Zigann/Werner, in: Cepl/Voß, Prozesskommentar Gewerblicher Rechtsschutz und Urheberrecht, 3. Aufl. 2022, ZPO § 256 Feststellungklage, Rn. 16) wären die auf Ebene der A gefassten Beschlüsse, die seine Abberufung bzw. Kündigung zum Gegenstand haben, bereits dann unwirksam, wenn eine wirksame Zustimmung der Beklagten nicht vorgelegen hätte.

Die Klage ist im Hauptantrag zu 1) unbegründet.

Der zu TOP 1 gefasste Beschluss ist nicht bereits deswegen nichtig, weil die Einladung zu der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 unter einem Ladungsfehler leidet, ohne dass entschieden zu werden braucht, ob der vorgetragene Ladungsfehler überhaupt zur Nichtigkeit des in Rede stehenden Beschlusses geführt hätte. Denn ein Ladungsfehler liegt nicht vor. Nach der Gesellschafterversammlung am 1.8.2024, die aufgrund der Erkrankung des Klägers nicht beschlussfähig war, konnte wirksam mit Einladung vom 1.8.2024 zu einer erneuten Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung für den 21.8.2024 eingeladen werden.

Zuzugeben ist, dass der Wortlaut des vorletzten Absatzes von § 6 Gesellschaftsvertrag der Beklagten dem ersten Anschein für die Auffassung des Klägers sprechen könnte, dass dann, wenn eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig ist, weil nicht alle Gesellschafter vertreten sind, frühestens nach zwei Wochen eine Einladung zu einer erneuten Gesellschafterversammlung gefertigt werden darf. Allerdings ist diese Auslegung nicht zwingend und im Ergebnis abzulehnen. Denn es wird nicht von „Einladung fertigen“, sondern von der Einberufung einer erneuten Versammlung gesprochen. Hinzu kommt, dass Sinn und Zweck des vorletzten Absatzes von § 6 Gesellschaftsvertrag der Beklagten entscheidend dagegen sprechen, dass eine Frist zur Fertigung der Einladung bestimmt werden sollte. Nach einer nicht beschlussfähigen Versammlung liegt es im Interesse der Gesellschafter, dass zeitnah eine erneute Versammlung stattfindet. Um den Gesellschaftern eine ausreichende Vorbereitungszeit einzuräumen, ist es sinnvoll, eine Mindestfrist zu bestimmen, vor deren Ablauf eine erneute Versammlung nicht stattfinden darf. Genau diesen Erwägungen trägt die Regelung in dem vorletzten Absatz von § 6 Gesellschaftsvertrag der Beklagten Rechnung, wonach frühestens nach zwei Wochen und spätestens nach vier Wochen eine erneute Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen ist. Die Auffassung des Klägers würde dazu führen, dass lediglich ein Zeitfenster von zwei Wochen bestünde, um zu einer erneuten Versammlung einzuladen, die dann aber zu einem beliebigen Zeitpunkt in der Zukunft stattfinden könnte. Eine solche Regelung wäre völlig sinnfrei und war von den Vertragsschließenden ersichtlich nicht gewollt.

Der zur TOP 1 gefasste Beschluss ist nicht deswegen nichtig, weil die Gesellschafterversammlung der Beklagten die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten aus wichtigem Grund nicht hätte wirksam beschließen können.

Gem. § 38 Abs. 1 GmbHG ist die Bestellung der Geschäftsführer zu jeder Zeit widerruflich, wobei gem. § 38 Abs. 2 Satz 1 GmbH im Gesellschaftsvertrag die Zulässigkeit des Widerrufs auf den Fall beschränkt werden kann, dass wichtige Gründe denselben notwendig machen.

Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten enthält keine Regelung, nach der die Zulässigkeit des Widerrufs beschränkt wird. Indes war es den Gesellschaftern unbenommen, eine Abberufung aus wichtigem Grund zu beschließen (vgl. Stephan/Tieves, in: MünchKomm-GmbHG, 5. Aufl. 2026, § 38 Rn. 79) und zwar auch – aber nicht nur – vor dem Hintergrund, dass nicht bloß vereinzelt vertreten wird, dass die Abberufung eines Gesellschaftergeschäftsführers unter Berücksichtigung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht jedenfalls eines sachlichen Grundes bedarf (vgl. hierzu OLG Zweibrücken, Urteil vom 5.6.2003 - 4 U 117/02; OLG Koblenz, Beschluss vom 21.6.2007 - 6 W 298/07; Heilmeier, in: BeckOK-GmbHG, 67. Edition, Stand: 1.5.2024, § 38 Rn. 36; Terlau, in: Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbH-Gesetz, 4. Aufl. 2023, § 38 Rn. 37. A.A. Stephan/Tieves, MünchKomm-GmbHG, 5. Aufl. 2026, § 38 Rn. 22).

Ein wichtiger Grund für die Abberufung des Klägers lag zum Zeitpunkt der Beschlussfassung tatsächlich vor, denn der Beklagten war nach Abwägung der betroffenen Interessen aufgrund aller Umstände des Einzelfalls eine weitere organschaftliche Vertretung durch den Kläger nicht mehr zumutbar (vgl. BGH, Urteil vom 14.10.1968 - II ZR 84/67; Urteil vom 19.10.1987 - II ZR 97/87; Urteil vom 19.11.1990 - II ZR 88/89; Urteil vom 4.4.2017 - II ZR 77/16; OLG Düsseldorf, Urteil vom 13.1.2006 - 17 U 188/02; OLG Karlsruhe, Urteil vom 4.5.1999 - 8 U 153/97; OLG München, Endurteil vom 22.3.2023 - 7 U 723/22; OLG Stuttgart, Hinweisbeschluss vom 13.5.2013 - 14 U 12/13).

Im Rahmen der gebotenen Gesamtwürdigung kommt der unheilbaren Zerrüttung des Verhältnisses zwischen dem Kläger einerseits und jedenfalls seinem Mitgeschäftsführer C besondere Bedeutung zu, ohne dass aufgeklärt werde müsste, ob der Beitrag des Klägers schuldhaft und/oder größer als der Verursachens- oder Verschuldensbeitrag von C war (vgl. BGH, Urteil vom 24.2.1992 - II ZR 79/91; Beschluss vom 12.1.2009 - II ZR 27/08; OLG Stuttgart, Hinweisbeschluss vom 9.9.2014 - 14 U 9/14; KG, Beschluss vom 9.3.2023 - 2 U 56/19; OLG München, Schlussurteil vom 22.7.2010 - 23 U 4147/09; ferner: OLG Düsseldorf, Urteil vom 1.7.2011 - 17 U 122/10).

Die Kammer ist nach der Beweisaufnahme mit der erforderlichen Gewissheit davon überzeugt, dass das Verhältnis zwischen dem Kläger und jedenfalls C derart unheilbar zerrüttet ist, dass eine gedeihliche Zusammenarbeit zwischen diesen beiden Geschäftsführern in der Zukunft ausgeschlossen erscheint.

Die Kammer war sich im Rahmen der Beweiswürdigung stets bewusst, dass eine Behauptung dann erwiesen ist, wenn das Gericht von ihrer Wahrheit überzeugt ist, ohne dabei unerfüllbare Anforderungen zu stellen. So genügt hierfür, da eine absolute Gewissheit nicht zu erreichen und jede Möglichkeit des Gegenteils nicht auszuschließen ist, ein für das praktische Leben brauchbarer Grad von Gewissheit, ein für einen vernünftigen, die Lebensverhältnisse klar überschauenden Menschen so hoher Grad von Wahrscheinlichkeit, dass er den Zweifeln Schweigen gebietet, ohne sie völlig auszuschließen (vgl. nur BGH, Urteil vom 18.6.1998 - IX ZR 311/95; Urteil vom 18.1.2000 - VI ZR 375/98; Urteil vom 6.5.2015 - VIII ZR 161/14; Urteil vom 23.6.2020 - VI ZR 435/19; Urteil vom 12.12.2023 - VI ZR 76/23; OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 12.11.2024 - 26 U 24/23; Urteil vom 2.4.2025 - 14 U 151/24; Urteil vom 8.5.2025 - 3 U 113/22).

Bei der Beweiswürdigung hat die Kammer insbesondere das Ergebnis der Beweisaufnahme, die Bekundungen des Klägers im Rahmen der informatorischen Anhörung, die gewechselten Schriftsätze samt Anlagen, die Beweisanzeichen und Indizien sowohl im Einzelnen, aber auch in ihrer Gesamtschau berücksichtigt.

Zwischen den Parteien ist unstreitig geblieben, dass der Kläger im Rahmen der Ende Mai 2024 mit D, E und C geführten Gespräche äußerte, dass er den Eindruck habe, er solle als Person und Geschäftsführer demontiert werden, dass er rausgemobbt werden solle, dass C eine Intrige gegen ihn führe, dass er sich frage, ob er noch der richtige Partner für … sei, und dass den Wachstumskurs der …-Gruppe in Zukunft nicht mehr mittrage wolle.

Gerade die Aussagen des Klägers am 24.5.2024 und am 27.5.2024, dass er „rausgemobbt“ werden solle, und am 24.5.2024 – so der Vortrag der Beklagten – bzw. am 28.5.2024 oder 29.5.2024 – so der Vortrag des Klägers –, dass C eine Intrige gegen ihn führe, zeigen, dass der Kläger ein tiefes Misstrauen gegen C hegt, und dass eine gedeihliche Zusammenarbeit zwischen dem Kläger und C zum Wohle der Gesellschaft ausgeschlossen erscheint. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass sich der Kläger jedenfalls bis zum 28.5.2024 nicht auf nachvollziehbare Gründe berufen kann, die Anlass für seine Annahme gegeben haben könnten, dass er „rausgemobbt“ werden solle. Denn das vom Kläger behauptete Gespräch mit I, in dem dieser dem Kläger mitgeteilt haben soll, dass C ihn – also I – aufgefordert haben soll, den Kläger nach Cs Vorgaben zu kritisieren, soll erst am 28.5.2024 stattgefunden haben.

Soweit sich der Kläger am 5.6.2024 für sein Verhalten entschuldigt und seine Äußerungen vom 27.5.2024 korrigiert hat, ändert dies nichts an der Annahme, dass das Verhältnis zwischen dem Kläger und C zum Zeitpunkt der Beschlussfassung tatsächlich zerrüttet gewesen ist.

Unabhängig davon, dass der bloße Ausspruch einer Entschuldigung nicht dazu führt, dass damit nicht mehr von einer Zerrüttung eines Verhältnisses ausgegangen werden kann, ist zu sehen, dass es sich bei dieser Entschuldigung des Klägers offenkundig um ein nicht ernst gemeintes „Lippenbekenntnis“ handelte.

Hierfür spricht, dass der Kläger gegenüber J am 4.7.2024 unstreitig äußerte, dass C „link“ und eine „falsche Schlange“ sei, und dass er „gefährlich sei und man auf ihn aufpassen müsse“.

Anders als der Kläger meint, handelt es sich bei seinen Äußerungen in dem Gespräch am 4.7.2024 nicht um einen weiteren Sachverhalt, der als „wichtiger Grund“ nachgeschoben werden soll, und der grundsätzlich nur bei Vorliegen eines neuerlichen Beschlusses des zuständigen Abberufungsgremiums berücksichtigt werden kann (vgl. hierzu etwa Stephan/Tieves, in: MünchKomm-GmbHG, 5. Aufl. 2026, § 38 Rn. 189). Es handelt sich lediglich um eine weitere Begebenheit, die im Rahmen der Würdigung, ob das Verhältnis zwischen dem Kläger und jedenfalls C unheilbar zerrüttet ist oder nicht, berücksichtigt werden kann, und zwar unabhängig davon, ob dieser Sachverhalt für sich genommen selbst einen wichtigen Grund für Abberufung des Klägers darstellen könnte.

Soweit der Kläger der Auffassung ist, dass der Inhalt des Gesprächs mit J einem Verwertungsverbot unterliege, trifft dies nicht zu.

Allgemein gilt, dass ein Verwertungsverbot von Gesprächsinhalten dann in Betracht kommt, wenn ein Verhältnis zwischen den an der Kommunikation beteiligten Personen besteht, das dem Verhältnis vergleichbar ist, wie es in der Regel zu Ehegatten, Eltern und anderen nahestehenden Familienangehörigen besteht (vgl. BVerfG, Beschluss 17.3.2021 - 2 BvR 194/20; BAG Urteil vom 24.8.2023 - 2 AZR 17/23;). Hingegen ist die bloße Indiskretion eines Zeugen, der entgegen einer Vertraulichkeitserwartung des Sprechers „plaudert“, unter Umständen unanständig, stellt aber in der Regel keine zu einem Verwertungsverbot führende Persönlichkeitsrechtsverletzung dar (vgl. Musielak/Voit, ZPO, 23. Aufl. 2026, § 286 Rn. 7.).

Zwischen dem Kläger und J bestand und besteht kein besonderes Vertrauensverhältnis. Sowohl der Kläger als auch J haben ihr Verhältnis – neben dem beruflichen – übereinstimmend als ein „normales“ nachbarschaftliches Verhältnis dargestellt. Hinzu kommt, dass der Kläger die in Rede stehenden Äußerungen auch nicht erst dann tätigte, nachdem ihm seitens der Zeugin J versprochen worden war, dass der Gesprächsinhalt vertraulich bleiben wird. Denn über die Vertraulichkeit wurde erst am Ende des Gesprächs gesprochen, wobei selbst der Kläger einräumt, dass nicht er, sondern J um Vertraulichkeit bat, was er, der Kläger, als „sehr clever“ empfunden habe.

Soweit sich der Kläger am 4.7.2024 in einem psychischen Ausnahmezustand befunden haben sollte, entlastet dies den Kläger nicht, zumal weder vorgetragen noch sonst ersichtlich ist, dass ein von der Rechtsordnung nicht gebilligtes und über die Wahrung eigener Interessen hinausgehendes Verhalten von C hierzu maßgeblich beigetragen hat. Soweit sich der Kläger darauf beruft, dass C den I habe überreden wollen, den Kläger zu kritisieren, was ihn – den Kläger – am 4.7.2024 bewogen habe, ist zu berücksichtigen, dass sich der Kläger in Kenntnis dieses zwischen den Parteien streitigen Vorgangs bereits am 5.6.2024 bei seinen Mitgesellschaftern entschuldigt hat. Soweit sich der Kläger weiter darauf beruft, dass ihn die Kritik an seinem Auftritt bei der Veranstaltung mit den Studenten zugesetzt habe, war C unstreitig nicht derjenige, der den Kläger in diesem Zusammenhang kritisiert hatte.

Dafür, dass das Verhältnis zwischen dem Kläger und C unheilbar zerrüttet ist, spricht auch, dass der Kläger J am 4.7.2024 auf deren Bemerkung, dass es doch möglich sein müsse, sich zu versöhnen, mitteilte, dass es für ihn „keinen Weg zurück“ gebe, was zur Überzeugung der Kammer aufgrund der glaubhaften Aussage der Zeugin J feststeht. Die gegenteilige Bekundung des Klägers im Rahmen der informatorischen Anhörung ist als Schutzbehauptung zu werten. Die Zeugin J hat authentisch und erlebnisbezogen dargestellt, wie es zu dem Gespräch am 4.7.2024 gekommen ist, in welchem Zustand sich der Kläger befunden hat, und wie das Gespräche verlaufen ist. Dabei konnte sie sich auch noch an zahlreiche Details erinnern, wobei sie überzeugend erläutern konnte, wieso sie sich an diese Details noch erinnern konnte. Gerade im Hinblick auf die Äußerung des Klägers, dass es für ihn keinen Weg zurück gebe, vermittelte die Zeugin der Kammer den Eindruck, dass sie die entsprechende Situation tatsächlich noch bildlich vor Augen hatte. Die Zeugin J war auch glaubwürdig. Dabei verkennt die Kammer nicht, dass die Zeugin J Geschäftsführerin der A ist und sich E gegenüber zur Loyalität verpflichtet sah; allerdings wirkte es nicht ansatzweise so, als gebe die Zeugin auswendig Gelerntes wieder oder sei vor dem Termin instruiert oder „gebrieft“ worden. Beispielsweise schilderte die Zeugin J auch Umstände, die durchaus zu Gunsten des Klägers gewertet werden könnten wie etwa, dass sich der Kläger am 4.7.2024 in einer schlechten psychischen Verfassung befand und die an diesem Tag vom Kläger gewählten Wörter vorher nicht gewählt worden waren. Soweit der Klägervertreter einen „Bruch“ in der Darstellung der Zeugin J bemerkt haben will, entspricht dieser Eindruck nicht dem der Kammer. Auch ist ohne Weiteres nachvollziehbar, dass der Kläger trotz des Einwands von J, dass die Stimmung der Veranstaltung am 1.7.2024 nach der Bemerkung des Klägers gekippt sei, gleichwohl das Gespräch fortführte und sich wie von der Zeugin J geschildert äußerte. Denn ersichtlich hatte der Kläger am Abend des 4.7.2024 erheblichen Redebedarf.

Für eine unheilbare Zerrüttung des Verhältnisses zwischen dem Kläger und C spricht auch, dass der Kläger am 4.7.2024 gegenüber C geäußert hat, dass dieser ihm einen Gefallen tun würde, wenn er das Unternehmen verließe. Dabei soll nicht in Abrede gestellt werden, dass die Äußerung des Klägers aus seiner Sicht durchaus nachvollziehbar sein mag; dieser Umstand ändert gleichwohl nichts daran, hierdurch zum Ausdruck kommt, dass eine gedeihliche Zusammenarbeit zwischen dem Kläger und C unmöglich erscheint.

Im Rahmen der gebotenen Gesamtwürdigung hat die Kammer auch berücksichtigt, dass der Kläger bis auf die angebliche Instruktion von I durch C keinerlei konkretes Verhalten von C vorgetragen hat, dass ihn berechtigt zu der Annahme veranlasst haben könnte, dass C eine Intrige gegen ihn führe und „link“ und eine „falsche Schlange“ sei. Weiter hat die Kammer berücksichtigt, dass der Kläger bereits seit dem Jahr 2008 für die Beklagte tätig gewesen ist und im Jahr 2016 Gesellschafter und Geschäftsführer wurde. Der Kläger widmete damit der Beklagten einen nicht bloß unerheblichen Teil seiner beruflichen Schaffenskraft. Allerdings ist weder vorgetragen noch sonst ersichtlich, dass sich der Kläger besonders verdient um das Wohl der Beklagten gemacht hätte.

Soweit der Vortrag des Klägers (auch) dahingehend verstanden werden soll, dass die Geltendmachung des wichtigen Grundes für die Abberufung verfristet gewesen sei, vermag ihm die Kammer nicht zu folgen. Allgemein gilt, dass eine Abberufung aus wichtigem Grund nicht innerhalb einer besonderen Frist zu erklären ist; insbesondere findet die Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB keine Anwendung (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 24.2.2000 - 6 U 77/99; OLG Naumburg, Urteil vom 23.2.1999 - 7 U [Hs] 25/98). Die Geltendmachung eines wichtigen Grundes kann lediglich nach den allgemeinen Grundsätzen verwirkt sein, wenn die Abberufung nicht innerhalb angemessener Zeit ausgesprochen wird (vgl. BGH, Urteil vom 13.11.1995 - II ZR 288/94; Beurskens, in: Noack/Servatius/Haas, GmbH-Gesetz, 24. Aufl. 2025, § 38 Rn. 18). Die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten innerhalb eines Zeitraums von weniger als drei Monaten nach den Ende Mai 2024 getätigten Äußerungen des Klägers ist in diesem Sinne als „innerhalb angemessener Zeit“ zu werten, zumal dem Kläger bereits Anfang Juni 2024 durch die Mitgesellschafter D, E und C signalisiert worden war, dass sie sich eine weitere Zusammenarbeit mit dem Kläger nicht mehr vorstellen können. Soweit danach Gespräche über eine gütliche Einigung geführt wurden, vermag dieser Umstand eine Verwirkung nicht zu begründen (vgl. BGH, Urteil vom 14.10.1991 - II ZR 239/90).

Der Beschluss zu TOP 1 über die Abberufung des Klägers aus wichtigem Grund erhielt die nach § 7 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag der Beklagten erforderliche Mehrheit von 75 % der Stimmrechte. Entgegen der Auffassung des Klägers durfte dieser aufgrund eines Stimmrechtsausschlusses an der Beschlussfassung über seine Abberufung als Geschäftsführer aus wichtigem Grund nicht mitwirken, so dass nicht entschieden zu werden braucht, ob der vom Kläger gerügte Beschlussmangel überhaupt zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Beschlusses geführt hätte. Allgemein gilt, dass ein Gesellschafter dann vom Stimmrecht ausgeschlossen ist, wenn gegen ihn gesellschaftsrechtlich bedeutsame Maßnahmen ergriffen werden sollen und er – quasi als Richter in eigener Sache – dazu sein eigenes Verhalten beurteilen muss (vgl. BGH, Urteil vom 27.4.2009 - II ZR 167/07; Urteil vom 4.4.2017 - II ZR 77/16). Dabei reicht es nicht aus, dass ein einen „wichtigen Grund“ darstellendes Verhalten des Gesellschafters lediglich schlüssig vorgetragen wird. Vielmehr ist bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschaftergeschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht (BGH, Urteil vom 4.4.2017 - II ZR 77/16; OLG München, Urteil vom 27.10.2025 - 7 U 1723/25e; OLG Hamm, Urteil vom 18.9.2019 - 8 U 35/19). Da tatsächlich ein wichtiger Grund für die Abberufung des Klägers als Gesellschaftergeschäftsführer im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 21.8.2024 vorlag, war der Kläger bei der Beschlussfassung zu TOP 1 ausgeschlossen. Damit haben – wie zutreffend im „Protokoll für die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom 21. August 2024“ festgehalten (vgl. Bl. 57 d.A.) – tatsächlich 75,62 % der Stimmrechte für den Beschlussvorschlag betreffend die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten aus wichtigem Grund gestimmt.

Die Klage ist im Hauptantrag zu 2) unbegründet.

Ein relevanter Ladungsfehler liegt nicht vor.

Der zu TOP 3 gefasste Beschluss ist nicht deswegen nichtig, weil der Kläger unberechtigt von der Stimmrechtsabgabe ausgeschlossen wurde.

Dabei braucht nicht entschieden zu werden, ob der Kläger tatsächlich einem Stimmverbot unterlag oder nicht. Denn selbst bei einem unberechtigten Ausschluss des Klägers von der Stimmrechtsabgabe wäre das Abstimmungsergebnis kein anderes gewesen mit der Folge, dass der zu TOP 3 gefasste Beschluss nicht anfechtbar und schon gar nicht nichtig ist (vgl. BGH, Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17; Ganzer, in: Rowedder/Pentz, GmbHG, 7. Aufl. 2022, Anh. § 47 Rn. 29 f.; Jaeger, in: Oppenländer/Trölitzsch, Praxishandbuch der GmbH-Geschäftsführung, 4. Aufl. 2025, § 19 Rn. 115; Römermann, in: ders., Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht, 5. Aufl. 2023, § 15 Rn. 234). Gemäß § 7 Abs. 2 Gesellschaftsvertrag der Beklagten sind Beschlüsse mit mindestens 51 % der anwesenden Stimmrechte zu fassen. Wären dem Kläger im Rahmen der Beschlussfassung zu TOP 3 Stimmrechte zugekommen, und hätte der Kläger mit „Nein“ gestimmt, wäre der Beschlussvorschlag gleichwohl mit einer Mehrheit von 60,8 % der Stimmrechte angenommen worden. Soweit der Kläger die Auffassung vertritt, es habe einer Mehrheit von 75 % der Stimmrechte bedurft, weil es sich um eine Angelegenheit im Sinne von § 7 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag der Beklagten gehandelt habe, vermag ihm die Kammer nicht zu folgen. Denn bei dem unter TOP 3 gefassten Beschluss über die Zustimmung zu einem von der Gesellschafterversammlung der A zu fassenden Beschlusses handelt es sich nicht um eine Angelegenheit im Sinne von § 7 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag der Beklagten. Es geht nämlich nicht um die Auflösung eines zwischen dem Kläger und der Beklagten begründeten Vertragsverhältnisses, da der Geschäftsführerdienstvertrag zwischen dem Kläger und der A begründet wurde.

Der zu TOP 3 gefasste Beschluss ist auch im Übrigen weder gesetzes- noch satzungswidrig. Insbesondere liegt eine Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nicht vor.

Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht dient dem Schutz sowohl der Gesellschaft als auch des einzelnen Gesellschafters und beinhaltet sowohl das Gebot an die Gesellschafter, sich gegenüber der Gesellschaft loyal zu verhalten, ihre Zwecke aktiv zu fördern und Schaden von ihr abzuhalten als auch die Pflicht der Gesellschafter untereinander zur Rücksichtnahme auf die mitgliedschaftlichen Interessen der Mitgesellschafter (vgl. nur Schmidt/Nachtwey, in: Beck'sches Handbuch der GmbH, 6. Aufl. 2021, § 3 Rn. 22; Reif/Walter, JuS 2021, 630, 631; Dreher, DStR 1993, 1632). Der konkrete Inhalt der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht richtet sich nach den Umständen des Einzelfalls; regelmäßig ist eine Interessenabwägung zwischen den Interessen der Gesellschaft, des klagenden Gesellschafters und der übrigen betroffenen Gesellschafter vorzunehmen (vgl. BGH, Urteil vom 5.6.1975 - II ZR 23/74; Raiser/Veil, in: Habersack/Casper/Löbbe, GmbHG, 4. Aufl. 2025, § 14 Rn. 87; Schmidt/Nachtwey, in: Beck'sches Handbuch der GmbH, 6. Aufl. 2021, § 3 Rn. 22).

Unter Zugrundelegung dieser Maßstäbe ist der Beschluss zu TOP 3 über die Zustimmung zur Fassung eines Gesellschafterbeschlusses der A durch Vertreter der Beklagten über die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der A aufgrund eines Zerwürfnisses zwischen den Geschäftsführern aus wichtigem Grund nicht treuwidrig. Der Kläger und C sind beide – neben anderen Personen – Geschäftsführer der A. Dabei haben sie die Pflicht, sich gemeinsam bestmöglich für das Wohl der A einzusetzen, was angesichts der Zerrüttung ihres Verhältnisses ausgeschlossen erscheint. Die Beklagte hingegen hat als alleinige Gesellschafterin der A ein berechtigtes Interesse daran, dass deren Geschäftsführer gedeihlich und vertrauensvoll zusammenarbeiten. Interessen des Klägers auf der Ebene der Beklagten, die diesem Interesse vorgehen könnten, sind nicht ersichtlich. Gleiches gilt im Verhältnis zwischen den Interessen des Klägers und den Interessen seiner Mitgesellschafter, die dem Beschlussvorschlag zu TOP 3 zugestimmt haben.

Klarstellend ist darauf hinzuweisen, dass im Rahmen dieses Rechtsstreits nicht entschieden zu werden braucht, ob auf Ebene der A alle Voraussetzungen für eine Abberufung des Klägers als Geschäftsführer dieses Unternehmens und für die Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrags vorlagen. In diesem Rechtsstreit kommt es in diesem Zusammenhang nämlich allein darauf an, ob die Gesellschafterversammlung der Beklagten bestimmten, auf Ebene der A zu fassenden Beschlüssen zustimmen durfte oder nicht. Dabei musste auf Ebene der Beklagten nicht umfassend geprüft werden, ob und gegebenenfalls unter welchen Voraussetzungen die fraglichen Beschlüsse auf Ebene der A gefasst werden können. Lediglich dann, wenn sich die auf Ebene der A zu fassenden Beschlüsse ohne Weiteres als evident rechtswidrig dargestellt hätten, wären die eine Zustimmung hierzu enthaltenen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten zumindest anfechtbar. Dies ist indes nicht der Fall. Im Hinblick auf den Beschlussvorschlag zu TOP 3 sprechen sogar beachtliche Gründe dafür, dass auf der Ebene der A ein wichtiger Grund für die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer dieses Unternehmens vorliegt.

Die Klage ist im Hauptantrag zu 3) unbegründet.

Es gilt im Wesentlichen das zu den Hauptanträgen zu 1) und 2) Ausgeführte. Ein relevanter Ladungsfehler liegt nicht vor. Auch erreichte der unter TOP 4 gefasste Beschluss mit 60,8 % der abgegebenen Stimmen die erforderliche Mehrheit von mindestens 51 % der anwesenden Stimmrechte (§ 7 Abs. 2 Gesellschaftsvertrag der Beklagten); bei der ordentlichen Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der A handelt sich nicht um eine Angelegenheit im Sinne von § 7 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag der Beklagten. Schließlich stellt sich der Beschluss auf Ebene der Beklagten auch nicht als die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verletzend dar.

Die Klage ist in den Hauptanträgen zu 4) und 5) unbegründet.

Auch hier gilt im Wesentlichen das zu den Hauptanträgen zu 1) und 2) Ausgeführte. Ein relevanter Ladungsfehler liegt nicht vor. Sowohl der unter TOP 5 beschlossene Beschlussvorschlag 5A als auch der unter TOP 5 beschlossene Beschlussvorschlag 5B erhielt die nach dem Gesellschaftsvertrag der Beklagten erforderliche Mehrheit von mindestens 51 % der anwesenden Stimmrechte, wobei es mangels Auswirkung auf das Abstimmungsergebnis nicht entscheidungserheblich darauf ankommt, ob der Kläger bei der Abstimmung über den Beschlussvorschlag 5A einem Stimmverbot unterlag oder nicht. Eine Mehrheit von 75 % der Stimmrechte musste nicht erreicht werden, da keine Angelegenheit im Sinne von § 7 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag der Beklagten vorlag. Eine Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht auf Ebene der Beklagten ist nicht ersichtlich. Insbesondere musste auf Ebene der Beklagten nicht umfassend und abschließend geklärt werden, ob und gegebenenfalls unter welchen Voraussetzungen der Geschäftsführerdienstvertrag des Klägers mit der A beendet werden kann. Im Rahmen der gebotenen Prüfung musste die Beklagte bzw. deren Gesellschafter nicht zu dem Ergebnis kommen, dass die auf Ebene der A zu fassenden Beschlüsse über die außerordentliche oder hilfsweise ordentliche Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrags des Klägers offensichtlich rechtswidrig wären. Soweit sich der Kläger in diesem Zusammenhang auf die Unwirksamkeit der Kopplungsklausel in § 11 Nr. 3 Geschäftsführerdienstvertrag beruft, ist zu berücksichtigen, dass Kopplungsklauseln nicht per se unwirksam sind (vgl. etwa OLG Saarbrücken, Urteil vom 8.5.2013 - 1 U 154/12-43). Im Hinblick auf die gem. § 626 Abs. 2 BGB einzuhaltende Kündigungsfrist gilt, dass es sich bei dem aus der Zerrüttung des Verhältnisses zwischen zwei Geschäftsführern ergebenden „wichtigen Grund“ um einen Dauertatbestand handeln könnte mit der Folge, dass eine nach dem 21.8.2024 ausgesprochen Kündigung nicht zwangsläufig als verfristet anzusehen wäre (vgl. in diesem Zusammenhang etwa Horcher, in: BeckOK-BGB, 77. Edition, Stand: 1.2.2026, § 626 Rn. 79 ff.).

Die Klage ist in den Hauptanträgen zu 6) bis 10) unbegründet.

Ein Ladungsfehler liegt nicht vor. Sofern die Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 entsprechend der Auffassung des Klägers als „gescheitert“ anzusehen war, konnte entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrags mit Schreiben vom 26.8.2024 zu einer weiteren Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung am 13.9.2024, 8:00 Uhr, eingeladen werden.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zu den Hauptanträgen zu 1) bis 5) entsprechend. Danach sind auch die mit den Hauptanträgen zu 6) bis 10) angegriffenen Beschlüsse nicht nichtig.

Die Klage ist in den Hauptanträgen zu 11) bis 15) unbegründet.

Vorauszuschicken ist, dass die Klageanträge zu 12) bis 15) nach dem tatsächlich Gewollten auszulegen sind (vgl. OLG Naumburg, Urteil vom 28.3.2013 - 1 U 97/12). Die Bezugnahme in dem Klageantrag zu 12) auf einen in der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, unter TOP 3 gefassten Beschluss, in dem Klageantrag zu 13) auf einen unter TOP 4 gefassten Beschluss und in den Klageanträgen zu 14) und 15) auf unter TOP 5 gefasste Beschlüsse, ist so von dem Kläger ersichtlich nicht gewollt und zweifellos der ungenauen Anwendung des „Copy and Paste“-Verfahrens geschuldet. Denn in der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, wurde ausweislich des Protokolls unter TOP 2 der in der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 unter TOP 3 gefasste Beschluss, unter TOP 3 der seinerzeit unter TOP 4 gefasste Beschluss und unter TOP 4 die seinerzeit unter TOP 5 gefassten Beschlüsse bestätigt.

Ein Ladungsfehler liegt nicht vor. Der Kläger kann sich nicht erfolgreich darauf berufen, dass es im dritten Absatz in der Einladung vom 26.8.2024 zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, heißt, dass die am 21.8.2024 gefassten Beschlüsse im Rahmen einer Gesellschafterversammlung „bestätigt“ werden sollen, während in § 7 Abs. 5 Gesellschaftsvertrag der Beklagten vorgesehen ist, dass angefochtene Beschlüsse nochmalig in der Gesellschafterversammlung „zu behandeln“ sind. Denn im zweiten Absatz der Einladung wird entsprechend des Wortlauts des Gesellschaftsvertrags ausgeführt, dass die in der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 gefassten Beschlüsse zu Schaffung von Rechtssicherheit höchstvorsorglich „erneut in einer Gesellschafterversammlung behandelt werden“.

Soweit der Kläger die Auffassung vertritt, dass sämtliche in der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, gefassten Beschlüsse satzungswidrig und damit nichtig seien, weil die in der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 gefassten Beschlüsse nicht ausgesetzt worden seien und deswegen eine vorurteilsfreie Neubehandlung der Beschlussgegenstände in der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, nicht möglich gewesen sei, verfängt dies nicht. Zunächst ist nicht ersichtlich, woraus sich ein Anspruch des Klägers ergeben könnte, dass die Beschlussgegenstände „vorurteilsfrei“ neu behandelt werden. Überdies handelt es sich sowohl bei dem Beschluss über die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten als auch bei den Beschlüssen über die Zustimmung zu auf Ebene der A zu fassenden Beschlüssen um solche, die vor dem Widerspruch des Klägers wirksam wurden und nicht ausgesetzt werden konnten. Der Kläger war in der Gesellschafterversammlung am 21.8.2024 zugegen; seine Abberufung als Geschäftsführer der Beklagten ist ihm im Rahmen dieser Gesellschafterversammlung zugegangen und damit wirksam geworden (vgl. BGH, Versäumnisurteil vom 5.5.2003 - II ZR 50/01; Stephan/Tieves, in: MünchKomm-GmbHG, 5. Aufl. 2026, § 38 Rn. 48, 51). Entsprechendes gilt für die Beschlüsse über die Zustimmung; auch diese konnten nicht ausgesetzt werden. Der Aussetzung von Beschlüssen gemäß § 7 Abs. 5 Gesellschaftsvertrag der Beklagten sollte sich ersichtlich nur auf Beschlüsse beziehen, die, um die mit ihnen intendierten Wirkungen herbeizuführen, einer weiteren Umsetzung auf der Ebene der Beklagten bedürfen.

Die Klage ist in den Hilfsanträgen zu 1) bis 15) zulässig, aber unbegründet.

Die streitgegenständlichen Beschlüsse sind sämtlich nicht anfechtbar. Die auf den Gesellschafterversammlungen am 21.8.2024 und 13.9.2024, 8:00 Uhr, jeweils zu TOP 1, TOP 3 und TOP 5, Beschlussvorlage 5A, gefassten Beschlüsse sind sämtlich formell ordnungsgemäß zustande gekommen und stehen materiell im Einklang mit der Satzung der Beklagten und dem Gesetz. Soweit der Kläger jeweils unberechtigt von der Stimmrechtsabgabe bei den Abstimmungen zu TOP 4 und TOP 5, Beschlussvorschlag 5B, ausgeschlossen worden wäre, wäre das Abstimmungsergebnis kein anderes gewesen, so dass die insoweit gefassten Beschlüsse nicht anfechtbar sind. Entsprechendes gilt für die auf der Gesellschafterversammlung am 13.9.2024, 10:00 Uhr, gefassten Beschlüsse.

Im Hilfsantrag, die in der Gesellschafterversammlung vom 13.9.2024 (10:00 Uhr) zu TOP 1 bis TOP 4 (Beschlussvorschläge 4a und 4b) gefassten Beschlüsse für den Zeitraum bis zum Bestätigungsbeschluss für nichtig zu erklären, ist die Klage zulässig, aber unbegründet.

In der Gesellschafterversammlung vom 13.9.2024, 10:00 Uhr, wurden keine Beschlüsse gefasst, die hätten bestätigt werden müssen; bei dieser Gesellschafterversammlung handelte es sich gerade um eine, die höchstvorsorglich einberufen wurde, um zuvor gefasste Beschlüsse zu bestätigen, was auch erfolgt ist.

Dem Klägervertreter war ein Schriftsatznachlass auf den Schriftsatz der Beklagten vom 1.4.2026 nicht zu gewähren. Denn der Schriftsatz vom 1.4.2026 enthält keinen neuen Tatsachenvortrag und auch keine neue Rechtsansichten, die die Kammer bei dieser Entscheidung berücksichtigt oder gar zur Grundlage dieser Entscheidung gemacht hat.

Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 ZPO.

Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht auf § 709 Satz 1 und 2 ZPO.

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