OLG Stuttgart 14. Zivilsenat — 14 U 51/16 — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2016-12-13

Aktenzeichen: 14 U 51/16

ECLI: ECLI:DE:OLGSTUT:2016:1213.14U51.16.0A

Dokumenttyp: Beschluss

Leitsatz

Der Kommanditist einer Publikums-KG muss aufgrund seiner Treuepflicht Maßnahmen zur Sanierung der Gesellschaft dann zustimmen, wenn diese sanierungsbedürftig ist, das Sanierungskonzept wirtschaftlich sinnvoll ist und die vorgesehenen Maßnahmen für den Kommanditisten zumutbar sind.(Rn.13)

Orientierungssatz

1. Verweigern die Gesellschafter einer Publikums-KG ihre Zustimmung treuwidrig, so sind die treuwidrig abgegebenen „Nein“-Stimmen unbeachtlich und der Beschluss ist als wirksam zu erachten (Vergleiche: BGH, Urteil vom 5. November 1984, II ZR 111/84).(Rn.10)

2. Eine Zustimmungspflicht der Gesellschafter ist im Grundsatz immer dann anzunehmen, wenn die Maßnahme aus Sicht der Gesellschaft insbesondere zur Erhaltung des gemeinsam Geschaffenen oder zur Vermeidung wesentlicher Verluste dringend geboten ist und der mit ihr verbundene Eingriff in Gesellschafterrechte für die Gesellschafter zumutbar ist (Vergleiche: BGH, Urteil vom 26. Januar 1961, II ZR 240/59 und BGH, Urteil vom 5. November 1984, II ZR 111/84 und BGH, Urteil vom 25. September 1986, II ZR 262/85 und BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009, II ZR 240/08).(Rn.11)

3. Ist eine Publikums-Kommanditgesellschaft sanierungsbedürftig, das Sanierungskonzept zur Erhaltung des gemeinsam Geschaffenen dringend erforderlich und eine Sanierung nur unter Aufbringung substantiellen neuen Kapitals möglich und ist weiter eine Einwerbung von neuem Eigenkapital ohne Gewährung von gewissen Vorzugsrechten für die neuen Kommanditisten nicht möglich, so ist der mit dieser Kapitalerhöhung einhergehende Eingriff in die Rechte der „Altkommanditisten“ in Form einer „Verwässerung“ ihrer Beteiligung sowie einer Einschränkung ihres Stimmengewichts zumutbar.(Rn.13) (Rn.17) (Rn.19) (Rn.20)