CANTON DE VAUD TRIBUNAL ADMINISTRATIF
A R R E T du 12 janvier 2005
Composition
M. P.-A. Berthoud, président; M. Antoine Thélin et M. Jean‑Daniel Beuchat, assesseurs ; M. Gilles-Antoine Hofstetter, greffier.
recourante
X.________ SA, à A.________, représentée par Mes Anton Henninger et Nicolas Charrière, avocats, à Fribourg,
autorité intimée autorité concernée
Y.________ SA, représentée par Mes Olivier Freymond et Luc Pittet, avocats, à Lausanne, Z.________ SA, à C.________, représentée par Me Denis Esseiva, avocat à Fribourg
I
Objet
Marchés publics
Recours X.________ SA c/ la décision du 10 juin 2004 de la Y.________ SA, adjugeant à l’entreprise Z.________ SA les CFC 215.2 (façades métalliques) et 228 (stores à lamelles) pour la construction d’un bâtiment administratif.
Vu les faits suivants
A. La Y.________ SA (ci-après : Y.________) est une société anonyme créée en 2001 ; son siège est à Lausanne. Elle a pour but la construction, l’exploitation et la gestion d’un bâtiment destiné à loger, entre autres, des fédérations sportives internationales, des organisations sportives ou des organisations et institutions ayant une relation directe avec le monde du sport. Ce bâtiment sera situé à proximité immédiate du siège du Comité international olympique.
B. Le 25 avril 2003, la Y.________, agissant par l’intermédiaire du Service d’architecture de la Direction des travaux de la Ville de Lausanne (organe délégué aux marchés publics), a fait paraître dans la Feuille des avis officiels du canton de Vaud (ci-après : FAO) un appel d’offres en procédure ouverte pour les travaux de construction de l'immeuble administratif en question. Cet appel d’offres portait notamment sur les CFC 215.2 (façades métalliques) et 228 (stores à lamelles). Le marché prévu pour ces projets (CFC 215.2 et 228) était estimé à 3'100'000 fr. Un délai au 6 mai 2003 a été imparti aux entreprises intéressées pour s’inscrire, au 30 mai 2003 pour obtenir le dossier et au 23 juin 2003 pour déposer les offres.
Les documents d’appel d’offres remis aux entreprises concurrentes, établis par le Bureau d'architectes B.________ SA (entreprise mandatée par la Y.________ pour superviser l'ensemble du chantier) fixait les critères d’adjudication suivants :
« Critères d’adjudication et leur pondération
60%
20%
10%
10% »
Les documents d’appel d’offres mentionnaient également que les prix de la main-d’œuvre et des matériaux seraient bloqués jusqu’à fin 2004 et que la réalisation des travaux s’effectuerait en deux étapes, la deuxième étape étant soumise à l’examen de la qualité d’exécution de la première étape.
C. Le 20 juin 2003, la société X.________ SA a déposé une offre d’un montant total de 2'834'465 fr. bruts HT, soit 2'989'075 fr. nets TTC. X.________ SA consentait un rabais de 1% sur le montant brut articulé. Il résulte du récapitulatif des prix établi par X.________ SA que son offre se décomposait comme suit :
· Total étape 1 (brut sans TVA) 2'190'546 fr.
· Total étape 2 (brut sans TVA) 643'919 fr.
· Total étapes 1 + 2 (brut sans TVA) 2'834'465 fr.
La société Z.________ SA a déposé une offre en date du 18 juin 2003. Cette offre se décomposait comme suit:
· Total étape 1 (brut sans TVA) 2'559'130 fr.
· Total étape 2 (brut sans TVA) 775'415 fr.
· Total étapes 1 + 2 (brut sans TVA) 3'334'445 fr.
La société Z.________ SA a consenti un rabais de 3% et un escompte de 2% sur ce montant brut. L’offre finale se montait à 3'376'514.75 fr. net TTC.
D. Conformément à ce qui avait été annoncé dans l’appel d’offres et dans les documents d’offres, l’ouverture des offres a eu lieu le 24 juin 2003, à 10.00 heures. Dix-sept entreprises ou groupements ont déposé une offre dans les délais.
Il ressort du procès-verbal d'ouverture des soumissions du 26 juin 2003 que les offres étaient classées comme suit, sur la base des prix proposés :
Dates
Rang
Entreprises
Prix
Ecart en %
23.06.03
1
X.________ AG
Fr. 2'989'075.00
100.0
23.06.03
2
E.________ AG
Fr. 3'175'748.20
106.3
19.06.03
3
Z.________ SA
Fr. 3'376'514.75
113.0
E. Par courrier du 2 juillet 2003, B.________ SA a indiqué aux différents soumissionnaires que le maître d’ouvrage (soit la Y.) souhaitait prolonger la validité des offres déposées au 31 décembre 2003. Cette prolongation de la durée de validité des offres était consécutive au dépôt de diverses procédures administratives relatives à l’octroi des autorisations de construire le bâtiment administratif projeté. On peut signaler à ce sujet que rien ne s'opposait, sur le vu du dossier, à ce que le maître de l'ouvrage adjuge les travaux à l'entreprise présentant l'offre la plus intéressante (soit, à l'époque, X. SA), sous réserve de l'octroi des autorisations de construire litigieuses.
X.________ SA s’est déterminée par courrier du 8 juillet 2003 en déclarant maintenir intégralement le montant de son offre du 20 juin 2003 jusqu’au 31 décembre 2003. Z.________ SA en a fait de même par lettre du 14 juillet 2003.
F. En date du 25 février 2004, le Bureau d’architectes B.________ SA a adressé aux entreprises soumissionnaires une lettre, dont on extrait le passage suivant :
« (…) les procédures juridiques entreprises à l’encontre du projet ci-dessus devant trouver une conclusion dans les jours a venir, le maître de l’ouvrage a décidé de relancer les démarches pour la phase de réalisation du projet.
Le début des travaux de terrassement est prévu pour mi-avril 2004, le gros œuvre pour début juin 2004.
L’offre déposée en 2003 et dont vous aviez accepter de prolonger la validité des prix jusqu’à fin 2003 reste la base valable pour la future procédure d’adjudication. Nous nous devons de vous demander une fois encore de nous signifier votre position pour l’année 2004. A cet effet, nous vous demandons de nous retourner la récapitulation de l’offre avec les montants actualisés, dûment datée et signée.
Veuillez nous faire parvenir vos documents jusqu’au 3 mars 2004. L’enveloppe portera la mention du nom du chantier et le CFC y relatif. Les documents arrivés hors délais ne seront pas pris en considération (…) ».
Faisant suite à cet avis, X.________ SA a signalé au Bureau d’architectes B.________ SA, par lettre du 2 mars 2004, que son offre du 20 juin 2003 restait intégralement valable, sans aucune modification de prix. X.________ SA a ainsi réexpédié son récapitulatif, dont les montants restaient inchangés, en le datant du 2 mars 2004.
Pour sa part, Z.________ SA s’est déterminée en date du 2 mars 2004. Contrairement à X.________ SA, cette société a réduit le montant de son offre initiale. Il résulte ainsi du nouveau récapitulatif adressé en date du 2 mars 2004 que la nouvelle offre de Z.________ SA se décomposait de la façon suivante :
· Total étape 1 (brut sans TVA) fr. 2’181'185.00
· Total étape 2 (brut sans TVA) fr. 715'960.00
· Total étapes 1 + 2 (brut sans TVA) fr. 2'897'145.00
Le rabais de 3% et l’escompte de 2% étaient maintenus. La soumission globale se montait à fr. 2'933'581.20 net TTC.
Le Bureau d’architectes B.________ SA a procédé à l’ouverture des offres réactualisées en date du 5 mars 2004. Le procès-verbal des offres établi en date du 5 mars 2004 fait état, pour l’entreprise X.________ SA, d’une offre de base et d’un montant réactualisé identique s’élevant à fr. 2'989'000.75. Pour ce qui concerne Z.________ SA, il est fait état d’une offre de base de fr. 3'376'514.73 et d’un montant réactualisé de fr. 2'933'581.20. Au vu de cette réduction, le Bureau d’ingénieurs D.________ (groupe mandaté par la Y.________ pour s'occuper de la planification des façades) a demandé à Z.________ SA, par fax du 15 mars 2004, de lui transmettre une explication détaillée au sujet du rabais effectué. Z.________ SA a répondu, par lettre du 16 mars 2004, dont on extrait le passage suivant:
« (…) dès qu’une actualisation des offres est demandée, il est évident que tout soumissionnaire connaît le coût des offres déposées par ses concurrents. Dès lors, s’il est facile pour un soumissionnaire de consentir une baisse importante de son offre dans le but d’emporter le marché, il est tout aussi facile au premier classé de prévoir cette manœuvre et de la contrer par un rabais conjoncturel approprié. Précisons à ce niveau que cette pratique est courante et n’a rien de répréhensible, comme l’a confirmé une récente jurisprudence fédérale. Conséquemment, le dépôt d’un éventuel recours d’un concurrent pour ce motif n’aura aucune chance d’aboutir. Dès lors, nous demandons que cette affaire soit traitée de la même manière que des cas similaires qui ont fait l’objet de réactualisation de prix dans le canton de Vaud (…) ».
G. Il résulte du dossier que l’autorité d’adjudication a par la suite décidé de ne procéder à l’attribution des travaux que pour l’étape 1. Par ailleurs, en ce qui concerne les travaux à réaliser dans le cadre de cette étape, l’autorité d’adjudication a décidé de retirer un certain nombre d’éléments, afin de réaliser des économies sur le budget affecté à la construction des façades.
Le Bureau d’architectes B.________ SA a élaboré en date des 26 avril et 25 mai 2004 un rapport d’évaluation des offres en fonction des nouveaux critères présentés aux entreprises soumissionnaires. Les tableaux comparatifs établis à cet effet se présentent comme suit :
Tableau comparatif (TVA incluse)
Rang
Entreprises
Montant déposé E1+E2/03
Montant corrigé E1/04
Montant arrêté E1/04 m.-v. ouvrants+ fen. à caisson
Ecart en %
1
Z.________ SA C.________
3'376'514.75
2'208'575.00
2'112'695.00
100.00
2
X.________ AG, A.________ (__)
2'989'075.00
2'309'984.00
2'219'700.00
105.1
3
E.________ F.________
3'176'748.20
2'438'246.00
2'354'985.00
111.5
Tableau comparatif : modification des façades selon choix de la Commission du 18.05.04
Rang
Entreprises
Montant déposé E1+E2/03
Montant corrigé E1/04
Montant arrêté E1/04 Corr. selon décision Comm. de constr.
Ecart en %
1
Z.________ SA C.________
3'376'514.75
2'208'575.00
1'998'918.00
100.00
2
X.________ AG, A.________ (__)
2'989'075.00
2'309'984.00
2'123'605.00
106.2
3
E.________ F.________
3'176'748.20
2'438'246.00
2'217'940.00
110.9
Entreprises
Z.________ C.________
X.________ AG A.________
E.________ F.________
Montants vérifiés TTC
2'112'695.00
2'219'700.00
2'354’985.00
2'613'214.00
2'622'760.00
Ecart
100.0%
105.1%
111.5%
123.7%
124.1%
Valeur des critères
Critères
60
Prix
60
57
54
49
48
20
Délais et ouvriers garantis
20
20
20
20
20
10
Compétences
10
10
10
10
8
10
Références
10
10
10
10
10
Valeur obtenues par les entreprises
100
97
94
89
86
Classement
1
2
3
4
5
Ce dernier tableau comparatif fait apparaître que l’offre de la société Z.________ SA figure au premier rang avec un maximum de 100 points. S’agissant de l’offre de X.________ SA, elle figure au second rang, avec un total de 97 points. La différence de 3 points découle de la comparaison des prix pour les postes définitivement adjugés, soit 1'998'918 fr. pour Z.________ SA et 2'123'605 fr. pour X.________ SA.
Sur la base de cette estimation, le Bureau d’architectes B.________ SA a proposé au maître de l’ouvrage d’adjuger les travaux à Z.________ SA.
H. Par lettre du 10 juin 2004, le Bureau d’architectes B.________ SA a informé X.________ SA que l’exécution des travaux portant sur les CFC 215.2 et 228 avait été confiée à Z.________ SA au motif que cette société avait déposé l’offre économiquement la plus avantageuse sur la base des critères d’adjudication cités dans les documents d’appels d’offres. Il était précisé enfin que « la présente lettre tient lieu de notification. Cette décision peut faire l’objet d’un recours dans les 10 jours auprès du Tribunal administratif du canton de Vaud. ».
La Y.________ a fait paraître dans la FAO du 15 juin 2004 un avis d’adjudication à Z.________ SA concernant les CFC 215.2 (façades métalliques) et 228 (stores à lamelles). Cette publication confirmait l’adjudication à Z.________ SA pour le montant de fr. 2'112'695.-, offre considérée comme la plus basse.
I. Agissant par l’intermédiaire des avocats Nicolas Charrière et Anton Henninger, X.________ SA a recouru par acte du 24 juin 2004 auprès du Tribunal administratif contre la décision d’adjudication du 10 juin 2004. Elle se prévaut en substance de l’irrégularité formelle de cette décision, de la violation du principe de l’interdiction des rounds de négociation et du principe de l’intangibilité des offres postérieurement à leur dépôt ; elle conclut à ce qu’il soit constaté que la lettre du 10 juin 2004 n’est pas une décision formelle d’adjudication, que la Y.________ soit invitée à rendre et à notifier une décision formelle aux entreprises soumissionnaires, et, sur le fond, à l’annulation de la décision d’adjudication du 10 juin 2004 et à l’adjudication en sa faveur des travaux selon CFC 215.2 et 228 pour l’étape 1 (E1).
Par mémoire du 14 juillet 2004, agissant par l’intermédiaire des avocats Olivier Freymond et Luc Pittet, la Y.________ a conclu avec dépens au rejet du recours. Z.________ SA, représenté par l’avocat Denis Esseiva a également conclu dans sa réponse du 23 juillet 2004 au rejet du recours avec dépens.
Par décision du 29 juillet 2004, le Juge instructeur a confirmé l’effet suspensif provisoirement accordé au recours par avis du 30 juin 2004.
X.________ SA a déposé une réplique en date du 4 août 2004, au terme de laquelle elle maintient ses conclusions tant sur la procédure que sur le fond. Pour sa part, Z.________ SA a déposé une duplique en date du 24 septembre 2004 au terme de laquelle elle conclut, avec dépens, au rejet du recours.
J. Le tribunal a tenu audience en date du 3 novembre 2004. A cette occasion, la Cour de céans a entendu les parties et leurs représentants dans leurs explications. Les témoins ********, du Service d’architecture de la Ville de Lausanne, ********, du Bureau d’architectes B.________ SA et ******** du Bureau D., ont été entendus en qualité de témoins. L’instruction a notamment porté sur la procédure initiale d’appels d’offre et sur les deux prolongations de la durée de validité des offres. En ce qui concerne la lettre circulaire du 25 février 2004 émanant du Bureau d’architectes B. SA, X.________ SA a maintenu qu’il s’agissait simplement d’une invitation à confirmer les prix fixés. Pour sa part, Z.________ SA a réaffirmé que cette lettre circulaire ne portait pas sur une demande de confirmation mais sur une demande de réactualisation. Dans cette perspective, une baisse éventuelle des prix devait être admise. Ce point de vue a été confirmé par la Y.________.
K. Le tribunal a statué par voie de circulation.
L. Les arguments des parties seront repris, en tant que de besoin, dans les considérants qui suivent.
Considérant en droit
Le marché litigieux a été mis en soumission avant l'entrée en vigueur, en date du 1er septembre 2004, de la nouvelle loi vaudoise sur les marchés publics (ci-après: nLVMP). L'ancien droit est par conséquent applicable (cf. art. 16 nLVMP).
Le recours, dûment motivé et déposé dans le délai de 10 jours prévu à l'art. 10 al. 2 de la loi vaudoise sur les marchés publics dans son ancienne teneur (ci-après: aLVMP), est recevable en la forme.
A titre liminaire, il y a lieu de se pencher sur la validité de la notification de la décision querellée. La recourante soutient en effet que la décision d’adjudication du 10 juin 2004, émanant du Bureau d’architectes B.________ SA, ne peut pas être considérée comme une décision au sens formel selon les règles du droit administratif général au motif que la notification de ladite décision n'émane pas de l’autorité d’adjudication elle-même.
En l'espèce, le Bureau d’architectes B.________ SA a notifié la décision litigieuse en qualité de mandataire de la Y.________, société adjudicatrice.
Ni le droit vaudois des marchés publics, ni le droit des sociétés ne comportent de dispositions légales réglant la façon avec laquelle le pouvoir adjudicateur doit exprimer sa volonté d’adjuger. Cela étant, l'on ne voit pas, en l’espèce, en quoi dite décision serait entachée d’un vice de forme, dès lors qu’elle émane d’un organisme habilité, selon les règles générales de la représentation, à engager sa mandante, à savoir la Y.________. Pour ce motif déjà, il y a lieu d’admettre que la décision du 10 juin 2004 a été valablement notifiée à la recourante.
Par ailleurs, le principe de la bonne foi commande que la partie qui invoque l’irrégularité de la notification ne puisse s’en prévaloir avec succès que dans la mesure où elle a été réellement induite en erreur (André Grisel, « Traité de droit administratif », Neuchâtel 1984, p. 878 et les références citées). De même, l'irrégularité invoquée ne sera sanctionnée que si elle est de nature à entraîner un effet quelconque sur l'acte, sinon elle restera sans conséquence (JAAC 1997 n° 20 p. 181 cons. 4).
En l’occurrence, la recourante ne démontre pas en quoi elle aurait pu être induite en erreur par le fait que la décision querellée a été notifiée par la société mandataire de l’autorité adjudicatrice. Il apparaît au contraire que ce mode de notification ne lui a nullement porté préjudice dès lors que celui-ci ne l'a pas empêchée de recourir en temps utile contre la décision de l'intimée querellée. Partant, pour ce motif également, la recourante ne saurait se prévaloir du vice de procédure invoqué.
Bien qu'aucune des parties à la présente cause n'ait évoqué le problème, il y a lieu d’examiner si le recours n’aurait pas dû être formé déjà contre la demande de réactualisation adressée aux entreprises soumissionnaires en date du 25 février 2004.
L'art. 43 lit. a du règlement d’application de la loi du 24 juin 1996 sur les marchés publics dans son ancienne teneur (ci-après: aRMP) dispose que la décision d’adjudication ou l’interruption de la procédure est susceptible d’un recours dans les 10 jours au Tribunal administratif.
En l’occurrence, la lettre du 25 février 2004 n’est ni une décision d’adjudication, ni une décision d’interruption de la procédure. Il s'agit plutôt d'une décision de renouvellement de la procédure. Or, la disposition précitée ne prévoit pas de recours contre une telle décision. Certes, l'on pourrait estimer qu'une décision de renouvellement puisse malgré tout être susceptible d'être attaquée, dès lors que l’art. 43 aRMP n’est pas exhaustif, celui-ci faisant référence « notamment» à certaines décisions prises par l’adjudicateur. Cette question peut toutefois demeurer ouverte en l'espèce étant donné que, de toute façon, la décision de renouvellement du 25 février 2004 ne comporte ni voie, ni délai de recours. Aussi, pour autant que la demande adressée aux soumissionnaires en date du 25 février 2004 puisse être assimilée à une demande de renouvellement de la procédure susceptible de recours immédiat au Tribunal administratif, ce qui paraît loin d'être évident, l'on ne peut quoiqu'il en soit pas reprocher à la recourante de ne s'être pas pourvue contre cet acte de procédure. Il en découle que cette dernière n'a pas agi tardivement en recourant contre la décision d'adjudication du 10 juin 2004.
Sur le fond, la recourante invoque une violation du principe de l’interdiction des rounds de négociation et du principe de l’intangibilité des offres postérieurement à leur dépôt.
L'art. 6 lit. c aLVMP (non modifié) pose le principe général de la renonciation à des rounds de négociation (voir, à titre de comparaison, art. 11 lit. c AIMP). L'art. 36 aRVMP (actuellement art. 35 RVMP) prescrit la règle de l’interdiction des négociations entre l’adjudicateur et les soumissionnaires « sur les prix, les remises de prix et les modifications des prestations ». Il résulte de l’exposé des motifs relatif à l'adhésion à l'AIMP que ledit accord, contrairement à la loi fédérale sur les marchés publics, a opté pour un renoncement exprès aux rounds de sous-enchères ; à cet égard, le législateur est parti du principe qu’une procédure transparente est plutôt une garantie d’une offre «économique » que des rounds dits de sous-enchères relatifs au prix de l’offre (voir BGC n°8, session de juin 1996; voir également arrêté du 22 janvier 1999 GE 98/0112 et les références citées).
Dans la présente espèce, il est douteux que l’on puisse assimiler la procédure de réactualisation des prix intervenue à la suite de l'intervention du 25 février 2004 à un round de négociation. En effet, le pouvoir adjudicateur n'a pas proposé la mise en oeuvre de pourparlers pour réduire les prix, mais il s'est simplement limité, par l'intermédiaire du Bureau d’architectes B.________ SA, à intervenir auprès de toutes les entreprises soumissionnaires en leur demandant de leur retourner "la récapitulation de l’offre avec les montants actualisés". Il apparaît ainsi que lesdites entreprises n’ont pas été invitées à engager un round de négociation ou de sous-enchères, mais bien plutôt à réactualiser leur offre. Un tel procédé, qui ne suppose nullement un processus de propositions et de contre-propositions, d'offres et d'appel d'offres, ne peut à l’évidence pas être assimilé à un round de négociation, les offres réactualisées demeurant, sur le principe, intangibles. Aussi, force est de constater que l’adjudication litigieuse n’a pas enfreint le principe de l’interdiction des rounds de négociation.
A teneur de l’art. 42 al. 2 aRMP (actuellement art. 41 RMP), la procédure peut être répétée ou renouvelée lorsque aucune offre n’a été admise qui satisfait les exigences techniques et les critères définis dans l’appel d’offres ou dans les documents d’appels d’offres (lit. a), lorsque en raison de modifications importantes des conditions cadres ou marginales, des offres plus avantageuses sont attendues du fait de la disparition des distorsions de concurrence (lit.b) et lorsqu'une modification importante du projet a été nécessaire (lit. c).
En l’occurrence, l’offre de la recourante ainsi que celle de l’intimée satisfont indiscutablement les exigences techniques et les critères définis dans l’appel d’offres émis par la Y.________ (lit. a). Par ailleurs, l'on ne constate pas, au vu du dossier, de modifications importantes des conditions cadres ou marginales pouvant justifier des offres plus avantageuses (lit. b). Enfin, aucune modification importante du projet n'est à relever entre l'appel d'offres du 25 avril 2003 et la demande de réactualisation du 25 février 2004; les parties ne le soutiennent d'ailleurs pas. En particulier, la réduction des offres consécutive à la suppression de certains travaux pour des raisons budgétaires, qui aurait éventuellement pu justifier un renouvellement des offres, était postérieure à la demande de réactualisation du 25 février 2004 (lit. c). Il apparaît ainsi qu'aucune des hypothèses prévues par l'art. 42 al. 2 aRMP n'est réalisée en l'espèce. Les quelques mois qui se sont écoulés entre le 31 décembre 2003, date d’échéance de la prolongation de la validité des offres déposées par les entreprises soumissionnaires, et le 25 février 2004, date de la demande de réactualisation, ne justifiaient dès lors pas le renouvellement des offres. Il y avait donc lieu d’adjuger le marché à la recourante en dépit de la nouvelle offre formulée par l’entreprise Z.________ SA. A cet égard, il importe peu que X.________ SA fût théoriquement en droit de refuser la conclusion du contrat au motif que la validité de son offre était échue à compter du 1er janvier 2004. Un tel refus n'aurait en effet nullement remis en cause le bien-fondé de l'adjudication opérée. Tout au plus aurait-il justifié, le cas échéant, un renouvellement de la procédure. Cela étant précisé, il s'avère en fin de compte que, sous cet angle, l’adjudication litigieuse s'avère irrégulière.
Pour la même raison, il est également superflu d’examiner si la nouvelle offre de Z.________ SA est anormalement basse au sens de l’art. 37 aRMP (actuellement art. 36 RMP), dès lors que rien ne justifiait le dépôt d'une nouvelle offre dans la présente espèce. L'on se bornera néanmoins à relever qu'à première vue, cette offre ne semble pas anormalement basse au sens de la disposition précitée, ce qui dispensait a priori Z.________ SA de fournir les renseignements permettant à l'adjudicatrice de s'assurer qu'elle respectait les conditions de participation et pouvait satisfaire les conditions du marché.
Par ces motifs
le Tribunal administratif
arrête:
I. Le recours est admis.
II. La décision de la Y.________ SA du 10 juin 2004 est réformée, en ce sens que les travaux CFC 215.2 (façades métalliques) et 228 (stores à lamelles) sont confiés à la société X.________ SA.
III. Un émolument judiciaire de 6'000 fr. (six mille francs) est mis à la charge de la Y.________ SA.
IV. La somme de 4'000 fr. (quatre mille francs), à charge de la Y.________ SA, est allouée à la recourante, à titre de dépens.
Lausanne, le 12 janvier 2005/gz
Le président: Le greffier:
Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de l'avis d'envoi ci-joint.