12J010
TRIBUNAL CANTONAL
PE[***]-1166 5066 C H A M B R E D E S R E C O U R S P E N A L E
Arrêt du 10 décembre 2025 Composition : M . K R I E G E R , p r é s i d e n t Mmes Courbat et Gauron-Carlin, juges Greffier : M. Ritter
Art. 118 CPP
Statuant sur le recours interjeté le 24 novembre 2025 par B.________ contre l’ordonnance rendue le 13 novembre 2025 par le Ministère public de l’arrondissement de La Côte dans la cause n° PE[***]-1166, la Chambre des recours pénale considère :
E n f a i t :
A. a) Par acte du 12 mars 2024, complété le 25 mars 2024, C.________ et A.________ ont, en leur qualité respective d’associée gérante et d’associé de E.________ Sàrl, sise à Q***, déposé plainte pénale pour le compte de la société contre B.________ pour abus de confiance et vol ; l’acte
12J010 du 25 mars 2024 est signé par les deux précités. Ils reprochaient à B.________ d’avoir indûment prélevé divers montants des comptes bancaires de la société afin de s’enrichir aux dépens de celle-ci à hauteur d’au moins 20'000 fr., d’avoir emporté du matériel administratif et informatique de E.________ Sàrl et de n’en avoir restitué qu’une partie, d’avoir créé une société aux buts identiques à ceux de E.________ Sàrl en captant sa clientèle et, enfin, d’avoir invité les clients de E.________ Sàrl à verser les honoraires sur le compte de la nouvelle société ainsi créée.
b) D’office et par suite de cette plainte, le Ministère public de l’arrondissement de La Côte a, le 14 mai 2024, ouvert une instruction pénale contre B.________ pour vol et concurrence déloyale.
c) Par requête du 28 juillet 2025, complétée le 16 octobre 2025, B.________ a contesté le pouvoir de représentation de C.________ et d’A.________ pour E.________ Sàrl. Il faisait valoir que les statuts de la société prévoyaient que les gérants devaient être élus par l’assemblée des associés pour une durée d’une année et qu’en l’espèce, plus aucune assemblée des associés de E.________ Sàrl n’avait eu lieu, en sorte que les précités ne disposaient plus du pouvoir de représenter de la société depuis 2021.
B. Par décision de constatation de la qualité de partie plaignante du 13 novembre 2025, le Ministère public de l’arrondissement de La Côte a constaté que E.________ Sàrl bénéficiait valablement de la qualité de partie plaignante dans la procédure (I) et dit que les frais suivaient le sort de la cause (II).
En substance, le Procureur a constaté que C.________ et A.________ étaient inscrits au Registre du commerce respectivement comme associée gérante et associé de E.________ Sàrl, avec signature collective à deux ; ce fait était accessible sur Internet et, partant notoire. Le magistrat a en outre constaté que l’assemblée des associés n’avait pas constaté ni fait constater judiciairement, en application de l’art. 815 al. 1 CO (Code des obligations ; RS 220), l’absence de pouvoirs d’un gérant, respectivement la révocation d’un gérant. Il s’ensuivait, selon le Procureur, qu’ « à défaut de
12J010 gérants normalement constitués, les associés de E.________ Sàrl exerç[ai]ent la gestion et représent[ai]ent la société (par analogie à l’art. 809 CO [...]) ».
C. Par acte du 24 novembre 2025, B.________, représenté par son défenseur de choix, a recouru contre cette ordonnance, concluant, avec suite de frais et dépens, en substance à sa modification, en ce sens que soient constatés :
Le recourant a en outre conclu que soit ordonné le retranchement, du procès-verbal de sa propre audition, des questions posées par Me Parein (n° 22 à 27) et des réponses qu’il leur a apportées. Il a produit des pièces.
Il n’a pas été ordonné d’échange d’écritures.
E n d r o i t :
1.1 Aux termes de l’art. 393 al. 1 let. a CPP (Code de procédure pénale du 5 octobre 2007 ; RS 312.0), le recours est recevable contre les décisions et les actes de procédure du Ministère public. Une ordonnance par laquelle le Ministère public constate la qualité de partie plaignante est ainsi
12J010 susceptible de recours selon les art. 393 ss CPP (CREP 5 septembre 2024/635 consid. 1.1 et les références citées).
Le recours doit être adressé par écrit, dans un délai de dix jours dès la notification de la décision attaquée (cf. art. 384 let. b et 396 al. 1 CPP), à l’autorité de recours (cf. art. 20 al. 1 let. b CPP) qui est, dans le canton de Vaud, la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal (art. 13 LVCPP [Loi d’introduction du Code de procédure pénale suisse du 19 mai 2009 ; BLV 312.01] ; art. 80 LOJV [Loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]). 1.2 Le présent recours a été interjeté auprès de l’autorité compétente et dans les formes prescrites, par le prévenu, qui a un intérêt juridiquement protégé (art. 382 al. 1 CPP) au refus du constat de la qualité de partie plaignante de E.________ Sàrl, puisque cette société se trouve partie à la procédure pénale du fait de la reconnaissance de cette qualité (cf. ATF 145 IV 161 consid. 3.1 ; ATF 138 IV 193, JdT 2014 IV 23 ; TF 1B_269/2022 du 31 mai 2022 consid. 2). Le recours est donc recevable. Les pièces nouvelles produites en annexes au recours sont également recevables (cf. art. 389 al. 3 CPP ; TF 7B_1251/2024 du 16 décembre 2024 consid. 2.3.2 ; TF 7B 1011/2023 du 11 janvier 2024 consid. 3.4).
En règle générale, seul peut se prévaloir d'une atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été enfreinte (ATF 148 IV 256 consid. 3.1 ; ATF 147 IV 269 consid. 3.1 ; ATF 141 IV 1 consid. 3.1 et les références citées). Les droits touchés sont les biens juridiques individuels tels que la vie et l'intégrité corporelle, la propriété, l'honneur, etc. Un dommage n'est pas nécessaire pour être lésé au sens de
12J010 l'art. 115 CPP. L'atteinte directe selon cette disposition se rapporte à la violation du droit pénal et non à un dommage (ATF 139 IV 78 consid. 3.3.3). En d'autres termes, est considérée comme personne lésée le détenteur d'un bien juridique que la disposition pénale en question protège directement d'une atteinte ou d'une mise en danger (ATF 138 IV 258 consid. 2.3). Pour être directement touché, le lésé doit en outre subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui exclut les dommages par ricochet (ATF 147 IV 269 consid. 3.1 ; ATF 141 IV 454 consid. 2.3.1 ; TF 7B_59/2022 du 11 février 2025 consid. 2.1.2 ; TF 7B_60/2022 du 21 janvier 2025 consid. 3.2.1 et les références citées).
Lorsqu'une infraction est perpétrée au détriment du patrimoine d'une personne morale, seule celle-ci subit un dommage et peut donc prétendre à la qualité de lésé, à l'exclusion des actionnaires d'une société anonyme, des associés d'une société à responsabilité limitée, des ayants droit économiques et des créanciers desdites sociétés (ATF 148 IV 170 consid. 3.3.1 ; ATF 141 IV 380 consid. 2.3.3 ; ATF 140 IV 155 consid. 3.3.1, TF 7B_60/2022 précité consid. 3.2.1 et les références citées). Tant que les faits déterminants ne sont pas définitivement arrêtés sur ce point, il y a lieu de se fonder sur les allégués de celui qui se prétend lésé pour déterminer si tel est effectivement le cas. Celui qui entend se constituer partie plaignante doit toutefois rendre vraisemblable le préjudice et le lien de causalité entre celui-ci et l'infraction dénoncée (ATF 141 IV 1 consid. 3.1 ; TF 7B_59/2022 précité consid. 2.1.2 et la référence citée).
3.1 En l’espèce, la question déterminante pour l’issue du litige n’est pas celle de savoir si E.________ Sàrl a la qualité de plaignante à l’aune des infractions dénoncées, mais de savoir si elle a valablement déposé plainte en agissant par C.________ et A.________, en leur qualité respective d’associée gérante et d’associé de la société.
La question à trancher est donc celle du pouvoir de représentation des deux précités à la lumière du droit des sociétés, condition nécessaire pour engager juridiquement E.________ Sàrl,
12J010 singulièrement pour valablement déposer une plainte pénale pour son compte.
3.2 Dans un arrêt publié aux ATF 146 III 37, qui concerne une société anonyme, le Tribunal fédéral a rappelé que les conditions permettant de retenir une responsabilité délictuelle de la société ne sont pas identiques à celles fondant une responsabilité contractuelle. Admettre qu’un organe de fait puisse engager une société anonyme par ses actes juridiques revendrait à modifier le système légal. Une personne qui n’est ni élue, ni inscrite au Registre du commerce ne peut donc pas, par son seul comportement, devenir titulaire des pouvoirs et droits d’un administrateur. En définitive, un organe de fait n’a jamais la qualité pour représenter la personne morale et la lier par ses actes juridiques.
3.3 Dans le cas particulier, il ressort de l’art. 14 des Statuts du 20 août 2018 de E.________ Sàrl, établis conformément à l’art. 776 CO (P. 57/6), que « [l]’assemblée des associés est l’organe suprême de la société » et que l’assemblée générale a le drot intransmissible de « nommer et révoquer les gérants ». L’art. 22 al. 2 des Statuts prévoit que « [l]es gérants sont élus par l’assemblée des associés pour une durée d’une année. Une réélection est possible ». Enfin, l’art. 24 al. 1 des Statuts prévoit que « [l]es gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts ».
Il ressort de l’extrait du Registre du commerce du Canton de Vaud concernant E.________ Sàrl que C.________ est associée gérante avec signature collective à deux, inscrite à ce titre depuis le 1 er septembre 2020, et qu’A.________ est associé avec signature collective à deux, inscrit en cette qualité depuis le 7 septembre 2018 (art. 936 al. 1 CO) et, partant notoire.
3.4 Au vu de ce qui précède, lors du dépôt de la plainte, les 12 et 25 mars 2024, tant C.________ qu’A.________ étaient inscrits au Registre du commerce comme organes de E.________ Sàrl avec signature collective à deux (art. 927 al. 2 ch. 6 CO). Il est vrai que, statutairement, C.________ ne devait être élue gérante que pour une année. Pour autant, aucune
12J010 assemblée des associés n’a été convoquée, a fortiori aucune assemblée n’a révoqué la gérante. Partant, ses agissements au titre de gérante sont susceptibles d’être remis en cause. Quoi qu’il en soit, l’assemblée des associés est l’organe suprême de la société et les deux précités étaient inscrits au Registre du commerce ès qualité à la date du dépôt de plainte. Il s’ensuit que l’on doit exclure qu’ils aient alors agi comme « organes de fait » de la société.
Au surplus, tant C.________ que A.________ ont déposé plainte, en mars 2024, pour des faits reprochés réputés perpétrés depuis décembre 2023, en sorte que la plainte est valable à l’aune du délai de l’art. 31 CP. Le recourant ne le conteste du reste pas.
3.5 Le recourant dénonce une violation de l’art. 804 al. 2 CO par l’assemblée générale des associés. Il soutient à cet égard que le mandat des gérants avait pris fin au plus tard six mois après la clôture de l’exercice pertinent soit, pour lui-même, au plus tard le 30 juin 2019 et, pour C., au plus tard le 30 juin 2021. Il se prévaut de sa requête du 10 juillet 2024 visant à rétablir la situation légale de la société. Ainsi qu’on l’a vu, même si C. n’était plus fondée à agir en qualité de gérante, faute de convocation de l’assemblée des associés, voire de saisine d’un juge en ce sens (la requête dont se prévaut le recourant est de plusieurs mois postérieure), elle demeurait associée de la société à l’instar d’A.. Il s’ensuit qu’en leur qualité d’associés avec signature collective à deux inscrits à ce titre au Registre du commerce, ils pouvaient valablement engager E. Sàrl selon l’art. 814 CO.
3.6 Le recourant se prévaut de l’arrêt du Tribunal fédéral publié aux ATF 148 III 69, pour faire valoir que le mandat d’associée gérante de C.________ avait pris fin au plus tard six mois après le terme de l’exercice pour lequel elle avait été élue gérante, c’est-à-dire au plus tard au 30 juin 2021, comme déjà mentionné. Il en déduit que cela exclurait tout pouvoir de représentation comme gérante lors du dépôt de la plainte pénale, étant ajouté qu’A.________ n’avait, pour sa part, jamais revêtu cette qualité.
12J010 L’arrêt dont le prévaut le recourant n’a pas la portée qu’il lui confère. Rendu dans un cas d’espèce concernant une société anonyme, et non une société à responsabilité limitée, cet arrêt rappelle en effet que le mandat du conseil d’administration prend fin à l’échéance du délai de six mois après le terme de l’exercice concerné, lorsqu’aucune assemblée générale (des actionnaires) selon l’art. 699 al. 2 CO n’est tenue ou que l’élection du conseil d’administration n’a pas été inscrite à l’ordre du jour (Das Amt des Verwaltungsrates endet mit Ablauf des sechsten Monats nach Schluss des betreffenden Geschäftsjahres, wenn keine Generalversammlung nach Art. 699 Abs. 2 OR durchgeführt oder die Wahl des Verwaltungsrates nicht traktandiert wurde ; arrêt précité, consid. 3.5). On peut déduire par analogie de ce principe, dans le cas particulier, que la réélection des gérants d’une société à responsabilité limitée est un droit intransmissible de l’assemblée générale des associés et que ce droit est violé si le gérant pouvait prolonger son mandat « tacitement », en omettant simplement de convoquer l’assemblée des associés ou d’inscrire ce point à l’ordre du jour. En conséquence, la juridiction fédérale a confirmé que le mandat du gérant ou des gérants était uniquement prolongé suite à une manifestation positive de volonté de l’assemblée générale. Cependant, elle a souligné qu’une telle approche ne devait pas porter atteinte à la bonne foi des tiers et que ceux-ci pouvaient continuer à se prévaloir des informations inscrites au Registre du commerce aussi longtemps qu’ils ignoraient que le mandat des administrateurs inscrits avait pris fin (arrêt précité, consid. 3.4).
Ainsi, dans le cas particulier, le mandat d’associée gérante de C.________ avait certes pris fin, mais aucun des trois associés n’a pour autant jugé nécessaire d’agir pour modifier les inscriptions figurant sur le Registre du commerce. Ce n’est que le 10 juillet 2024, c’est-à-dire après le dépôt de la plainte pénale dirigée contre lui, qu’B.________ a saisi le juge civil d’une requête visant à rétablir la situation légale de la société au sens de l’art. 731b CO (P. 66/3/3). Ainsi, les inscriptions du Registre du commerce, publiques (art. 936 al. 1 CO) et, partant, notoires, faisaient foi dans l’intervalle (art. 936b al. 1 CO). Il s’ensuit que C.________ avait la qualité de gérante de E.________ Sàrl lors du dépôt de la plaine pénale.
12J010 A cet égard, le recourant se prévaut de l’art. 936b al. 3 CO et cherche à faire échec à la protection de la bonne foi, en faisant valoir que C.________ savait que son mandat d’associée gérante avait pris fin et que les indications notoires figurant au Registre du commerce excluaient donc la protection de sa bonne foi. La norme en question dispose que quiconque s’est fondé de bonne foi sur un fait erroné inscrit au Registre du commerce est protégé dans sa bonne foi lorsqu’aucun intérêt prépondérant ne s’y oppose.
Le grief est à la limite de la témérité, puisque le recourant était et est encore associé, de sorte qu’il savait lui aussi que le mandat de gérante de C.________ n’avait pas été reconduit et qu’elle n’avait pas « positivement » été réélue en qualité de gérante. Le recourant a lui aussi, durant plusieurs années, laissé les apparences lui être opposées et n’a agi en justice en rétablissement de la situation légale que le 10 juillet 2024, lorsqu’il a trouvé dans ce procédé un moyen d’échapper aux poursuites pénales. Le recourant ne saurait ainsi se prévaloir du principe de la bonne foi dans ces circonstances.
Cela étant, ainsi qu’on l’a vu, même si C.________ devait ne pas se voir reconnaître la qualité de gérante de E.________ Sàrl, elle n’en était pas moins habilitée à engager E.________ Sàrl en sa qualité d’associée avec signature collective à deux. C’est donc vainement que le recourant cherche à démontrer que C.________ n’était plus gérante et qu’A.________ ne l’a jamais été.
3.7 Dans cette logique, le recourant invoque l’art. 809 al. 1 CO pour contester la validité de la représentation de la société par les deux associés en cause, en d’autres termes leurs pouvoirs de représentation. La norme en question prévoit que les associés exercent collectivement la gestion de la société ; les statuts peuvent régler la gestion de manière différente.
Le recourant se méprend cependant quant à la portée de la disposition en question dans le cas particulier. En effet, les Statuts du 20 août 2018 ne délèguent pas impérativement au gérant ou à la gérante le
12J010 pouvoir de déposer une plainte pénale au nom et pour le compte de E.________ Sàrl, tout comme le pouvoir de gérer la société dévolu à un ou à des gérants ne prive pas les associés de tout pouvoir. Seuls quelques attributions, exhaustivement énoncées, sont « intransmissibles et inaliénables » (art. 24 al. 1 des Statuts). Le dépôt d’une plainte pénale et la représentation, respectivement la défense de la société devant les autorités pénales n’est pas au nombre de celles-ci. Il s’ensuit que le principe consacré par l’art. 810 al. 1 CO, selon lequel les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts, est applicable par défaut en la matière. C.________ et A.________ étaient donc habilités à agir pour le compte de la société à ce titre également lors du dépôt de la plainte pénale.
3.8 Le recourant se prévaut encore des art. 115 et 118 CPP. Ces normes définissent les notions de lésé et de partie plaignante. Ce moyen est également vain. En effet, il n’a jamais été question de retenir que C.________ et A.________ aient déposé plainte en leurs noms et pour leur propre compte. Bien plutôt, ils ne sont signataires de la plainte pénale qu’en leur qualité d’organes sociaux de E.________ Sàrl, dont la qualité de lésée au sens de l’art. 115 CPP est admise. En outre, il a été vu que C.________ et A.________ étaient habilités à agir pour le compte de la société. Partant, la plainte déposée par les précités au nom de E.________ Sàrl l’a été conformément aux dispositions du CPP invoquées.
3.9 Enfin, le recourant fait grief au Procureur d’avoir établi les faits de manière incomplète. Il lui reproche à cet égard d’avoir ignoré que la présente plainte s’inscrit dans un cadre plus large, qui implique plusieurs procédures civiles, dont la requête du 10 juillet 2024 déjà mentionnée, ainsi que d’autres plaintes pénales « déposées par les associés de la société de part et d’autre », y compris par le recourant lui-même (mémoire de recours, let. C, p. 12). Ces faits sont manifestement exorbitants pour juger de la validité de la plainte pénale déposée contre B.________ par E.________ Sàrl au regard de la qualité d’organes sociaux de ses signataires, question qui, comme déjà relevé, constitue le seul objet de la présente procédure de recours. Ce dernier moyen s’avère donc également vain.
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3.10 Les pouvoirs de représentation de C.________ et d’A.________ impliquent ceux de Me Loïc Parein, validement constitué conseil de la société plaignante par mandat conféré par des organes sociaux habilités à le délivrer (cf. les procurations sous P. 6/2 et 6/3).
Les frais de la procédure de recours, constitués du seul émolument d’arrêt (art. 422 al. 1 CPP), par 1'100 fr. (art. 20 al. 1 TFIP [Tarif des frais de procédure et indemnités en matière pénale du 28 septembre 2010 ; BLV 312.03.1]), seront mis à la charge du recourant, qui succombe (art. 428 al. 1 CPP).
Par ces motifs, la Chambre des recours pénale prononce :
I. Le recours est rejeté. II. L’ordonnance du 13 novembre 2025 est confirmée. III. Les frais d’arrêt, par 1’100 fr. (mille cent francs) sont mis à la charge de B.________. IV. L’arrêt est exécutoire.
Le président : Le greffier :
12J010 Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi d'une copie complète, à :
et communiqué à :
par l’envoi de photocopies.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière pénale devant le Tribunal fédéral au sens des art. 78 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110). Ce recours doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète (art. 100 al. 1
LTF).
Le greffier :