806 TRIBUNAL CANTONAL 549/I C H A M B R E D E S R E C O U R S
Arrêt du 28 octobre 2009
Présidence de M. C O L O M B I N I , président Juges:MM. Creux et Giroud Greffier :MmeBourckholzer
Art. 7 CO ; 451 ch. 2, 452 al. 2, 465 al. 1 CPC La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté par N., à Margencel (F), défenderesse, contre le jugement rendu le 13 juin 2009 par le Tribunal des baux du canton de Vaud dans la cause divisant la recourante d’avec C. Sàrl, à Lausanne, demanderesse. Délibérant à huis clos, la cour voit :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 13 juin 2008, dont la motivation a été adressée aux parties le 23 juillet 2009, le Tribunal des baux a prononcé que la défenderesse N.________ doit immédiat paiement à la demanderesse C.________ Sàrl de la somme de 28'642 fr. 90, avec intérêts au taux de 5 % l’an dès le 1 er avril 2007 (I), et statué sur les frais et dépens (II et III). Les éléments nécessaires à l'examen de la cause sont les suivants : A la suite du courriel de S., président de N., du 3 janvier 2007, avec lequel elle était en pourparlers, C.________ Sàrl a fait parvenir à l'intéressé trois contrats de bail portant, l'un, sur une surface de dépôt et de stockage de 325 m2, située au rez inférieur de l'immeuble sis route de la Sorge, 1, à Bussigny-près-Lausanne, l'autre, sur deux places de parc extérieures nos 4 et 5, sises à la même adresse. Le 5 janvier 2007, S.________ a signé les trois contrats et les a fait remettre, le même jour, à B., gérant avec signature individuelle de C. Sàrl. Le 8 janvier 2007, V., responsable avec signature collective à deux de la régie Z. SA, à Lausanne, régie agissant pour le compte de C.________ Sàrl, a signé les baux et les a télécopiés à N.. Ces baux ont ensuite été contresignés par J., qui dispose d'une signature individuelle au sein de C.________ Sàrl. Par courrier du 12 janvier 2007, N.________ a informé C.________ Sàrl de ce qui suit : "(...) Concernant le contrat de bail des locaux de [...], j'ai demandé au conseil d'administration d'avaliser celui-ci étant donné son pouvoir exclusif pour
3 - ce type de contrat. Vous deviez en faire de même de votre côté avec les dirigeants de C.. Malheureusement, je tiens à vous informer que la réunion du conseil d'hier soir a donné un avis négatif à la signature de ce contrat qui ne peut être validé dans l'état. (...). En conséquence, je vous informe que nous nous retirons du processus de location. (...)." Le 23 janvier 2007, la régie Z. SA a adressé la lettre suivante à N.________ : "(...) Nous nous référons au bail du 5 janvier 2007 établi entre C.________ et votre Société pour une surface de 325 m2 dans l'immeuble susmentionné débutant le 15 janvier 2007. Le propriétaire nous a transmis votre courrier du 12 janvier 2007 par lequel vous renoncez à la location de la surface. Nous tenons à vous informer que vous êtes juiridiquement lié à celui-ci jusqu'à son échéance et selon l'article 3, vous auriez la possibilité de le résilier unilatéralement pour le 31 janvier 2010. Cependant, le propriétaire est disposé à vous délier du bail moyennant une indemnité de CHF 20'000.00 que vous voudrez bien verser sur le compte suivant d'ici au 10 février 2007. (...). A défaut, nous considérerons que le bail déploie ses effets dès le 15.01.2007 et vous oblige jusqu'à son échéance. Restant à votre entière disposition pour tout renseignement, nous vous prions d'agréer, Monsieur, nos salutations distinguées." Sans nouvelles de N., C. Sàrl a publié, sans délai, une annonce de location sur le site internet "homegate.ch" afin de trouver un nouveau locataire.
Les baux signés ont pris effet le 15 janvier 2007. Ils devaient se renouveler tacitement aux mêmes conditions, de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre partie, donné ou reçu au moins une année à l'avance pour la prochaine échéance, la locataire ayant toutefois la possibilité de résilier unilatéralement le contrat chaque année pour l'échéance du 31 janvier, la première fois le 31 janvier 2010,
4 - moyennant un préavis de douze mois. Le loyer des locaux commerciaux avait été fixé à 4'949 fr. 60 par mois, dont un forfait de 581 fr. 05 au titre de frais accessoires, et celui de chaque place de parc à 129 fr. 10 par mois. C.________ Sàrl a reloué les locaux commerciaux et les deux places de parc à partir du 1er juillet 2007. Ayant réclamé en vain à N.________ la somme de 28'642 fr. 90 au titre des loyers dus pour la période du 15 janvier au 30 juin 2007, elle a ouvert action contre cette société, le 10 décembre 2007, devant le Tribunal des baux, pour obtenir le paiement du montant précité ainsi que des intérêts moratoires au taux de 5 % l'an dès le 1 er avril 2007, échéance moyenne. Le 26 mai 2008, N.________ a conclu à libération. Lors de l'instruction menée, S.________ a tout d'abord admis qu'il disposait des pouvoirs nécessaires pour engager la défenderesse par sa signature individuelle. Il a ensuite déclaré que les baux devaient encore être contresignés par le conseil d'administration de N.________ pour entrer en vigueur. En droit, les premiers juges ont considéré en bref que les baux avaient été valablement conclus le 8 janvier 2007 lorsque la demanderesse avait accepté l'offre signée de la défenderesse et que la renonciation à conclure que celle-ci avait ensuite adressée à sa cocontractante ne la dispensait pas de payer les loyers qui avaient couru du 15 janvier au 30 juin 2007, sa renonciation à s'engager ayant contraint la demanderesse à rechercher un nouveau locataire et à ne pouvoir relouer les locaux qu'à partir du 1 er juillet 2007.
5 - B.Par acte du 31 juillet 2009, la défenderesse a recouru contre ce jugement, concluant principalement à sa réforme en ce sens que la demande est rejetée, subsidiairement à son annulation. Par mémoire ampliatif déposé dans le délai imparti, elle a développé ses moyens et confirmé ses conclusions. E n d r o i t : 1.Les art. 444, 445 et 451 ch. 2 CPC (Code de procédure civile du 14 décembre 1966 ; RSV 270.11), applicables par renvoi de l'art. 13 LTB (loi du 13 décembre 1981 sur le Tribunal des baux ; RSV 173.655), ouvrent la voie des recours en nullité et en réforme contre les jugements principaux rendus par le Tribunal des baux. Interjeté en temps utile, le recours tend principalement à la réforme, subsidiairement à la nullité du jugement. 2.En règle générale, le Tribunal cantonal délibère en premier lieu sur les moyens de nullité (art. 470 al. 1 er CPC) expressément invoqués (Poudret/Haldy/ Tappy, Procédure civile vaudoise, 3e éd., Lausanne 2002, n. 2 ad art. 465 CPC, p. 722). En l'occurrence, la recourante n’invoque aucun moyen de nullité spécifique, concluant à la nullité du jugement, uniquement dans l’hypothèse où la cour de céans « considèrerait que des éléments importants font défaut" pour statuer sur la cause. Dans le cadre du recours en réforme, la cour de céans dispose d'un pouvoir d'examen qui lui permet, si cela s'avère nécessaire, d'annuler d'office le jugement pour faire procéder à un complément d'instruction par l'autorité de première
6 - instance (art. 452 al. 2, 456a al. 2 CPC). Etant en l'espèce saisie d'un recours en réforme et pouvant, dès lors, dans ce cadre, examiner si des éléments importants font réellement défaut et s'il y a lieu d'ordonner un complément d'instruction, la cour de céans n'examinera pas le recours en nullité, qui est, partant, irrecevable (Poudret/Haldy/ Tappy, op. cit., n. 14 ad art. 444 al. 1 ch. 3 CPC, p. 655). 3.Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal rendu par le Tribunal des baux, la Chambre des recours revoit librement la cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC). Les parties ne peuvent toutefois pas articuler de faits nouveaux, sous réserve de ceux qui résultent du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter d'une instruction complémentaire selon l'article 456a CPC (art. 452 al. 1ter CPC). Le Tribunal cantonal revoit ainsi la cause en fait et en droit sur la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées en première instance. Il développe son raisonnement juridique après avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves figurant au dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au moyen de celles- ci (JT 2003 III 3). En l'espèce, les éléments de fait rapportés en première partie de cet arrêt (cf. let. A ci-dessus), tirés de l'état de fait du jugement et des pièces au dossier, suffisent à la cour de céans pour statuer. Au surplus, l'instruction que les premiers juges ont menée sur la base des allégations des parties et de leurs offres de preuve ne souffre d'aucune lacune, comme on le constatera ci-dessous en examinant la cause au fond. 4.La recourante fait grief aux premiers juges d’avoir méconnu le fait que la signature apposée par S.________ au pied des trois baux litigieux ne l’engageait pas de manière définitive et irrévocable, faisant valoir que la conclusion définitive des contrats était subordonnée à l’acceptation
7 - formelle de son conseil d’administration et que S.________ avait informé l'intimée de cette réserve dès le début des pourparlers transactionnels. Elle en veut pour preuve la lettre du 12 janvier 2007, par laquelle elle aurait rappelé ce point à l'intimée en déclarant que le conseil d'administration de la société avait refusé d'avaliser les baux, ce qui aurait rendu ceux-ci caducs, et la réponse du 23 janvier 2007, par laquelle l'intimée n'a pas contesté l'existence de cette réserve. Elle déclare ne pas imaginer que S.________ aurait pu signer les contrats de bail en cause sans avoir obtenu « la promesse irrévocable de l’intimée que les réserves émises étaient valables et s’appliqueraient au cas d’espèce ». Elle ajoute encore qu'elle n’a jamais participé à aucun état des lieux d’entrée, qu'elle n’est jamais entrée en possession des locaux litigieux, qu'elle n’a jamais reçu un jeu de clés ni déposé de garantie de loyer, de sorte que, selon elle, la situation devrait être examinée au regard des art. 7 et 151 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220). Le jugement attaqué constate (cf. p. 4) que S.________ avait les pouvoirs nécessaires pour engager la défenderesse par sa signature individuelle, que la remise à la demanderesse des baux signés par la défenderesse valait offre de conclure ceux-ci et que l’instruction n’avait pas permis d’établir que la défenderesse avait conditionné la validité de l'offre à l'aval de son conseil d'administration. Cette appréciation ne prête pas le flanc à la critique. La recourante ne soutient pas, en particulier, que les premiers juges n'auraient pas tenu compte d’une pièce faisant état de la réserve invoquée – en l’absence de tout témoignage - ou qu'ils auraient mal interprété un document portant sur ce point. Elle procède bien plus par affirmations pour prétendre que son représentant avait formulé une réserve au sujet de l’aval des baux litigieux par son conseil d’administration et qu’elle en aurait fait une condition empêchant la conclusion définitive des contrats. Or, elle n'a pas rapporté la preuve, qui lui incombait, de l'existence d’une telle réserve, réserve qui, si elle était avérée, lui permettrait d'invoquer valablement le fait qu'elle avait formulé une offre sans engagement. Rien de tel ne ressort en particulier du texte
8 - des contrats signés le 5 janvier 2007 par S.________, qui a agi au nom de la défenderesse en qualité de locataire, ni de la lettre du 12 janvier 2007 de la recourante (cf. pièce 4), que l'intimée a immédiatement contestée et par laquelle elle a répondu à la recourante qu'elle était juridiquement liée (cf. pièce 3, lettre du 23 janvier 2007). Quant aux éléments extérieurs auxdits contrats, savoir le fait que la recourante n’a jamais pris possession des locaux loués, qu’elle n’a jamais reçu de jeu de clés ou encore qu’elle n’a pas versé de garantie loyer, ils ne jouent aucun rôle quant à la validité des baux conclus, comme l’ont relevé les premiers juges (cf. jgt, p. 6). Faute de réserve expresse, la première condition posée par l’art. 7 al. 1 CO pour considérer l’offre comme non obligatoire n’est dès lors pas réalisée. Quant aux deux autres conditions permettant de retenir que l’auteur de l’offre n'a pas eu l'intention de s’obliger, soit lorsque celle- ci résulte des circonstances ou de la nature spéciale de l’affaire, elles ne sont pas davantage réalisées. En effet, en dehors d’offres non individualisées, telles qu’annonces dans les journaux ou mises au concours ou en souscription, on ne voit guère de circonstances qui pourraient amener le cocontractant à penser que l’offre n’est pas obligatoire (cf. Bucher, Basler Kommentar, n. 5-6 ad art. 7 CO, p. 101 ; Dessemontet, Commentaire romand, tome I, n. 5 ad art. 7 CO, pp. 49-50). De même, en ce qui concerne la nature spéciale de l’affaire, la conclusion d’un bail à loyer portant sur des loyers commerciaux ne peut guère revêtir un tel caractère. Il s’ensuit que la disposition qui précède ne trouve pas application en l’espèce. 5.Pour le surplus, la quotité du montant alloué à la demanderesse n'est pas remise en cause. Partant, le recours doit être rejeté et le jugement confirmé. Vu l'issue du recours, la recourante doit supporter les frais de deuxième instance, qui sont arrêtés au montant de 586 fr. (art. 232 al. 1 TFJC [Tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaire en matière civile ; RSV 270.11.5).
9 - Par ces motifs, la Chambre des recours du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, en application de l'art. 465 al. 1 CPC, p r o n o n c e : I. Le recours est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais de deuxième instance de la recourante N.________ sont arrêtés à 586 fr. (cinq cent huitante-six francs) IV. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 28 octobre 2009 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière :
10 - Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : -Me Nicolas Perret (pour N.), -Me Daniel Schwab (pour C. Sàrl). La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Tribunal des baux. La greffière :