Loan agreement interpreted by trust principle; partial debt liberationGénéré par IA

803 TRIBUNAL CANTONAL 509/I C H A M B R E D E S R E C O U R S

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Séance du 7 octobre 2009

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Présidence de M. C O L O M B I N I , président Juges:MM. Creux et Denys Greffier :M. Elsig

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Art. 17, 18 al. 1, 28 al. 1, 31, 60 al. 3, 110 ch. 2 CO; 83 al. 2 LP; 452 al. 1 ter CPC La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté par A.T., à Rennaz, demanderesse contre le jugement rendu le 19 mars 2009 par le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois dans la cause divisant la recourante d’avec N. SA EN LIQUIDATION, à Ollon, défenderesse, et W.________ SA, à Rennaz, appelée en cause. Délibérant en audience publique, la cour voit :

• 2 - E n f a i t : A.Par jugement du 19 mars 2009, dont la motivation a été envoyée le 9 avril 2009 pour notification, le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois a rejeté les conclusions de la demanderesse A.T.________ (I), fixé les frais de justice de la demanderesse à 3'180 fr., ceux de la défenderesse N.________ SA en liquidation à 3'500 fr. et ceux de l'appelée en cause W.________ SA à 3'500 fr. (II), alloué à la défenderesse et à l'appelée en cause des dépens, par 13'600 francs, à la charge de la demanderesse (III) et réduit ses dépens en cas d'absence de demande de motivation (IV). La Chambre des recours fait sien dans son entier, sous réserve des points développés au considérant 3 ci-dessous, l'état de fait du jugement, dont il ressort ce qui suit : "1.La société N.________ SA est une société dont le siège est à Ollon et dont le but est le "commerce de vins et autres produits vinicoles, travaux de viticulture, d'œnologie, vinification, travaux de mise en bouteilles et de cave". L'administrateur président de cette société est V.. 2.La société J. SA, depuis le 11 mai 2007 W.________ SA, est une société dont le but est la "production et commerce de légumes, exploitation de tous domaines agricoles et cultures maraîchers". A la lecture de l'extrait du registre du commerce, son administrateur président, avec signature individuelle est V.________ depuis le 14 décembre 2006. Toutefois, ce dernier était déjà administrateur de la société depuis le 30 juin 2006 et, selon la demanderesse, s'est occupé de la gestion financière de la société J.________ SA avant son inscription en tant qu'administrateur de la société. Selon les dires des témoins entendus à l'audience du 10 mars 2009 C., ancienne secrétaire auprès du J. SA, et L., ancien employé du J. SA, qui ont quitté cette société respectivement au mois de décembre 2005 et au moins de janvier 2006, V.________ a commencé à s'investir dans J.________ SA en début 2006.

3.Le 8 février 2006, N.________ SA, représentée par son administrateur V., et A.T. ont conclu un contrat libellé "contrat de prêt", par lequel ladite société, nommée "le prêteur", "prête à 'l'emprunteur' [A.T.________], qui accepte la somme de CHF 50'000 (cinquante mille francs suisses)". A la lecture du contrat, le but du prêt est de "permettre à l'emprunteur, en sa qualité d'administratrice et d'actionnaire, le financement des salaires et des factures fournisseurs de

• 3 - la société J.________ SA". Toutefois, selon la demanderesse, dans les faits, la défenderesse n'a jamais prêté le moindre franc à A.T.. En réalité, la défenderesse aurait versé, avant et après la conclusion du "contrat de prêt", directement des sommes d'argent à des employés et fournisseurs de la société J. SA, actuellement W.________ SA, dont la somme totale avoisinerait le montant de 50'000 fr. (49'405.90 fr., pièces 101 à 104) et dont l'affectation exacte n'aurait pas été connue de la demanderesse. A l'appui de ses dires, cette dernière a produit un extrait du compte dont elle est désignée comme titulaire auprès de la Banque S.________ sur lequel figure plusieurs versements dont le motif est "salaire janvier 2006", huit avis de débit du compte dont N.________ SA est titulaire auprès du Banque K.________ sur ordre de V.________ et dont le motif des cinq premières est "salaire janvier 2006 d'ordre de N.________ SA pour le compte du J.________ SA" et celui des trois autres est "pour le compte de la société J.________ SA" et dont le bénéficiaire est M., et trois factures dont les montants sont versés par " J. SA; A.T." en faveur de M.. Ainsi, dans la mesure où la demanderesse considère que cette somme a servi à payer des charges de la société J.________ SA, actuellement W.________ SA, cette dernière est le véritable bénéficiaire de ce prêt, de sorte que N.________ SA devrait réclamer les 50'000 fr. à la société appelée en cause et non à la demanderesse qui n'en était que l'administratrice. A l'inverse, selon les défenderesses, la demanderesse a invité N.________ SA à verser lesdits montants à des tiers ou à elle-même à titre de salaire, ce qu'elle admet, conformément au but du contrat de prêt tel que décrit ci-dessus. Selon elles, ledit contrat distingue très clairement la demanderesse ("l'emprunteur") de la société qu'elle administre, de sorte qu'il doit être considéré que A.T.________ a emprunté la somme de 50'000 fr. à titre personnel et ce, quelque fut son affectation et qu'elle est tenue de la rembourser. En outre, s'appuyant sur l'extrait du registre commerce, les défenderesses considèrent qu'en janvier et février 2006, soit à la date où a été consenti le prêt, A.T.________ était administratrice unique de la société appelée en cause, ce qui expliquerait son désir de sauver la société par un emprunt fait à titre personnel. Au vu des considérations qui précèdent émises par les défenderesses, ces dernières considèrent que la demanderesse est tenue de rembourser ladite somme à N.________ SA qui ne saurait récupérer ce montant en mains de la société W.________ SA dans la mesure où aucun prêt ne lui ait été accordé par N.________ SA. A l'inverse, la demanderesse considère que celle-ci peut faire valoir ses droits par subrogation contre les W.________ SA, anciennement J.________ SA. 4.Par courrier daté du 30 octobre 2006, la demanderesse a été mise en demeure de s'acquitter auprès de N.________ SA de la somme de 50'000 fr., plus intérêt à 4 % par année, soit 51'483 fr. à la date de ladite lettre. Le 19 avril 2007, un commandement de payer a été notifié à la demanderesse, auquel elle a fait opposition totale le même jour.

• 4 - Le 27 août 2007, le Juge de paix des districts d'Aigle et du Pays d'Enhaut a rendu un dispositif prononçant la mainlevée provisoire de l'opposition à concurrence de 50'000 francs. La motivation a été requise par la demanderesse. Celle-ci a été rendue le 11 septembre 2007. La demanderesse a déposé un acte de recours à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal canton le 24 septembre 2007 qui a été retiré par courrier du 10 décembre 2007. 5.Le 14 décembre 2007, A.T.________ a déposé une demande en libération de dette adressée au Tribunal de l'arrondissement de l'Est vaudois concluant avec suite de frais et dépens à ce qu'il soit prononcé, principalement, que la demanderesse A.T.________ n'est pas la débitrice de la défenderesse N.________ SA de 50'000 fr., avec intérêt à 4 % l'an dès le 1 er juillet 2006, ni des frais de poursuites (I) et que l'opposition totale formée par la demanderesse A.T.________ à la poursuite numéro [...] de l'Office des poursuites d'Aigle soit définitivement maintenue, cette poursuite étant par ailleurs radiée (II) et, subsidiairement, dans l'hypothèse où l'appel en cause de W.________ SA viendrait à être admis et les conclusions I et II rejetées, que W.________ SA soit tenue de relever la demanderesse A.T.________ de toute condamnation éventuelle en capital, intérêts, frais et dépens qui pourrait être prononcée contre elle (III). Selon la demanderesse, la demande a été déposée en tant utile et le Tribunal de céans est compétent dans la mesure où les parties ont renoncé par convention signée les 23 novembre et 1 er décembre 2007 à la clause compromissoire qui prévoyait que "tout différend relatif au présent contrat ou à tout accord connexe [...] sera définitivement réglé par arbitrage. Le siège de l'arbitrage sera à Lausanne. Les règles du Concordat Suisse sur l'arbitrage seront applicables" (ch. 1 de la convention) et déclaraient "accepter la compétence des tribunaux étatiques pour trancher de tout différend relatif au contrat de prêt du 8 février 2006 ou à un accord connexe". 7.Le même jour, A.T.________ a déposé une requête incidente tendant à l'appel en cause de W.________ SA concluant, avec suite de frais et dépens, à ce que l'appel en cause soit admis (I) et à ce que A.T.________ soit autorisée en cause W.________ SA afin de prendre contre elle la conclusion suivante: " W.________ SA est tenue de relever la requérante A.T.________ de toute condamnation éventuelle en capital, intérêt, frais et dépens qui pourrait être prononcée contre elle". Par courrier du 29 janvier 2008, N.________ SA et W.________ SA ne se sont pas opposées à la requête d'appel en cause (II). Par courrier du 30 janvier 2008, le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois a autorisé A.T.________ a appeler en cause les W.________ SA dans le procès qui la divise d'avec N.________ SA, aux fins de prendre contre elle la conclusion suivante: "II. W.________ SA est tenue de relever la requérante A.T.________ de toute condamnation éventuelle en capital, intérêt, frais et dépens qui pourrait être prononcée contre elle".

• 5 - Le 14 mai 2008, N.________ SA a déposé une réponse concluant, avec suite de frais et dépens, à ce qu'il plaise au Tribunal d'arrondissement l'Est vaudois de rejeter les conclusions prises au pied de la demande du 13 décembre 2007. 8.Le 14 juillet 2008, W.________ SA, appelée en cause, a déposé une réponse concluant avec suite de frais et dépens à ce qu'il plaise au Tribunal de l'arrondissement de l'Est vaudois de rejeter les conclusions prises au pied de la demande du 13 décembre 2007. 9.Le 1 er septembre 2008, N.________ SA a déposé des déterminations. Le 9 octobre 2008, A.T.________ a déposé des déterminations. 10.Par courrier daté du 19 novembre 2008, N.________ SA a averti le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois qu'elle avait changé de raison sociale et a sollicité qu'elle apparaisse dans la procédure sous la désignation " N.________ SA en liquidation". La désignation des parties a été modifiée en conséquence à l'audience préliminaire qui s'est tenue le 25 novembre 2008. 11.Le 27 novembre 2008, A.T.________ a déposé une lettre en conclusion IV nouvelle ajoutée à la demande déposée le 14 décembre 2007 et dont la teneur est la suivante: plus subsidiairement, dans l'hypothèse où W.________ SA serait seulement tenue de rembourser à A.T.________ ce que celle-ci aurait versé à N.________ SA, W.________ SA est la débitrice de A.T.________ de 49'405.90 fr., avec intérêts à 4 % l'an dès le 1 er juillet 2006 (IVa) et l'opposition à la poursuite no [...] de l'Office des poursuites d'Aigle est définitivement levée, libre cours étant donné à la continuation de cette poursuite (IVb). 12.L'audience de jugement s'est tenue le 10 mars 2009. Lors de celle-ci, N.________ SA et W.________ SA ont conclu, avec frais et dépens, au rejet de la conclusion IV nouvelle déposée le 27 novembre 2008. 13.Le 19 mars 2009, le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois a notifié la décision aux parties sous forme de dispositif. Respectivement les 23 et 26 mars 2009, A.T.________ d'une part, et N.________ SA et W.________ SA d'autre part, ont requis la motivation de ladite décision." En droit, les premiers juges ont considéré que la demanderesse et la défenderesse avaient passé un contrat de prêt de consommation, que V.________ n'avait commencé à s'occuper de l'administration de l'appelée en cause que postérieurement au prêt litigieux, que les versements opérés par la défenderesse étaient conformes au but du contrat et que la demanderesse avait agi en son propre nom et pour son propre compte.

• 6 - B.A.T.________ a recouru contre ce jugement en concluant, avec dépens de première et deuxième instance, principalement à sa réforme en ce sens que, principalement, il est constaté qu'elle n'est pas la débitrice de la défenderesse de la somme de 50'000 fr. ni des intérêts ni des accessoires, l'opposition au commandement de payer n° [...] de l'Office des poursuites d'Aigle étant définitivement maintenue et la poursuite radiée, subsidiairement que l'appelée en cause est tenue de la relever de toute condamnation éventuelle en capital, intérêts, frais et dépens qui pourrait être prononcée contre elle au bénéfice de la défenderesse, et plus subsidiairement, à ce que l'appelée en cause est déclarée sa débitrice de la somme de 49'405 fr. 90, avec intérêt à 4 % l'an dès le 1 er juillet 2006, l'opposition au commandement de payer n° 447385 de l'Office des poursuites d'Aigle étant définitivement levée. Subsidiairement à ces conclusions en réforme, la recourante a conclu à l'annulation du jugement. Dans son mémoire, la recourante a développé ses moyens et confirmé ses conclusions. Les intimées N.________ SA en liquidation et W.________ SA ont conclu, avec dépens, au rejet du recours. E n d r o i t : 1.Les art. 444, 445 et 451 ch. 2 CPC (Code de procédure civile du 14 décembre 1966; RS 270.11), ouvrent la voie des recours en nullité et en réforme contre les jugements principaux rendus par un tribunal d'arrondissement.

• 7 - 2.La recourante conclut subsidiairement à l'annulation. Elle ne fait toutefois valoir aucun moyen spécifique de nullité, de sorte que cette conclusion est irrecevable, la Chambre des recours n'examinant que les moyens de nullité dûment développés (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3 ème éd., 2002, n. 2 ad art. 465 CPC, p. 722). Il convient dès lors d'examiner le recours en réforme. 3.Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal rendu en procédure accélérée par un tribunal d'arrondissement, la Chambre des recours revoit librement la cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC). Les parties ne peuvent toutefois articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux qui résultent du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter d'une instruction complémentaire selon l'art. 456a CPC (art. 452 al. 1 ter CPC). Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves figurant au dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au moyen de celles-ci (JT 2003 III 3). En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces du dossier et aux autres preuves administrées, sous réserve des points suivants : -Le jugement fait état, en page 2 sous chiffre 3, de l'allégation de la demanderesse selon laquelle "la défenderesse aurait versé, avant et après la conclusion du «contrat de prêt» directement des sommes d'argent à des employés et fournisseurs de la société J.________ SA". Cette assertion est conforme à l'allégué 12 de la demande déposée par la recourante selon lequel "la plus grande partie de ces versements ont été effectués avant même la signature du contrat de prêt litigieux". Il ressort

• 8 - toutefois des pièces n os 101 à 104 mentionnées par le jugement que les versements effectués par la défenderesse, pour un montant de 49'375 fr. 45, l'ont été les 2 et 7 février 2006, soit avant la signature du contrat de prêt litigieux. -Parmi ces versements, un a été fait en faveur de la demanderesse pour un montant de 5'935 fr. en paiement de son salaire du mois de janvier 2006 (pièce n° 101) -Le jugement fait état, en page 3 sous chiffre 3, du fait "qu'à l'appui de ses dires, cette dernière (réd. : la demanderesse) a produit un extrait du compte dont elle est désignée comme titulaire auprès de la Banque S.________ sur lequel figurent plusieurs versements dont le motif est «salaire janvier 2006»". Cette pièce mentionne toutefois que le statut de ces paiements est "en suspens". -Le jugement mentionne en page 3 que la demanderesse a produit à l'appui de ses dires notamment "trois factures dont les montants sont versés par «J.________ SA; A.T.» en faveur de M.." Les pièces n os 101 à 104 comprennent ces trois factures, mais n'établissent pas que J.________ SA a payé ces factures. En revanche, " J.________ SA; A.T." y sont désignés comme débiteurs, ces factures leur étant adressées. Il convient en outre de compléter l'état de fait comme il suit : -Il ressort de la pièce n° 16 reçue de la demanderesse le 9 octobre 2008 que, le 4 février 2006, la demanderesse, V. et X.________ ont signé un protocole d'accord prévoyant que l'exploitation du domaine en cause, considérée dans son ensemble - soit "partant de la propriété des terres agricoles, passant par l'exploitation de celles-ci, jusqu'à la vente des produits finis à des tiers" - serait réparti entre les parties selon des quotes-parts, V.________, ayant une quote-part de 65 % et la demanderesse de 30 %. Le préambule mentionne sous chiffre 5 que, suite à des pertes d'exploitation intervenues en 2004 et 2005, la société

• 9 - J.________ SA s'est retrouvée en état de surendettement, qu'un avis au juge a été donné et qu'elle a obtenu un premier sursis concordataire. Le protocole prévoyait en outre à son chiffre II que les relations entre actionnaires dans les différentes entités feraient l'objet d'une convention d'actionnaires. Il était également prévu que la société assumant l'exploitation en tant que telle du domaine serait contrôlée à 70 % au moins par l'exploitant proprement dit. Au sujet de la société J.________ SA, le chiffre III du protocole d'accord indique ce qui suit : "III.A l'heure actuelle, le sort de la société J.________ SA n'est pas encore défini. En effet, vu la créance importante produite par Monsieur B.T.________ et l'imprévisibilité de ce dernier, il n'est pas encore établi si cette société sera maintenue en activité au-delà du sursis concordataire ou, au contraire, mise en faillite. L'actionnariat de cette société sera réparti entre les parties selon le sort qui lui sera réservé." Le chiffre VIII du protocole prévoyait que la demanderesse aurait droit àune rémunération minimum de 100'000 fr. par année pour ses tâches et responsabilités de chef d'exploitation, ce montant pouvant être adapté, d'entente entre les parties, dans le cas où l'ensemble de l'activité de l'exploitation devait se traduire par une perte de manière continue. Il n'y a pas lieu de procéder à d'autres compléments, ni à une instruction complémentaire, la cour de céans étant à même de statuer en réforme. 4.La recourante conteste l'existence d'un prêt, relevant que le document signé le 8 février 2006 est invraisemblable et qu'il a été rédigé "de manière irréaliste". Elle indique qu'aucun montant de 50'000 fr. ne lui a été versé personnellement à la signature, que les pièces produites n os 5 à 8 attestent des versements pour un montant total de 49'375 fr. 90, que les dispositions légales n'exigent nullement l'indication d'un but pour un contrat de prêt et que tel qu'indiqué dans le document signé, le but est fallacieux. La recourante relève en outre que la durée du contrat de prêt

• 10 - est fixée au 30 juin 2006, soit cinq mois après sa conclusion, alors que les intérêts sont stipulés annuellement, ce qui constitue une contradiction de plus. Pour la recourante, le paiement d'un certain nombre de factures pour le compte de la société J.________ SA n'a pas été effectué par hasard par la défenderesse; les représentants des deux sociétés, soit la recourante elle- même et V., se sont mis d'accord en ce sens que celui-ci lui a offert d'avancer les liquidités à J. SA puisqu'il envisageait à ce moment, selon le protocole d'accord signé le 4 février 2006, de devenir actionnaire de 65 % de cette société. La défenderesse a procédé aux versements pour le compte de la société J.________ SA les 2 et 7 février 2006, le protocole d'accord précité étant signé entre ces deux dates; c'est après coup, alors que les versements avaient été opérés, que, selon la recourante, V.________ a eu l'idée de lui faire signer le contrat de prêt en cause. La recourante déduit de ces éléments que sa signature serait entachée d'erreur essentielle et de dol. 5.L'action ouverte par la recourante est une action en libération de dette au sens de l'art. 83 al. 2 LP (loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite; RS 281.1). Cette action négatoire de droit matériel se caractérise par la transposition du rôle des parties; autrement dit, le créancier est défendeur au lieu d'être demandeur. En revanche, la répartition du fardeau de la preuve demeure inchangée. Il incombe donc au défendeur (c'est-à-dire au poursuivant), d'établir que la créance litigieuse a pris naissance, par exemple en produisant une reconnaissance de dette. Quant au demandeur (c'est-à-dire le poursuivi), il devra établir la non-existence ou le défaut d'exigibilité de la dette constatée par le titre sur la base duquel la mainlevée de l'opposition a été accordée (ATF 131 III 268 c. 3.1). L'art. 17 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), selon les termes duquel la reconnaissance d'une dette est valable même si elle n'énonce pas la cause de l'obligation, n'a pas d'incidence sur l'existence matérielle de l'obligation du débiteur. L'effet d'une reconnaissance de dette est de renverser le fardeau de la preuve, en ce sens que le créancier n'a pas à prouver la cause de sa créance, ni la

• 11 - réalisation d'autres conditions que celles qui sont indiquées dans l'acte. Il appartient au débiteur qui conteste la dette d'établir quelle est la cause de l'obligation et de démontrer que cette cause n'est pas valable. Le débiteur peut, de manière générale, se prévaloir de toutes les objections et exceptions (exécution, remise de dette, exception de l'inexécution, prescription, etc.) qui sont dirigées contre la dette reconnue (ATF 131 III 268 précité c. 3.2). En l'espèce, vu l'intitulé du document signé le 8 février 2006, la défenderesse peut se prévaloir d'une reconnaissance de dette dont le texte est clair tant quant à la désignation sans équivoque du "prêteur" et de l'"emprunteur" qu'en relation avec les précisions sur le montant en cause, sur l'affectation dudit montant et sur la date à laquelle la prétention en remboursement est exigible. La défenderesse a donc apporté, en établissant l'existence d'une reconnaissance de dette valable, la preuve requise de sa part. En vertu des art. 17 CO et 8 CC (Code civil du 10 décembre 1907; RS 210), c'est dès lors à la recourante, en tant que débitrice, qu'il incombe, dans le cadre de son action en libération de dette, d'établir la cause de l'obligation et de démontrer que cette cause n'est pas valable ou ne peut plus être invoquée. 6.a) Le prêt de consommation, régi par les art. 312 ss CO, exige qu'une des parties contractantes se soit engagée à transférer la propriété d'une chose fongible (le plus souvent de l'argent) à l'autre partie pour une certaine durée, à charge pour celle-ci de la restituer (ATF 131 III 268 précité c. 4.2; ATF 129 III 118 c. 2.2). D'entente entre les parties, le prêteur pourra exécuter son obligation de manière indirecte en opérant un paiement en mains d'un tiers, tel un créancier de l'emprunteur (TF 4A_17/2009 du 10 avril 2009 c. 4.1). En ce qui concerne l'obligation du prêteur de mettre à disposition de l'emprunteur la valeur prêtée, les parties peuvent notamment convenir que cette obligation est réalisée par la transformation d'une autre dette de l'emprunteur envers le prêteur (cf. Higi, Zürcher Kommentar, 2003, n. 52 ad art. 312 CO, p. 203). Il se peut ainsi, dans cette dernière hypothèse, que la prestation du prêteur ait déjà été exécutée au moment du prêt.

• 12 - b) Selon l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties sans s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. La jurisprudence a déduit de cette disposition qu'il convenait de chercher à déterminer en premier lieu la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective) et, si celle-ci n'était pas établie ou si les volontés intimes divergeaient adopter la méthode d'interprétation selon le principe de la confiance (méthode objective; ATF 132 III 626 c. 3.1 et références, JT 2007 I 423; ATF 125 III 305 c. 2b et références). Dans le cadre de l'interprétation subjective, le juge s'intéressera en premier lieu aux termes utilisés et/ou aux comportements des parties, les termes utilisés étant pris au sens habituel (moyens primaires d'interprétation; Winiger, Commentaire romand, 2003, n. 25 et 26 ad art. 18 CO, p. 86). Pour préciser la volonté des parties, le juge prendra en compte notamment le comportement de celles-ci aussi bien avant qu'après la conclusion du contrat, leurs déclarations antérieures, les projets de contrat, la correspondance échangée, leurs intérêts respectifs et le but du contrat (moyens complémentaires d'interprétation; Winiger op. cit., n. 32 ss ad art. 18 CO, pp 87 ss). Selon la jurisprudence, l'interprétation selon le principe de la confiance, dite objective, consiste à rechercher le sens que chacune des parties pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de l'autre, en tenant compte des termes utilisés ainsi que du contexte et de l'ensemble des circonstances dans lesquelles elles ont été émises (ATF 133 III 61 c. 2.2.1; ATF 125 III 305 c. 2b et références). Le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement même si celui-ci ne correspond pas à la volonté intime de l'intéressé (ATF 133 III 61 précité et références). Les circonstances déterminantes sont celles qui ont précédé ou accompagné

• 13 - la manifestation de volonté, à l'exclusion des événements postérieurs (ATF 133 III 61 précité et références). Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 133 III 61 précité et références). c) En l'espèce, le jugement n'est pas des plus explicites quant au plan sur lequel les premiers juges se sont placés pour interpréter la convention du 8 février 2006. Aucun élément ne permet cependant de conclure que ceux-ci ont tenu pour établie la volonté commune et réelle des parties. Le dossier ne permet pas non plus à la cour de céans de retenir une telle volonté comme établie. Au contraire, il apparaît que les volontés internes ont divergé, la défenderesse entendant, selon le texte du contrat, faire supporter à la recourante la charge du remboursement des montants avancés pour la société J.________ SA et la recourante pensant que cette charge incomberait à dite société. Il convient donc d'interpréter le contrat en cause selon le principe de la confiance. Au regard de cette méthode d'interprétation, on comprend que la défenderesse a fait crédit à la recourante d'un montant destiné à désintéresser des salariés et des fournisseurs de la société J.________ SA. Qu'il n'y ait pas eu de versement concret d'argent des mains de la défenderesse en celles de la recourante n'est pas déterminant au vu de la jurisprudence mentionnée au considérant a) ci-dessus. Le document signé le 8 février 2006 l'a été dans un contexte où les parties discutaient du redressement de la société J.________ SA. Il ressort en particulier du protocole d'accord du 4 février 2006 que cette société se trouvait en état de surendettement, qu'un avis au juge avait été donné et qu'elle avait

• 14 - obtenu un premier sursis concordataire. Les différents versements opérés en mains de tiers par la défenderesse sont en relation avec le document signé le 8 février 2006. Que ces versements soient intervenus avant la signature du prêt n'empêche pas que la défenderesse a, par leur biais, rempli son obligation contractuelle, savoir mettre à la disposition de la recourante la valeur prêtée en désintéressant des tiers créanciers de la société J.________ SA, conformément au but visé par le contrat et expressément mentionné dans le document signé. Au vu de la doctrine mentionnée au considérant a) ci-dessus, il n'est pas exclu que la prestation du prêteur puisse avoir déjà été effectuée au moment de la conclusion formelle du prêt. Il faut ainsi considérer que la défenderesse s'est acquittée de son obligation contractuelle dans la mesure des versements opérés auprès de tiers. Même en faisant abstraction de la qualification de prêt au sens des art. 312 ss CO, la défenderesse s'est engagée à financer à la recourante un montant de 50'000 fr. pour désintéresser des tiers créanciers de la société J.________ SA. Elle s'est acquittée de son obligation à concurrence des montants versés pour désintéresser les tiers créanciers de cette société. On déduit de la convention signée le 8 février 2006 que la recourante s'est de son côté engagée à rembourser la défenderesse jusqu'au 30 juin 2006. Indépendamment d'une qualification juridique précise, les obligations respectives des parties sont ainsi clairement fixées par le document contractuel qu'elles ont signé le 8 février 2006. La recourante doit se voir opposer le texte du contrat en cause qui lui fait supporter la charge économique du remboursement des 50'000 fr. prévu par celui-ci. Les circonstances qu'elle invoque, savoir le protocole d'accord du 4 février 2006 et le fait que V.________ est par la suite devenu administrateur et actionnaire de la société J.________ SA, ne permettent pas de s'écarter de celui-ci. En effet, au moment de la signature du contrat du 8 février 2006, date limite pour la prise en compte des circonstances déterminantes dans l'interprétation objective, la société J.________ SA était en état de surendettement, le protocole d'accord laissait ouverte la question de sa mise en faillite et prévoyait que la société d'exploitation du

• 15 - domaine serait détenue à 70 % par l'exploitant, ainsi qu'une rémunération minimum de 100'000 fr. par année à la recourante pour son activité d'exploitante. Ces éléments excluent que la recourante, qui était alors administratrice unique de la société, eût pu de bonne foi considérer que celle-ci, et non elle-même, rembourserait les montants avancés par la défenderesse. Quant au fait que V.________ soit devenu au mois de juin 2006 administrateur de la société J.________ SA, il n'est pas déterminant pour l'interprétation selon le principe de la confiance, cette circonstance étant postérieure à la signature du contrat du 8 février 2006. Il résulte de ce qui précède que, sur le principe du remboursement, la recourante n'a pas renversé la présomption de l'existence et du bien-fondé de la créance résultant de la reconnaissance de dette litigieuse. d) Il ressort des pièces produites par les parties (pièces n os 6 et 8 du bordereau de la demanderesse, 101 à 104 du bordereau de la défenderesse) que la défenderesse a versé au total 49'375 fr. 45 à des tiers créanciers de la société J.________ SA et non 50'000 fr. comme mentionné dans le contrat. La recourante doit en conséquence n'être reconnue débitrice de la défenderesse que de la somme de 49'375 fr. 45 et l'action en libération de dette admise pour la différence. Le recours doit être très partiellement admis sur ce point. 7.La recourante invoque une erreur essentielle et le dol. a) Selon l'art. 31 al. 1 CO, le contrat entaché d'erreur ou de dol, ou conclu sous l'empire d'une crainte fondée est tenu pour ratifié lorsque la partie qu'il n'oblige point a laissé s'écouler une année sans déclarer à l'autre sa résolution de ne pas le maintenir, ou sans répéter ce qu'elle a payé. Le délai court dès que le l'erreur ou le dol a été découvert ou dès que la crainte s'est dissipée (art. 31 al. 2 CO). La jurisprudence a toutefois déduit de l'imprescriptibilité de l'exception opposée à la partie

• 16 - lésée à une créance née d'un acte illicite, selon l'art. 60 al. 3 CO, que la partie qui est victime d'un dol n'est pas tenue de respecter le délai d'une année de l'art. 31 al. 1 CO dans la mesure où elle n'a pas encore exécuté sa prestation (ATF 127 III 83 c. 1a et références, JT 2001 I 140). En l'espèce, la recourante n'a pas établi avoir invalidé le contrat dans le délai d'une année de l'art. 31 CO. Elle ne saurait donc se prévaloir d'une erreur essentielle. Il convient toutefois d'examiner si elle est fondée à invoquer l'exception de dol. b) Selon l'art. 28 al. 1 CO, la partie induite à contracter par le dol de l'autre n'est pas obligée, même si son erreur n'est pas essentielle. Le dol est une modalité d'erreur sur les motifs : l'auteur s'est trompé sur des faits qui ont servi à former sa volonté, mais son erreur a été intentionnellement provoquée par l'autre partie (Tercier, Le droit des obligations, 3 ème éd., 2004, n° 751, p. 155). L'invalidation d'un contrat pour cause de dol est soumise à deux conditions : d'une part, l'existence d'une erreur; la victime doit s'être trompée sur les éléments qui ont fondés sa volonté (Tercier, op. cit., n° 754, p. 155); d'autre part, l'existence d'une tromperie, soit deux éléments au moins : l'auteur connaissait la situation réelle et s'est rendu compte que l'autre l'ignorait ou pouvait l'ignorer; l'auteur a eu un comportement qui a effectivement induit l'autre en erreur, en donnant de fausses informations ou en taisant certains faits qu'il était tenu de signaler conformément à ses devoirs précontractuels (ATF 132 II 161 c. 4.1 et références; Tercier, op. cit., n os 755-757, pp. 155-156). Le fardeau de la preuve du dol incombe à la partie qui en est victime (ATF 129 III 320 c. 6.3; JT 2003 I 331; Schmidlin, Commentaire romand, 2003, n. 49 ad art. 28 CO, pp. 185-186). En l'espèce, la recourante n'a pas établi l'existence d'une tromperie, savoir quelle fausse information lui aurait donné V.________ ou quelle information celui-ci lui aurait tue alors qu'il était tenu de la donner. Elle échoue donc dans la preuve de l'existence d'un dol. Le recours doit être rejeté sur ce point.

• 17 - 8.La recourante soutient que l'appelée en cause doit la relever du paiement de la dette litigieuse en application de l'art. 110 ch. 2 CO. Aux termes de cette disposition, le tiers qui paie le créancier est légalement subrogé jusqu'à due concurrence, aux droits de ce dernier, lorsque le créancier a été prévenu par le débiteur que le tiers qui le paie doit prendre sa place. L'art. 110 CO pose une exception au principe selon lequel l'exécution éteint l'obligation principale et les droits accessoires (art. 114 al. 1 CO), qu'elle soit le fait du débiteur ou d'un tiers (obligation impersonnelle, art. 68 CO). La créance est éteinte à l'égard du créancier mais l'obligation subsiste. Le tiers (ou le débiteur) est subrogé aux droits du créancier : il prend sa place dans le rapport d'obligations avec le débiteur. Il s'agit d'un des cas de subrogation légale de créance (art. 166 CO). Il suffit que le tiers ait désintéressé le créancier dans les conditions prévues par l'art. 110 CO pour que la créance lui soit transférée de par la loi et qu'il puisse recourir contre le débiteur (Tevini Du Pasquier, Commentaire romand, 2003, n. 1 et 3 ad art. 110 CO, pp. 652-653; Gauch/Schluep, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd II, 9 ème éd., 2008, n os 2062 ss, pp. 11-12). Entre le débiteur et le tiers qui a payé se noue la même relation juridique que celle qui existait jusqu'alors entre le débiteur et le créancier originaire (ATF 63 II 317, JT 1938 I 473; ATF 60 II 178, JT 1934 I 589). Ainsi que cela ressort des termes mêmes de cette disposition, la subrogation suppose une déclaration de volonté du débiteur au créancier. Cette déclaration peut être implicite, c'est-à-dire résulter d'actes concluants. Il n'en reste pas moins qu'elle constitue une condition essentielle de la subrogation prévue par l'art. 110 ch. 2 CO et qu'elle ne saurait être remplacée par un accord entre le créancier et l'auteur du paiement, à moins que ce dernier n'agisse comme représentant du débiteur (ATF 86 II 18 c. 3, Tevini Du Pasquier, op. cit., n. 6 ad art. 110 CO,

• 18 - p. 653). Pour admettre une subrogation au sens de cette disposition, il suffit que le créancier sache, au moment du paiement, qu'il s'agit d'un changement de créancier, et non d'une extinction de dette, et qu'il accepte le paiement à titre d'intervention (Tevini Du Pasquier, op. cit., n. 31 et 32 ad art. 110 CO, p. 659). La déclaration doit avoir lieu au plus tard au moment de l'exécution de la dette par le tiers et n'est soumise à aucune condition de forme (Tevini Du Pasquier, op. cit., n. 31 ad art. 110 CO, p. 659). En l'espèce, au moment du paiement des factures litigieuses au mois de février 2006, la débitrice était la société J.________ SA, les créanciers les fournisseurs ainsi que les employés de cette société, alors que la défenderesse était le tiers qui a payé. La recourante n'a pas établi que la société J.________ SA débitrice avait avisé les créanciers autres qu'elle-même que la défenderesse s'exécutait pour cette société et prenait donc leur place, ni que la défenderesse agissait en tant que représentante de la société J.________ SA lorsqu'elle a établi les ordres de paiement bancaire. Faute de réalisation de la condition de déclaration du débiteur aux créanciers autres que la recourante, il n'y a pas eu pour ces créances subrogation au sens de l'art. 110 ch. 2 CO mais bien extinction des dettes par les paiements des 2 et 7 février 2006. La défenderesse n'a ainsi pas pris la place des créanciers autres que la recourante. Il est résulté de ces paiements une créance de la défenderesse résultant de la gestion d'affaires contre la société J.________ SA en remboursement des dépenses nécessaires et utiles selon l'art. 422 CO, le cas échéant en indemnisation de l'enrichissement selon l'art. 423 al. 2 CO (cf. TF 5C.151/2001 du 21 août 2001 c. 3b). Bien que le contrat de prêt ultérieur du 8 février 2006 mentionne qu'il a pour but de permettre le financement des salaires et des factures des fournisseurs de la société J.________ SA, il ne comporte pas une déclaration de celle-ci, devenue débitrice en vertu de la gestion d'affaires, selon laquelle la recourante prendra la place de la défenderesse lorsqu'elle remboursera à celle-ci le prêt litigieux. Une déclaration en ce sens ultérieure, même par actes concluants, de la société J.________ SA

• 19 - devenue l'appelée en cause, ne résulte pas du dossier, de sorte que là également, les conditions de l'art. 110 ch. 2 CO ne sont pas réalisées. Demeure le cas du salaire, par 5'935 fr. dont la recourante était la créancière envers la société J.________ SA et qui lui a été versé par la défenderesse. Dès lors que ce salaire a été payé par la défenderesse et que la recourante s'est engagée par le contrat de prêt en cause à le lui rembourser, il y a lieu de considérer que le montant du salaire a été prêté à la recourante par la défenderesse. La créance en salaire de la recourante contre la société J.________ SA devenue l'appelée en cause n'a ainsi pas été éteinte par le versement opéré par la défenderesse et la recourante est fondée à demander à l'appelée en cause de la relever de la créance de la défenderesse à concurrence du salaire en cause, cela afin de pouvoir bénéficier d'un salaire effectif pour le mois de janvier 2006. Le recours doit être partiellement admis sur ce point. 9.L'admission très partielle du recours n'a pas pour conséquence de modifier de manière sensible la mesure dans laquelle les intimées ont obtenu gain de cause en première instance. La décision des premiers juges relative à l'allocation des dépens peut ainsi être confirmée. 10.En conclusion, le recours doit être admis partiellement et le jugement réformé en ce sens que l'action en libération de dette de la demanderesse est partiellement admise, que celle-ci est débitrice de la défenderesse de la somme de 49'375 fr. 45, plus intérêt à 4 % l'an dès le 1 er juillet 2006, l'opposition au commandement de payer n° [...] de l'Office des poursuites d'Aigle étant définitivement levée dans cette mesure, et que l'appelée en cause est tenue de relever la demanderesse de tout paiement effectuée par celle-ci de la créance susmentionnée à concurrence de 5'935 fr., plus intérêt à 4 % dès le 1 er juillet 2006.

• 20 - Les frais de deuxième instance de la recourante sont arrêtés à 800 fr. (art. 232 TFJC; tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière civile; RSV 270.11.5). Obtenant gain de cause dans une plus grande mesure, les intimées ont droit à des dépens réduits de deuxième instance, fixés à 1'000 fr. (art. 91 et 92 CPC; art. 2 al. 1 ch. 33, art. 3 et 5 ch. 2 TAv; tarif du 17 juin 1986 des honoraires d'avocat dus à titre de dépens; RSV 177.11.3). Par ces motifs, la Chambre des recours du Tribunal cantonal, statuant en audience publique, p r o n o n c e : I. Le recours est partiellement admis. II. Le jugement est réformé comme suit au chiffre I de son dispositif et est complété par un chiffre Ibis. I.L'action en libération de dette déposée par A.T.________ est partiellement admise en ce sens qu'elle est débitrice de N.________ SA en liquidation de la somme de 49'375 fr. 45 (quarante-neuf mille trois cent septante-cinq francs et quarante-cinq centimes) plus intérêt à 4 % l'an dès le 1 er juillet 2006 et que l'opposition à la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites d'Aigle est définitivement levée à concurrence du montant précité en capital et intérêt. Ibis. W.________ SA est tenue de relever A.T.________ de tout paiement effectué en vertu du chiffre I du dispositif du présent jugement, à concurrence de 5'935 fr. (cinq mille neuf cent trente-cinq francs) plus intérêt à 4 % l'an dès le 1 er juillet 2006.

• 21 - Le jugement est confirmé pour le surplus. III. Les frais de deuxième instance de la recourante sont arrêtés à 800 fr. (huit cents francs). IV. La recourante A.T.________ doit verser aux intimées N.________ SA en liquidation et W.________ SA, créancières solidaires, la somme de 1'000 fr. (mille francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : Le greffier : Du 7 octobre 2009 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. Le greffier : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies à : -Me Jacques Ballenegger (pour A.T.), -Me Françoix Roux (pour N. SA en liquidation et W.________ SA).

• 22 - La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est de 50'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois. Le greffier :