806 TRIBUNAL CANTONAL 227/I C H A M B R E D E S R E C O U R S
Arrêt du 27 avril 2009
Présidence de M. C O L O M B I N I , président Juges:MM. F. Meylan et Creux Greffière:MmeLopez
Art. 118, 120 CO; 447 ch. 1 let. b, 457, 465 al. 1, 471 al. 3 CPC La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté par T.________SÀRL, à [...], défenderesse, contre le jugement rendu le 26 novembre 2008 par le Juge de paix du district du Jura – Nord vaudois dans la cause divisant la recourante d’avec K.________SÀRL, à [...], demanderesse. Délibérant à huis clos, la cour voit :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 26 novembre 2008, le Juge de paix du district du Jura – Nord vaudois a dit que la partie défenderesse T.Sàrl doit payer à la partie demanderesse K.Sàrl la somme de 5'918 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 30 avril 2007 (I), levé définitivement l'opposition formée au comman-dement de payer n° 1'058'064 de l'Office des poursuites d'Yverdon-Orbe-La Vallée dans la mesure indiquée sous chiffre I ci-dessus (II), a fixé les frais de justice des parties (III), alloué des dépens à la demanderesse (IV) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V). La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait de ce jugement qui, complété sur la base du dossier (art. 457 CPC, Code de procédure civile du 14 décembre 1966, RSV 270.11), retient ce qui suit : 1.La demanderesse K.Sàrl est une société à responsabilité limitée dont le but est l'exploitation d'un bureau fiduciaire, opérations immobilières. H. en est l'associé gérant avec signature individuelle et J. l'associée. La défenderesse T.Sàrl est une société à responsabilité limitée qui a pour but, notamment, l'exploitation d'ateliers mécaniques, de garages, d'ateliers de réparation et de stations-service pour véhicule à moteur. Les associés en sont P. et N.. Le 17 février 2005, H.________ a signé une reconnaissance de dette en faveur de P.________ dont la teneur est la suivante : "Le soussigné, H., [...] reconnaît par la présente devoir à M. P., [...] Le montant suivant : Fr. 150'000.- (cent cinquante mille francs)
3 - Représentant la contre-valeur de l'apport, de l'avance concernant le chantier de Montreux, ceci sans intérêts. Le soussigné s'engage à rembourser ce montant au bouclement final du chantier; un éventuel report sur une autre affaire est envisageable. DECLARATION DE CESSION A titre de garantie pour tous les engagements résultant de la présente reconnaissance de dette, le soussigné cède par la présente au créancier, dans le sens de l'art. 164 ss CO, ses avoirs actuels et futurs résultant de ses revenus professionnels ou immobiliers. [...], le 17 février 2005 H.________ (signé)" Le 29 novembre 2006, la demanderesse a adressé à la défenderesse une note d'honoraires relative à des travaux comptables concernant l'exercice 2006 d'un montant de 5'380 francs. Le 29 mars 2007, elle a adressé à la prénommée une deuxième note d'honoraires relative à des travaux comptables de l'exercice 2006 d'un montant de 538 francs. Ces factures étaient stipulées payables à dix jours net. Le 24 mai 2007, la demanderesse a adressé un rappel à la défenderesse. Le 16 août 2007, elle lui a fait notifier un commandement de payer n° 1'058'064 de l'Office des poursuites d'Yverdon-Orbe-La Vallée portant sur un montant de 5'918 fr. plus intérêt à 5 % du 30 avril 2007, auquel la défenderesse a fait opposition. La demanderesse et P.________ ont signé un document du 15 janvier 2008 intitulé "cession de créance", dont le contenu est le suivant : "I. Convention Article 1 er
Monsieur P.________ est titulaire d'une créance de CHF 250'000.— éteinte partiellement à concurrence de CHF 180'000.--, valeur à ce jour, contre, respectivement par Monsieur H.________ du chef d'une reconnaissance de dette et d'une convention de collaboration toutes deux datées du 17 février 2005. Article 2 Monsieur P.________ cède à la raison sociale T.________Sàrl la susdite créance à concurrence de CHF 6'000.--, en capital, y compris les accessoires. Article 3
4 - La cession est définitive, irrévocable et inclut expressément le droit du créancier- cessionnaire d'invoquer les objections et exceptions dont disposait le créancier- cédant avant la présente cession." 2.Le 15 janvier 2008, K.________Sàrl a déposé une requête devant le Juge de paix du district d'Yverdon, concluant, avec dépens, à ce qu'il soit prononcé que T.________Sàrl est sa débitrice et lui doit paiement immédiat de la somme de 5'918 fr. plus intérêt à 5 % dès le 30 avril 2007 (I) et que l'opposition formée au commandement de payer dans la poursuite n° 1'058'064 de l'Office des poursuites d'Yverdon-Orbe-La Vallée est nulle et non avenue, libre cours étant laissé à cet acte, dans la mesure indiquée sous chiffre I (II). Dans son mémoire de réponse du 25 février 2008, T.Sàrl a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions de la requête. Par lettre du 22 août 2008, la défenderesse a requis la production par les soins de la demanderesse de "tous documents (factures, notes d'honoraires, créances de K.Sàrl fondées sur l'exécution de mandats, etc.) démontrant les revenus professionnels ou immobiliers de M. H. du 17 février 2005 à ce jour". Par avis du 5 septembre 2008, le juge de paix a refusé d'ordonner la mesure d'instruction requise par la défenderesse, au motif que les documents relatifs aux revenus professionnels ou immobiliers de H. n'étaient pas nécessaires à la résolution du litige, seule la société demanderesse étant en cause. 3.En droit, le premier juge a d'abord relevé que ni le principe ni la quotité de la créance qui était réclamée en procédure n'était contesté. Il a ensuite examiné si cette dette résultant du contrat de mandat conclu entre les parties était éteinte par confusion comme l'alléguait la défenderesse et a considéré que tel n'était pas le cas, faute d'une identité des personnes titulaires du lien d'obligation en question. Le premier juge a relevé à cet égard que la demanderesse était titulaire de la créance en
5 - question et que la créance n'avait pas été transférée à la défenderesse par le jeu de la reconnaissance de dette du 17 février 2005 et l'acte de cession du 15 janvier 2008, qui concernaient uniquement l'associé H.. Après avoir relevé que dans les cas où l'indépendance juridique de la société est utilisée abusivement par la société ou par les associés, le principe de la transparence ou de la levée du voile corporatif (Durchgriff) est applicable et il est fait abstraction de l'indépendance juridique de la société, seule la réalité économique étant prise en compte, le premier juge a considéré que rien ne permettait de retenir l'existence d'un abus de droit, qui devait être manifeste, et a relevé que H. n'était au demeurant pas le seul associé de la demanderesse. Le premier juge a en outre souligné que la défenderesse ne s'était pas prévalue de la compensation au sens de l'art. 120 CO (Code des obligations du 30 mars 1911, RS 220) et que de toute manière le moyen tiré de la compensation se serait vu opposer les mêmes objections que celles développées au sujet de l'identité juridique des personnes en cause. Le premier juge a ainsi rejeté les conclusions libératoires de la défenderesse et reconnu celle-ci débitrice du montant qui lui était réclamé, correspondant aux factures des 29 novembre 2006 et 29 mars 2007. B.Contre ce jugement, dont elle a reçu la motivation le 11 décembre 2008, T.________Sàrl a recouru le 6 janvier 2009, concluant, avec suite de dépens, principalement à la nullité et subsidiairement à la réforme en ce sens que ses conclusions libératoires sont admises. Elle a développé ses moyens et confirmé ses conclusions dans un mémoire du 18 février 2009 déposé dans le délai imparti. E n d r o i t :
6 - 1.Les articles 444, 447 et 451 chiffre 4 CPC ouvrent la voie du recours en nullité et en réforme contre les jugements principaux rendus par un juge de paix statuant en procédure ordinaire. En l'espèce, le recours a été interjeté en temps utile (art. 39 al. 1 let. c et 458 CPC). Il tend principalement à la nullité du jugement entrepris et subsidiai-rement à sa réforme. 2.En règle générale, le Tribunal cantonal délibère en premier lieu sur les moyens de nullité (art. 470 al. 1 CPC), à moins qu'ils ne revêtent un caractère subsidiaire au recours en réforme (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3 e éd., Lausanne 2002, n. 1. ad art. 470 CPC, p. 730). Le recourant reproche au premier juge d'avoir rejeté sa réquisition de production de pièces du 22 août 2008, soit tous les documents de nature à démontrer les revenus professionnels ou immobiliers de H.________ depuis le 17 février 2005. Ces documents devraient permettre à la recourante de faire valoir les avoirs actuels et futurs résultant de ses revenus professionnels ou immobiliers de H.________ dans le cadre de son activité auprès de la société demanderesse, avoirs cédés par H.________ à P.________ dans la reconnaissance de dette du 17 février 2005. Ce faisant, la recourante invoque un exposé des faits insuffisant au sens de l'art. 447 ch. 1 let. b CPC. Il convient dès lors d'examiner en premier lieu le recours en réforme, pour déterminer si ces pièces sont nécessaires pour statuer sur le recours en réforme. 3.a) Les conclusions prises dans le recours en réforme ne sont ni nouvelles ni plus amples (art. 452 al. 1 CPC) puisqu'elles correspondent à celles libératoires prises en première instance; elles sont recevables.
7 - b) En matière de recours en réforme contre un jugement rendu par un juge de paix, la Chambre des recours est liée par les faits retenus en première instance, à moins qu'ils ne soient en contradiction avec les pièces du dossier; elle apprécie librement la portée juridique des faits (art. 457 al. 1 et 2 CPC). La Chambre des recours peut annuler d'office le jugement, lorsque l'état de fait, éventuellement complété par le dossier, ne permet pas de juger la cause à nouveau (art. 457 al. 3 CPC). En l'espèce, l'état de fait du jugement entrepris est conforme aux pièces du dossier; il a été complété sur la base de celui-ci. 4.a) La créance objet du présent litige est une facture de 5'380 fr. et une autre facture de 538 fr. (pièces 3 et 4 du bordereau de la demanderesse) adressées par l'intimée et mandataire K.Sàrl à la recourante et mandante T.Sàrl pour différents travaux de gestion. Ces factures ne sont pas contestées. Le 17 février 2005, H., associé-gérant de l'intimée a signé une reconnaissance de dette, reconnaissant devoir à P., associé de la recourante, le montant de 150'000 francs. Cette reconnaissance de dette portait la "déclaration de cession" suivante : "A titre de garantie pour tous les engagements résultant de la présente reconnaissance de dette, le soussigné cède par la présente au créancier, dans le sens de l'article 164 ss CO, ses avoirs actuels et futurs résultant de ses revenus professionnels ou immobiliers" (pièce 101 du bordereau de la défenderesse du 22 août 2008). H.________ était donc créancier cédant, P.________ créancier cessionnaire et l'intimée débitrice cédée. Le 15 janvier 2008, P.________ a cédé à la recourante sa créance envers H.________ à concurrence de 6'000 francs. La recourante devenait ainsi créancière cessionnaire du créancier P.________ pour le montant de 6'000 fr. découlant des 150'000 fr. précités.
8 - Dans son recours, la recourante soutient qu'au vu de ce qui précède, elles est devenue cessionnaire "des avoirs actuels et futurs de H.________ résultant de ses revenus professionnels ou immobiliers" cédés par celui-ci dans la déclaration de cession signée par lui le 17 février 2005 (mémoire p. 2 al. 4 et p. 3 al. 4). La recourante paraît soutenir que si elle a renoncé à invoquer la compensation en première instance, c'est parce qu'elle était "privée d'un moyen qui lui aurait permis de déterminer l'importance de ces revenus" et qu'elle a été "réduite ainsi à faire valoir la confusion juridique résultant de sa qualité de créancière de revenus professionnels réalisés par H.________ dans le cadre de l'affaire ayant donné lieu à l'établissement des notes d'honoraires totalisant fr. 5'918.-" (mémoire p. 3 al. 5). Enfin, la recourante paraît reprendre son argumentation (rejetée par le premier juge) selon laquelle il y a confusion au sens de l'art. 118 CO. b) Le jugement retient que la confusion au sens de la disposition précitée implique une identité des personnes titulaires du lien d'obligation en question et que tel n'est pas le cas en l'espèce; l'intimée est créancière de la recourante (5'819 fr. représentant le prix des travaux de gestion effectués pour la recourante), mais elle n'est pas devenue débitrice de la recourante par la reconnaissance de dette du 17 février 2005 et l'acte de cession du 15 janvier 2008, le débiteur des 150'000 fr. (reconnaissance de dette), respectivement des 6'000 fr. (acte de cession) étant et restant le seul H.________. Le jugement considère également qu'il n'y a pas lieu d'appliquer le principe de la levée du voile corporatif (Durchgriff) et de refuser l'identité de la société intimée, rien ne permettant de retenir que l'indépendance de ladite société soit utilisée de manière abusive. Les considérants du jugement relatifs à l'absence de confusion et au rejet de la levée du voile corporatif développés sous chiffre 1b de la partie droit du jugement (pp. 4 et 5), complets et convaincants, peuvent être confirmés par adoption de motifs (art. 471 al. 3 CPC).
9 - Le jugement retient ensuite que la dette de la recourante n'est pas éteinte par compensation (art. 120 CO), dès lors que la compensation n'a pas été valablement invoquée d'une part, et qu'il y a absence d'identité juridique des personnes en cause d'autre part. Les considérants complets du jugement sur ce point peuvent aussi être confirmés par adoption de motifs (art. 471 al. 3 CPC). Notons que la recourante n'invoque pas la compensation dans son recours; à juste titre, puisque la compensation doit être invoquée en première instance (Ch. rec. du 9 février 2007 n° 167/I). Le 15 janvier 2008 (pièce 106 du bordereau de la défenderesse du 22 août 2008), P.________ a cédé sa créance envers H.________ à concurrence de 6'000 francs. Il n'est pas fait mention, dans cet acte, de la cession à titre de garantie faite par H.________ envers P.________ dans la reconnaissance de dette du 17 février 2005 et portant sur les revenus de H.________ au sein de la société intimée. On doit admettre que cette cession à titre de garantie contenue dans la reconnaissance de dette du 17 février 2005 a été cédée à son tour, à concurrence de 6'000 fr., par P.________ à la recourante. Mais celle-ci ne détient pas pour autant une créance du même montant envers la société intimée, contrairement à ce qu'elle invoque (mémoire p. 4 al. 3). En effet, il y a cession à titre de garantie (cession à titre de sûreté, Sicherungszession) lorsque le cédant, en qualité de débiteur, entend fournir au cessionnaire une sûreté servant à garantir la créance de ce dernier (Probst, Commentaire romand, n. 2 ad art. 164 CO, p. 876). Mais le recours à la garantie n'est ouvert au cessionnaire qu'après que le débiteur cédé a fait l'objet, en vain, des procédés juridiques voulus (Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2 e éd. 1997, p. 893). En l'espèce, il n'est pas établi - et la recourante ne le soutient pas - que le créancier cessionnaire "final" (soit la recourante) ait recherché en vain H.________ en paiement des 6'000 fr. cédés par P.________ à la recourante. L'absence de tout procédé de la recourante à l'encontre de l'intimée personnellement la prive d'un droit de créance directe contre celle-ci. La recourante ne peut donc pas rechercher l'intimée pour le montant de 6'000 fr., respectivement faire valoir une créance envers l'intimée de 5'918 fr., et
10 - l'invoquer en compensation dans le présent procès (cela d'autant moins que la compensation n'a pas été invoquée en première instance). C'est dès lors à bon droit que le premier juge a considéré que les moyens tirés de la compensation et de la confusion étaient mal fondés et qu'il a alloué à la demanderesse le montant de ses prétentions, dont le principe et la quotité ne sont pas contestés par la recourante (jugement p. 4 al. 2). 5.La Cour de céans ayant pu statuer sur le recours en réforme sur la base du jugement attaqué, le recours en nullité doit être rejeté. 6.En conclusion, le recours doit être rejeté en application de l'art. 465 al. 1 CPC et le jugement attaqué confirmé. Les frais de deuxième instance la recourante sont arrêtés à 350 fr. (art. 230 al. 1 TFJC, tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière civile, RSV 270.11.5). Par ces motifs, la Chambre des recours du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, en application de l'art. 465 al. 1 CPC, p r o n o n c e : I. Le recours est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais de deuxième instance de la recourante T.________Sàrl sont arrêtés à 350 fr. (trois cent cinquante francs).
11 - IV. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 27 avril 2009 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : -M. Jean-Pierre Saxer (pour T.________Sàrl), -M. Christophe Savoy (pour K.________Sàrl). La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est de 5'918 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de
12 - droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -M. le Juge de paix du district du Jura – Nord vaudois. La greffière :