CREC ja09-019455-550i/2009•Restitution of share certificate barred by negative debt acknowledgement
CREC ja09-019455-550i/2009Tribunal cantonal / Chambre des recours civile28 oct. 2009Dismissed
Extrait par Omnilex
A.C.________ sued M.________ SA for delivery of a registered share certificate he had subscribed when the company was founded. The justice of the peace rejected the claim, relying on two documents signed in April 2006 in which A.C.________ declared himself fully satisfied and waived all claims and related titles. On appeal, he argued that the shareholder register should have been produced and that he remained entitled to the certificate. The chamber held that the evidentiary complaint was inadmissible because it had not been preserved at the hearing, and that the 2006 settlement amounted to a negative acknowledgment of debt barring the claim. The appeal was dismissed and costs were imposed on the appellant.
Art. 18 al. 1 CO; negative acknowledgment of debt and interpretation of a settlement waiver under the principle of trust; a declaration by which a party states that it is fully satisfied and renounces all claims and related titles is, absent vitiating defects of consent, to be construed objectively as a binding waiver capable of extinguishing revendication claims. The shareholder register is not decisive for the validity of a share transfer, as it produces effects only as to shareholder rights (Art. 686 CO). Restrictions on transferability under Art. 685a CO merely subject transfer to approval, which is deemed granted after expiry of the statutory period (Art. 685c al. 3 CO). Evidentiary grievances not preserved in the taking of evidence are inadmissible in later appeal (consid. 2-3).
806 TRIBUNAL CANTONAL 550/I C H A M B R E D E S R E C O U R S
Arrêt du 28 octobre 2009
Présidence de M. F. M E Y L A N , vice-président Juges:MM. Creux et Denys Greffière :Mme Turki
Art. 18 al. 1, 685a, 685c al. 3, 686 CO; 163, 447 ch. 3, 457 CPC La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté par A.C., à Bex, demandeur, contre le jugement rendu le 14 août 2009 par le Juge de paix du district d'Aigle dans la cause divisant le recourant d’avec M. SA, à Rennaz, défenderesse. Délibérant à huis clos, la cour voit :
La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait du jugement, dont il ressort en résumé ce qui suit : Par acte notarié du 25 février 2000, le demandeur A.C., son épouse B.C., et X.________ ont constitué la société anonyme N.________ SA, inscrite au Registre du commerce le 14 mars 2000. B.C.________ en était administratrice unique. Le demandeur a souscrit une action nominative liée d'une valeur nominale de 1'000 fr. qui ne lui a jamais été remise. Par décision du 26 mai 2005, la société N.________ SA a été mise au bénéfice d'un sursis concordataire. En sa qualité de créancier de ladite société, A.C.________ a signé le 12 avril 2006 la déclaration suivante : "Selon notre offre du 4 avril 2006 que vous avez acceptée en date du 5 avril 2006, nous remettons en vos mains le montant de CHF 260'000.- pour lequel vous nous donnez, par la présente, quittance pour solde de tout compte. Monsieur A.C.________ se déclare entièrement désintéressé de toutes ses créances en principal et accessoires et de toutes autres prétentions à l'encontre des sociétés N.________ SA et L.________ SA et des titres y afférents. Conformément à l'offre que vous avez acceptée, le montant de CHF 260'000.- se décompose de la manière suivante :
CHF 150'000.- correspondant au 25% de sa créance initiale envers la société N.________ SA.
CHF 110'000.- correspondant à la somme lui revenant sur le montant bloqué chez Me de Luze conjointement avec la société L.________ SA.
3 - M. A.C.________ déclare agir dans sa pleine capacité civile, en parfaite connaissance de cause. Il s'interdit de revenir, à l'appui de quelques moyens que ce soit, sur la présente convention dont il reconnaît qu'elle vaut jugement intra judiciaire – passé-expédient – sur lequel chacune des parties s'interdit de revenir en Fait et en Droit". Le même jour, le demandeur a signé un document intitulé "Cession de créances" et rédigé en ces termes : "Par la présente, A.C.________ cède l'ensemble de ses créances produites dans le cadre du sursis concordataire du N.________ SA (...) à la société T.________ SA, dont Monsieur M.________ est l'actionnaire unique (...). Monsieur A.C.________ reconnaît qu'en recevant la somme de CHF 150'000.- il est traité en parfaite égalité avec les propositions faites aux autres créanciers intervenants dans le sursis concordataire du N.________ SA. Par la même occasion, A.C.________ renonce à toutes discussions ultérieures relatives au calcul de ces mêmes créances (durée, taux, etc). Il confirme qu'après cette cession, il n'a plus aucune prétention à faire valoir contre la société N.________ SA (...)." Le 11 mai 2007, la raison sociale de N.________ SA a été modifiée en M.________ SA. A.C.________ a ouvert action le 29 mai 2009 devant le juge de paix du district d'Aigle à l'encontre de la société M.________ SA en concluant, avec dépens, à ce que cette dernière soit tenue de lui remettre l'action nominative de 1'000 fr. qu'il avait souscrite le 25 février 2000 (1),et qu'à défaut, elle y soit contrainte par la voie de l'exécution forcée (2). La défenderesse a conclu, avec dépens, à libération. Lors de l'audience du 7 juillet 2009, elle a retiré du bordereau de pièces qu'elle avait déposé la pièce 104, soit le registre des actionnaires de la société N.________ SA, de sorte que ce document n'a pas été porté à la connaissance du demandeur. En droit, le premier juge a rejeté l'action exercée par le demandeur tendant à la restitution de l'action nominative de la société
4 - défenderesse qu'il avait souscrite lors de sa constitution le 25 février 2000, considérant que, par ses deux engagements du 12 avril 2006, ce dernier s'était déclaré entièrement désintéressé de toutes ses créances et de toutes prétentions à l'égard de la société défenderesse, ainsi que "des titres y afférents", incluant l'action litigieuse, avec quittance pour solde de tout compte. Il a retenu qu'aucun moyen propre à invalider les accords précités n'avait été invoqué. Par ailleurs, il a également rejeté la requête du demandeur tendant à la production du registre des actionnaires considérant que ladite pièce était sans pertinence pour trancher la présente cause. B.Par acte motivé du 13 septembre 2009, A.C.________ a recouru contre ce jugement, concluant, sous suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens que l'action nominative qu'il avait souscrite le 25 février 2000 lui soit remise, subsidiairement au renvoi de la cause en première instance pour nouvelle instruction. Le recourant a renoncé à déposer un mémoire ampliatif. E n d r o i t : 1.a) Les art. 444, 447 et 451 ch. 4 CPC (Code de procédure civile du 14 décembre 1966; RSV 270.11) ouvrent la voie des recours en nullité et en réforme – dans la mesure pour ce dernier où la valeur litigieuse dépasse 1'000 fr. – contre les jugements principaux rendus par un juge de paix. Lorsque la valeur litigieuse n'excède pas 1'000 fr., seul un recours pour déni de justice est ouvert (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 2002, n. 4 ad art. 355 CPC; art. 356 CPC; art. 113 al. 2 de la loi du 12 décembre 1979 d'organisation judiciaire, ci-après : LOJV; RSV 173.01). b) En l'espèce, le litige porte sur une action nominative d'une valeur nominale de 1'000 francs. On ignore toutefois si la valeur économique de l'action est inférieure ou supérieure à sa valeur nominale,
5 - de sorte qu'il convient d'examiner la cause avec un plein pouvoir d'examen en droit. c) Dans le cadre d'un recours en réforme contre le jugement d'un juge de paix, la Chambre des recours doit admettre comme constants les faits constatés, sous réserve d'une contradiction avec les pièces du dossier (art. 457 al. 1 CPC). Hormis cette réserve, elle n'est donc pas habilitée, dans le cadre d'un recours en réforme, à revoir et corriger l'état de fait établi par un juge de paix. Le recours en nullité offre seul la possibilité de s'en prendre à l'établissement des faits à l'égard d'un jugement rendu par un juge de paix. Dans ce cadre, le grief tenant à l'appréciation arbitraire des preuves peut, en particulier, être soulevé. 2.Le recourant relève que, dans sa demande, il avait requis production par l'intimée de son registre des actions, et conteste le retrait par celle-ci de la pièce correspondante de son bordereau. Ce grief touche à l'établissement des faits et à l'administration des preuves, de sorte qu'il relève du recours en nullité, soit de l'art. 447 ch. 3 CPC (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 3 ad art. 163 CPC, p. 298) qui soumet la recevabilité de ce moyen à la consignation de la réquisition au procès verbal. Compte tenu du sort à accorder au dit grief, il importe peu qu'en l'espèce, le recourant n'ait pas formellement conclu à l'annulation du jugement de première instance. En effet, le procès verbal de l'audience du 7 juillet 2009 fait état de la clôture de l'instruction sans mentionner que le recourant se serait opposé au retrait de la pièce 104 et aurait persisté à requérir la production du registre des actions. Le recourant a certes réagi à ce retrait par courrier adressé le 13 juillet 2009 au juge de paix, soit après la clôture de l'instruction, de sorte que cette manifestation est sans portée.
6 - Dès lors que le recourant a laissé l'instruction se clore sans requérir de mesure d'instruction complémentaire, il n'est plus habilité à se plaindre d'une quelconque violation à cet égard. Ce premier grief est donc irrecevable. 3.Le recourant réclame la délivrance de l'action nominative qu'il a souscrite le 25 février 2000. Il ressort du jugement et des pièces que le 12 avril 2006 le recourant a signé deux actes par lesquels il s'est déclaré entièrement désintéressé de toutes ses créances en principal et accessoire, de toutes prétentions ainsi que des titres y afférents, à l'égard des sociétés N.________ SA et L.________ SA. Cette déclaration doit être comprise comme une reconnaissance de dette négative. En effet, selon la jurisprudence, la quittance pour solde de comptes contient non seulement une quittance, par laquelle un créancier reconnaît que le débiteur a exécuté sa prestation, mais également une reconnaissance négative de dette, soit une déclaration de volonté par laquelle une personne reconnaît n'avoir pas ou plus de prétention à faire valoir relativement à une créance ou un rapport de droit. Une telle reconnaissance, si elle porte sur une dette existante, s'analyse comme une remise de dette (TF 4A_97/2007 du 10 octobre 2007 c. 3.2; ATF 127 III 444). Lorsque la volonté intime et concordante des parties ne peut être établie (art. 18 al. 1
CO; Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), la reconnaissance négative de dette, comme toute déclaration de volonté, doit s'interpréter selon le principe de la confiance, soit en recherchant comment elle pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 133 III 61 c. 2.2.1; ATF 125 III 305, c. 2b et références). Le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration même si celle-ci ne correspond pas à la volonté intime de l'intéressé (ATF 133 précité et références).
7 - En l'espèce, au vu des éléments au dossier, la déclaration émise ne pouvait être comprise de bonne foi que comme une renonciation du recourant à toute prétention, de nature personnelle ou réelle, à l'égard de l'intimée. Son engagement du 12 avril 2006 doit dès lors être qualifié de reconnaissance négative de dette et, dès lors qu'il n'est entaché d'aucun vice du consentement, lui est opposable, de sorte qu'il n'est plus légitimé à émettre d'action en revendication à l'égard de l'intimée. En effet, les inscriptions au registre des actionnaires ne sont pas déterminantes pour trancher la validité d'une cession d'action(s), ce registre ne déployant d'effets que sur les droits des actionnaires (art. 686 al. 4 CO). Quant à la restriction de transmissibilité statutaire, elle ne fait que soumettre le transfert d'action(s) à l'approbation de la société (art. 685a CO), dite approbation étant réputée accordée dans le délai de l'art. 685c al. 3 CO. Enfin, le recourant n'a pas établi que les conditions d'application de la loi fédérale du 4 octobre 1991 sur le droit foncier rural (LDFR; RS 211.412.11), définies aux art. 2 et 3 LDFR, étaient réalisées. 4.En conclusion, le recours doit être rejeté en application de l'art. 465 al. 1 CPC et le jugement confirmé. Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 200 fr. (art. 230 TFJC).
8 - Par ces motifs, la Chambre des recours du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, en application de l'art. 465 al. 1 CPC, p r o n o n c e : I. Le recours est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais de deuxième instance du recourant A.C.________ sont arrêtés à 200 fr. (deux cents francs). IV. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président :La greffière : Du 28 octobre 2009 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière :
9 - Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : -M. A.C., -M. SA. La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est de 1'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Madame la Juge de paix du district d'Aigle. La greffière :
Extrait par Omnilex
Whether the refusal to order production of the shareholder register could be complained of on appeal
The complaint was inadmissible because the evidentiary request was not maintained at the hearing before the instruction was closed.
Challenges to fact-finding and evidence-taking had to be raised in nullity; since no timely objection or insistence on the request was recorded, the grievance could no longer be raised.
Whether the appellant was still entitled to restitution of the registered share certificate
No. The 12 April 2006 documents were to be understood as a negative acknowledgment of debt and a waiver of all claims, including rights attached to the shares.
Applying the principle of trust, the declaration could only be understood as a renunciation of any personal or real claims against the company; absent any defect of consent, it bound the appellant and barred the revendication claim. The shareholder register was not decisive for the validity of the transfer.
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