853 TRIBUNAL CANTONAL HX.19.017763-190601 154 C H A M B R E D E S R E C O U R S C I V I L E
Arrêt du 16 mai 2019
Composition : M. P E L L E T , vice-président MmesMerkli et Courbat, juges Greffière :Mme Robyr
Art. 153a et 153b ORC Statuant à huis clos sur le recours interjeté par W.________SÀRL, à [...], contre la décision rendue le 4 avril 2019 par le Registre du commerce du canton de Vaud, la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par décision du 4 avril 2019, adressée à R.________, associé gérant avec signature individuelle de W.________Sàrl, le Registre du commerce du canton de Vaud (ci-après : le registre du commerce), par son Préposé, a dit que l’adresse [...], était radiée et que la société W.Sàrl était d’office déclarée dissoute en vertu de l’art. 153b ORC (ordonnance sur le registre du commerce du 17 octobre 2007 ; RS 221.411), a nommé R. liquidateur avec signature individuelle, a fixé les frais (émoluments de 40 fr. pour la radiation de l’adresse, de 100 fr. pour l’inscription de la dissolution, de 50 fr. pour l’inscription du liquidateur et de 200 fr. pour les frais de sommation) et a prononcé une amende d’ordre d’un montant de 300 fr., conformément à l’art. 943 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220). En droit, il a été retenu qu’une sommation avait été publiée le 4 mars 2019 dans la Feuille officielle suisse du commerce (ci-après : FOSC), impartissant à W.________Sàrl un délai pour régulariser la situation concernant le domicile au siège de l’entreprise et que ce délai était échu sans avoir été utilisé. B.Par acte daté du 16 avril 2019 mais mis à la poste le 15 avril 2019, W.________Sàrl a recouru contre cette décision en concluant à son annulation. C.La Chambre des recours civile retient les faits pertinents suivants : 1.W.________Sàrl a notamment pour but l’étude et l’exécution d’installations électriques à courant fort ou faible, ainsi que tous travaux d’isolation, de rénovation de façades, de plâtrerie et de peinture. Son
3 - siège est à [...] et son adresse est [...]. R.________ en est le seul associé gérant, avec signature individuelle. 2.Le 26 novembre 2018, le Service de l’emploi du canton de Vaud a informé le registre du commerce que certains actes de procédure n’avaient pu être notifiés à W.________Sàrl faute d’une adresse valable. 3.Par courriers du 27 novembre 2018, le registre du commerce a envoyé, d’une part à W.Sàrl, [...], et, d’autre part, à R., [...], un extrait de l’inscription de la société pour contrôle et mise à jour de ses registres. Elle a imparti un délai de 10 jours dès réception de son envoi pour lui renvoyer le document vérifié, le cas échéant corrigé. Son pli adressé à W.________Sàrl lui a été retourné avec la mention « le destinataire est introuvable à l’adresse indiquée ». Par courrier recommandé du 26 février 2019, le registre du commerce a adressé à W.________Sàrl une sommation lui impartissant un délai de trente jours pour requérir l’inscription d’un nouveau domicile ou attester que le domicile inscrit était toujours valable. Le pli a été retourné au registre du commerce avec la mention « le destinataire est introuvable à l’adresse indiquée ». Le 4 mars 2019, une sommation a été publiée dans la FOSC, laquelle impartissait à W.________Sàrl un délai de trente jours pour rétablir la situation légale, faute de quoi la société serait déclarée dissoute en vertu de l’art. 153b ORC. W.________Sàrl n’a pas réagi à cette sommation. E n d r o i t :
1.1Aux termes de l'art. 165 ORC, les décisions des offices cantonaux du registre du commerce peuvent faire l'objet d'un recours (al.
3.1La recourante expose qu’elle n’était pas au courant du fait qu’elle devait avertir le registre du commerce de son changement d’adresse, qui était désormais celle de son administrateur R.________, soit [...]. En outre, elle n’avait pas trouvé trace d’un courrier envoyé par le registre.
6 - associé gérant, dont la recourante fait valoir qu’il s’agit désormais de son nouveau domicile. Elle n’a toutefois pas réagi à ce courrier. Le registre du commerce a ensuite procédé comme elle le devait à la sommation en adressant celle-ci par lettre recommandée du 26 février 2019 au domicile légal de la société inscrit au registre du commerce. Ce courrier est venu en retour avec la mention « le destinataire est introuvable à l'adresse indiquée », si bien que l'office a ensuite procédé à la publication dans la FOSC le 4 mars 2019. La société n'ayant pas donné suite à la publication, c'est à juste titre que l'office a procédé à la dissolution de la société et à la nomination du liquidateur, conformément à l'art. 153b al. 1 let. a et b ORC. Pour le surplus, la quotité des émoluments fixée par décision n'a pas été contestée formellement par la recourante, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'y revenir, sauf à constater que ces émoluments sont conformes aux dispositions légales auxquelles la décision attaquée se réfère. Il en va de même du montant de l'amende d'ordre de 300 fr., qui est conforme à l'art. 943 CO – auquel renvoient les art. 153b al. 1 let. e ORC et 6 al. 2 LRC. On relèvera encore que la décision entreprise rappelle que la dissolution peut être révoquée dans les trois mois qui suivent son inscription si la situation légale est rétablie (art. 153b al. 3 ORC). Il suffit dès lors à la recourante de démontrer le transfert de son siège social à sa nouvelle adresse afin de rétablir la situation. 4.En définitive, le recours doit être rejeté et la décision entreprise confirmée. Vu l'issue du recours, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 200 fr. (art. 14 OERC [ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce du 3 décembre 1954 ; RS
7 - 221.411.1]), seront mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 49 al. 1 LPA-VD). Par ces motifs, la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal, p r o n o n c e : I. Le recours est rejeté. II. La décision est confirmée. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 200 fr. (deux cents francs), sont mis à la charge de la recourante W.________Sàrl. IV. L’arrêt est exécutoire. Le vice-président : La greffière : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -W.________Sàrl. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF).
8 - Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -M. le Préposé du Registre du commerce du canton de Vaud, -Office fédéral du Registre du commerce. La greffière :