109 TRIBUNAL CANTONAL KC17.034544-180256 71 C O U R D E S P O U R S U I T E S E T F A I L L I T E S
Arrêt du 28 juin 2018
Composition : Mme B Y R D E , présidente M.Hack et Mme Rouleau, juges Greffier :MmeDebétaz Ponnaz
Art. 82 LP; 104 al. 1 et 2, 105 al. 1 et 2 CO La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par X.________, à [...], contre le prononcé rendu le 25 octobre 2017, à la suite de l’audience du 12 octobre 2017, par la Juge de paix du district de Morges, dans la poursuite n° 7'908’245 de l’Office des poursuites du district de Morges exercée contre L.________SA, à [...], à l’instance du recourant. Vu les pièces au dossier, la cour considère :
2 - E n f a i t : 1.a) Le 6 août 2016, à la réquisition de X.________, l’Office des poursuites du district de Morges a notifié à L.SA, dans la poursuite ordinaire n° 7'908'245, un commandement de payer le montant de 1'859'720 fr., avec intérêt à 10% l’an dès le 1 er mai 2016, indiquant comme titre de la créance ou cause de l’obligation : « Convention de prêt hypothécaire du 17 mars 2015 entre M. X. et V.________SA et addenda Nos 1 et 2, notamment addendum No 2 prévoyant une corresponsabilité (sic) solidaire de L.________SA ». La poursuivie a formé opposition totale. b) Par acte du 3 août 2017, le poursuivant a requis la mainlevée provisoire de l’opposition à concurrence du montant réclamé en capital et intérêt, et des frais de poursuite de 501 fr. 60. A l’appui de sa requête, il a produit, outre le commandement de payer et la réquisition de poursuite du 7 juin 2016, notamment les pièces suivantes :
pièce 4 : une copie d’un document intitulé « Convention de prêt Hypothécaire », daté de mars 2015, entre, d’une part, V.SA, représentée par son administrateur N., en qualité d’emprunteuse, et, d’autre part, X.________, en qualité de prêteur, par lequel celui-ci a prêté à celle-là la somme de 1'350'000 fr. (article 1.1), portant un intérêt mensuel de 1,5%, soit 20'250 fr., les mois entamés étant calculés au prorata (article 2.1) ;
pièce 5 : une copie d’un document intitulé « Addendum Convention de prêt Hypothécaire », daté de juin 2015, entre les mêmes parties ;
pièce 6 : une copie d’un document intitulé « Addendum N° 2 Convention de prêt Hypothécaire », daté du 3 novembre 2015, entre les mêmes parties ainsi que L.SA, représentée par son administrateur délégué N.. Ce document est signé par N.________ pour l’emprunteuse V.________SA (dénommée l’Emprunteur ou V.________SA) et pour
3 - L.SA, d’une part, et par le prêteur X., d’autre part. Sa teneur est la suivante : « PREAMBULE : IL EST EXPOSE : A) Qu’une convention de prêt hypothécaire d’un montant de CHF 1'350'000 signée le 17 mars 2015 est en vigueur entre les Parties. B) Qu’un premier addendum sur les modalités de remboursement du prêt a été signé le 8 juin 2015. C) Que la vente de l’immeuble sis sur la parcelle n°1474 dans le canton de Bern (sic) (à [...]) a été mise en suspens suite à la non-homologation du concordat de la société [...] AG. D) Que le Prêteur et l’Emprunteur se sont mis d’accords (sic) sur les termes du présent amendement à la convention de Prêt. Les parties sont dès lors convenues de la modification des articles suivants : ARTICLE 5 – GARANTIES, PAIEMENT ET REMBOURSEMENT DU PRET ... 5.5 Suite à la non-homologation du concordat de [...] AG, société fille détenue à 100% par V.________SA, l’Emprunteur s’engage à céder, à la signature du présent contrat, à titre de compensation, 229'000 actions nominatives de la société L.________SA, d’une valeur nominale de CHF 00.10 chacune. Une attestation de la société confirmant l’inscription du prêteur au registre des actionnaires est remise par le (sic) l’Emprunteur à la signature de la présente annexe. Le conseil d’administration de L.________SA, représentée par son administrateur délégué, donne l’autorisation de ce transfert d’actions, conformément aux articles 7 et 8 des statuts de L.________SA et approuve les conditions fixées par le présent contrat, notamment son engagement au titre de l’article 5.6. 5.6 Une augmentation de capital-actions de L.________SA est prévue dans les six mois suivant la signature de la présente convention, l’Emprunteur s’engage irrévocablement à racheter les 229'000 actions nominatives de L.________SA à la valeur de CHF 1,18 l’action, soit un prix total de CHF 270'220.- à payer contre remise d’une déclaration de retour des actions dès l’augmentation de
4 - capital effectuée, mais en toute hypothèse au plus tard le 1 er mai 2016 même si l’augmentation de capital n’est pas réalisée en tout ou partie. L’Emprunteur s’engage d’ores et déjà à accepter l’augmentation. Dès le 1 er mai 2016, à défaut d’exécution par l’Emprunteur et, d’une part, de paiement de CHF 270'220.- pour les actions et, d’autre part, de remboursement de la somme de CHF 1'350'000.-, plus tous les intérêts et frais dus, le Prêteur disposera de deux créances exigibles immédiatement, respectivement de CHF 1'350'000.- et de CHF 270'220.-, plus un intérêt à 10% par an dès cette date pour les deux créances et leurs intérêts éventuels accumulés aux taux prévus par le contrat de base, à l’encontre, conjointement et solidairement de V.________SA et L.________SA, ce que ces dernières acceptent expressément. Le Prêteur pourra en outre conserver la propriété du certificat d’actions, à titre de garantie, jusqu’au paiement intégral de sa créance principale de CHF 1'350'000.- et de la créance secondaire de CHF 270'220.- plus les intérêts. Le montant de CHF 270'200 [recte : 270’220] est une compensation additionnelle au remboursement intégral du montant du Prêt de CHF 1'350'000.- ainsi que les intérêts cumulés. Les autres articles restent inchangés. Le présent addendum fait partie intégrante de la convention de Prêt entre les Parties du 17 mars 2015 » ;
pièce 7 : une copie d’un échange de courriels entre X.________ et sa banque, dont il ressort (cf. p. 2, « message SIC [réd. : Swiss Interbank Clearing]»), que le montant du prêt à V.________SA de 1'350'000 fr. a été versé le 20 mars 2015 ;
pièce 8 : une copie d’une lettre du conseil de X.________ à V.________SA
du 13 mai 2016, réclamant le règlement dans les dix jours du montant de
1'859'720 fr., plus intérêt à 10% l’an dès le 1
er
mai 2016, dont le détail est
le suivant :
intérêts courus (13 mois et 10 jours)CHF 270'000.00
sous déduction des intérêts payés : CHF -40'500.00 c) frais forfaitaires de CHF 10'000.-CHF 10'000.00
5 - d) capital supplémentaire dû au 01.05.2016 selon addendum 2CHF 270'220.00 e) sous-total portant intérêt à compter du 01.05.2016CHF 1'859'720.00 f) intérêt à 10% par an (= CHF 509.50 par jour sur 13 jours) CHF 6'623.50 g) total dû au 13 mai 2016CHF 1'866'343.50 » ;
pièce 22 : une copie d’un échange de courriels des 2 et 5 décembre 2016 entre le conseil de X.________ et une secrétaire de N.________, dont l’un comporte en pièce jointe les comptes 2015 de L.________SA ainsi qu’une annexe à ces comptes dont la teneur est notamment la suivante : « La société est co-débitrice avec V.SA d’un prêt de M.X. du montant en capital de CHF 1'350'000, intérêts et frais s’élevant au 13.05.2016 à CHF 1'866'343.50 ».
Le 12 octobre 2017, la poursuivie s’est déterminée sur la requête de mainlevée en concluant à son rejet. 2.Par décision rendue le 25 octobre 2017, notifiée aux deux parties le lendemain, la Juge de paix du district de Morges a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition à concurrence de 1'350'000 fr., plus intérêt à 10% l’an dès le 1 er mai 2016, et de 270'220 fr., plus intérêt à 10% l’an dès le 1 er mai 2016. Les deux parties ont demandé la motivation du prononcé, par lettres postées le lundi 6 novembre 2017. Les motifs, envoyés le 1 er février 2018, leur ont été notifiés le lendemain. En résumé, la juge de paix a considéré notamment que l’addendum n° 2 valait titre de mainlevée provisoire à l’égard de la poursuivie, qui était « membre du groupe de sociétés constitués de V.________SA (ci-après V.________SA) et (...) SA en liquidation » et avait, par cet acte, « accepté que la partie poursuivante, à défaut d’exécution des obligations de V.________SA au 1 er mai 2016, détienne envers elle, de manière conjointe et solidaire avec V.________SA, deux créances immédiatement exigibles, respectivement de 1’350’000 fr.,
6 - plus intérêts au taux de 10% l’an dès le 1 er mai 2016 et de 270'220 fr., plus intérêt au taux de 10% l’an dès le 1 er mai 2016 ». 3.a) Par acte du 12 février 2018, le poursuivant a recouru contre cette décision, concluant, avec suite de frais et dépens des première et deuxième instances, à sa réforme en ce sens que la mainlevée provisoire de l’opposition est prononcée à concurrence de la totalité du montant réclamé en capital et intérêt, plus les frais de poursuite de 501 fr. 60. Il a également pris une conclusion (n° 3) tendant à ce qu’il lui soit donné acte « de ce qu’il a reçu le 30 novembre 2017 de l’Office des faillites de [...] un montant de CHF 800'000.-, devant être imputé sur la créance poursuivie ». Il a produit trois pièces nouvelles. Par avis notifié le 7 mars 2018, un délai de réponse de dix jours a été imparti à l’intimée. Celle-ci a déposé des déterminations le lundi 19 mars 2018, concluant, avec suite de frais et dépens, au rejet du recours. b) La poursuivie a également recouru contre le prononcé de mainlevée (dossier parallèle ouvert sous la référence KC17.034544- 180255). Son recours a été jugé manifestement infondé et rejeté. E n d r o i t : I.Déposé dans les formes requises et en temps utile (art. 321 al. 1 et 2 CPC [Code de procédure civile ; RS 272]), le recours est recevable, à l’exception de sa conclusion n° 3 qui est nouvelle (art. 326 al. 1 CPC). Les pièces nouvelles produites à l’appui du recours sont irrecevables (art. 326 al. 1 CPC).
7 - La réponse de l’intimée est recevable (art. 322 et 142 al. 3 CPC). II.a) Le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (art. 82 al. 1 LP [loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1]). Le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (art. 82 al. 2 LP). Par reconnaissance de dette au sens de l’art. 82 LP, on entend notamment l'acte d'où résulte la volonté du poursuivi de payer au poursuivant une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et échue, sans réserve ni condition (ATF 139 III 297 consid. 2.3.1 ; ATF 136 III 627 consid. 2 et 624 consid. 4.2.2 ; ATF 132 III 480 consid. 4.1, JdT 2007 II 75 ; ATF 130 III 87 consid. 3.1, JdT 2004 II 118 ; ATF 122 III 125 consid. 2, JdT 1998 II 82 ; Veuillet, in Abbet/Veuillet, La mainlevée de l’opposition, Berne, 2017, n. 3 ad art. 82 LP ; Panchaud/Caprez, La mainlevée d'opposition, § 1 ; Gilliéron, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, n. 29 ad art. 82 LP). Lorsque l’existence ou l’exigibilité de l’obligation contenue dans la reconnaissance de dette est soumise à une condition suspensive, il appartient au créancier poursuivant d’établir la survenance de la condition, en principe par pièce (Veuillet, op. cit., n. 65 ad art. 82 LP). Si la condition en cause consiste en un fait négatif (par ex. l’inexécution d’une prestation par le débiteur), la simple allégation de sa survenance par le poursuivant doit être suffisante pour le prononcé de mainlevée provisoire si le poursuivi ne le conteste pas ou si sa contestation est manifestement sans consistance (Veuillet, loc. cit. ; Staehelin, in Staehelin/Bauer/Staehelin (éd.), Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs I, 2 e éd., n. 36 ad art. 82 SchKG [LP] et les réf. cit.). La reconnaissance de dette ne justifie la mainlevée de l’opposition que si la somme d’argent due est chiffrée dans le titre principal lui-même ou dans un titre annexe auquel la reconnaissance se rapporte (Veuillet, op. cit., n. 47 ad art. 82 LP ; Panchaud & Caprez, op. cit., § 15).
8 - En l’espèce, la cour de céans a jugé dans le dossier parallèle KC17.034544-180255 (CPF 6 avril 2018/48) que le poursuivant était au bénéfice d’une reconnaissance de dette signée de la poursuivie, soit l’addendum n° 2, valant titre de mainlevée provisoire d’opposition pour les montants de 1'350'000 fr. et de 270'220 francs. b) aa) Dans ses déterminations, comme dans son propre recours, l’intimée soutient que, dès lors qu’elle n’a pas signé la convention de prêt, mais uniquement l’addendum n° 2, le recourant ne serait pas au bénéfice d’un titre de mainlevée provisoire. On ne saurait la suivre dans ce raisonnement. L’addendum qu’elle a signé vaut reconnaissance de dette au sens l’art. 82 LP pour les montants précités. Il se suffit donc à lui-même comme titre de mainlevée provisoire. Contrairement à ce que soutient l’intimée, on n’ignore pas à quelles obligations V.________SA, l’emprunteuse et débitrice principale, s’est engagée. L’addendum fait plusieurs fois référence au contrat de prêt du 17 mars 2015 conclu entre les mêmes parties et précise qu’il en fait partie intégrante. Le fait que l’exemplaire produit du contrat de base ne soit en l’occurrence ni daté, ni signé, est au demeurant sans incidence, la forme écrite n’étant pas requise pour la conclusion d’un prêt (art. 312 CO [Code des obligations ; RS 220]). L’intimée ne prétend pas qu’il s’agirait d’une autre convention. bb) L’intimée soutient également que le défaut d’exécution de la débitrice principale ne serait pas établi. Il est exact que la créance du recourant est subordonnée au « défaut d’exécution par l’Emprunteur », mais il s’agit du défaut qui serait constaté, le cas échéant, au 1 er mai 2016. L’intimée ne prétend pas que les obligations principales de V.________SA auraient été remplies à cette date. Le contraire est en revanche suffisamment établi par les pièces au
9 - dossier, notamment les pièces 8 et 22. La condition suspensive à laquelle la reconnaissance de dette est subordonnée est donc remplie. c) Le recourant fait valoir que l’engagement de l’intimée ne se limitait pas aux sommes de 1'350'000 fr. et 270'220 fr., toutes deux avec intérêt à 10% l’an, mais portait également sur les intérêts accumulés dus sur la somme de 1'350'000 fr. au taux prévu par le contrat de base. Ces intérêts, de 1,5 % par mois, représentaient, au 30 avril 2016, 270'000 fr., dont 40'500 fr. avaient déjà été payés, soit une dette supplémentaire de 229'500 francs. aa) Faute de connaître la volonté subjective des parties, le juge de la mainlevée ne peut procéder qu’à l’interprétation objective du titre, fondée sur le principe de la confiance ; ce faisant, il ne peut prendre en compte que les éléments intrinsèques au titre (TF 5A_741/2013 du 3 avril 2014 consid. 3.1.1 et les réf. cit. ; Veuillet, op. cit., n. 35 ad art. 82 LP). bb) Les termes de l’addendum n° 2 sont les suivants : « Dès le 1 er mai 2016, à défaut d’exécution par l’Emprunteur et, d’une part, de paiement de CHF 270’220.- pour les actions et, d’autre part, de remboursement de la somme de CHF 1'350'000.-, plus tous les intérêts et frais dus, le Prêteur disposera de deux créances exigibles immédiatement, respectivement de CHF 1'350'000.- et de CHF 270'220.-, plus un intérêt à 10% par an dès cette date pour les deux créances et leurs intérêts éventuels accumulés aux taux prévus par le contrat de base ». Interprétée selon son texte, cette phrase signifie objectivement qu’à défaut de paiement avant le terme fixé au 1 er mai 2016, V.________SA et l’intimée L.________SA seront à cette date en demeure de payer les deux créances de 1'350'000 fr. et de 270'220 fr. ainsi que les éventuels intérêts conventionnels stipulés dans le contrat de base ayant courus jusque là et que, partant, un intérêt supplémentaire (moratoire) de 10% l’an pourra être perçu sur ces montants en capital et intérêts. Dans sa mise en demeure du 13 mai 2016 à V.________SA le
10 - recourant a du reste réclamé un intérêt supplémentaire au taux de 10% l’an dès le 1 er mai 2016 tant sur le capital de 1'350'000 fr. augmenté d’un intérêt conventionnel de 1,5% par mois que sur le capital supplémentaire de 270'220 francs. Et il ressort de l’échange de courriels des 2 et 5 décembre 2016 entre l’avocat du recourant et une secrétaire de N.________, administrateur de l’intimée et de V.________SA, que l’intimée a admis dans une annexe à ses comptes le calcul fait par le recourant, tel qu’il ressort de la lettre de mise en demeure du 13 mai 2016. Enfin, dans sa réponse, l’intimée ne soutient aucune autre interprétation. Cela étant, il convient de déterminer les montants dus au 1 er
mai 2016. cc) Le montant du prêt à V.________SA de 1'350'000 fr. a été versé le 20 mars 2015, ce qui n’est pas contesté. Le contrat de base, à son article 2.1, prévoit un intérêt mensuel de 20'250 fr. (soit 1,5%), les mois entamés étant dus au pro rata. L’intérêt conventionnel jusqu’au 30 avril 2016, soit pour treize mois et dix jours, équivaut donc bien au montant de 270'000 fr. réclamé à ce titre. La recourante admet avoir reçu la somme de 40'500 fr., de sorte que le solde restant dû est de 229'500 francs. dd) En première instance, l’intimée faisait valoir que ce taux de 1,5% par mois ou de 18% l’an était usuraire. Conformément à l’art. 73 al. 2 CO, la répression des abus en matière d’intérêt conventionnel est réservée au droit public. En matière de crédit à la consommation, la question est réglée par la LCC (loi fédérale sur le crédit à la consommation ; RS 221.214.1). Pour les autres prêts, cela ressortit à la compétence des cantons (Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 2016, nn. 2493-2495 et 2548-2550). Dans le canton de Vaud, la loi sur l’exercice des activités économiques (LEAE ; RSV 930.01) contient quelques dispositions (art. 76 à 83), qui toutefois ne s’appliquent pas lorsque l’emprunteur est, comme en l’espèce, assujetti à l’inscription au registre du commerce (art. 75 al. 2 LEAE).
11 - ee) Pour le reste, le débiteur pourrait invoquer la lésion (art. 21 CO) ou l’usure (art. 157 CP [Code pénal ; RS 311.0]), mais il doit alors rendre vraisemblable que les conditions d’application de l’une ou de l’autre de ces dispositions sont remplies, ce que ne fait pas l’intimée en l’espèce. En conclusion, la mainlevée provisoire de l’opposition doit également être accordée pour le montant d’intérêts conventionnels capitalisés de 229'500 francs. III.a) Sur ce montant de 229'500 fr., le recourant réclame un intérêt au taux de 10% l’an dès le 1 er mai 2016, conformément au texte de l’addendum. b) aa) Selon l’art. 314 al. 3 CO relatif au contrat de prêt de consommation, les parties à ce contrat ne peuvent, sous peine de nullité, convenir d’avance que les intérêts s’ajouteront au capital et produiront eux-mêmes des intérêts ; les règles du commerce pour le calcul des intérêts composés dans les comptes courants de même que les autres usages analogues, admis notamment dans les opérations de caisse d’épargne, demeurent réservés. bb) Pour l’intimée, l’addendum n° 2 ne constitue pas un prêt avec le recourant, un tel contrat existant déjà entre ce dernier et V.________SA et ayant été exécuté entre ces parties – et non pas entre le recourant et l’intimée qui n’a, en particulier, reçu aucune somme d’argent. Il ne constitue pas non plus une reprise de la dette de V.________SA découlant de ce prêt, car l’intimée, en signant cet addendum, ne s’est pas engagée à libérer l’emprunteuse de ses obligations envers le prêteur (reprise de dette interne au sens de l’art. 175 CO), pas plus qu’elle n’a pris la place de l’emprunteuse dans le contrat de prêt (reprise de dette externe au sens de l’art. 176 CO).
12 - cc) Il s’ensuit que l’art. 314 CO relatif au contrat de prêt de consommation, et l’interdiction de l’anatocisme, ne s’appliquent pas à l’intimée. Au demeurant, l’interprétation objective de l’addendum (cf. supra, consid. II c) bb)) conduit à qualifier l’intérêt supplémentaire convenu d’intérêt moratoire, régi par les art. 104 et 105 CO. c) aa) De droit dispositif, le taux légal de l’intérêt moratoire à 5% l’an peut être modifié à la hausse ou à la baisse (art. 104 al. 1 CO ; ATF 125 III 443 consid. 3d ; 117 V 349). Les parties peuvent convenir d’un taux supérieur au taux légal (art. 104 al. 2 CO). En l’espèce, le taux de 10% l’an est donc applicable. bb) Selon l’art. 105 al. 1 CO, le débiteur en demeure pour le paiement d’intérêts conventionnels et d’arrérages ne doit l’intérêt moratoire qu’à partir du jour de la poursuite - par quoi il faut comprendre la notification du commandement de payer (Thévenoz, in Thévenoz/Werro (éd.), Commentaire romand, CO I, 2 e éd., n. 2 ad art. 105 CO) - ou de la demande en justice. L’art. 105 al. 2 CO prévoit que toute stipulation contraire s’apprécie conformément aux dispositions qui régissent la clause pénale. La doctrine admet que cela signifie que les parties peuvent convenir que l’intérêt moratoire sera dû sur la dette d’intérêt conventionnel dès que le débiteur est en demeure sur le paiement de cette dette (Bovet/Richa, in Thévenoz/Werro (éd.), Commentaire romand, Code des obligations I, 2 e éd., 2012, n. 5 ad art. 314 CO). C’est précisément ce qui a été convenu en l’espèce : « Dès le 1 er mai 2016, à défaut d’exécution par l’Emprunteur (...), le Prêteur disposera de deux créances exigibles immédiatement, (...), plus un intérêt à 10% dès cette date pour les deux créances et leurs intérêts éventuels accumulés ( ...) ». On se trouve ainsi dans un cas prévu par l’art. 102 al. 2 CO, l’intimée étant en demeure dès le 1 er mai 2016, sans interpellation. Partant, l’intérêt moratoire au taux de 10% l’an sur la créance d’intérêts
13 - capitalisés court, comme sur les deux créances en capital, dès le 1 er mai
IV.a) Le recourant réclame encore une somme de 10'000 fr. pour des frais d’avocat que l’emprunteuse V.________SA s’était engagée à payer. Il fait valoir que l’intimée a reconnu devoir le montant total qu’elle réclame dans une annexe à ses comptes. L’addendum n° 2, seul document signé par l’intimée, ne contient aucun engagement de payer cette somme de 10'000 francs. L’annexe à ses comptes n’est pas signée non plus et ne saurait constituer un titre de mainlevée. Les pièces nouvelles 26 et 27 sont irrecevables et, même supposées recevables, seraient sans portée puisqu’elles ne sont pas davantage signées. Le moyen est donc mal fondé et doit être rejeté. b) Le recourant demande aussi la mainlevée pour les frais de poursuite. Les frais de poursuite ne sont pas l'objet de la décision de mainlevée. Ils suivent le sort de la poursuite, sans qu’il soit besoin de le dire expressément (Panchaud/Caprez, La mainlevée d'opposition, § 164 ; CPF, 2 octobre 2008/485). Le moyen doit également être rejeté. V.En conclusion, le recours doit être partiellement admis et le prononcé réformé en ce sens que la mainlevée provisoire de l’opposition est accordée, en sus des montants déjà alloués par le juge de paix, pour la somme de 229'500 fr. plus intérêt à 10% l’an dès le 1 er mai 2016. L’opposition doit être maintenue pour le surplus. Il n’y a pas lieu de revoir le sort des frais et dépens de première instance, déjà entièrement mis à la charge de la poursuivie (art. 106 al. 1 CPC).
14 - En deuxième instance, le recourant obtient gain de cause pour l’essentiel. Il se justifie dès lors de mettre les frais judiciaires, arrêtés à 1'050 fr., entièrement à la charge de l’intimée et d’allouer au recourant de pleins dépens de 1'500 fr. (art. 8 TDC [tarif des dépens en matière civile ; RSV 270.11.6]). Par ces motifs, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, p r o n o n c e : I. Le recours est partiellement admis. II. Le prononcé est réformé en ce sens que l’opposition formée par L.SA au commandement de payer n° 7'908’245 de l’Office des poursuites du district de Morges, notifié à la réquisition de X., est provisoirement levée à concurrence de 1'350'000 fr. (un million trois cent cinquante mille francs), plus intérêt à 10% l’an dès le 1 er mai 2016, de 270'220 fr. (deux cent septante mille deux cent vingt francs), plus intérêt à 10% l’an dès le 1 er mai 2016, et de 229'500 fr. (deux cent vingt-neuf mille cinq cents francs), plus intérêt à 10% l’an dès le 1 er mai 2016. L’opposition est maintenue pour le surplus. Le prononcé est confirmé pour le surplus. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'050 fr. (mille cinquante francs), sont mis à la charge de l’intimée.
15 - IV. L’intimée L.SA doit verser au recourant X. la somme de 2'550 fr. (deux mille cinq cent cinquante francs) à titre de dépens et de restitution d’avance de frais de deuxième instance. V. L'arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à : -Me François Bellanger, avocat (pour X.________), -Me Daniel Pache, avocat (pour L.________SA). La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur litigieuse est de 240’001 fr. 60. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
16 - Cet arrêt est communiqué à : -Mme la Juge de paix du district de Morges. La greffière :