1102 TRIBUNAL CANTONAL XZ21.030253-231625 199 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 6 mai 2025
Composition : MmeC R I T T I N D A Y E N , présidente M.Segura et Mme Gauron-Carlin, juges Greffière :Mme Vouilloz
Art. 18, 32 et ss CO ; art. 647b al. 1 CC Statuant sur l’appel interjeté par C., à [...], et F., à [...], contre le jugement partiel rendu le 5 avril 2023 par le Tribunal des baux dans la cause divisant les appelants d’avec Z.________, à [...], la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par jugement partiel du 5 avril 2023, dont la motivation a été adressée le 31 octobre 2023, le Tribunal des baux (ci-après : le tribunal ou les premiers juges) a dit que C.________ était le débiteur de Z.________ et lui devait immédiat paiement de la somme de 20'784 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le 2 avril 2021, à titre de dommages-intérêts pour la période du 1 er juin 2017 au 30 septembre 2017 (l), ainsi que de la somme de 1'299 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le 2 avril 2021, à titre de dommages- intérêts pour la période du 1 er octobre 2017 au 15 octobre 2017 (II), a dit que F.________ était le débiteur de Z.________ et lui devait immédiat paiement de la somme de 1'299 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le 2 avril 2021, à titre de dommages-intérêts pour la période du 1 er octobre 2017 au 15 octobre 2017 (III), a dit que les frais judiciaires, arrêtés à 2'275 fr., étaient mis à la charge de C.________ et que les frais seraient prélevés sur les avances fournies par Z.________ (VI) [recte : IV], a dit que C.________ devait payer à Z.________ la somme de 2'275 fr., à titre de remboursement des avances que celui-ci a fournies (V), a dit que C.________ devait verser à Z.________ la somme de 4'725 fr., à titre de dépens (VI) et a dit que toutes autres ou plus amples conclusions étaient rejetées (VII). B.Par acte du 30 novembre 2023, C.________ et F.________ (ci- après : les appelants) ont fait appel de ce jugement et conclu, avec suite de frais et dépens, principalement à la réforme des chiffres l à VI de son dispositif en ce sens qu’ils ne soient pas les débiteurs de Z.________ et que celui-ci doive supporter les frais et doive de pleins dépens à C.. Subsidiairement, ils ont conclu à l'annulation des chiffres l à VI du dispositif du jugement et au renvoi de la cause à l'autorité inférieure pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Le 11 mars 2024, Z. (ci-après : l'intimé) a déposé une réponse et a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de l'appel.
3 - C.La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.Le 2 mai 2017, l’intimé et l’appelant C.________ ont signé un contrat intitulé « contrat de gérance libre » relatif à la location d’un café restaurant à l’enseigne du « [...] » sis [...], à [...]. Ce contrat indique le nom de l’intimé en qualité de locataire et les noms des appelants C.________ et F.________ sous la mention « bailleurs ». Ces derniers sont inscrits au registre foncier en tant que copropriétaires de cet immeuble dont la situation cadastrale est [...]/[...]. Les parties ont chacune produit un exemplaire de ce contrat signé. Sur l’exemplaire des appelants figure la mention manuscrite « Ce document n’est pas contractuel » en dessous de la date. Cette mention n’apparaît pas sur l’exemplaire de l’intimé. Ce contrat a été conclu pour une durée initiale allant du 1 er
juin 2017 au 31 mai 2022, et se renouvelait par la suite de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de l’une ou l’autre des parties donné au moins six mois à l’avance pour la prochaine échéance. Le loyer mensuel net avait été fixé à 2’400 fr., auquel s’ajoutaient un acompte de chauffage et eau chaude de 400 fr., ainsi qu’un montant pour l’amortissement et l’utilisation de l’équipement fixe et du mobilier de 1’000 francs. 2.Le 1 er décembre 2016, l’appelant F.________ a rédigé et signé une procuration en faveur de l’appelant C.________ afin que ce dernier effectue les travaux nécessaires dans l’immeuble sis [...], à [...]. Le 12 décembre 2016, l’appelant C.________ a adressé à la Ville de [...] un projet de transformation intérieure du local litigieux et de création de deux terrasses extérieures. Ce projet a fait l’objet d’une enquête publique ouverte du 11 mars 2017 au 10 avril 2017 et, le 30 juin 2017, un permis de construire a été délivré aux appelants par la Municipalité de [...] afin qu’ils procèdent aux transformations requises.
4 - 3.Entre le 1 er octobre 2012 et le 31 mars 2017, l’intimé a travaillé comme gérant au sein du bar à vins « [...] » sis [...], à [...]. Il a résilié son contrat de travail le 28 décembre 2016. Entendu en qualité de partie à l’audience du 30 janvier 2023, l’appelant a déclaré avoir résilié son contrat de travail afin d’avoir du temps pour effectuer toutes les démarches nécessaires à l’ouverture du « [...] ». Ces démarches consistaient notamment en la commande de matériel et de machines, pour lesquels il y avait un certain délai d’attente, ainsi qu’en l’établissement des menus et des prix des prestations qu’il allait fournir. Il a précisé que ces démarches étaient chronophages et qu’il ne pouvait pas les effectuer à côté de son emploi à plein temps car cela aurait représenté une double activité. [...], compagne de l’intimé de décembre 2015 à mars 2021, a confirmé que l’intimé avait résilié son contrat de travail auprès du bar à vin « [...] » en vue de la reprise du local litigieux. Elle a précisé que l’intimé devait débuter l’exploitation du local en cause au mois de juin 2017, mais qu’il avait dû reporter le début de son activité car les travaux prévus dans le local n’étaient pas achevés à cette date, ce qu’elle avait eu l’occasion de voir s’étant rendue dans le restaurant à cette période-là. Selon elle, la date prévue au mois de juin 2017 n’était pas fictive dans la mesure où l’intimé avait acheté de la vaisselle et engagé du personnel pour cette date. Enfin, elle a précisé que l’intimé avait dû vivre sur ses économies et qu’il avait également requis l’indemnité de chômage, ainsi que l’aide sociale, la première ne lui ayant pas été octroyée. 4.Le 6 avril 2017, l’appelant a sollicité des prestations de l’assurance-chômage auprès de l’Office Régional de Placement de [...] (ci- après : ORP). Il a requis que celles-ci lui soient versées à plein temps et il a justifié la résiliation de son contrat de travail auprès de « [...] » par une opportunité d’ouvrir son propre restaurant à mi-juin 2017.
5 - 5.Par convention signée le 10 mai 2017, l’intimé a affilié le « [...] » auprès de la Caisse de pension GastroSocial dès le 1 er juillet 2017 pour deux employés fixes. 6.Le 22 mai 2017, l’intimé a rempli un formulaire de soutien à l’activité indépendante (ci-après : SAI) afin d’obtenir des indemnités journalières de l’assurance-chômage. Dans ce formulaire, l’intimé a indiqué qu’il requérait ces indemnités pour une période de huit semaines relatives à la phase d’élaboration de son projet pour l’exploitation d’un café-restaurant, dont le début était prévu entre le 15 juin et le 1 er juillet
[...] a déclaré avoir été engagée par l’intimé pour travailler comme serveuse au sein du « [...] ». Bien qu’elle ne se souvenait pas des dates exactes, elle a indiqué qu’elle n’avait pas pu débuter son travail à la date convenue, mais trois ou quatre mois plus tard, car l’intimé n’avait pas pu prendre possession du local en cause en raison de travaux qui avaient duré plus de temps que prévu. 9.Le 20 juillet 2017, la Police cantonale du commerce a adressé un courrier à l’intimé concernant sa demande de licence pour le « [...] ». Elle l’a informé que des documents tels qu’une copie de sa pièce
7 - d’identité, ainsi qu’une copie de son certificat d’aptitudes faisaient défaut et lui a imparti un délai au 4 août 2017 afin de lui renvoyer le dossier. L’intimé n’ayant pas transmis les documents requis, la Police cantonale du commerce a adressé le 23 août 2017 une décision de refus de demande de licence et de fermeture du « [...] » à compter du 7 septembre 2017 si, à cette date, elle ne disposait toujours pas des documents requis. Le 1 er septembre 2017, une nouvelle demande de licence d’établissement a été établie et signée par l’intimé et l’appelant C.________ 10.Le 15 septembre 2017, l’appelant F.________ a établi une procuration en faveur de l’appelant C.________ afin que ce dernier le représente et signe un bail de gérance libre avec l’intimé. 11.Le 30 septembre 2017, l’intimé et l’appelant C.________ ont signé un deuxième contrat intitulé « contrat de gérance libre ». Ce contrat a été conclu pour une durée initiale allant du 1 er octobre 2017 au 30 septembre 2022 et se renouvelait par la suite de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de l’une ou l’autre des parties donné au moins six mois à l’avance pour la prochaine échéance. Le loyer mensuel net a été fixé à 2’400 fr., auquel s’ajoutaient un acompte de chauffage et eau chaude de 400 fr., ainsi qu’un montant pour l’amortissement et l’utilisation de l’équipement fixe et du mobilier de 1’000 francs. Concernant ce contrat, l’intimé a déclaré ne pas se souvenir l’avoir signé. Il a toutefois précisé qu’il arrivait à l’appelant C.________ de venir lui faire signer des documents dans le « [...] » lorsqu’il travaillait en cuisine en plein de coup de feu et qu’il signait car il avait pleine confiance en son bailleur. 12.Le 13 octobre 2017, l’intimé a obtenu une licence pour la préparation et le service de mets et de boissons avec et sans alcool, pour les livrer, ainsi que pour les vendre à l’emporter. Cette licence autorisait
8 - l’intimé à exploiter un café-restaurant et était valable du 12 octobre 2017 au 30 septembre 2022. 13.L’intimé a affilié ses employés à la Caisse de pension de GastroSocial dès le 15 octobre 2017. 14.Il ressort des états financiers du « [...] » que l’intimé a réalisé un bénéfice de 56’704 fr. pour l’année 2018 et de 48’303 fr. pour l’année 2019, respectivement de 64’762 fr. et de 56’588 fr. s’il n’était pas tenu compte du poste « amortissement » des charges d’un montant de 8’058 francs. Entendu en qualité de témoin à l’audience du 30 janvier 2023, [...], comptable, a déclaré s’occuper de la comptabilité de l’intimé depuis le mois d’avril 2017, soit depuis qu’il a débuté les démarches nécessaires à l’exploitation du « [...] ». Il a par ailleurs précisé avoir établi les états financiers susmentionnés. Il a également indiqué que l’intimé avait engagé du personnel pour l’ouverture du local litigieux au mois de juin 2017 et qu’il avait fait des démarches telles que l’affiliation à la Caisse de pension de GastroSocial, mais qu’il avait dû tout stopper car l’ouverture du local litigieux n’avait pas pu avoir lieu à la date initialement prévue. L’intimé a donc dû discuter avec le personnel afin de reporter le début de leur activité. Enfin, il a confirmé que l’intimé avait dû solliciter l’aide sociale pour assumer ses dépenses courantes jusqu’à l’ouverture du local en cause mais que, lorsqu’il a touché son 2 e pilier, dont le retrait était initialement prévu afin d’investir dans l’exploitation du local litigieux, il avait dû rembourser les prestations versées. 15.a) Le 25 mars 2021, l’intimé a saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de [...] d’une requête contre les appelants. Le 31 mars 2021, cette autorité a convoqué les parties a une audience qui a été tenue le 27 mai 2021. La conciliation n’ayant pas abouti, une autorisation de procéder a été délivrée à l’intimé le 9 juin 2021.
9 - b) Le 12 juillet 2021, l’intimé a saisi le Tribunal des baux d’une demande, au pied de laquelle il a pris les conclusions suivantes, avec suite de frais et dépens, contre les appelants : « I.-La Demande est admise. II.-C.________ et F.________ sont les débiteurs, solidairement entre eux, de Z.________ d’un montant de CHF 22'758.75 (vingt-deux mille sept cent cinquante-huit francs septante-cinq centimes) au titre de dommages-intérêts et lui en doivent immédiat paiement, plus intérêts à 5% l’an dès le 13 octobre 2017. » Par réponse du 10 novembre 2021, les appelants ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises par l’intimé. c) Le Tribunal des baux a tenu une première audience le 6 décembre 2021 au cours de laquelle les témoins [...] et [...] ont été entendus. Une deuxième audience a été tenue le 30 janvier 2023 au cours de laquelle les témoins [...] et [...], ainsi que l’intimé ont été entendus. Lors de cette audience, l’intimé a modifié la conclusion II de sa demande en ce sens que le montant qu’il réclame s’élevait à 23’382 fr., avec intérêt à 5 % l’an dès le 10 octobre 2017. La Cour a délibéré le 5 avril 2023. E n d r o i t :
1.1 1.1.1L’appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est d’au moins 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC).
3.1Selon la jurisprudence, pour satisfaire à son obligation de motivation de l’appel prévue par l’art. 311 al. 1 CPC, l’appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu’il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374
11 - consid. 4.3.1 ; TF 4A_274/2020 du 1 er septembre 2020 consid. 4 ; TF 5A_356/2020 du 9 juillet 2020 consid. 3.2). Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge, en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement et en expliquant en quoi son argumentation peut influer sur la solution retenue (TF 4A_611/2020 du 12 juillet 2021 consid. 3.1.2 ; TF 4A_474/2013 du 10 mars 2014 consid. 3.1). Il en découle que, lorsque l’appelant retranscrit ce qu’il considère être les faits déterminants et établis, sans faire la moindre allusion à l’état de fait contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l’objet et le fondement de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire d’appel est irrecevable (TF 4A_610/2018 du 29 août 2019 consid. 5.2.2.1 et les réf. citées). Même si l’instance d’appel applique le droit d’office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en deuxième instance, vu la décision déjà rendue. Il n’appartient pas à la Cour d’appel civile de comparer l’état de fait présenté en appel avec celui du jugement pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en déduire les critiques de l’appelant (CACI 19 août 2024/369 consid. 2.1 ; CACI 18 octobre 2023/423 consid. 3.2 ; CACI 6 mars 2023/108 consid. 4.1). Il n’y a en outre pas lieu d’entrer en matière sur les griefs de constatation inexacte des faits, qui se réfèrent de manière toute générale aux « pièces au dossier », sans mentionner des pièces précises, ou à des allégations pour lesquelles aucune pièce n’est mentionnée (CACI 8 juin 2020/223 consid. 2.2 ; CACI 16 décembre 2019/665 consid. 4.2). La motivation est une condition légale de recevabilité de l’appel, qui doit être examinée d’office (TF 5A_577/2020 du 16 décembre 2020 consid. 3.1 ; TF 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3). Si elle ne satisfait pas aux exigences de l’art. 311 al. 1 CPC, l’instance d’appel ne peut entrer en matière (TF 5A_787/2021 du 16 décembre 2022 consid. 4.3.1 et les réf. citées). 3.2En l'espèce, l’écriture des appelants contient une partie intitulée « faits ». En son sein, divers éléments de faits sont évoqués, en ne se référant à aucune allégation et/ou pièce. Les appelants ne mettent toutefois pas en parallèle cette liste avec l'état de fait du jugement attaqué et ne formulent aucun grief discernable tendant à le faire compléter, si bien que cette partie de l'appel est irrecevable.
12 -
4.1Dans un grief qu'il convient d'examiner en premier, les appelants soutiennent que le contrat signé par l’appelant C.________ et l'intimé le 2 mai 2017 serait simulé. 4.2 4.2.1Le bail à loyer est un contrat par lequel le bailleur s'oblige à céder l'usage d'une chose au locataire, à charge pour celui-ci de lui verser un loyer (art. 253 CO [loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le code civil suisse [livre cinquième : Droit des obligations] ; RS 220]). 4.2.2Saisi d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO ; ATF 135 III 410 consid. 3.2 ; TF 4A_477/2022 du 6 février 2024 consid. 4.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse des déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée, ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat (Winiger, Commentaire romand, Code des obligations l, 3 e éd., Bâle 2021 [cité ci-après : CR CO l], nn. 15, 25 et 32-34 ad art. 18 CO ; Müller, Berner Kommentar, Kommentar zur schweizerischen Privatrecht, Berne 2018, nn. 163 ss ad art. 18 CO). Cette interprétation subjective repose sur l'appréciation concrète des preuves par le juge, selon son expérience générale de la vie, et relève du fait (ATF 132 III 626 consid. 3 ; ATF 131 III 606 consid. 4.1 ; TF 4A_334/334/2023 du 13 mars 2024 consid. 3.3 ; TF 4A_508/2016 du 16 juin 2017 consid. 6.2 non publié aux ATF 143 III 348).
13 - Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si leurs volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations faites et les comportements adoptés selon la théorie de la confiance ; il doit donc rechercher comme une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (on parle alors d'une interprétation objective). Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 et les réf. citées ; TF 4A_477/2022 précité consid. 4.1 ; TF 4A_488/2017 du 9 octobre 2018 consid. 5.1.2). Cette interprétation dite objective, qui relève du droit, s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées (ATF 131 III 377 consid. 4.2.1 ; ATF 119 II 449 consid. 3a), à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 132 III 626 consid. 3.1 ; sur le tout : ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 à 5.2.3 ; TF 4A_334/2023 précité consid. 3.3 ; TF 4A_469/2017 du 8 avril 2019 consid. 3.1.3 ; TF 4A_65/2012 du 21 mai 2012 consid. 10.2). 4.2.3 On parle d'acte simulé au sens de l'art. 18 CO lorsque les deux parties sont d'accord que les effets juridiques correspondant au sens objectif de leur déclaration ne doivent pas se produire et qu'elles n'ont voulu créer que l'apparence d'un acte juridique à l'égard des tiers (ATF 123 IV 61 consid. 5c/cc ; ATF 112 II 337 consid. 4a ; ATF 97 II 201 consid. 5 ; TF 5A_677/2017 du 12 septembre 2017 consid. 3.3). Leur volonté véritable tiendra soit à ne produire aucun effet juridique, soit à produire un autre effet que celui de l'acte apparent ; dans ce dernier cas, les parties entendent en réalité conclure un second acte dissimulé (ATF 123 IV 61 consid. 5c/cc). Juridiquement inefficace d'après la volonté réelle et commune des parties, le contrat simulé est nul (ATF 123 IV 61 consid. 5c/cc), tandis que le contrat dissimulé – que, le cas échéant, les parties ont réellement conclu – est valable si les dispositions légales auxquelles il est soumis quant à sa forme et à son contenu ont été observées (ATF 117 II 382 consid. 2a ; ATF 96 II 383 consid. 3a ; TF 5A_434/2015 du 21 août 2015 consid. 6.1.3 ; TF 4A_429/2012 du 2 novembre 2012 consid. 4. 2,
14 - publié in SJ 2013 l p. 286). Savoir si les parties avaient la volonté (réelle) de feindre une convention revient à constater leur volonté interne au moment de la conclusion du contrat, ce qui constitue une question de fait (ATF 126 III 375 consid. 2e/aa ; ATF 97 II 201 consid. 5 ; TF 5A_677/2017 précité consid. 3.3 ; TF 4A_429/2012 précité consid. 4.2). 4.2.4 Celui qui entend se prévaloir qu'un acte a été simulé, autrement dit que l'acte apparent est contraire à la réalité, doit amener les preuves de la simulation, laquelle est certes difficile à apporter ; néanmoins, la règle demeure que seules des raisons sérieuses peuvent conduire à s'écarter du texte adopté par les cocontractants (ATF 131 III 606 consid. 4.2 ; ATF 130 III 417 consid. 3.2 ; ATF 129 III 118 consid. 2.5 ; TF 5A_677/2017 du 12 septembre 2017 consid. 3.3). Des allégations de caractère général et de simples présomptions ne suffisent pas (ATF 112 II 337 consid. 4a, JT 1987 1170 ; TF 4A_308/2021 du 10 juin 2021 consid. 5.5.2). Selon la jurisprudence, le comportement ultérieur des parties est un indice de leur intention réelle au moment de la conclusion du contrat (ATF 112 II 337 consid. 4a ; TF 4A_362/2012 du 28 septembre 2012 consid. 4.1). 4.3 En l'espèce, les premiers juges ont considéré comme constant que l'intimé a agi conformément à l'idée de débuter son activité indépendante au mois de juin 2017, ce qui était démontré par l'ensemble de son comportement dès la signature du contrat, voire avant. Ils ont également estimé que la durée des démarches nécessaires à l'obtention du permis de construire pour la transformation des locaux avait été sous- estimée par l’appelant C.________, ce qui expliquait le retard dans la délivrance de la chose louée. Les appelants ne contestent en réalité pas l'argumentation des premiers juges de manière suffisamment motivée, évoquant plutôt leur propre vision du déroulement des événements. En particulier, ils ne s'en prennent pas aux développements, convaincants, effectués quant aux démarches entreprises par l'intimé antérieurement à la signature du contrat du 2 mai 2017. En effet, le jugement attaqué retient que l'intimé
15 - s'est annoncé dès le 6 avril 2017 auprès de l'Office régional de placement en indiquant qu'il allait débuter une activité indépendante dès le 15 juin
juillet 2017, ce qui pouvait lui créer un potentiel dommage économique en le mettant en demeure de fournir l'emploi prévu. Ainsi, si, comme le soutiennent les appelants, l'intimé était suffisamment informé du fait que les travaux nécessaires ne seraient pas terminés à temps, il n'avait en réalité aucun intérêt à la signature du contrat du 2 mai 2017. Ces éléments ne sont de toute manière pas critiqués utilement dans l'appel, si bien que pour autant que suffisamment motivé, le grief doit dans tous les cas être écarté. 5. 5.1 Dans un autre grief, les appelants contestent avoir été lié par le contrat signé le 2 mai 2017. 5.2 5.2.1 Le bail à loyer est conclu généralement entre deux cocontractants. Il se peut toutefois que, d'un côté ou de l'autre, plusieurs personnes soient parties au contrat, en tant que cobailleresses ou colocataires. Il s'agit alors d'un bail commun, soit un rapport juridique uniforme qui n'existe que comme un tout et pour toutes les parties au contrat. Le bail commun suppose en règle générale que toutes les parties le signent ou y adhèrent par écrit (CACI 13 juillet 2022/365 consid. 4.2.1 ; Lachat/GrobetThorens/Rubli/Stastny, Le bail à loyer, Lausanne 2019, n. 1.2 p. 87).
16 - Si les cobailleurs sont copropriétaires, les décisions d'administration importantes doivent être prises à la majorité qualifiée de l'art. 647b al. 1 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210 ; majorité de tous les copropriétaires représentant en outre, toutes leurs parts réunies, plus de la moitié de la chose), par exemple pour conclure ou résilier un bail. Lorsque les cobailleurs ne sont que deux, cette règle équivaut à celle de l'unanimité (Lachat/GrobetThorens/Rubli/Stastny, op. cit., n. 2.1.2 p. 89). 5.2.2 Selon l'art. 1 al. 1 CO, le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté. Tout lien contractuel implique un consentement réel ou découlant de la loi et, du côté de l'obligé, une volonté juridique expresse ou déclarée selon le principe de la confiance. Si une telle manifestation de volonté fait défaut, il n'y a pas juridiquement de rapport d'obligation (ATF 116 II 695, JT 1991 l 625 consid. 2a). La manifestation de volonté des parties suppose une concordance des déclarations : la déclaration de chaque partie doit refléter en tous points l'offre de l'autre, en se plaçant dans la perspective de celui qui l'énonce (Morin, CR CO l, n. 93 ad art. 1 CO). Les parties doivent s'être mises d'accord sur tous les éléments essentiels du contrat, faute de quoi celui-ci n'est pas venu à chef (ATF 127 III 248 consid. 3d et les réf. citées ; TF 4A_180/2022 du 5 juillet 2022 consid. 4.1 ; TF 4A_69/2019 du 27 septembre 2019 consid. 3.1). La volonté des parties peut s'exprimer de manière expresse ou tacite (art. 1 al. 2 CO). Une manifestation de volonté tacite ne peut cependant être retenue au sens de cette disposition qu'en présence d'un comportement univoque, dont l’interprétation ne suscite aucun doute raisonnable (TF 4A_666/2017 du 17 mai 2018 consid. 4.3 et les réf. citées ; CACI 18 décembre 2020/547 consid. 3.2.1). 5.2.3 5.2.3.1 La représentation directe au sens de l'art. 32 CO suppose que le représentant agisse au nom du représenté. Il doit manifester qu'il n'agit
17 - pas en son nom, mais en celui du représenté. L'existence d'un rapport de représentation est normalement établie lorsque telle était l'intention réelle du représenté (qui a voulu que le représentant agisse en son nom), du représentant (qui a voulu agir au nom du représenté) et du tiers (qui a voulu/accepté que le représentant passe l'acte juridique au nom du représenté). Si cette volonté (réelle et commune) ne peut pas être établie en fait (interprétation subjective), l'existence du rapport de représentation doit être retenue si le tiers pouvait l'inférer du comportement du représentant, interprété selon le principe de la confiance (interprétation objective ; art. 32 al. 2 CO ; ATF 146 III 121 consid. 3.2.1 et les arrêts cités). La manifestation d'agir au nom d'autrui peut intervenir expressément ou tacitement (ATF 126 III 59 consid. Ib). Elle intervient tacitement lorsque le tiers doit déduire l'existence d'un rapport de représentation des circonstances (Chapuis, CR CO l, n. 12 ad art. 32 CO). 5.2.3.2 Au sens de l'art. 39 al. 1 CO, si la ratification est refusée expressément ou tacitement, celui qui a pris la qualité de représentant peut être actionné en réparation du préjudice résultant de l'invalidité du contrat, à moins qu'il ne prouve que l'autre partie a connu ou dû connaître l'absence de pouvoirs. En cas de faute du représentant, le juge peut, si l'équité l'exige, le condamner à des dommages-intérêts plus considérables (al. 2). Le représentant commet une faute lorsqu'il agit au nom du représenté tout en sachant ou devant savoir que ses pouvoirs n'existent pas, ne couvrent pas l'acte accompli ou sont éteints. La faute se rapporte à l'absence de pouvoirs (Chappuis, CR CO l, n. 7 ad art. 39 CO). Le jugement en équité prévu par l'art. 39 al. 2 CO n'est pas soumis à la convenance du juge. Celui-ci doit prendre en compte l'ensemble des circonstances essentielles (ATF 106 II 131 consid. 5c, JT 1981 I 259). Si ces conditions sont réunies, le tiers doit des dommages-intérêts plus considérables comprenant notamment la valeur de la prestation et le gain
18 - manqué. Ces dommages-intérêts peuvent aller jusqu'à l'intérêt positif au contrat (cf. Chappuis, op. cit., n. 9 ad art. 39 CO). 5.2.4 5.2.4.1 Selon l'art. 97 al. 1 CO, lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable. La responsabilité est engagée lorsque quatre conditions cumulatives sont remplies : une violation du contrat (sous la forme de l'inexécution ou de la mauvaise exécution d'une obligation), une faute (qui est présumée), un rapport de causalité (naturelle et adéquate) et un dommage (TF 4A_30/2020 du 23 mars 2021 consid. 3.2.1 ; TF 4A_41/2016 du 20 juin 2016 consid. 3.4 ; TF 4A_90/2011 du 22 juin 2011 consid. 2.2.2). En principe, les conclusions de l'action en responsabilité tendent à la condamnation de la partie défenderesse à payer à la partie demanderesse des dommages-intérêts positifs ; celle-ci doit être placée dans la position qui aurait été la sienne si la défenderesse avait satisfait à ses obligations contractuelles (TF 4A_30/2020 précité consid. 3.2.1). 5.2.4.2 Si le bailleur ne fournit pas la chose, il y a inexécution et les règles habituelles s'appliquent (Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5 e éd., Genève/Zurich/Bâle 2016, n. 1709, p. 234). 5.3 5.3.1 En l'espèce, les appelants reviennent sur les circonstances de la signature du contrat du 2 mai 2017 en indiquant qu'il aurait été établi à la demande de l'intimé qui entendait s'en prévaloir dans le cadre de ses démarches auprès de l'Office régional de placement. Cela serait attesté par le fait que l'exemplaire du contrat produit par l’appelant C.________ comporte une mention manuscrite « ce document n'est pas contractuel ». L'appréciation effectuée par les appelants se fonde sur des faits qui n'ont pas été retenus par les premiers juges, en particulier le caractère simulé du contrat (cf. jugement attaqué pp. 10 ss). Au
19 - demeurant, aucune critique de l'argumentation développée par le tribunal n'est exposée, si bien que le grief est insuffisamment motivé et donc irrecevable. 5.3.2 Les appelants reprennent également leur argumentation quant au fait qu'ils ne voulaient pas que le contrat de bail débute en juin 2017, le permis de construire lié aux travaux de transformation des locaux loués n'ayant pas été délivré. A nouveau, le grief ne comporte aucune motivation, les premiers juges ayant au contraire retenu que les parties voulaient que le contrat prenne effet au 1 er juin 2017. Le grief est donc irrecevable. 5.3.3 5.3.3.1 Enfin, les appelants estiment que le contrat du 2 mai 2017 est nul dans la mesure où il n'a pas été signé par l’appelant F.________ et qu'à ce moment-là, l’appelant C.________ ne disposait pas de procuration lui permettant de le représenter. Les premiers juges ont considéré que le contrat était valable, un seul des copropriétaires pouvant s'engager dans une relation de bail. Les tractations en vue de la conclusion du contrat montraient que seuls l’appelant C.________ et l'intimé avaient l'intention de s'engager, l’appelant F.________ n'étant pas partie au contrat. Ainsi, la question de la représentation de ce dernier était sans importance. 5.3.3.2 II résulte de l'art. 647b al. 1 CC que lorsque deux personnes sont copropriétaires d'un immeuble, la conclusion d'un bail le concernant implique une décision d'administration prise à l'unanimité. Dans le cas d'espèce, il n'est pas établi qu'une telle décision ait été prise. Cela n'implique pas encore que le contrat signé le 2 mai 2017 soit nul. En effet, la disposition précitée porte sur l'administration de l'immeuble et sur les rapports internes des copropriétaires. Pour que le contrat soit nul, il est nécessaire que l'une des hypothèses visées à l'art.
20 - 20 al. 1 CO soit réalisée. Cette disposition prévoit que le contrat est nul s'il a notamment pour objet une chose impossible. L'impossibilité de l'objet du contrat doit être admise lorsqu'elle existe au moment de la conclusion du contrat (impossibilité initiale) et présente de surcroît un caractère objectif et durable. La prestation promise ne doit, pour des motifs factuels ou juridiques, pas pouvoir être effectuée (ATF 95 II 547 consid. 4b ; ATF 96 II 18 consid. 2a). L'impossibilité au sens de l'art. 20 CO est une impossibilité originaire objective, soit une situation dans laquelle il est exclu que quiconque exécute l'obligation en question ; s'il est par exemple possible de recourir aux services d'un tiers (impossibilité subjective), l’engagement reste valable (cf. p. ex. Tercier/Pichonnaz, Le droit des obligations, 5 e éd., n. 758, p. 171). La Cour de céans a déjà jugé que lorsqu'une personne s'engage à transférer la propriété d'une chose ou d'un droit dont elle n'est pas ou plus titulaire, elle ne prend pas un engagement objectivement et initialement impossible. Une autre personne, en l'occurrence le titulaire du droit, serait en effet à même d'exécuter cette obligation (CACI 11 novembre 2016/613 consid. 4.3). Il en résulte que le contrat du 2 mai 2017 n'est pas nul dans la mesure où son objet est possible, soit la remise à bail des locaux. En outre, l’appelant C.________ en est copropriétaire. Il reste cependant à déterminer si le contrat était parfait et donc en mesure de déployer ses effets. 5.3.3.3Le contrat du 2 mai 2017 indique comme bailleur les deux appelants. Il n'y a dès lors pas de doute que pour être parfait celui-ci devait exprimer la volonté concordante de l'ensemble des parties, soit des deux appelants et de l'intimé. Il ne ressort pas de l'état de fait du jugement attaqué que l’appelant F.________ aurait approuvé directement ce contrat. La question doit dès lors être examinée sous l'angle de sa représentation et singulièrement si l’appelant C.________ représentait l’appelant F.________ au moment de la signature de l'acte du 2 mai 2017, respectivement si celui-ci a été ratifié par la suite. Il est constant que seul l’appelant C.________ et l'intimé ont signé un contrat intitulé « Contrat de gérance libre » le 2 mai 2017,
21 - mentionnant également l’appelant F.________ comme bailleur. Il est également établi que l’appelant C.________ a représenté ce dernier dans le cadre de la procédure visant à l'obtention du permis de construire relatif aux travaux de transformation des locaux. De même, il est établi que le 15 septembre 2017, une procuration a été délivrée afin que l’appelant C.________ représente l'appelant F.________ et signe un bail de gérance libre avec l'intimé (cf. jugement attaqué p. 6 consid. 10). Il en ressort que, usuellement, l'appelant C.________ paraît représenter l'autre copropriétaire pour les affaires en lien avec l'immeuble. Il ne ressort toutefois pas des éléments retenus que l'on pourrait admettre que la procuration donnée soit générale, ceci même tacitement. En effet, les procurations remises ont toujours été limitées à un objet bien précis, soit la procédure de transformation des locaux, puis la signature d'un contrat de gérance libre, ce qui contredit l'expression d'une volonté de représentation générale. Il convient également d'examiner si par l'octroi de la procuration délivrée le 15 septembre 2017 l’appelant F.________ a ratifié le contrat du 2 mai 2017 signé en son nom par l'appelant C.. On ne sait pas si le premier a été informé des tractations puis de la signature du contrat litigieux. De même, on ne sait pas si l'intimé a requis de sa part une ratification au sens de l'art. 39 al. 1 CO. Or, le texte de la procuration n'est pas suffisamment précis, évoquant le pouvoir de signer « le bail » de gérance libre, sans qu'il soit indiqué de quel contrat on parle (celui du 2 mai 2017 ou le contrat à venir du 30 septembre 2017). Il n'est dès lors pas possible de déterminer quelle était l'intention du donneur de procuration. En définitive, l'intimé n'a pas apporté la preuve que l’appelant F. a été engagé par la signature de l’appelant C.________ et qu'ainsi le contrat du 2 mai 2017 soit devenu parfait. De même, il n'est pas démontré qu'un accord préexistant entre les deux copropriétaires permettait au second de signer seul un contrat de bail concernant les locaux litigieux. A défaut de la démonstration d'un tel accord, ou d'un engagement subséquent, l’appelant C.________ n'était pas en mesure de
22 - remettre à bail les locaux et donc de conclure un contrat. Celui signé le 2 mai 2017 n'a pu ainsi déployer d'effet. 5.3.3.4 L'absence d'effet du contrat du 2 mai 2017 n'implique cependant pas que l'intimé ne doive pas être indemnisé pour son dommage. L'indication des deux bailleurs sur le contrat permettait en effet à l'intimé de penser que l’appelant C.________ représentait l'autre copropriétaire. Il n'est par ailleurs pas établi dans le jugement attaqué qu'une information différente aurait été fournie, contrairement à ce que paraissent plaider les appelants, étant rappelé que la simulation n'a pas été retenue. Ainsi, l’appelant C.________ a donné toutes les apparences d'une représentation et sa responsabilité peut être engagée sous l'angle de celle du falsus procurator, telle que ressortant de l'art. 39 al. 1 et 2 CO. Le prénommé savait qu'il agissait sans pouvoir et n'a pas fait ratifier le contrat par l'autre copropriétaire ; il a ainsi fautivement – au vu de la doctrine citée plus haut – créé une attente chez l'intimé alors que le contrat ne pouvait déployer d'effet. Dès lors, il doit réparation du dommage causé, dont l’étendue – contestée –sera examinée plus bas (cf. ch. 7 infra). On précisera ici qu'en raison de la faute de l’appelant C.________, les dommages-intérêts auxquels peut prétendre l'intimé couvrent également le gain manqué pour la période concernée, soit du 1 er
juin 2017 au 30 septembre 2017. En effet, depuis le 1 er octobre 2017, le bail était soumis à un autre contrat, celui du 30 septembre 2017, ce qui n'est pas contesté par les parties. Il n'y a en outre pas de doute que ce dommage est en causalité avec la signature du contrat et l'espérance créée par l’appelant prénommé. Le fait que les locaux étaient encore en travaux au moment où le contrat imparfait aurait dû prendre effet, soit le 1 er juin 2017, ne saurait modifier cette appréciation. L'incapacité d'exécuter le contrat ne saurait en effet invalider la responsabilité du falsus procurator dans un tel cas. 5.3.4 Par surabondance, on relèvera que même si le contrat devait être considéré comme parfait, seul l’appelant C.________ étant considéré comme cocontractant, l'intimé devrait être indemnisé sur la base des
au 15 octobre 2017, correspondant à celle durant laquelle les locaux n'ont pas pu être mis à disposition en application du contrat du 30 septembre 2017. Les appelants ne développent aucun grief quant à cette responsabilité – sous réserve du calcul du dommage – si bien que ce pan du jugement doit être confirmé. 7.
8.1Il résulte de ce qui précède que l'appel doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité, et le jugement attaqué confirmé par substitution de motifs. 8.2Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'433 fr. 80 (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), doivent être mis à la charge des appelants, solidairement entre eux, qui succombent (art. 106 al. 1 CPC). Les appelants, solidairement entre eux, verseront à l’intimé des dépens qui sont fixés à 2’000 fr. (art. 7 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]).
25 - Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. II. Le jugement partiel est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'433 fr. 80 (mille quatre cent trente-trois francs et huitante centimes), sont mis à la charge des appelants C.________ et F., solidairement entre eux. IV. Les appelants C. et F., solidairement entre eux, verseront à l'intimé Z., la somme de 2'000 fr. (deux mille francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -Me Fabien Hohenauer (pour C.________ et F.) -Me César Montalto (pour Z.), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Mme la Présidente du Tribunal des baux.
26 - La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :