1102 TRIBUNAL CANTONAL XC19.030020-200619 519
C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 27 novembre 2020
Composition : MmeGIROUD WALTHER, présidente MmesKühnlein et Crittin Dayen, juges Greffière :Mme Juillerat Riedi
Art. 271 et 271a et 272 CO ; 8 CC Statuant sur l’appel interjeté par C.________ SA, à [...], défenderesse, contre le jugement rendu le 12 décembre 2019 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l’appelante d’avec A.L.________, à [...], demanderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En droit, les premiers juges ont considéré que le motif invoqué à l’appui de la résiliation, à savoir la volonté de louer les locaux litigieux à I.________ SA afin de rapatrier le siège social et les activités de cette société dans le canton de Vaud dans un bureau disposant d’une vitrine, n’avait pas été rendue vraisemblable par la bailleresse. Les magistrats ont en particulier retenu que les déclarations de D., entendu comme partie en sa qualité de directeur de C. SA, n’étaient corroborées par aucun élément concret. Pour les premiers juges, la défenderesse avait échoué à rendre vraisemblable l’existence d’un intérêt objectif, sérieux et digne de protection à la résiliation du bail de la demanderesse. B.Le 5 mai 2020, C.________ SA a interjeté appel contre le jugement précité, en concluant à sa réforme en ce sens que la demanderesse A.L.________ soit déboutée de toutes ses conclusions, sous suite de frais et dépens.
3 - A.L.________ a déposé sa réponse le 13 juillet 2020 en concluant, sous suite de frais et dépens, au rejet de l’appel et à la confirmation du jugement. C.La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.a) C.________ SA, qui a son siège au chemin [...] à [...], est une société active dans la construction, l’achat, la vente, le courtage et la gérance dans le domaine immobilier. Elle est administrée par [...] et [...] et est dirigée par D.. b) M. SA, dont le siège et les locaux se situent à la même adresse et qui a pour but des opérations immobilières, est administrée par [...], [...] et [...] et est dirigée par D.. c) D. est également directeur d’I.________ SA, dont les administrateurs sont [...] et [...]. Cette société a notamment pour but l’installation de sanitaires et de systèmes de chauffages, ainsi que la pose de carrelage. Selon D., interrogé en qualité de partie, l’activité de la société consiste à exécuter des travaux par le biais de ses quatre employés de production. La société travaille dans les cantons de Vaud, Genève, Berne et Jura. Son siège, qui se trouvait à l’origine également au chemin [...] à [...], dans les mêmes locaux que ceux de la société M. SA, a été transféré à [...] le 1 er décembre 2017 afin d’employer dans le canton de Genève des intérimaires et indépendants dans le cadre de la réalisation d’un gros chantier de surélévation qui allait y débuter, et également pour des raisons fiscales. Concrètement, la société a un bureau dans l’immeuble qui fait l’objet des travaux précités ; ce bureau a été occupé par D.________ à temps partiel durant le chantier qui a duré 24 mois ; ce dernier travaillait ainsi en alternance dans le bureau de [...] et dans son bureau à [...]. 2.a) L’immeuble sis chemin [...] à [...] est constitué en une propriété par étages (ci-après : PPE) composée de vingt lots, dénommée
4 - PPE W.. A.L. est propriétaire de cinq lots dans cette PPE, dont des bureaux et des locaux commerciaux, et son mari, B.L., est quant à lui propriétaire de trois lots, dont un appartement. Pour sa part, C. SA est propriétaire de locaux commerciaux situés au premier étage de l’immeuble. b) Cette PPE a été administrée par la société M.________ SA depuis la fin de la construction de l’immeuble en 2012 jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2018, présidée par B.L., au cours de laquelle son mandat d’administratrice a été révoquée au profit de [...], notamment parce que les comptes de la PPE n’avaient pas été présentés depuis 2014. 3.Les 5 et 12 décembre 2013, A.L., en tant que locataire, a conclu un contrat de bail à loyer avec C., en tant que propriétaire, portant sur un local d’une pièce au 1 er étage de l’immeuble sis chemin [...] à [...] à l’usage d’un institut esthétique. Conclu pour une durée initiale allant du 1 er février 2014 au 31 mars 2017, le contrat se renouvelle pour cinq ans, sauf avis de résiliation de l’une ou l’autre des parties donné et reçu au moins douze mois à l’avance, et ainsi de suite de cinq ans en cinq ans. Le loyer mensuel net s’élève à 1’100 fr., auquel s’ajoute un acompte de chauffage, eau chaude et frais accessoires de 130 francs. 4.a) Par formule officielle du 13 juillet 2018 portant la signature de D. apposée sur le timbre de la société M.________ SA, le contrat de bail de A.L.________ a été résilié pour le 31 mars 2022 sans qu’aucun motif ne soit indiqué. Le 26 juillet 2018, A.L.________ a contesté cette résiliation auprès de l’Autorité de conciliation en matière de baux à loyer [...] (ci-
5 - après : l’autorité de conciliation), qui a tenu une audience le 11 octobre 2018 à laquelle C.________ SA ne s’est pas présentée, ni personne en son nom. L’autorité de conciliation a rendu le même jour une proposition de jugement prononçant que la résiliation de bail était nulle au vu de l’utilisation d’une formule officielle de résiliation périmée. C.________ SA ne s’est pas opposée à cette proposition de jugement. b) Le 18 octobre 2018, la société M.________ SA a adressé à A.L.________ une nouvelle formule de résiliation de son contrat de bail pour le 31 mars 2022, dans laquelle elle n’a à nouveau mentionné aucun motif. A.L.________ a contesté cette résiliation auprès de l’autorité de conciliation en date du 13 novembre 2018. Le 29 janvier 2019, suite à l’audience du 16 janvier 2019 à laquelle C.________ SA a à nouveau fait défaut, l’autorité précitée a rendu une proposition de jugement prononçant que la résiliation du bail notifiée le 18 octobre 2018 était nulle et sans effet compte tenu de l’absence du nom de C.________ SA sur la notification de résiliation. C.________ SA ne s’est pas opposée à cette proposition de jugement. c) Par formule officielle du 26 février 2019, C.________ SA a résilié le contrat de bail de A.L.________ pour le 31 mars 2022, toujours sans en indiquer le motif. A.L.________ a contesté la résiliation auprès de l’autorité de conciliation le 14 mars 2019. Dite autorité a rendu le 21 mai 2019 une proposition de jugement validant le congé et accordant à A.L.________ une unique prolongation de bail au 31 mars 2025. Celle-ci s’y étant opposée, l’autorité de conciliation lui a délivré une autorisation de procéder le 4 juin
5.a) Le conseil de C.________ SA a, le 6 juin 2019, adressé le courrier suivant au conseil de A.L.________: (...) A la lecture des différents actes de procédure au dossier – la résiliation a
6 - été contestée trois fois à ce jour – je constate que votre mandante fait grand cas du fait qu’elle n’a jamais reçu de ma mandante la motivation de ladite résiliation. Or, encore aurait-il fallu qu’elle la demande – une simple lettre aurait suffit – ce qui n’a jamais été le cas. En effet, curieusement, seuls les actes judiciaires rédigés sous votre plume, abordent ce point. C’est lieu de rappeler que la motivation initiale de la résiliation n’est pas une condition de sa validité et que si le locataire est évidemment en droit d’en connaître sa motivation, au risque de se répéter, il faut la demander. (...) Ce nonobstant, par souci de clarté et de transparence, C.________ SA informe ici votre mandante que la résiliation – respectivement le non renouvellement du bail – est motivée par la volonté de ma mandante de reprendre les locaux pour les louer à I.________ SA, société partenaire du groupe – certains administrateurs, Monsieur [...] et le directeur, Monsieur D., étant identiques dans les deux sociétés – également active dans le domaine immobilier. En effet, C. SA entend rapatrier le siège social / les activités d’I.________ SA sur Vaud et a pour objectif de créer un nouveau bureau pourvu d’une vitrine sur [...]. Or, pour mémoire, le centre commercial dans lequel votre mandante loue son local, comporte, à l’étage, trois zones :
un bureau d’ingénieurs,
une coiffeuse,
une esthéticienne (Madame A.L., votre mandante, locataire). Cette dernière zone, louée à Madame A.L. est avantageuse et nécessaire dans le cadre du projet mentionné ci-dessus par ma mandante, dans la mesure où :
elle est placée juste à l’entrée de cette surface (pas de gêne pour les autres locataires),
elle ne constitue pas de gêne quant à une possible extension du local des ingénieurs (si la coiffeuse souhaite se retirer). En effet, lesdits ingénieurs ont commencé par louer 40m 2 , puis 80 m 2 et enfin 125 m 2 . (...) b) Lors de son audition, D.________ a confirmé chercher un local avec une vitrine pour I.________ SA à [...]. Il a expliqué que le local litigieux serait affecté à la gestion administrative des activités de production de la société I.________ SA, à savoir le secrétariat et la comptabilité, qui étaient actuellement assumés par l’assistante de gérance et la comptable employées par la société M.________ SA à [...], l’objectif étant de scinder la partie gérance de la partie travaux. Il a également exposé qu’I.________ SA œuvrait pour l’heure exclusivement pour les sociétés du même groupe, mais avait la volonté d’avoir
7 - également des clients externes, ce que pourrait favoriser l’occupation du local litigieux, celui-ci disposant d’une vitrine. Il a précisé avoir choisi ce local dans un but stratégique, dans la mesure où la position de celui-ci permettrait par la suite une extension, soit pour I.________ SA, soit pour le troisième locataire en place, le bureau [...]. Il a en outre relevé que la société travaillait beaucoup avec le bureau précité, à savoir lui-même s’agissant des avant-projets et des plans, ainsi que les ouvriers d’I.________ SA auxquels les ingénieurs donnaient des instructions sur le lieu même des chantiers. Enfin, D.________ a ajouté qu’une opération sur [...], consistant dans la transformation d’un bâtiment artisanal en quatre appartements, allait commencer entre le 15 novembre et le 1 er décembre 2019 pour une durée de 17 mois. 6.a) Entendu comme témoin, B.L.________ a expliqué qu’il pensait que le bail de son épouse avait été résilié parce que c’était lui qui avait tout fait pour que la société M.________ SA soit congédiée en tant qu’administratrice de la PPE. Il a également déclaré que le nouvel administrateur avait indiqué aux copropriétaires que des parties communes étaient utilisées par C.________ SA sans droit de servitude, mais que ce droit de servitude pouvait lui être accordé. Le témoin a précisé qu’il n’était pas d’accord avec cet octroi et qu’il s’était exprimé à ce sujet alors que les autres copropriétaires s’étaient tus. Enfin, il a expliqué qu’il y avait une animosité avec D., due au fait qu’il avait envoyé une cinquantaine de lettres recommandées aux différentes sociétés dirigées par ce dernier pour défendre les intérêts des copropriétaires. Ainsi, à force de se plaindre des manquements de l’une ou l’autre des sociétés dirigées par D., la relation avec celui-ci s’était dégradée. b) Le refus de B.L.________ d’accorder un droit de servitude à C.________ SA est corroboré par le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2018 de la PPE W.________ dont il ressort notamment que : (...)
8 - les enseignes ou banderolles (Coop) ne sont pas (sic) autorisés, les servitudes pour ces usages sont inexistantes. Aucun espace extérieur ne peut être utilisé sans l’accord de la PPE, le Règlement devrait être modifié pour accorder une servitude, cette décision devant être prise à l’unanimité. Monsieur B.L.________ refuse d’ores et déjà toute servitude ou modification du Règlement et souhaite que la place soit libérée. L’administrateur écrira à la société C.________ S.A. pour faire part du côté illicite de l’occupation des parties communes par leurs locataires. (...) Monsieur B.L.________ porte à la connaissance de l’administrateur le fait que la société C.________ S.A. s’est appropriée la partie à l’arrière des places de parcs des copropriétaires, soit une dizaine de places de parcs, sans l’accord de la copropriété. (...) Entendu comme témoin, T., propriétaire d’un appartement et d’une cave dans l’immeuble litigieux, a expliqué que, lors de l’assemblée de juin 2018, la majorité des copropriétaires avait décidé que les parties communes devaient revenir à la copropriété à qui il appartenait de déterminer l’usage de celles-ci, alors qu’elles étaient utilisées jusque-là par les sociétés C. SA et M.________ SA sur la base d’un flou total. Il a précisé que D., qui représentait C. SA, était le seul à avoir voté contre et qu’il avait dit à B.L.________ devant tout le monde qu’il y aurait des conséquences suite à cette votation. Selon lui, cette menace concernait B.L.________ puisque c’était lui qui avait parlé au nom de la majorité des copropriétaires. Le témoin a encore précisé qu’il y avait déjà eu des tensions entre les prénommés lors de la première assemblée de mars 2018. Il ressort également du témoignage de R., ancien comptable de C. SA et M.________ SA, qu’il y a une animosité réciproque entre B.L.________ et D., en raison du fait que le premier est un copropriétaire « actif » de la PPE et surtout qu’il avait été nommé comme vérificateur des comptes et que ceux-ci n’avaient pas été bouclés par M. SA ni présentés à la PPE durant trois ans. D’après le témoin, la PPE a résilié le mandat d’administrateur confié à la société M.________ SA pour ce motif et également parce qu’elle n’avait pas résolu des
9 - problèmes techniques au niveau des façades et des écoulements. Le témoin a déclaré avoir entendu D.________ proférer des menaces de représailles à l’égard de B.L., en disant textuellement : « je vais me le faire ». Cela s’était passé en été 2018 dans la partie réception des bureaux de la société M. SA en présence de Mme [...] qui était à l’époque l’assistante de la gérante. Selon le témoin, D.________ avait mis sa menace à exécution en résiliant le bail de l’épouse de B.L.. Lui- même et Mme [...] en avaient parlé, estimant qu’il s’agissait de représailles et non pas d’une saine gestion des locaux. Les tensions existant entre B.L. et D.________ n’ont pas été niées par celui-ci, qui a déclaré, lors de son interrogatoire par le tribunal, avoir traité B.L.________ d’abruti lors de l’assemblée de PPE de juin 2018, tout en contestant avoir évoqué des conséquences ou encore le bail de sa femme. 7.a) Le 3 juillet 2019, A.L.________ a adressé au Tribunal des baux une demande, dans laquelle elle a conclu principalement à ce que la résiliation en question soit déclarée nulle et de nul effet, subsidiairement à ce qu’elle soit annulée et encore plus subsidiairement à ce qu’une prolongation de bail de six ans lui soit accordée. b) Dans sa réponse du 11 septembre 2019, C.________ SA a conclu au rejet de la demande, avec suite de frais. c) Le Tribunal des baux a tenu une première audience le 6 novembre 2019 au cours de laquelle il a entendu T., R. et B.L.________ comme témoins, ainsi que D.________ comme partie. Il a tenu une seconde audience le 12 décembre 2019. E n d r o i t :
1.1 Dans les affaires patrimoniales, l’appel est recevable contre les décisions finales de première instance pour autant que la valeur
1.2 En l'espèce, interjeté en temps utile compte tenu de la suspension du délai d’appel jusqu’au 19 avril 2020 inclus (ordonnance sur la suspension des délais dans les procédures civiles et administratives pour assurer le maintien de la justice en lien avec le coronavirus [COVID- 19] du 20 mars 2020 ; RO 220.849), déposé par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et dirigé contre une décision finale de première instance portant sur des conclusions qui, capitalisées (art. 92 CPC), sont supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable. 2. 2.1L’appelante invoque une constatation inexacte des faits et une violation du droit. Sur ce dernier point, elle reproche en particulier aux premiers juges de ne pas avoir pris en compte les déclarations de D.________ en violation des art. 191 et 157 CPC, de ne pas avoir apprécié avec retenue les témoignages de MM. B.L.________ et R.________ en raison du lien matrimonial liant le premier à la demanderesse et du litige judiciaire liant le second avec la défenderesse suite à son licenciement, en violation des art. 169 et 157 CPC, et finalement d’avoir violé les art. 271 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220) et 8 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210) en n’accordant aucune crédibilité aux intentions parfaitement compréhensibles des trois sociétés au vu de leur lien entre elles et du contexte exposé. On relève d’ores et déjà que le grief de la constatation inexacte des faits n’est pas justifié dès lors que tous les faits invoqués par l’appelant se trouvent déjà dans l’état de fait du jugement (lien entre les trois sociétés concernées, ambitions d’I.________ SA et avantages des locaux en question). Seule la question de la violation du droit sera ainsi examinée ci-après.
2.2 2.2.1 Lorsque le bail est de durée indéterminée, ce qu'il est lorsqu'il contient une clause de reconduction tacite, chaque partie est en principe libre de résilier le contrat pour la prochaine échéance convenue en respectant le délai de congé prévu (cf. art. 266a al. 1 CO ; ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 138 III 59 consid. 2.1). Le bail est en effet un contrat qui n'oblige les parties que jusqu'à l'expiration de la période convenue ; au terme du contrat, la liberté contractuelle renaît et chacune a la faculté de conclure ou non un nouveau contrat et de choisir son cocontractant (TF 4A_484/2012 du 28 février 2013 consid. 2.3.1 ; TF 4A_167/2012 du 2 août 2012 consid. 2.2 ; TF 4A_735/2011 du 16 janvier 2012 consid. 2.2). La résiliation ordinaire du bail ne suppose pas l'existence d'un motif de résiliation particulier (art. 266a al. 1 CO) et ce même si elle entraîne des conséquences pénibles pour le locataire (ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 138 III 59 consid. 2.1 p. 62).
Ainsi, le bailleur est en principe libre de résilier le bail, notamment dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien selon ce qu'il juge le plus conforme à ses intérêts (ATF 136 III 190 consid. 3), pour effectuer des travaux de transformation ou de rénovation (ATF 142 III 91 consid. 3.2.2 et 3.2.3 ; ATF 140 III 496 consid. 4.1), pour des motifs économiques (TF 4A_293/2016 du 13 décembre 2016 consid. 5.2.1 et 5.2.3 ; TF 4A_475/2015 du 19 mai 2016 consid. 4.1 et 4.3 ; ATF 120 II 105 consid. 3b/bb), ou encore pour utiliser les locaux lui-même ou en faveur de ses proches parents ou alliés (TF 4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 4.3 et 4.5 ; TF 4A_18/2016 du 26 août 2016 consid. 3.3 et 4). 2.2.2 La seule limite à la liberté contractuelle des parties découle des règles de la bonne foi : lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO ; cf. également art. 271a CO ; ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 138 Ill 59 consid. 2.1). Dans ce cadre, le motif de résiliation revêt une
12 -
importance décisive: le congé doit être motivé si l'autre partie le demande
(art. 271 al. 2 CO); une motivation lacunaire ou fausse peut être l'indice
d'une absence d'intérêt digne de protection à la résiliation (ATF 138 III 59
consid. 2.1 p. 59 et les arrêts cités). La protection conférée par les art.
271 et 271a CO procède à la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1
CC) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC).
Les cas typiques d'abus de droit (art. 2 al. 2 CC), à savoir
l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, l'utilisation d'une institution
juridique contrairement à son but, la disproportion grossière des intérêts
en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement et l'attitude
contradictoire, permettent de dire si le congé contrevient aux règles de la
bonne foi au sens de l'art. 271 al. 1 CO (ATF 120 II 105 consid. 3
congé à l'autre constitue un abus de droit "manifeste" au sens de l'art. 2
al. 2 CC (ATF 136 III 190 consid. 2 et les arrêts cités). Ainsi, le congé doit
être considéré comme abusif lorsqu'il ne répond à aucun intérêt objectif,
sérieux et digne de protection (ATF 135 III 112 consid. 4.1). Tel est le cas
lorsque le congé apparaît purement chicanier, lorsqu'il est fondé sur un
motif qui ne constitue manifestement qu'un prétexte ou lorsque sa
motivation est lacunaire ou fausse (ATF 140 III 496 consid. 4.1 ; ATF 136 III
190 consid. 2 ; ATF 135 III 112 consid. 4.1). Il n'y a ainsi abus de droit, et
partant violation de l'art. 271 al. 1 CO, que lorsqu'il existe une
disproportion grossière entre les intérêts légitimes respectifs du bailleur et
du locataire (ATF 136 Ill 190 consid. 2 ; ATF 132 III 737 consid. 3.4.2 p.
744).
Les règles de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) qui régissent le
rapport de confiance inhérent à la relation contractuelle permettent aussi
d'obtenir l'annulation du congé si le motif sur lequel il repose s'avère
incompatible avec elles (ATF 120 II 105 consid. 3a). Le but de la
réglementation des art. 271 et 271a CO est uniquement de protéger le
locataire contre des résiliations abusives. Pour statuer sur la validité d'un
congé, il ne faut examiner que l'intérêt qu'a le bailleur à récupérer son
13 - bien, et non pas procéder à une pesée entre l'intérêt du bailleur et celui du locataire à rester dans les locaux ; cette pesée des intérêts n'intervient que dans l'examen de la prolongation du bail (TF 4A_18/2016 précité consid. 3.2 ; TF 4A_484/2012 précité consid. 2.3.1 et les arrêts cités). 2.2.3Pour décider de la validité d'un congé ordinaire, il faut en premier lieu connaître le motif réel de ce congé (ATF 136 III 190 consid. 2 p. 192). Ainsi, même si le congé ne doit être motivé que si l'autre partie le demande, cet élément revêt une importance décisive lorsqu'il s'agit de décider si le congé est contraire aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO). La motivation peut en principe encore être indiquée devant le tribunal de première instance, la maxime inquisitoire simple étant applicable (art. 229 al. 3, 247 al. 2 let. a en relation avec l'art. 243 al. 2 let. c CPC ; ATF 138 III 59 consid. 2.3). Pour ce faire, il faut se placer au moment où le congé a été notifié (ATF 140 III 496 consid. 4.1 p. 497 ; ATF 138 III 59 consid. 2.1 p. 62). Des faits survenus ultérieurement ne sont en effet pas susceptibles d'influer a posteriori sur cette qualification ; tout au plus peuvent-ils fournir un éclairage sur les intentions du bailleur au moment de la résiliation (ATF 138 III 59 consid. 2.1 in fine p. 62 ; TF 4A_67/2016 du 7 juin 2016 consid. 6.1 ; TF 4A_430/2013 du 14 février 2014 consid. 2 ; TF 4A_623/2010 du 2 février 2011 consid. 2.4).
2.2.4Il appartient au locataire qui demande l’annulation du congé de prouver les circonstances permettant de déduire qu’il contrevient aux règles de la bonne foi. Le bailleur qui résilie doit toutefois collaborer à la manifestation de la vérité en indiquant le motif du congé s’il en est requis (art. 271 al. 2 CO) et, en cas de contestation, fournir tous les éléments en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué (ATF 135 III 112 consid. 4.1 et l’arrêt cité). Autrement dit, celui qui donne le congé doit rendre au moins vraisemblables les motifs du congé (TF 4A_583/2008 du 23 mars 2009 consid. 4.1). Pour déterminer si une résiliation tombe sous le coup de l’art. 271 al. 1 CO, il y a lieu de procéder à une appréciation de cas en cas, eu égard à l’ensemble des circonstances existant au moment où elle a été donnée, notamment à la motivation du congé et à l’historique
14 - de la relation contractuelle (TF 4A_322/2007 du 12 novembre 2007 consid. 5.2.2). 2.3En l’espèce, force est d’admettre qu’il y a eu une inversion du fardeau de la preuve par les premiers juges, laquelle a été justement dénoncée par l’appelante. En effet, les déclarations de D.________ sont crédibles et à même de fonder le motif invoqué, étant relevé qu’il revenait à la locataire de prouver les circonstances permettant de déduire une contravention aux règles de la bonne foi. Rien de tel n’a été établi, le litige opposant le prénommé au mari de la locataire n’étant pas à lui seul de nature à décrédibiliser les dires constants de D., lesquels se tiennent au regard du motif avancé à l’appui du congé donné et des circonstances d’espèce. En particulier, il n’est pas établi par la locataire – ce qui lui revenait précisément de faire – que la société I. SA n’aurait en réalité aucune volonté de déménager de Genève à [...], étant observé – en accord avec l’appelante – que le contrat de bail a été résilié pour son échéance, le 31 mars 2022, et que le retour d’I.________ n’était pas agendé avant cette date, contrairement à ce qui a été retenu par les premiers juges. Analysées objectivement, les intentions de C.________ SA et d’I.________ SA, qui appartiennent au même groupe de sociétés et sont dirigées par la même personne, sont parfaitement crédibles. On relèvera encore que le fait que le témoin R.________ puisse penser que D.________ avait mis sa menace à exécution en résiliant le bail de l’épouse de B.L.________ est sans pertinence, dès lors qu’il est le résultat d’une appréciation purement personnelle de la situation et ne repose sur aucun élément objectif. On ne saurait par ailleurs considérer que la bailleresse n’a pas collaboré à la manifestation de la vérité, puisqu’elle a fourni les éléments en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué par ses soins. Le besoin invoqué est plausible et les éléments avancés par la locataire ne permettent pas de conclure que le motif allégué ne serait pas réel, étant relevé que la bailleresse peut légitimement choisir de louer les
15 - locaux litigieux pour les besoins d’une société appartenant au même groupe que celui auquel elle appartient, ce qui a été suffisamment établi. Le motif avancé est en l’état raisonnable, étant encore rappelé qu’un congé ordinaire ne suppose pas un motif de résiliation particulier et qu’en principe, chacune des parties est libre de résilier le contrat de bail pour son échéance, comme on l’a vu plus haut. On relèvera encore, pour finir, que le conflit personnel opposant D.________ au mari de l’intimée n’empêche pas l’existence d’un motif de résiliation conforme au principe de la bonne foi et ne justifie pas à lui seul de retenir que le congé est contraire à la bonne foi. Par conséquent, l’argumentation des premiers juges et de l’intimée, en tant qu’elle est axée sur ce seul conflit et sur la preuve de celui-ci, ne saurait être suivie. En définitive, l’appelante dénonce à juste titre une violation de l’art. 271 CO, en lien avec l’art. 8 CC, de sorte qu’il y a lieu de considérer que l’autorité inférieure a procédé à un renversement contraire au droit du fardeau de la preuve au sens de l’art. 8 CC. Le jugement entrepris doit ainsi être réformé dans le sens d’une résiliation valablement notifiée à la locataire.
3.1Aucune prolongation de bail n’a été plaidée à titre subsidiaire en appel, par l’intimée locataire, qui s’est contentée de répondre à l’appel en concluant à son rejet. En première instance, une conclusion plus subsidiaire avait toutefois été prise par la demanderesse locataire, laquelle tendait à l’octroi d’une prolongation du bail de six ans. Il n’a pas été statué sur cette question, la résiliation ayant été annulée. 3.2 3.2.1Selon l’art. 272 CO, le locataire peut demander la prolongation d’un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient (al. 1). Dans la pesée des intérêts,
16 - l’autorité compétente se fondera notamment sur les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du contrat (a), la durée du bail (b), la situation personnelle, familiale et financière des parties ainsi que leur comportement (c), le besoin que le bailleur ou ses proches parents ou alliés peuvent avoir d’utiliser eux-mêmes les locaux ainsi que l’urgence de ce besoin (d) et la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux (e). En application de l’art. 273 al. 5 CO, lorsque l’autorité compétente rejette une requête en annulabilité du congé, elle doit examiner d’office si le bail peut être prolongé. Pour que la prolongation des baux de locaux commerciaux puisse être admise, il faut que le contrat ait été valablement résilié et que la prolongation se justifie, ce qui suppose qu'il n'y ait aucune cause d'exclusion (art. 272a CO) et que la résiliation ait des conséquences pénibles pour le locataire (art. 272 al. 1 er CO; Tercier/Biéri/Carron, Les contrats spéciaux, 5 ème éd., 2016, n. 2265 p. 307- 308). Ces dispositions s’appliquent également devant l’autorité d’appel, quand bien même l’intimé a renoncé à déposer un appel joint et n’a pris aucune conclusion subsidiaire à cet égard (CACI 5 juillet 2018/397 consid. 4.1; CACI 6 septembre 2013/458 et les réf. citées). 3.2.2Le but de la prolongation légale est de protéger le locataire d'un local d'habitation ou commercial contre une résiliation dont les conséquences seraient pour lui trop pénibles. Il s'agit d'accorder au locataire plus de temps qu'il n'en aurait selon le délai de résiliation ordinaire pour trouver de nouveaux locaux (ATF 104 II 311, JT 1979 I 495), et non de lui donner l'occasion de profiter le plus longtemps possible de celui qu'il a (ATF 116 II 446, JT 1991 I 63, SJ 1991, 2, DB 1993, 9). La prolongation n'a donc de sens que si elle permet d'atténuer les conséquences pénibles qu'entraînerait le congé (idem). 3.3Les allégués 34 à 42 de la demande ont trait aux conséquences pénibles de la résiliation. La demanderesse a été invitée en première instance à produire toutes pièces de nature à établir les conséquences pénibles de la fin du bail et les démarches de relocation, si
17 - bien que l’autorité d’appel est en mesure de statuer sur la prolongation requise. Sous pièce 43, en guise de moyen de preuve pour établir les recherches effectuées de surfaces commerciales, la demanderesse a produit des extraits d’offres de location, lesquels consistent en une photographie d’une offre de [...], d’extraits choisis issus du site [...] avec des annotations manuscrites (« trop cher » ; « pas adapté ») et d’une offre de [...] pour un lot de rendement, ce qui est insuffisant à établir la réalité de recherches sérieuses qui ont abouti à un résultat négatif. En outre, il est notoire qu’actuellement beaucoup de surfaces commerciales sont vacantes. Aucune preuve de recherches ultérieures à l’autorisation de procéder du 4 juin 2019 n’a été produite, la date d’impression de l’offre de [...] étant le 26 mars 2019 et celle de l’envoi du dossier complémentaire le 24 mai 2019 ; les autres documents produits sous pièce 43 ne sont pas datés. Quant à la pièce 44, elle comporte la liste des investissements relatifs à l’institut, avec certains justificatifs, la demanderesse ayant allégué d’importants investissements concédés, de l’ordre de 60'000 fr. (all. 36). Au regard de ces éléments, il y a lieu d’admettre que les conséquences pénibles ne sont pas établies à satisfaction, ce qui légitime l’absence de toute prolongation. La locataire n’établit pas qu’elle aurait besoin de plus de temps que les trois ans à disposition depuis la résiliation, l’absence de tout argument sur le sujet en procédure d’appel étant particulièrement parlante. Alors qu’au moment de la résiliation, la locataire occupait les locaux depuis cinq ans, elle aura bénéficié, au terme du bail, de pas moins de trois ans pour s’organiser, ce qui paraît largement suffisant. A supposer les investissements allégués établis, ils ne sont pas liés aux seuls locaux mais aussi et surtout à l’activité pratiquée, ce qui permet a priori de les déplacer sur le nouveau lieu d’activité ; à tout le moins la locataire n’a-t-elle pas établi le contraire. S’agissant plus spécifiquement des installations électriques spécifiques à l’institut, la locataire les a financées en connaissance de cause, soit en sachant qu’elle était locataire et que le bail était initialement conclu pour une durée de cinq ans éventuellement reconductible, ce qui ne permet pas de faire prévaloir ses intérêts sur celui de la bailleresse qui a un intérêt personnel
18 - à l’utilisation des locaux. D’ailleurs, la quotité de ces frais n’est pas établie, les documents produits sous pièce 44 n’étant que des offres de [...], sans preuve de paiement. Quant à la demande d’acompte no 1 adressé à l’appelante ou à son époux (absence de mention du prénom) le 29 janvier 2014 pour un montant de 8'000 fr., on ignore à quoi elle correspond et surtout si elle a été honorée. Enfin, en ce qui concerne la perte de clientèle, au vu des nombreux locaux actuellement vacants, il ne fait pas de doute que la locataire pourra en trouver dans un périmètre raisonnable autour de son lieu d’activité actuel, sans risque que ses clients renoncent à ses prestations pour ce motif. La preuve de l’impossibilité ou de la difficulté de retrouver de tels locaux n’a du reste, comme déjà relevé, pas été établie. Partant, les conditions permettant d’envisager une prolongation ne sont pas réalisées.
4.1Compte tenu de ce qui précède, l’appel doit être admis et la décision réformée en ce sens que la résiliation en question est valable. La défenderesse et appelante C.________ SA obtient ainsi gain de cause en première instance et en appel. 4.2Partant, les frais de première instance, fixés à 2'720 fr. par les premiers juges, seront mis à la charge de la demanderesse A.L., qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). S’agissant des dépens de première instance, il convient d’allouer à la défenderesse C. SA, qui obtient gain de cause, un montant de 6'170 fr. à titre de dépens. Ce montant, qui se situe dans le haut de la fourchette de l’art. 5 TDC (tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; RSV 270.11.6) pour une valeur litigieuse comprise entre 30'001 et 100'000 fr., paraît adéquat eu égard aux opérations effectuées.
19 - 4.3Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1’396 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires en matière civile du 28 septembre 2010 ; RSV 270.11.5]), doivent être mis à la charge de l’intimée, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Celle-ci versera donc à l’appelante la somme de 1’396 fr. à titre de restitution de l’avance de frais judiciaires de deuxième instance (art. 111 al. 2 CPC). L’intimée devra en outre verser à l’appelante, qui a agi par l’intermédiaire d’un avocat, des dépens de deuxième instance, qui seront fixés à 2’000 fr. (art. 7 TDC). Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est admis. II. Il est statué à nouveau comme il suit : I. La résiliation de bail notifiée par la défenderesse C.________ SA à la demanderesse A.L.________ le 26 février 2019 pour le 31 mars 2022, relative au local d’une pièce à l’usage d’un institut esthétique au 1 er étage de l’immeuble sis [...], à [...], est valable. II. Les frais judiciaires, arrêtés à 2'720 fr. (deux mille sept cent vingt francs), sont mis à la charge de la demanderesse A.L.. III. La demanderesse A.L. doit verser à la défenderesse la somme de 6'170 fr. (six mille cent septante francs) à titre de dépens. IV. Toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'396 fr. (mille trois cent nonante-six francs), sont mis à la charge de l’intimée A.L.________.
20 - IV. L’intimée A.L.________ doit verser à l’appelante C.________ SA la somme de 3'396 fr. (trois mille trois cent nonante-six francs) à titre de restitution d’avance de frais et de dépens de deuxième instance. V. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -Me Philippe Eigenheer (pour C.________ SA) -Jacques Lauber, aab (pour A.L.________), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Mme la présidente du Tribunal des baux La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15’000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
21 - La greffière :