Tenancy termination and extension after transfer agreementGénéré par IA

1104 TRIBUNAL CANTONAL XC11.005578-120920 311 C O U R D ' A P P E L C I V I L E

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Arrêt du 4 juillet 2012

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Présidence de M. C O L O M B I N I , président Juges:M.Krieger et Mme Kühnlein Greffière:MmeTchamkerten

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Art. 269d al. 3, 271a al. 1 let. d et e, 272b al. 1 CO Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par X.________, à Lausanne, demandeur, contre le jugement rendu le 11 juillet 2011 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l'appelant d'avec RESIDENCE A.SA, à Lutry, P., à Lutry, et T.________SA, à Genève, défendeurs, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal voit :

• 2 - E n f a i t : A.Par jugement du 11 juillet 2011, dont les considérants ont été adressés pour notification aux parties le 18 avril 2012, le Tribunal des baux a dit que la résiliation de bail portant sur un local commercial dans l'immeuble sis route du W.________ 125, à Lutry, notifiée au demandeur X.________ le 29 octobre 2010 pour le 31 décembre 2010 était valable avec effet au 31 mai 2011 (I); qu'une seule et unique prolongation de bail au 31 décembre 2011 était accordée à X.________ (II); qu'ordre était donné à X.________ de restituer le local commercial mentionné sous chiffre I ci- dessus (III); que les frais de justice étaient fixés à 833 fr. pour le demandeur et à 333 fr. pour les défendeurs (IV); que le demandeur devait payer aux défendeurs la somme de 1'500 fr. à titre de dépens (V); et que toutes autres ou plus amples conclusions étaient rejetées (VI). En droit, les premiers juges ont considéré que l'accord du 15 février 2006, par lequel les défendeurs Résidence A.SA et P. avaient été substitués à la défenderesse T.SA dans le contrat de bail conclu avec le demandeur X., était valable car signé par toutes les parties, ne contrevenant à aucune disposition de la loi (art. 19 CO [(Code des obligations suisse du 30 mars 1911; RS 220)] et n'ayant pas été conclu sous l'emprise d'un vice du consentement. Le demandeur n'avait en conséquence plus de rapports contractuels avec T.________SA à compter du 1 er mars 2006. La résiliation de bail datée du 29 octobre 2010, seul objet du litige, ne respectait pas le délai de préavis minimum de six mois posé par l'art. 266d al. 2 CO et ne pouvait dès lors produire effet qu'à compter du plus proche terme pertinent, savoir l'échéance contractuelle du 31 mai 2011. Ce congé avait certes été donné au cours d'une procédure de conciliation, soit durant une période de protection au sens de l'art. 271a al. 1

let. d CO, mais le demandeur ne bénéficiait pas de cette protection dès lors que la première procédure concernait un congé affecté d'un vice de forme. Il ne s'agissait pas d'un congé représailles, comme soutenu par le demandeur, parce que les bailleurs avaient, dès une première résiliation datée du 5 mars 2010,

• 3 - clairement manifesté et motivé leur intention de se départir du contrat et que ce motif n'avait pas varié. D'autre part, les conflits nés postérieurement à la signification du congé ne pouvaient pas être pris en compte. Si les bailleurs avaient relevé, dans leur lettre de résiliation, la modicité du loyer acquitté par le demandeur et la tolérance manifestée à son égard s'agissant de la ponctualité des paiements, et avaient déploré l'absence d'efforts de celui-ci pour vider les locaux de meubles qui y étaient entreposés, on comprenait toutefois, à la lecture de ces remarques, qu'ils ne visaient qu'à souligner leur bienveillance à l'endroit du demandeur, sans que ces points ne constituent le motif du congé. La résiliation du 29 octobre 2010 était dès lors valable. S'agissant de la prolongation de bail, le demandeur avait connaissance, depuis le mois de mars 2010, de l'intention des bailleurs de se départir du bail et n'avait pas établi avoir effectué des recherches pour des nouveaux locaux. Rien n'indiquait qu'il y avait pénurie de locaux commerciaux sur l'arc lémanique. Les bailleurs avaient, quant à eux, un intérêt légitime à pouvoir disposer des locaux litigieux rapidement pour y effectuer les travaux de restructuration, sans qu'il n'y ait toutefois urgence. Il fallait également tenir compte de l'important volume des meubles à déménager et un délai supplémentaire devait permettre au demandeur d'en vendre une partie avant la fin du bail. Compte tenu de l'ensemble des circonstances, les premiers juges ont alors estimé qu'une seule et unique prolongation de bail au 31 décembre 2011 était justifiée. B.X.________ a interjeté appel contre la décision précitée par acte du 21 mai 2012. Il a conclu principalement à l'annulation du jugement entrepris et à ce qu'il soit constaté que la résiliation de bail notifiée le 29 octobre 2010 pour le 31 décembre 2010 était nulle, de nul effet, et était en conséquence annulée purement et simplement. Subsidiairement, il a conclu à l'octroi d'une prolongation de bail de six ans. A l'appui de son écriture, l'appelant a produit un onglet de pièces sous bordereau. Les intimés n'ont pas été invités à se déterminer.

• 4 - C.La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.T.SA en qualité de bailleresse d'une part, et X. en qualité de locataire d'autre part, ont conclu un contrat de bail à loyer commercial portant sur un dépôt d'environ 193 m 2 au rez-de-chaussée (niveau 0) de l'immeuble sis route du W.________ 125, à Lutry, pour un loyer mensuel de 500 francs. Le bail était conclu pour une durée initiale allant du 1 er octobre 2005 au 31 mars 2006 et se renouvelait tacitement de mois en mois, aux mêmes conditions, sauf résiliation donnée et reçue un mois avant l'échéance. Les locaux ainsi loués sont destinés au stockage de mobilier destiné à la vente. Cet immeuble abrite, aux niveaux supérieurs, un établissement médico-social pour personnes âgées. 2.Par courrier du 10 février 2006, T.SA a écrit à l'ensemble de ses locataires ce qui suit : "Dans le cadre d'une nouvelle relation contractuelle avec la «Résidence A.SA» et P., ces derniers reprennent les baux en vigueur à partir du 1.3.2006. Nous vous prions de nous retourner deux originaux dûment signés avec l'aide de l'enveloppe de réponse, le 3 ème exemplaire est destiné pour votre dossier. [...] Annexe : 3 conventions bulletins de versement" Cette lettre était accompagnée d'une convention datée du 15 février 2006 et qui désigne T.SA comme bailleur, Résidence A.SA et P., comme sous-bailleurs, et X.. Sa teneur est la suivante : "PREAMBULE Un contrat de bail, conclu le 1 er octobre 2005 (échéance 31.3.2006) portant sur un dépôt, au rez de chaussée (env. 193 m2) — objet no. 7 dans l'immeuble situé à 125 rte W. à Lutry, lie actuellement

• 5 - T.SA, en tant que bailleur, à M. X., en tant que locataire ; T.SA a cédé à Résidence A.SA et à M. P. le contrat de bail susmentionné ; Cette cession doit être soumise à l'accord de M. X.; En conséquence, les parties conviennent de ce qui suit : Article I Par les présentes, M. X.________ donne son accord irrévocable à la cession à Résidence A.SA et à M. P. du contrat de bail le liant actuellement à T.SA, cela avec effet au 1 er mars 2006. Article Il En conséquence, M. X. accepte et reconnaît que, dès le 1 er

mars 2006 :

• il est lié par un contrat de sous-location à Résidence A.SA et à M. P., le contrat de bail principal existant entre ces derniers et T.________SA ;

• il n'est ainsi plus le locataire de T.SA, mais le Sous-Locataire de Résidence A.SA et de M. P., tous deux Sous- Bailleurs. Article III Dès le 1 er mars 2006, M. X. s'engage à régulièrement acquitter en mains des Sous-Bailleurs le loyer actuellement en vigueur tel qu'il résulte de l'application du bail cédé. Article IV Enfin, M. X.________ doit, le cas échéant, s'acquitter en mains de T.SA d'éventuels arriérés de loyers au 28 février 2006." Cet accord a été signé par le représentant de T.SA, par P. en son propre nom et pour le compte de la Résidence A.SA, ainsi que par X.. 3.Par courrier recommandé du 5 mars 2010, Résidence A.SA, agissant par son administrateur P., a écrit à X. ce qui suit :

• 6 - "Par la présente, nous tenons à vous reconfirmer votre volonté de mettre fin à votre location du local de stockage du niveau 0. Effectivement dans le cadre d'une restructuration des divers locaux des niveaux 0 et 1 de l'immeuble, nous sommes obligés de pouvoir reprendre l'usage de ses volumes. C'est pourquoi nous vous demandons de prendre toutes les dispositions nécessaires pour accélérer la libération rapide du local. Effectivement vous louez pour la modique somme de 500.- /mois, une surface tempérée de plus de 300 m2 avec accès en lift pour le déménagement de vos meubles. Depuis des années des commodités ont été trouvées pour parer aux ponctualités de vos loyers! Ainsi dans un même esprit positif, voir même amical, nous vous avions informé oralement le 8 décembre 2008 à 15h30 par le biais de mon fils [...], de cette volonté de pouvoir disposer du local. Hors il est malheureux de constater que malgré notre appui dans l'organisation d'une vente ouverte au publique et dans de nombreuses sollicitations pour vous encourager à la vente, rien de concret ne sait (sic) réalisé. Nous vous prions de prendre bonne note de la non reconduction de la location avec effet dans un mois, soit le 1 er mai 2010 le local sera vide, nettoyer (sic), la clé de la porte spécialement posée pour vous, rendue. (...)" P.________ et A.SA avaient décidé de restructurer les niveaux inférieurs du bâtiment, désireux de réaffecter les activités déployées afin qu'elles soient davantage en adéquation avec l'exploitation de cet établissement, accroissant ainsi l'offre de service aux résidents. Un lot de plans établis en janvier 2009 par le fils de P. dans le cadre d'un dossier d'avant-projet concernant le réaménagement du niveau 0, présente les possibilités de relocation suivantes pour les trois zones (A, B, C) de ce niveau : "boutique cabinet dentaire, physio, ou agence de voyage, bureau". En ce qui concerne plus particulièrement la surface louée à X.________ (zone A), le dossier présente un projet d'aménagement pour un cabinet dentaire, l'alternative possible consistant à y installer le fitness qui se trouve actuellement au niveau 2 de l'immeuble. Des discussions ont été entamées dans ce sens mais n'ont pas pu aboutir, la date de libération des locaux n'étant pas connue. Par lettre du 17 mars 2010, le conseil de X.________ a écrit à Résidence A.SA que le délai de congé pour un local commercial était de six mois au minimum et que le congé devait être notifié sur formule officielle, sous peine de nullité. Le congé ne pouvait ainsi qu'être donné pour le 1 er octobre 2010, au moyen de ladite formule. Le conseil de X. demandait à Résidence A.________SA de régulariser la situation

• 7 - auprès de son client. Il ajoutait que son client s'efforcerait de libérer éventuellement les locaux plus tôt et souhaitait obtenir la confirmation qu'il serait libéré avant le 1 er octobre 2010 dans un tel cas.

4.Par formule officielle de notification de résiliation de bail datée du 21 juin 2010, Résidence A.SA et P., tous deux mentionnés comme bailleurs, ont résilié une seconde fois le contrat de bail les liant à X., avec effet au 1 er avril 2011. Dans la lettre accompagnant cette formule officielle, ils confirmaient en outre libérer X. en cas de restitution avant terme, une fois le local vide, la clé rendue et tous les loyers payés. Par requête du 19 juillet 2010, X.________ a contesté cette résiliation de bail devant la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lavaux-Oron, qui a considéré que, dans la mesure où la convention du 15 février 2006 était nulle faute d'avoir été conclue sur un formulaire officiel, le contrat de sous-location et la résiliation de celui-ci étaient également nuls. Cette décision n'a pas été contestée en temps utile, de sorte qu'elle est devenue définitive et exécutoire. 5.Par formule officielle de notification de résiliation de bail datée du 29 octobre 2010, indiquant cette fois-ci en qualité de bailleur T.SA, Résidence A.SA et P., signée de la main de leur conseil, le contrat de bail litigieux a été résilié une troisième fois avec effet au 31 décembre 2010. Le 24 novembre 2010, X. a saisi la Commission de conciliation de Lavaux-Oron d'une requête dont le conclusions, prises sous suite de frais et dépens, sont les suivantes : "Principalement : Que la résiliation de bail notifiée par formule officielle du 29 octobre 2010 pour le 31 décembre 2010 est nulle, de nul effet, et qu'elle est en conséquence annulée purement et simplement. Subsidiairement :

• 8 - Qu'une prolongation de bail de six ans est accordée à l'instant X.________ conformément aux dispositions de l'art. 272b al. 1 CO." Lors de l'audience de la Commission de conciliation du 27 janvier 2011, T.________SA, Résidence A.SA et P., ont admis que le délai de résiliation était de six mois et que la résiliation devait être donnée pour le 30 juin 2011. La conciliation a échoué. Par décision du 28 janvier 2011, la Commission de conciliation a prononcé ce qui suit : "1. La résiliation du bail est valablement donnée.

2. Son échéance est reportée au 30 juin 2011.
3. Une unique prolongation de bail au 31 mars 2012 est accordée au locataire, qui devra quitter irrévocablement à cette date le local libre de tout objet.
4. Le locataire pourra partir dès ce jour moyennant un préavis de 30 jours pour la fin d'un mois.
5. La présente décision est rendue sans frais ni dépens." En date du 9 février 2011, X.________ a saisi le Tribunal des baux d'une requête, qu'il a complétée le 23 mars suivant, dont les conclusions, prises avec suite de frais et dépens contre T.SA, Résidence A.SA et P. sont les mêmes que celles prises au pied de la requête adressée le 24 novembre 2010 à la Commission de conciliation. Dans leur procédé écrit du 26 mai 2011, les intimés ont pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes : "Les intimés concluent à ce qu'il soit prononcé par jugement, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions du requérant du 9 février 2001 [recte : 2011]. A titre reconventionnel, les intimés concluent à ce qu'il soit prononcé par jugement, avec suite de frais et dépens, que le bail du requérant est prolongé jusqu'au 31 juillet 2011 et que le requérant est tenu de restituer les locaux au plus tard à cette date." Lors de l'audience de jugement du 1 er juillet 2011, les parties ont été entendues. X. a produit une pièce, soit une offre d'un

• 9 - montant de 39'000 fr. portant sur le déménagement, de Lutry à Chavornay, des meubles et tableaux entreposés dans les locaux litigieux. 6.En cours de procédure, par lettres du 18 janvier 2011 puis du 2 février 2011, le conseil des intimés a menacé X.________ de résiliation immédiate du contrat de bail pour non paiement du loyer et non respect des obligations contractuelles. Par courrier du 25 février 2011, il a adressé au requérant une formule officielle de résiliation de bail pour le 30 avril 2011 invoquant le non respect des obligations contractuelles. Cette résiliation a été contestée par X.________. Par jugement du 2 novembre 2011, le Tribunal des baux a considéré que le congé était inefficace. E n d r o i t :

1. a) La décision attaquée a été rendue et communiquée en 2011, de sorte que les voies de droit sont régies par le Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (ci-après CPC; RS 272), entré en vigueur le 1 er janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC). b) L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC), pour autant que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).

L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979; RSV 173.01]), dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui y a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première instance rendue dans une cause patrimoniale dont la

• 10 - valeur litigieuse des conclusions (art. 92 al. 1 CPC), dans leur dernier état devant le tribunal de première instance, était supérieure à 10'000 fr., l'appel est formellement recevable. c) Dans la mesure où le présent procès a été ouvert avant l'entrée en vigueur du nouveau Code de procédure civile, la Commission de conciliation ayant été saisie le 24 novembre 2010, le droit contrôlé est l'ancien droit, soit en particulier les dispositions du Code des obligations relatives au droit du bail à loyer dans leur teneur en vigueur au 31 décembre 2010.

2. a) L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 115, p. 134). Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Tappy, op. cit., JT 2010 III 115, p. 135).

b) Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC; Tappy, op. cit., JT 2010 III 115, pp. 136-137). Il appartient à l'appelant de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (Tappy, op. cit., JT 2010 III 115, pp. 136-137).

La doctrine est divisée sur le point de savoir si la maxime inquisitoire, applicable en matière de droit du bail à loyer (art. 274d al. 1 aCO; actuellement art. 243 al. 2 let. c et 247 al. 2 let. a CPC), est

• 11 - applicable également en appel et si des faits et moyens de preuves nouveaux sont dès lors admissibles en deuxième instance, même si les conditions restrictives de l'art. 317 al. 1 CPC ne sont pas réalisées. Certains auteurs considèrent que l'art. 229 al. 3 CPC devrait s'appliquer par analogie. Cette opinion se fonde essentiellement sur le Message du Conseil fédéral qui affirme que la maxime inquisitoire, lorsqu'elle est prévue notamment dans certains cas de procédure simplifiée ou sommaire, doit s'appliquer aussi en appel (FF 2006 p. 6982). Le Message se réfère toutefois à des règles sur les novas en deuxième instance très différentes de celles retenues par les chambres. L'art. 317 al. 1 CPC finalement adopté ne contient pas de règle élargissant la possibilité d'invoquer des faits ou preuves nouveaux dans les cas soumis à la maxime inquisitoire, contrairement à la règle résultant en première instance de l'art. 229 al. 3 CPC. On ne saurait y voir une lacune de la loi et l'on doit bien plutôt admettre qu'il s'agit d'un silence qualifié impliquant qu'en appel les novas seront soumis au régime ordinaire. Les parties peuvent toutefois faire valoir que le juge de première instance a violé la maxime inquisitoire en ne prenant pas en considération certains faits (JT 2011 III 43 c. 2 et les réf. citées). En l'espèce, l'appelant a produit un bordereau de pièces nouvelles à l'appui de son écriture. Elles concernent toutes une procédure postérieure au jugement entrepris, de sorte qu'elles ne pouvaient être produites en première instance. Déposées sans retard, ces pièces sont recevables en appel.

4.1Dans un premier moyen, l'appelant conteste la validité de la convention du 15 février 2006 conclue entre les parties. La position du sous-locataire étant extrêmement précaire par rapport au bailleur principal, il estime que cette convention constitue une modification du contrat qui aurait dû faire l'objet d'une notification au moyen d'une formule officielle. Elle est dès lors nulle et seule T.________SA est restée

• 12 - bailleresse, si bien que Résidence A.SA et P. n'avaient pas la légitimation pour résilier le bail. a) A teneur de l'art. 269d al. 3 CO, lorsque le bailleur envisage d'apporter unilatéralement au contrat d'autres modifications au détriment du locataire, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant de nouveaux frais accessoires, il doit faire usage de la formule officielle, comme c'est le cas pour les majorations de loyer (art. 269d al. 1 CO), sous peine de nullité (art. 269d al. 2 CO). Selon la lettre même de cette disposition, son application suppose une modification unilatérale qui fausse le rapport d'échange entre les prestations réciproques des parties au contrat et a pour conséquence l'examen, par les autorités saisies d'une contestation, de l'éventuel caractère abusif du loyer de l'objet restant ou de la résiliation du bail tel qu'il existait jusqu'à la modification unilatérale, avec le cas échéant prolongation dudit bail (ATF 125 III 231 c. 3b, JT 2000 I 194). Pour certains auteurs, l'expression "autres modifications du contrat" ne recouvre que la majoration des frais accessoires, la modification de la réglementation relative à ces frais et la suppression de certaines prestations secondaires du bailleur. Le Tribunal fédéral va toutefois plus loin. Il qualifie d' "autre modification du contrat" toute altération du rapport d'échange entre le bailleur et le locataire. Une définition large des "autres modifications du contrat" s'impose en effet. Si on restreint la faculté du bailleur de tenter de modifier la convention, on l'incite à la résilier. En revanche, en donnant une définition large de ces "autres prétentions du bailleur", on ne prétérite pas le locataire : celui-ci conserve la faculté de faire apprécier par le juge la modification du contrat proposée, s'il n'entend pas l'accepter (Lachat, Le bail à loyer, 2008, n. 3.6, p. 557). b) En l'espèce, l'appelant soutient que la convention du 15 février 2006 signée par les parties et par laquelle elles ont convenu de céder le contrat de bail liant l'appelant à T.________SA à Résidence A.SA et P. est une modification du contrat qui aurait dû se faire sur formule officielle conformément à l'art. 269d al. 3 CO. On ne saurait suivre son raisonnement. D'une part, il ne s'agit pas d'une

• 13 - modification unilatérale du contrat, dès lors que l'appelant a signé la convention, attestant ainsi qu'il y adhérait. D'autre part, cette modification ne péjore pas sa situation. En acceptant de ne plus être locataire principal mais d'être sous-locataire des locaux litigieux, on ne voit pas quel risque supplémentaire supporterait l'appelant, dès lors que le propriétaire reste le même et qu'il pouvait aussi bien résilier le bail lorsque l'appelant était locataire. Seuls le non-paiement du loyer par le locataire principal et la résiliation du bail principal pour ce motif auraient pu avoir des répercussions négatives pour l'appelant. Cette hypothèse ne s'est pas réalisée avant l'échéance du sous-bail et ne saurait être invoquée pour faire invalider la convention du 15 février 2006, sous peine d'abus. Enfin, contrairement à ce que soutient l'appelant, la convention a bel et bien été signée par P.________, sauf à considérer que quelqu'un d'autre aurait apposé sa griffe sous son patronyme, ce qui n'a pas été invoqué. La validité de la convention étant admise, Résidence A.SA et P. étaient légitimés à signer la résiliation de bail du 29 octobre

Ce moyen doit en conséquence être rejeté. 4.2L'appelant soutient, dans un deuxième moyen, que T.________SA ne pouvait pas résilier le bail avec Résidence A.SA et P. en consorts. Il est exact que le congé donné par une personne qui n'est pas (seul) bailleur doit être considéré comme nul (Lachat, op. cit., n. 2.3, p. 727). Le congé donné par celui qui n'est pas partie au bail est également nul, comme celui donné par le bailleur principal au sous-locataire (Lachat, op. cit., n. 1.2, p. 626). On ne voit cependant pas pourquoi le congé signifié par les bailleurs, et en sus par une tierce personne qui n'est pas partie au bail serait affecté d'une nullité totale. Comme retenu par les premiers juges, il y a simplement lieu de considérer que la résiliation ne pouvait être tenue comme valable qu'en tant qu'elle émanait de Résidence A.SA et P.. L'appelant ne fait du reste valoir aucun moyen à cet égard et, dans la mesure où les intimés savaient que la

• 14 - validité de la convention du 15 février 2006 serait probablement contestée, on ne saurait leur reprocher de s'être prémunis contre les conséquences d'une éventuelle nullité de cette convention. Ce moyen doit également être rejeté. 4.3Dans un troisième moyen, l'appelant fait valoir qu'il s'agit d'un congé représailles. Il évoque toutes les résiliations qui lui ont été notifiées, y compris celle qui lui a été signifiée après le jugement entrepris. Dès lors que le congé est intervenu après une procédure devant la Commission de conciliation où il a obtenu gain de cause, il bénéficie de la protection de l'art. 271a al. 1

let. e CO sans avoir à démontrer un lien de causalité. a) En règle générale, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO). L'art. 271a CO prévoit des cas particuliers d'annulabilité du congé lorsqu'il est signifié par le bailleur. Ainsi, le congé est annulable lorsqu'il est donné par le bailleur notamment pendant une procédure de conciliation ou une procédure judiciaire, selon l'art. 271a al. 1 let. d CO, ou s'il est notifié dans un délai de trois ans à compter de la fin de ces dernières, à teneur de l'art. 271a al. 1 let. e CO. La protection contre les congés connaît des restrictions en ce sens que, selon l'art. 271a al. 3 CO, les lettres d et e du premier alinéa ne sont pas applicables lorsqu'un congé est donné pour l'un des six motifs exhaustivement énumérés sous lettres a à f de l'alinéa 3, notamment le besoin urgent du bailleur. Malgré le caractère limitatif de cette liste d'exceptions, la jurisprudence admet néanmoins qu'un bailleur répète pendant la procédure, et dans les trois ans qui la suivent, une résiliation affectée d'un vice de forme (TF 4C.252/2002 du 8 novembre 2002 c. 3.1 et les réf. citées; Lachat, op. cit., n. 5.5, p. 748; Conod, Commentaire pratique, Droit du bail à loyer, 2010, n. 31 ad art. 271a CO; Barbey, Commentaire du droit du bail, Protection contre les congés concernant les baux d'habitation et de locaux commerciaux, 1991, n. 106, p. 146; Higi, Commentaire zurichois, n. 262 ad art. 271a CO, p. 146; SVIT- Commentaire, Le droit suisse du bail à loyer, 2011, n. 31 ad art. 271a CO, p. 672; TF 4C.382/1992 du 12 février 1993 c. 1). Dans ces cas, le congé

• 15 - nul doit alors être traité comme s'il n'avait pas été donné et un nouveau congé pourra être envoyé à nouveau, sans tomber – en raison du congé nul – sous le coup du délai d'interdiction de l'art. 271a al. 1 let. d et e CO (Corboz, La nullité du congé dans le nouveau droit du bail, in Cahiers du bail [CdB] 1994, p. 33). b) En l'espèce, la Commission de conciliation a jugé que la convention passée entre les parties le 15 février 2006 devait être déclarée nulle sur le plan formel, faute d'avoir été établie sur une formule officielle, entraînant ainsi "la nullité du sous-bail et de sa résiliation". Le congé du 21 juin 2010 a ainsi été déclaré nul pour des motifs purement formels, de sorte qu'en application des principes exposés ci-dessus, les bailleurs pouvaient valablement le répéter. Mal fondé, ce moyen doit être rejeté. 4.4L'appelant soutient enfin que les motivations invoquées par les intimés à l'appui de la résiliation ne sont pas pertinentes. Les intimés ne font valoir aucun besoin ou intérêt personnel relatif aux locaux occupés par l'appelant. Leur but serait de réaliser une opération strictement commerciale qui vise un changement fondamental dans l'affectation des locaux, sans qu'il ait été démontré qu'une procédure administrative ait déjà été engagée. a) A teneur de l'art. 271 al. 1 CO, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi. Le congé doit être motivé si l'autre partie le demande (art. 271 al. 2 CO). Tout congé donné dans les formes par le bailleur est a priori valable (Lachat, op. cit., n. 3.1, p. 730). Le juge n'est autorisé à intervenir et à annuler le congé que si celui-ci est inadmissible selon la bonne foi (SVIT-Commentaire, n. 23 ad art. 271 CO, p. 645). Selon la jurisprudence, la protection accordée par l'art. 271 al. 1 CO procède à la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC [Code civil suisse du 10 décembre 1907; RS 210]) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC), tant il est vrai qu'une distinction rigoureuse ne se justifie pas en cette matière (ATF 120 Il 31 c. 4a).

• 16 -

Le caractère abusif ou non de la résiliation s'apprécie au moment où l'auteur du congé manifeste sa volonté de mettre un terme au contrat. Il n'existe toutefois aucun principe juridique qui interdirait de prendre en compte des faits postérieurs en vue de reconstituer ce que devait être la volonté réelle au moment déterminant (TF 4A_241/2010 du 10 août 2010 c. 2.1.6). Le motif avancé pour résilier le bail ne peut pas devenir contraire aux règles de la bonne foi parce qu'il cesserait d'exister par la suite (CREC I 5 mai 2010/225 c. 4b/aa et les réf.).

S'agissant du fardeau de la preuve, il appartient au destinataire du congé de démontrer que celui-ci contrevient aux règles de la bonne foi; la partie qui résilie a seulement le devoir de contribuer loyalement à la manifestation de la vérité en fournissant tous les éléments en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué par elle (ATF 135 III 112 c. 4.1, JT 2009 I 491; ATF 120 II 105 c. 3c). Autrement dit, celui qui donne le congé doit rendre au moins vraisemblable les motifs du congé (TF 4A_518/2010 du 16 décembre 2010 c. 2.4.1). b) En l'espèce, comme l'a relevé l'appelant, les intimés n'ont eu de cesse de vouloir mettre un terme au contrat de bail. A chaque tentative de résiliation, ils ont exprimé leur volonté de restructurer les locaux 0 et 1 du bâtiment, l'idée exposée en procédure étant de réaffecter les locaux en lieu avec leur activité principale pour accroître l'offre de services aux résidents de la Résidence A.________SA. Selon un dossier d'avant-projet concernant le niveau 0 où se trouvent les locaux litigieux, il y aurait plusieurs possibilités de relocation pour un cabinet dentaire ou de physiothérapie, une agence de voyage ou des bureaux. Les intimés ont d'ailleurs pris contact avec un dentiste ou le fitness locataire du niveau 2 pour réaliser leur projet mais ne peuvent mener à bien des discussions dès lors que les locaux sont encore occupés. Il est exact que l'utilisation des locaux faite par l'appelant, à savoir le stockage de mobilier destiné à la vente, ne paraît pas correspondre à l'affectation générale du bâtiment, lequel abrite un établissement pour personnes âgées. En outre, le contrat initial signé par l'appelant prévoyait un renouvellement tacite de mois en

• 17 - mois sauf résiliation donnée et reçue un mois avant l'échéance, ce qui laisse à penser qu'il ne s'agissait pas pour les parties de se lier sur du long terme. Il n'y a dès lors aucune raison de douter du motif invoqué à l'appui de la résiliation litigieuse, même si, comme le soutient l'appelant, les intimés n'ont pas encore entrepris de démarches administratives tendant à l'obtention des autorisations pour les aménagements projetés, lesquelles démarches pourraient s'avérer prématurées compte tenu du fait que l'appelant occupe encore les locaux. Par ailleurs, le fait que le congé ait été signifié après la contestation de congés antérieurs n'en fait pas, en soi, un congé représailles dès lors que les conditions d'applications de l'art. 271a al. 1 let. e et d CO, lex specialis par rapport à l'art. 271 CO, ne sont pas réunies (cf. supra c. 4.3). Bien au contraire, cela démontre que les intimés poursuivent le même objectif depuis le début et qu'ils étaient désireux de mettre un terme au contrat de bail avant même d'entrer en conflit avec l'appelant. Le moyen est mal fondé. 4.5 L'appelant requiert à titre subsidiaire une prolongation de bail d'une durée de six ans, conformément à l'art. 272b al. 1 CO. Il ne fait valoir aucun moyen à cet égard. a) Selon l'art. 272 CO, le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient (al. 1). Dans la pesée des intérêts, l'autorité compétente se fondera notamment sur les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du contrat (a), la durée du bail (b), la situation personnelle, familiale et financière des parties ainsi que leur comportement (c), le besoin que le bailleur ou ses proches parents ou alliés peuvent avoir d'utiliser eux-mêmes les locaux ainsi que l'urgence de ce besoin (d) et la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux (e) (al. 2). La pesée des intérêts en fonction de cette liste non exhaustive sert non seulement à déterminer le principe d'une éventuelle prolongation de bail, mais aussi sa durée. Les règles sur la

• 18 - prolongation tendent à adoucir les conséquences pénibles que la résiliation peut entraîner pour le locataire (ATF 116 lI 446 c. 3b; Lachat, op. cit., p. 771).

Le but de la prolongation légale est de protéger le locataire d'un local d'habitation ou commercial contre une résiliation dont les conséquences seraient pour lui trop pénibles. Il s'agit d'accorder au locataire plus de temps qu'il n'en aurait selon le délai de résiliation ordinaire pour trouver de nouveaux locaux (ATF 135 III 121 c. 2; ATF 125 III 226 c. 4b; ATF 104 II 311, JT 1979 I 495) et non de lui donner l'occasion de profiter le plus longtemps possible de celui qu'il a (ATF 116 lI 446, JT 1991 I 63). La prolongation n'a donc de sens que si elle permet d'atténuer les conséquences pénibles qu'entraînerait le congé (ATF 116 lI 446). La loi permet deux prolongations successives, mais laisse à l'autorité la faculté de n'en accorder qu'une (Tercier/Favre/Bugnon, Les contrats spéciaux, 4 e

éd., Zurich 2009, n. 2737, p. 403).

Saisi d'une demande de prolongation de bail, le juge doit d'abord, vu le texte de l'art. 272 al. 1 CO, examiner s'il existe des conséquences pénibles, les éventuelles recherches de locaux de remplacement devant être prises en compte à ce stade. Le locataire qui s'adresse au juge pour la première fois ne peut exiger une prolongation de bail qu'à la condition d'avoir entrepris ce que l'on pouvait raisonnablement attendre de lui pour remédier aux conséquences pénibles du congé, savoir ne pas rester inactif ou renoncer à trouver de nouveaux locaux; toutefois, on ne peut formuler à son égard les mêmes exigences que pour celui qui a déjà bénéficié d'une prolongation (ATF 116 Il 446; ATF 105 Il 197 c. 3a, JT 1980 I 162; ATF 102 Il 254). A défaut de réalisation de la condition de l'existence de conséquences pénibles, le juge n'a pas à procéder à la balance entre les intérêts du bailleur et du locataire et doit rejeter la demande de prolongation (CREC 27 janvier 2006/238; Commentaire-SVIT, n. 15 ad art. 272 CO, p. 693; Weber, Basler Kommentar, 5 e éd., 2011, n. 3 ad art. 272 CO, p. 1621; contra: Lachat, op. cit., note infrapaginale n. 40, p. 771 et les réf.). La notion de conséquences pénibles doit être appréciée au cas par cas, en tenant compte de toutes les circonstances (CdB 1992,

• 19 - p. 61): il faut entendre toutes les circonstances particulières rendant difficile ou impossible la recherche de locaux de remplacement avant la fin du bail, à l'exclusion des désagréments inhérents à toute résiliation de bail (CdB 2001, p. 41). Le locataire doit établir la réalité et la gravité des conséquences de la fin du bail pour lui ou pour sa famille; elles sont le plus souvent liées à la pénurie de logements et à la difficulté de trouver des locaux comparables à bref délai (ATF 116 Il 446; Tercier/Favre/Bugnon, op. cit., n. 2764, p. 406).

La durée de la prolongation ne peut être déterminée schématiquement. Dans chaque cas, le juge doit procéder à une pesée des intérêts en jeu en se fondant sur les critères énumérés à l'art. 272 al. 1 et 2 CO (TF 4C.139/2000 du 10 juillet 2000 c. 2). La détermination de la durée de la prolongation en fonction des critères précités relève du pouvoir d'appréciation du juge, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC). Celui-ci doit tenir compte du but de la disposition, qui est de donner du temps au locataire pour trouver une solution de remplacement, et procéder à une pesée des intérêts en présence. Le juge ne transgresse pas le droit fédéral en exerçant le pouvoir d'appréciation que la loi lui accorde. Le droit fédéral n'est violé que si le juge sort des limites fixées par la loi, s'il se laisse guider par des considérations étrangères à la disposition applicable, s'il ne prend pas en compte les éléments d'appréciation pertinents ou s'il en tire des déductions à ce point injustifiables que l'on doive parler d'un abus du pouvoir d'appréciation (ATF 135 III 121 c. 2; ATF 133 II 201 c. 5.4; ATF 125 III 226 c. 4b; TF 4A_130/2008 du 26 mai 2008 c. 3.1). En particulier, le juge doit prendre en compte les circonstances et la durée du bail, mais aussi l'âge et la santé du locataire, ses revenus et ses relations avec le quartier (Lachat, op. cit., p. 775). Si le besoin du bailleur d'avoir à utiliser personnellement ses locaux est légitime, ce besoin peut l'emporter sur les intérêts du locataire lorsqu'il est concret, sérieux et actuel. L'appréciation sera différente s'agissant d'un bailleur occasionnel, dont l'intérêt pèsera plus lourd que celui d'un professionnel de l'immobilier (Lachat, op. cit., pp. 776 à 778). Quant au locataire, il ne doit pas rester inactif et se mettre à la recherche

• 20 - de nouveaux locaux dès la notification du congé (ATF 125 I 226 c. 4c; Lachat, op. cit., p. 782 et les réf. citées).

b) En l'espèce, les premiers juges ont admis que la résiliation de bail avait des conséquences pénibles pour l'appelant et correctement effectué la pesée des intérêts en présence. Si d'un côté, l'appelant doit pouvoir bénéficier de temps pour vendre une partie de son stock de telle sorte à réduire les coûts importants du déménagement, d'un autre côté, il y a lieu de tenir compte du fait que l'appelant a connaissance de l'intention des bailleurs de se départir du contrat depuis plus de deux ans, qu'il n'a pas effectué de recherches pour trouver de nouveaux locaux et qu'il n'est pas établi qu'il y ait pénurie de locaux commerciaux sur l'arc lémanique. Il dispose en outre d'autres locaux, à Chavornay, pour y stocker ses meubles. Enfin, dès lors qu'il ne s'agit pas d'un local d'habitation, la résiliation de bail n'a pas de conséquences pour les proches de l'appelant. Dans ces circonstances, une prolongation de sept mois, telle qu'accordée par les juges de première instance, était parfaitement adéquate et peut être confirmée. L'appelant a au demeurant bénéficié d'une prolongation de fait supplémentaire en raison de l'effet suspensif lié à la procédure d'appel. 5. En conclusion, l'appel doit être rejeté en application de l'art. 312 al. 1 CPC et le jugement confirmé.

Les frais judiciaires de deuxième instance sont arrêtés à 1'360 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; RSV 270.11.5]) pour l'appelant qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Les intimés n'ayant pas été invités à se déterminer, il n'est pas alloué de dépens de deuxième instance.

• 21 - Par ces motifs, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, en application de l'art. 312 al. 1 CPC, p r o n o n c e : I. L'appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'360 fr. (mille trois cent soixante francs), sont mis à la charge de l'appelant X.________. IV. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 5 juillet 2012 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière :

• 22 - Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : -M. Serge Maret, agent d'affaires breveté (pour X.________), -Me Jacques Micheli, avocat (pour T.________SA, Résidence A.SA et P.). La Cour d'appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -M. le Président du Tribunal des baux. La greffière :