1102 TRIBUNAL CANTONAL PT18.022551-230164 238 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 9 juin 2023
Composition : MmeC R I T T I N D A Y E N , présidente MmesGiroud Walther et Cherpillod, juges Greffière :Mme Morand
Art. 18 al. 1 CO Statuant sur l’appel interjeté par N., à [...], défenderesse, contre le jugement rendu le 26 septembre 2022 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant l’appelante d’avec T., à [...], demanderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 26 septembre 2022, la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : les premiers juges ou l’autorité précédente) a dit que N.________ devait paiement à T.________ d’un montant de 128’286 fr. avec intérêts à 5 % l’an dès le 28 novembre 2017 (I), a laissé provisoirement à la charge de l’Etat, pour N., les frais judiciaires de la procédure de conciliation d’ores et déjà arrêtés à 1’200 fr. et ceux de la procédure au fond arrêtés à 24’878 fr. (II et III), a arrêté l’indemnité finale de conseil d’office de N., allouée à Me Philippe Chaulmontet, et a rappelé la teneur de l’art. 123 CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272) (IV et V), a dit que Me Philippe Chaulmontet était relevé de sa mission de conseil d’office de N.________ (VI), a dit que N.________ devait verser à T.________ un montant de 21’000 fr. à titre de dépens (VII) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VIII). En droit, les premiers juges ont tout d’abord relevé que, par convention du 28 février 2014, T.________ avait vendu à N.________ sa part de copropriété sur l’immeuble n° [...] de la commune de [...] pour un prix de 350’000 fr., dont le dernier versement avait été effectué le 4 octobre 2017 par N.. Par ailleurs, cette dernière avait revendu cet immeuble le 29 août 2017 à des tiers au prix de 1’580’000 francs. L’autorité précédente a ensuite interprété la clause relative au droit au gain (cf. ch. III/5 de ladite convention) et a constaté qu’objectivement, à défaut de pouvoir le faire subjectivement, la clause prévoyant le paiement d’un droit au gain en cas de revente de l’immeuble dans les dix ans à compter de l’acte de vente initial visait à inciter N. à payer au plus vite intégralement le prix de vente. La moitié dudit gain, soit 128’286 fr., était ainsi dû à T., dès lors que la revente de l’immeuble était intervenue avant que le paiement intégral du prix de vente ne soit effectué par N..
3 - B.a) Par acte du 31 janvier 2023, N.________ (ci-après : l’appelante) a formé appel contre le jugement susmentionné et a conclu, avec suite de frais et dépens, principalement, à sa réforme en ce sens que les conclusions prises par T.________ (ci-après : l’intimée) dans sa demande du 14 mai 2018 soient rejetées et que les frais et dépens de première instance soient mis à la charge de celle-ci. Subsidiairement, elle a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause à l’autorité précédente pour nouvelle décision. A l’appui de son acte, l’appelante a produit trois pièces dites de forme. b) Le 27 avril 2023, l’intimée a déposé une réponse et a conclu, avec suite de frais et dépens, principalement, à l’irrecevabilité de l’appel et, subsidiairement, à son rejet. c) Par avis du 5 mai 2023, la Juge déléguée de la Cour de céans a informé les parties que la cause était gardée à juger, qu’il n’y aurait pas d’autre échange d’écritures et qu’aucun fait ou moyen de preuve nouveau ne serait pris en compte. C.La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.a) Les parties sont les filles et uniques héritières légales de feu J., décédé le [...] 2005, alors qu’il était veuf et domicilié à [...]. L’intimée bénéficie d’une mesure de protection de l’adulte depuis le 19 décembre 1994. Elle est privée de l’exercice de ses droits civils pour la gestion de ses affaires administratives et financières. Son curateur est W..
4 - b) Au jour de son décès, la fortune du père des parties était composée d’argent liquide, de carnets et comptes d’épargne, de titres et d’objets mobiliers. Feu J.________ était en outre propriétaire des immeubles n os [...], [...] et [...] de la commune de [...], ainsi que des immeubles n os [...] et [...] de la commune de [...]. 2.Par actes de partage du 24 juillet 2008, la propriété collective sur les immeubles du défunt a été supprimée et remplacée par une copropriété à parts égales sur chacun des biens. La propriété collective des lettres de créances sur les propriétés foncières sises à [...], ainsi que de la cédule hypothécaire sur les immeubles sis à [...], a été supprimée et remplacée par une copropriété de moitié pour chaque partie. 3.a) Par acte notarié du 28 février 2014, les parties sont convenues de ce qui suit s’agissant de l’immeuble n o [...] de la commune de [...]: « [...] I.Kauf/Vertragsgegenstand Frau T.________ verkauft ihrer Schwester, Frau N.________, ihren hälftigen Miteigentumsanteil an der folgenden in der Einwohnergemeinde [...] gelegenen Liegenschaft : Liegenschaft [...] 2 (Strättligen) / [...] [...] II.Kaufpreis Den Kaufpreis für den Miteigentumsanteil zu ½ haben die Parteien vereinbart auf Fr. 350’000.00 Franken dreihundertfünfzigtausend Ein Betrag von Fr. 300’000.00 wird am Tag des Überganges von Nutzen und Gefahr (vgl. Ziffer III/1 hienach) zur Zahlung auf das Klientengelderkonto des Notars [...] zu dessen treuen Händen fällig Für den Kaufpreisrestanz von Fr. 50’000.00 gewährt die Verkäuferin ein Darlehen, welches innerhalb von 18 Monaten seit Unterzeichnung dieses Vertrages zurückzubezahlen und zum folgenden LIBOR-Zinssatz zuzüglich 1% p.a. zu verzinsen ist. Der Zinssatz basiert auf dem 3-Monats-LIBOR-Satz per Anfang des laufenden Quartals. Die nächste Aktualisierung erfolgt am Ende des laufenden Quartals.
5 - [...] Verzugsfolgen Die Käuferin hat ihre geschuldeten Zahlung ohne weitere Aufforderung und ohne Rückbehalte, unter Ausschluss der Verrechnungseinrede, zu überweisen. Auf verspäten Zahlungen ist vom Fälligkeits- bis zum Zahlungstermin ohne weitere Mahnung ein Verzugszins von 5% p.a. zu bezahlen. Alle weiteren Verzugsfolgen (Art. 214, 102 bis 109 OR) bleiben vorbehalten. III.Weitere Vertagsbestimmungen
7 - c) Le notaire qui a instrumenté l’acte de vente du 28 février 2014 a reçu le 2 septembre 2014 le montant de 300’000 fr. dû par l’appelante, conformément au chiffre II dudit acte. L’appelante a contracté un emprunt auprès d’une banque pour payer ce montant. L’appelante ne s’est en revanche pas acquittée du solde de 50’000 fr. dans les délais prévus par le chiffre II du contrat de vente du 28 février 2014. Sur réquisition de l’intimée, un commandement de payer la somme de 50’000 fr., plus intérêts, a ainsi été notifié à l’appelante le 24 mai 2016. Par prononcé du 16 août 2016, le Juge de paix des districts du Jura-Nord vaudois et du Gros-de-Vaud a prononcé la mainlevée de l’opposition formée par l’appelante à ce commandement de payer. 4.a) Le 13 janvier 2017, l’appelante a versé à l’intimée un montant de 44’117 fr. 50 à titre de paiement du solde du prix de vente de l’immeuble n o [...] de la commune de [...]. b) Par courrier du 25 janvier 2017, le conseil de l’intimée a fait part de ce qui suit au conseil de l’appelante : « [...] Votre courrier du 17 janvier 2017 m’est bien parvenu et a retenu toute mon attention. Nous ne sommes toutefois pas d’accord avec le versement par votre mandante d’un montant de CHF 44’117.50 en faveur de Mme T.. En effet, le contrat de vente conclu en date du 28 février 2014 prévoit clairement que l’acheteuse doit verser les montants dus à la venderesse à l’exclusion de toute exception de compensation (cf. p. 4). Votre mandante aurait ainsi dû verser à sa sœur un montant de CHF 50’000.- plus intérêts au taux de 2% (taux LIBOR de 1% + 1%) du 28 février 2014 au 28 août 2015, puis au taux de 5% du 29 août 2015 au 31 janvier 2017. Je me réfère aux pages 3 et 4 du contrat de vente en question. Votre mandante aurait donc dû verser un montant de CHF 55’064.40 (CHF 50’000.- + 1’495.90 + 4’568.50) à Mme T.. Compte tenu du paiement de 44’117.50 effectué le 13 janvier 2017, je la remercie de bien vouloir verser jusqu’au 5 février prochain le solde de CHF 10’946.90 en faveur de Mme T.________.
8 - [...] ». c) Par courrier du 25 août 2017, le conseil de l’intimée a à nouveau sollicité de l’appelante le paiement du solde du prix de vente de l’immeuble n o [...] de la commune de [...], qu’il a chiffré à 12’398 fr. 95 (valeur au 31 août 2017). 5.a) Par acte notarié du 29 août 2017, l’appelante a vendu à deux tiers l’immeuble n o [...] de la commune de [...], au prix de 1’580’000 francs. b) Le 11 septembre 2017, Me [...], notaire, a adressé au curateur de l’intimée un courrier dont on peut extraire les passages suivants (traduction de l’allemand produite par l’intimée en première instance) : « [...] Par contrat de vente du 29.08.2017, Mme N.________ et les époux [...] et [...] ont conclu un contrat de vente portant sur l’immeuble [...] 2 (Strättligen), feuillet RF n° [...]. Selon extrait du registre foncier, une hypothèque légale du vendeur est inscrite en faveur de Mme T.. D’après mes informations, la créance de Mme T. a été remboursée. Dans ce contexte, les parties m’ont chargé d’obtenir l’autorisation nécessaire pour la radiation de l’hypothèque du vendeur. [...] ». c) Par courrier du 13 septembre 2017, le conseil de l’intimée a fait part de ce qui suit au conseil de l’appelante : « [...] Je vous avoue avoir été choqué d’apprendre en lisant [le courrier de Me [...] du 11 septembre 2017] que, dans le cadre de la vente du 29 août 2017, votre mandante a assuré à Me [...] avoir réglé la dette de CHF 50’000.- plus intérêt en faveur de sa sœur – ce qui est contraire à la vérité puisque le solde de 12’398 fr. 95 n’a toujours pas été versé à ce jour. [...] En outre et surtout, je vous remercie de bien vouloir me transmettre à votre plus proche convenance une copie du contrat de vente conclu entre votre mandante et les époux [...].
9 - A l’appui de ma demande, j’invoque le fait que le contrat de vente conclu en date du 28 février 2014 entre les sœurs [...] prévoit une participation au gain en faveur de ma mandante, en cas de revente du bien-fonds dans les dix ans dès la conclusion du contrat (cf. article 5). Le prix fixé dans le contrat de vente du 29 août 2017 permettra de calculer cette participation au gain. [...] ». d) Le conseil de l’appelante a transmis au conseil de l’intimée une copie de l’acte de vente du 29 août 2017 par correspondance du 27 septembre 2017. e) Le 4 octobre 2017, l’appelante a versé à l’intimée un montant de 12’398 fr. 95 à titre de paiement du solde du prix de vente de l’immeuble n o [...] de la commune de [...]. f) Par courrier du 16 novembre 2017 de son conseil, l’intimée a sollicité le paiement par l’appelante, dans un délai de dix jours, d’un montant de 440’000 fr. ([1’580’000 fr. – (2 x 350’000 fr.)] : 2), sous déduction d’éventuelles dépenses d’investissement qui auraient augmenté le prix de vente, à titre de participation au bénéfice résultant de la vente de l’immeuble n o [...] de la commune de [...]. 6.Le 16 janvier 2018, les parties ont signé la convention d’élection de for suivante : « Les parties désignées ci-dessous déclarent par la présente que les instances judiciaires ordinaires de l’arrondissement de Lausanne, dans le canton de Vaud, sont compétentes pour régler toute prétention que Mme T.________ pourrait faire valoir à l’encontre de Mme N.________, s’agissant du litige relatif à la vente de l’immeuble sis [...] [i.e. l’immeuble n o [...] de la commune de [...]], en particulier de la question de l’éventuelle participation au gain. Les voies de recours ordinaires sont expressément réservées. ». 7.a) En cours d’instruction, une expertise a été confiée à [...] (ci- après : l’expert), expert fiduciaire et expert fiscal diplômé. Celui-ci a déposé un rapport le 30 juin 2021, ainsi qu’un rapport complémentaire le 8 décembre 2021.
10 - b) L’expert a estimé le gain réalisé par l’appelante en vendant l’immeuble n o [...] de la commune de [...] à 256’572 fr., selon le détail suivant : L’expert a expliqué n’avoir pris en compte que les revenus et dépenses directement liés au résultat de la vente. Il n’a ainsi pas tenu compte des dépenses courantes et des frais d’entretien immobilier qui n’ont pas augmenté la valeur de l’immeuble. Il a ajouté qu’il n’y avait pas lieu de retenir un amortissement pour un immeuble de rapport qui ne perd pas de valeur dans le temps. Compte tenu des éléments qui précèdent, l’expert a chiffré le montant de la participation au gain revendiquée par l’intimée à 128’286 fr. (soit la moitié de 256’572 fr.). 8.a) Le 8 mars 2018, l’intimée a déposé une requête de conciliation à l’encontre de l’appelante. La tentative de conciliation ayant échoué, une autorisation de procéder a été remise à l’intimée le 17 avril 2018. b) Par demande du 14 mai 2018, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’appelante soit condamnée à lui verser la somme de 440’000 fr., avec intérêts à 5 % l’an dès le 29 août 2017.
11 - c) L’appelante a déposé une réponse le 24 octobre 2018 et a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la demande. Elle a invoqué l’exception de compensation avec diverses créances qu’elle aurait à l’encontre de l’intimée. d) Par réplique du 12 juin 2019, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’appelante soit astreinte à lui verser la somme de 200’000 fr. au minimum, montant à préciser en cours d’instance, avec intérêts à 5 % l’an dès le 29 août 2017. e) L’appelante a déposé une duplique le 31 octobre 2019 et a conclu au rejet des conclusions prises par l’intimée. f) Par courrier du 31 août 2021, l’intimée a réduit ses conclusions et a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’appelante soit astreinte à lui verser la somme de 128’286 fr. avec intérêts à 5 % l’an dès le 29 août 2017. g) Les parties ont renoncé aux plaidoiries orales au profit de plaidoiries écrites. Elles ont chacune déposé un mémoire de droit, le 18 mai 2022 s’agissant de l’intimée, et le 20 mai 2022 s’agissant de l’appelante, ainsi qu’un mémoire responsif le 18 août 2022. h) A l’issue de la séance de délibérations du 20 septembre 2022, les premiers juges ont rendu leur jugement. Le dispositif de celui-ci a été notifié aux parties par envoi du 26 septembre 2022. Par courrier du 30 septembre 2022, l’appelante a requis la motivation du jugement entrepris. E n d r o i t :
2.L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir en principe librement l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2 e éd., 2019, n. 2 ss ad art. 310 CPC) et vérifie si le premier juge pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; TF 4D_7/2020 du 5 août 2020 consid. 5 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4). Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se
3.1L’art. 311 al. 1 CPC impose au justiciable de motiver son appel. II doit ainsi s’efforcer d’établir que la décision attaquée est entachée d’erreurs, que ce soit au niveau des faits constatés et/ou des conclusions juridiques qui en sont tirées. Il ne peut le faire qu’en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l’appel est identique aux moyens déjà présentés aux juges de première instance, si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l’art. 311 al. 1 CPC et le grief doit être déclaré irrecevable (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_577/2020 du 16 décembre 2020 consid. 5 ; TF 4A_74/2018 du 28 juin 2018 consid. 3.2 ; TF 4A_218/2017 du 14 juillet 2017 consid. 3.1.2, SJ 2018 I 21). La motivation doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que l’appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 précité consid. 2.3.3 ; ATF 138 III 374 précité consid. 4.3.1 ; TF 5A_356/2020 du 9 juillet 2020 consid. 3.2 ; TF 5A_503/2018 du 25 septembre 2018 consid. 6.3 ; TF 5A_573/2017 du 19 octobre 2017 consid. 3.1). Ainsi, lorsque l’appelant retranscrit ce qu’il considère être « les faits déterminants et établis », sans faire la moindre allusion à l’état de fait contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l’objet et le fondement de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire d’appel est irrecevable. Il n’appartient en effet pas à l’autorité d’appel de comparer l’état de fait qui lui est présenté avec celui de la décision
4.1L’intimée conteste la recevabilité de l’appel, faute pour l’appelante d’avoir soulevé lesdits griefs en première instance. En effet, elle soutient, qu’avant le dépôt des plaidoiries écrites, l’appelante n’aurait fait valoir aucun allégué en lien avec l’interprétation du contrat de vente du 28 février 2014 – soit notamment le fait que l’art. III/5 dudit contrat contiendrait prétendument une condition suspensive, ainsi qu’une condition résolutoire –, de sorte que ces arguments seraient tardifs, tant en première qu’en deuxième instances. L’intimée relève que l’appelante aurait au contraire allégué que son paiement serait intervenu avant la vente de l’immeuble, qu’elle n’aurait réalisé aucun bénéfice sur ladite vente et que de prétendues créances viendraient compenser le montant réclamé par l’intimée. 4.2Compte tenu du pouvoir d’examen de la Cour de céans (cf. supra consid. 2), ce grief semble infondé. Il peut toutefois souffrir de rester non tranché ici, au vu de ce qui suit. 5. 5.1 5.1.1L’appelante conteste l’interprétation donnée à la clause relative au droit au gain (cf. ch. III/5 du contrat de vente du 28 février
15 - 2014). Elle estime que la clause serait claire et que l’interprétation subjective aurait dû conduire à retenir que les parties s’étaient accordées sur le fait que la condition résolutoire – soit le paiement intégral du prix de vente – pouvait finalement être réalisée en tout temps, sans que les parties aient voulu adjoindre implicitement un terme à cette condition, à savoir « pour autant que ce paiement intervienne avant la vente de l’objet du contrat à un tiers ». Elle réitère plus ou moins ces arguments s’agissant, à titre subsidiaire, d’une interprétation objective de la clause. Elle ajoute à cet égard qu’il ne serait pas absurde de considérer que le droit au gain constituerait une obligation, respectivement une prestation alternative, à laquelle elle était tenue envers l’intimée. Elle soutient que des parties raisonnables pouvaient convenir qu’un droit au gain vienne se substituer au paiement d’un prix de vente dans le cas où ce paiement ne pourrait être honoré. En définitive, selon l’appelante, la seule manière de comprendre la clause litigieuse était de considérer le droit au gain comme un droit alternatif dont bénéficiait l’intimée pour le cas où elle aurait refusé de lui payer le solde du prix de vente par 50’000 fr., de sorte qu’en ayant payé le prix de vente, intérêts compris, avant que l’intimée ne saisisse la justice, son droit au gain n’existait plus. 5.1.2Quant à l’intimée, elle soutient notamment que tant l’interprétation subjective, qu’objective, effectuée par l’appelante viderait totalement de son sens la clause prévoyant un droit à un potentiel gain. En effet, elle relève que ces interprétations seraient contradictoires avec le délai de dix ans prévu au ch. III/5 du contrat de vente du 28 février 2014, de sorte que la notion de cette durée n’aurait aucun sens s’il suffisait à l’appelante de payer intégralement le prix de vente quand elle le souhaitait pour éteindre le droit au gain. Par ailleurs, elle indique qu’il était convenu que le prix de vente ne soit pas immédiatement intégralement réglé et que ce droit au gain avait pour but d’éviter qu’un héritier ne s’enrichisse au détriment de l’autre. Ainsi, en prévoyant expressément une participation au gain dans ledit contrat, il était manifeste, selon l’intimée, que les parties avaient convenu qu’en plus du paiement du prix de vente par 350’000 fr., l’intimée avait le droit d’obtenir une participation au bénéficie sur la vente du bien immobilier à un tiers
16 - par sa sœur, si le paiement intégral du prix de vente n’était pas encore intervenu. Au vu de ces éléments, elle indique que, dans la mesure où l’intimée avait vendu ledit bien dans le délai de dix ans et qu’au moment de la vente l’intégralité du prix de vente n’avait pas été acquitté, c’était à bon droit que les premiers juges avaient admis sa demande en paiement. 5.2Pour apprécier la forme et les clauses d’un contrat, le juge doit tout d’abord s’attacher à rechercher la réelle et commune intention des parties (cf. art. 18 al. 1 CO [loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le code civil suisse {livre cinquième : Droit des obligations} ; RS 220]). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu’il s’agisse des déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée, ou encore de l’attitude des parties après la conclusion du contrat. Cette interprétation subjective repose sur l’appréciation concrète des preuves par le juge, selon son expérience générale de la vie, et relève du fait (cf. ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 à 5.2.3 ; TF 4A_446/2017 du 27 juillet 2018 consid. 3). Il n’y a pas de place ici pour une application de la règle sur le fardeau de la preuve de l’art. 8 CC (TF 4A_72/2020 du 23 octobre 2020 consid. 8.3.11 et les réf. citées). En effet, si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l’ensemble des circonstances. L’on peut ainsi imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s’il ne correspond pas à sa volonté intime. L’interprétation consiste à dégager le sens que le destinataire d’une déclaration peut et doit lui attribuer selon les règles de la bonne foi, d’après le texte et le contexte, ainsi que les circonstances – interprétées à la lumière de leur signification concrète – qui l’ont précédée ou accompagnée, à l’exclusion des événements postérieurs (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1). Cette interprétation dite objective, qui relève du droit,
17 - s’effectue non seulement d’après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l’exclusion des circonstances postérieures (cf. ATF 144 III 93 précité consid. 5.2.1 à 5.2.3). 5.3En l’occurrence, l’autorité précédente a relevé que, si les parties reconnaissaient être convenues d’un droit au bénéfice en cas de revente de l’immeuble dans les dix ans à compter de l’acte de vente initial du 28 février 2014, hypothèse réalisée dans le cas d’espèce, elles divergeaient toutefois quant à l’interprétation à donner à la clause concernant l’extinction de ce droit. Les premiers juges ont ensuite procédé à l’interprétation subjective de la clause litigieuse et ont constaté que le texte de celle-ci ne permettait pas de déterminer la volonté des parties, dès lors qu’elle était rédigée de manière assez large et ne comportait pas de développement particulier quant à l’hypothèse du cas d’espèce, à savoir une revente de l’immeuble avant le paiement intégral du prix de vente. Ils ont ainsi déterminé la volonté commune des parties conformément au principe de la confiance. L’autorité précédente a constaté que si le droit au bénéfice devait s’éteindre entièrement au paiement intégral du prix de vente initial de 350’000 fr., quelle que soit la date de son paiement, cela reviendrait à nier le droit de l’intimée à prétendre à un montant supérieur au prix de vente initial de 350’000 francs. Il aurait ainsi été illogique d’utiliser le terme « Gewinnanspruchsrecht » (droit au gain) si les parties n’entendaient pas faire bénéficier l’intimée d’une quelconque part au gain et, a fortiori, inutile d’avoir intégré la clause litigieuse dans la convention. Les premiers juges ont enfin retenu qu’il apparaissait plutôt que la clause litigieuse devait être comprise comme un moyen permettant d’inciter l’appelante à s’acquitter au plus vite du prix de vente, au regard notamment du délai de dix-huit mois prévu par la convention du 28 février 2014 pour payer le solde de 50’000 fr., lequel faisait apparaître que l’appelante n’était pas en mesure de s’acquitter immédiatement de cette somme. En définitive, ils ont retenu qu’il résultait de l’interprétation objective de la convention du 28 février 2014 que l’intimée était fondée à solliciter le paiement du droit au bénéfice prévu par le chiffre III/5 de ladite convention.
18 - 5.4 5.4.1En l’espèce, comme l’ont constaté à juste titre les premiers juges, la clause III/5, selon laquelle « [s]i l’acheteuse [soit l’appelante] vend l’objet du contrat dans les dix ans à compter de la conclusion du contrat, la vendeuse [soit l’intimée] dispose d’un droit au bénéfice. Ce droit au bénéfice s’éteint entièrement au paiement intégral du prix de vente de Fr. 350 000.00 », interprétée au regard des autres clauses du contrat, ne permet pas d’en dégager une volonté subjective claire et concordante des parties. En effet, d’une part, les parties ont voulu le paiement du prix de vente et, d’autre part, par des dispositions complémentaires, le paiement d’un droit au gain. Dans ces conditions, on ne pouvait penser, faute de tout élément allant dans ce sens, qu’elles auraient voulu que le droit au gain, seconde obligation de l’appelante, s’éteigne si elle respectait la première, soit le paiement du prix de vente, et cela peu importe quand elle la respectait. Cette interprétation rendrait lettre morte la clause de droit au gain et aucun élément subjectif ne permet de le retenir. Par ailleurs, l’appelante invoque, à l’appui de l’interprétation subjective, le contrat de revente à un tiers du 29 août 2017. Il est toutefois relevé que ce contrat ne liait aucunement l’intimée, vendeuse originelle. Il ne peut ainsi être tiré une quelconque volonté concordante subjective des parties, qui plus est contre l’intimée. Ce raisonnement est également applicable au courrier du 11 septembre 2017 du notaire [...] au curateur de l’intimée, dont on ne saurait rien tirer en défaveur de l’intimée. S’agissant du courrier du 13 septembre 2017 du conseil de l’intimée au conseil de l’appelante, le conseil de l’intimée, après avoir constaté que le prix de vente n’avait pas été payé dans sa totalité, a demandé à avoir une copie du contrat de revente du 29 août 2017, a rappelé le droit de sa mandante à une participation au gain et a évoqué le calcul de celle-ci. On ne peut dès lors nullement interpréter ce courrier comme l’admission par l’intimée que, si le prix de vente était enfin payé, l’intimée n’aurait pas le droit à la participation au bénéfice. Au contraire, il ressort de ce courrier
19 - que l’intention de l’intimée était bien d’obtenir le paiement du solde du prix de vente, ainsi que le paiement du droit au gain. Au vu de ces éléments, c’est à juste titre que l’autorité précédente a procédé à l’interprétation objective. 5.4.2S’agissant de cette interprétation, les éléments retenus ci- avant permettent également de constater que la clause, de bonne foi, ne pouvait être comprise comme le fait que l’intimée perdrait son droit au gain si le prix de vente était payé, quelle que soit la date de son paiement intégral. En effet, le prix de vente était dû en vertu du ch. II. Ainsi, l’appelante, en s’acquittant dudit prix, soit simplement en respectant quel qu’en soit le montant la clause II du contrat du 28 février 2014, aurait fait perdre, par ce simple respect, le bénéfice de l’intimée du droit à un gain, ce qui n’a toutefois aucun sens. Par ailleurs, l’argument selon lequel le droit au gain convenu entre les parties correspondrait à un droit alternatif dont bénéficiait l’intimée pour le cas où l’appelante aurait refusé de lui payer le solde du prix de vente par 50’000 fr. ne saurait également être suivi. Cela aurait pour conséquence que, si l’appelante avait refusé de payer le prix, l’intimée aurait eu suite à une revente un droit à un gain qu’elle aurait toutefois perdu si l’appelante, en se rendant compte que le droit au gain était plus important que le solde du prix à payer, aurait payé ledit solde. Ici encore, l’intimée pourrait uniquement invoquer le droit au paiement du prix, alors même que les parties ont prévu, outre ce prix, en sus, par des dispositions complémentaires, un droit à d’autres montants. Dans ces circonstances, on doit considérer de bonne foi que le droit au gain de l’intimée ne s’éteignait que si le paiement du prix était effectué dans sa totalité avant la revente dudit bien et donc la naissance du droit au gain. En définitive, ladite clause visait à inciter l’acheteuse à payer au plus vite l’entier du prix de vente, afin de ne pas risquer de devoir payer, en cas de revente et ensuite de celle-ci, une partie du gain obtenu. Cette interprétation est encore confortée par les autres clauses du contrat. En effet, on constate que des dispositions ont été spécialement prévues
20 - pour obtenir le paiement du prix, ainsi des délais stricts, des taux d’intérêts, une renonciation de l’appelante à invoquer la compensation ou encore une hypothèque légale du vendeur. C’est dire que le versement effectif du solde n’était, à la lecture de ce contrat, clairement pas attendu sans peine et que la clause du droit au gain n’était qu’une incitation de plus pour l’obtenir le plus rapidement possible. En définitive, le grief de l’appelante est infondé et avec lui l’appel.
6.1Au vu de ce qui précède, l’appel, mal fondé, doit être rejeté et le jugement attaqué confirmé. 6.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’282 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC) et qui en a déjà fait l’avance. 6.3 L’appelante versera à l’intimée la somme de 3’000 fr. (art. 3 al. 2 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6) à titre de dépens de deuxième instance. Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté.
21 - II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’282 fr. (deux mille deux cent huitante-deux francs), sont mis à la charge de l’appelante N.. IV. L’appelante N. doit verser à l’intimée T.________ la somme de 3’000 fr. (trois mille francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -Me Philippe Chaulmontet (pour N.), -Me Alexandre Lehmann (pour T.), et communiqué, par l’envoi de photocopies, à : -M. le Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000 francs. Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d’un recours
22 - constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n’est recevable que si la valeur litigieuse s’élève au moins à 15’000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30’000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :