1102 TRIBUNAL CANTONAL PT17.026371-220376
255 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 21 juin 2023
Composition : MmeCRITTIN DAYEN, présidente MmesGiroud Walther et Courbat, juges Greffier :M. Steinmann
Art. 598, 607 al. 3 et 610 al. 2 CC ; art. 152 al. 1 CPC Statuant sur l’appel interjeté par A.X., à Dallas (USA) et F., à Cosne-sur-Loire (France), demandeurs, contre le jugement partiel rendu le 9 novembre 2021 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant les appelants d’avec L., à Vaduz (Liechtenstein), S., à Panama (République du Panama), M., à Vaduz (Liechtenstein), O., à Panama (République du Panama), et G.________, à Bâle, défendeurs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par jugement partiel du 9 novembre 2021, rectifié et motivé le 22 février 2022, la Chambre patrimoniale cantonale a rejeté, dans la mesure de leur recevabilité, les conclusions préalables II et III prises par les demandeurs A.X.________ et F.________ dans leur demande du 15 juin 2017 et dans leur réplique du 30 août 2019 à l’encontre des défenderesses G., L., S., M. et O.. (I), et a renvoyé la décision sur les frais judiciaires et les dépens à la décision finale à intervenir s’agissant de la partie non tranchée du litige (II). En droit, les premiers juges ont examiné le bien-fondé des conclusions préalables en fourniture de renseignements prises dans le cadre de l’action en pétition d’hérédité ouverte par les demandeurs contre les défenderesses. Ils ont d’abord considéré que faute d’allégation précise sur ce point, les demandeurs avaient échoué à établir le dies a quo à compter duquel le délai relatif d’un an prévu par l’art. 600 al. 1 CC pour exercer l’action en pétition avait commencé à courir et, partant, à démontrer qu’ils avaient agi dans ce délai. Par conséquent, les conclusions II et III de leur demande tendant à la fourniture de renseignements par les défenderesses devaient être rejetées pour ce motif déjà. Les premiers juges ont ensuite retenu que les défenderesses L. et M.________ étaient des fondations de famille de droit liechtensteinois valablement constituées et organisées selon ce droit, que leurs conseils de fondation respectifs étaient des organes habilités à désigner leur(s) bénéficiaire(s) et qu’ils disposaient à ce titre d’un pouvoir discrétionnaire dans la distribution de prestations à ces derniers. Ils ont en outre estimé qu’il n’était pas établi que feu R.________ aurait disposé de procurations sur les comptes bancaires des défenderesses 1 à 4 (L., S., M.________ et O.), de sorte qu’on ne pouvait pas retenir qu’elle aurait dominé économiquement ces entités. Au surplus, la qualité de première bénéficiaire des fondations L. et M.________
3 - dont disposait feu R.________ ne lui conférait pas un véritable droit à des prestations, mais de simples expectatives de paiement, laissées au pouvoir discrétionnaire des conseils de fondation. Au vu des faits établis, les premiers juges ont donc considéré que l’on ne discernait aucune identité de personnes entre la défunte et les défenderesses précitées, ni aucune domination économique de ces dernières par celle-ci. Il s’ensuivait que les conditions d’application du Durchgriff n’étaient pas réalisées et que les défenderesses 1 à 4 étaient bien des entités juridiques autonomes et distinctes de feu R.. Les premiers juges ont encore considéré que les demandeurs ne pouvaient faire valoir qu’un droit de nature successorale aux renseignements, dès lors que feu R. n’était que l’ayant droit économique de comptes ouverts en Suisse dans les livres de la défenderesse 5 (G.) au nom des défenderesses 1 à 4. Cela étant, ils ont relevé que dans un arrêt récent, le Tribunal fédéral avait précisé que pour que le droit à l’information soit ouvert, les héritiers devaient pouvoir justifier d’un intérêt juridique à la restitution des biens, que ce soit par l’action en réduction et restitution – et pas seulement, comme les demandeurs le soutenaient, par l’action en pétition d’hérédité –, ou par l’action en rapport et en partage. Or dans le cas présent, les demandeurs ne pouvaient pas rendre vraisemblable un tel intérêt juridique, dès lors qu’ils n’agissaient pas en réduction (art. 522 ss CC), faute d’être héritiers réservataires, ni en rapport et en partage (art. 626 al. 1 CC), faute d’agir l’un contre l’autre. Au surplus, les magistrats ont considéré que dans la mesure où il était établi que feu R. n’était que l’ayant droit économique des avoirs détenus par les défenderesses 1 à 4, respectivement la bénéficiaire discrétionnaire des fondations défenderesses L.________ et M.________, les demandeurs ne pouvaient démontrer que lesdits avoirs étaient des biens successoraux au sens de l’art. 598 al. 1 CC qui seraient tombés dans la masse successorale de la défunte prénommée, de nouveaux bénéficiaires ayant pris la place de cette dernière à son décès. Partant, les demandeurs ne pouvaient pas avoir accès à des informations en lien avec ces avoirs, ceux-ci ne faisant pas partie de la succession litigieuse.
4 - En définitive, les premiers juges ont retenu que les conclusions II et III des demandeurs devaient être rejetées, dans la mesure où elles étaient recevables. Ils ont en outre considéré que les réquisitions de production de pièces des demandeurs devaient aussi être rejetées au vu du sort de la cause. A cet égard, ils ont relevé que les demandeurs ne pouvaient pas, sous couvert de leur droit à la preuve, faire des réquisitions de production de pièces portant sur des documents et renseignements identiques à ceux qu’ils sollicitaient au travers de leurs conclusions préalables II et III, « raison pour laquelle il n’y a[vait] pas été donné suite ». Enfin, les magistrats ont constaté que le chiffre I du dispositif du jugement partiel rendu le 9 novembre 2021 ne précisait pas que le rejet des conclusions préalables II et III de la demande déposée le 15 juin 2017 concernait également les conclusions préalables II et III prises par les demandeurs dans leur réplique du 30 août 2019. Or comme il s’agissait là d’une pure omission, voire d’une imprécision survenue au moment de la rédaction dudit dispositif, celle-ci pouvait être rectifiée d’office dans le jugement motivé. B.Par acte du 25 mars 2022, A.X.________ et F.________ (ci-après : les appelants) ont interjeté appel contre le jugement susmentionné, en prenant les conclusions suivantes : « En tout état de cause : I.L’appel est admis. II. Les frais judiciaires de la procédure d’appel sont mis à la charge de G., L., S., M. et O., solidairement entre elles ou dans la mesure que justice dira. III. G., L., S., M.________ et O.________ sont condamnées à payer une indemnité équitable à F.________ et A.X.________, solidairement entre eux, à titre de dépens pour la procédure d’appel. Au fond, principalement :
5 - IV.Le jugement partiel du 9 novembre 2021 est réformé comme suit : « I. Admet les conclusions préalables II et III prises dans la demande déposée le 15 juin 2017 et la réplique du 30 août 2019. II. Condamne la banque G., L. et S.________ à remettre à A.X.________ et F.________ les documents et renseignements suivants :
Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant L.________
Extrait du registre du commerce concernant S.________
Statuts de S.________
Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs (actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de L.________ et S.________ depuis leur création
Comptes annuels de L.________ et S.________
Relevés de comptes courants et de comptes titres de L., et S. (notamment les comptes nos [...] et [...]) pour les dix dernières années
Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ à L.________ et S.________ s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
Intégralité des avis de débit concernant les comptes de L.________ et S.________ (notamment les comptes nos [...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu R.________
Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part, et L., S. et la Banque G., d’autre part, concernant la détention ou l’utilisation des avoirs détenus par L. et S.________ depuis leur création
Liste de tous les versements faits par L.________ et S.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers sur instruction de cette dernière, depuis leur création
6 -
Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire à l’attention de L., et S. depuis leur création
Toutes procurations émises par L.________ et S.________ depuis leur création
Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) adoptés par L.________ depuis sa création
Documents de base des relations bancaires dont L.________ et S.________ sont et/ou ont été titulaires auprès de Banque G.________ (notamment documents d’ouverture de comptes, formulaires A, mandats de gestion, etc.)
Intégralité de la correspondance échangée entre feue R.________ d’une part, et L., S. et la Banque G.________ (depuis la création des deux entités) d’autre part, en lien avec les décisions visées par les pièces 206 à 209
Intégralité du dossier tenu par les organes de la fondation L.________ concernant la fondation, son fondateur et ses bénéficiaires
Acte constitutif de la fondation L.________ et de la société S.________
Documents « Know Your Customer » conservés par Banque G.________ concernant feue R., L. et S.________
Intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des avoirs par L.________ et S.________, et à l’administration de ces entités, notamment les relevés de frais relatifs à la rémunération des organes (membre des conseils de fondation et d’administration)
Correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation, respectivement des conseils d’administration de L.________ et S.________ (depuis leur création), relative aux séances et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ces organes III.Condamne la banque G., M. et O.________ à remettre à A.X.________ et F.________ les documents et renseignements suivants :
Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant M.________
Extrait du registre du commerce concernant O.________
Statuts d’O.________
7 -
Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs (actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de M.________ et O.________ depuis leur création
Comptes annuels de M.________ et O.________
Relevés de comptes courants et de comptes titres de M.________ et O.________ (notamment les comptes nos [...] et [...]) pour les dix dernières années
Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ à M.________ et O., respectivement à la Banque G. s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
Intégralité des avis de débit concernant les comptes de M.________ et O.________ (notamment les comptes nos [...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu R.________
Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part, et M., O. et la Banque G.________ d’autre part, concernant la détention ou l’utilisation des avoirs détenus par M.________ et O.________ depuis leur création
Liste de tous les versements faits par M.________ et O.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers sur instruction de cette dernière, depuis leur création
Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire à l’attention de M.________ et O.________ depuis leur création
Toutes procurations émises par M.________ et O.________ depuis leur création
Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) de M.________ depuis sa création
Documents de base des relations bancaires dont M.________ et O.________ sont et/ou ont été titulaires auprès de Banque G.________ (notamment documents d’ouverture de comptes, formulaires A, mandats de gestion, etc.)
8 -
Intégralité du dossier tenu par les organes de la fondation M.________ concernant la fondation, son fondateur et ses bénéficiaires
Acte constitutif de la fondation M.________ et de la société O.________
Documents « Know Your Customer » conservés par Banque G.________ concernant feue R., M. et O.________
Intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des avoirs par M.________ et O.________, et à l’administration de ces entités, notamment les relevés de frais relatifs à la rémunération des organes (membre des conseils de fondation et d’administration)
Correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation, respectivement des conseils d’administration de M.________ et O.________ (depuis leur création), relative aux séances et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ces organes
Documents en mains de la Fondation M.________ indiquant la date du décès de Monsieur P.________
Correspondance échangée entre P.________ et la Fondation M.________ IV.Renvoie la décision sur les frais judiciaires et les dépens à la décision finale à intervenir s’agissant de la partie non tranchée du litige. » Subsidiairement à la conclusion n° IV : V.Le jugement partiel du 9 novembre 2021 est annulé et la cause renvoyée à l’autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens de considérants. » A l’appui de leur appel, les appelants ont produit un bordereau de pièces. Le 16 juin 2022, L., S., M.________ et O.________ (ci-après communément désignées : les intimées 1 à 4) ont déposé une réponse au pied de laquelle elles ont conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet de l’appel. Dans cette écriture, elles ont en outre rappelé que l’intimée 5, soit G.________, s’en était remise à justice en première instance quant au sort des conclusions litigieuses en appel.
9 - Le 5 juillet 2022, les appelants ont déposé une réplique spontanée sur la réponse des intimées 1 à 4. A cette même occasion, ils ont produit un bordereau de pièces, incluant notamment un avis de droit liechtensteinois rédigé en anglais (pièce 3). Le 15 juillet 2022, ils ont en outre produit une version complète de cet avis de droit, incluant la dernière page de celui-ci qui manquait dans leur envoi précédent. Par courriers des 15 juillet et 21 juillet 2022, les intimées 1 à 4 ont requis que l’avis de droit précité soit traduit en français. Le 22 juillet 2022, la Juge déléguée de la Cour de céans leur a répondu qu’elle n’entendait pas en l’état ordonner une telle traduction. Par courrier du 11 août 2022, les intimées 1 à 4 ont informé la Cour de céans qu’afin d’exercer leur droit d’être entendues et de se déterminer utilement sur les arguments de droit liechtensteinois avancés par les appelants dans leur réplique, elles entendaient produire également des informations supplémentaires sur le droit étranger précité. Cela étant, elles ont précisé que compte tenu de la période estivale, elles ne seraient pas en mesure de réunir les informations considérées avant la première quinzaine du mois de septembre 2022, de sorte que leurs déterminations sur la réplique des appelants seraient déposées au cours de la seconde quinzaine de ce même mois, au plus tard le 30 septembre 2022. Par courrier du 18 août 2022, la Présidente de la Cour de céans (ci-après : la présidente) a répondu aux intimées 1 à 4 que la recevabilité des diverses pièces et écritures produites en deuxième instance serait tranchée dans l’arrêt à intervenir. Le 30 septembre 2022, les intimées 1 à 4 se sont déterminées sur la réplique des appelants du 5 juillet 2022. Elles ont en outre produit une pièce sous bordereau, à savoir un avis de droit liechtensteinois rédigé en anglais. Le 17 octobre 2022, les appelants se sont déterminés sur l’écriture des intimées 1 à 4 du 30 septembre précédent. A cette occasion,
10 - ils ont en outre produit un nouvel avis de droit liechtensteinois rédigé en anglais. Par courrier du 20 octobre 2022, les intimées 1 à 4 – relevant que les parties n’avaient « incontestablement pas de droit à un troisième tour de parole » – ont en substance conclu à l’irrecevabilité des observations des appelants du 17 octobre précédent et à ce que celles-ci soient dès lors écartées de la procédure. Par courrier du 20 octobre 2022, la présidente a informé les parties que la question de la recevabilité des écritures spontanées déposées de part et d’autre serait examinée dans l’arrêt à intervenir. Elle leur a en outre indiqué que la cause était gardée à juger, de sorte qu’il n’y aurait pas d’autre échange d’écritures et qu’aucun fait ou moyen de preuve nouveau ne serait pris en compte. C.La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.a) Feu R.________ (ci-après : la défunte ou feu R.), ressortissante française, est décédée le [...] décembre 2014. De son vivant, elle était domiciliée à la rue [...] 8, à Territet (VD). La défunte a laissé pour héritier légal son frère, B.X., qui a renoncé à tout droit dans la succession en faveur de ses deux enfants, à savoir l’appelant A.X.________ et l’appelante F.________, née [...]. Les appelants sont ainsi le neveu, respectivement la nièce de la défunte. Les appelants sont les seuls héritiers légaux de la défunte, ce que la Justice de paix du district de la Riviera – Pays-d’Enhaut (ci-après : la justice de paix) a confirmé dans le certificat d’héritier qu’elle leur a délivré le 7 novembre 2017.
11 - b) A son décès, feu R.________ a laissé plusieurs dispositions testamentaires comportant des legs en faveur de l’appelant, de N., soit la fille de son ex-époux, et de B., soit son ancien secrétaire et chauffeur. c) A la requête de N., la justice de paix a ordonné l’administration d’office de la succession et Me [...] a été nommé administrateur officiel. 2.a) L’intimée L. (ci-après : l’intimée L.________ ou l’intimée 1) est une fondation de droit liechtensteinois, dont le siège est à Vaduz. Elle a été constituée le 30 novembre 1994 et est inscrite au Registre du commerce du Liechtenstein. Son conseil de fondation est composé des personnes suivantes : T., K. et H.. b) L’intimée S. (ci-après : l’intimée S.________ ou l’intimée 2) est une société de droit panaméen, dont le siège est à Panama. Son conseil d’administration est composé des personnes suivantes : J., Z. et E.. L’ensemble de son capital- actions est détenu par l’intimée L., les certificats représentant ces actions étant déposés sur le compte n° [...] ouvert au nom de cette dernière auprès de l’intimée G.________ (ci-après : l’intimée G.________ ou l’intimée 5) (cf. infra ch. 2 e). c) L’intimée M.________ (ci-après : l’intimée M.________ ou l’intimée 3) est une fondation de droit liechtensteinois, dont le siège est à Vaduz. Elle a été constituée le 18 novembre 1970 et est inscrite au Registre du commerce du Liechtenstein. Son conseil de fondation est composé des personnes suivantes : T., C. et H.. d) L’intimée O. (ci-après : l’intimée O.________ ou l’intimée 4) est une société de droit panaméen, dont le siège est à Panama. Son conseil d’administration est composé des personnes suivantes : J., Z. et E.. L’ensemble de son capital- actions est détenu par l’intimée M., les certificats représentant ces
12 - actions étant déposés sur le compte n° [...] ouvert au nom de cette dernière auprès de l’intimée G.. e) L’intimée G. est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à [...] et dont le but est d’exploiter une banque privée. 3.Parmi les actifs inventoriés par l’administrateur officiel de la succession de feu R.________ figurent des comptes ouverts auprès de l’intimée G.________ à Bâle, à savoir : • Un compte n° [...] ouvert au nom de l’intimée L.________ Valeur du portefeuille au 19 mars 2015 : CHF 15'412.00 • Un compte n° [...] ouvert au nom de l’intimée S.________ Valeur du portefeuille au 19 mars 2015 : CHF 6'882'861.00 • Un compte n° [...] ouvert au nom de l’intimée M.________ Valeur du portefeuille au 19 mars 2015 : CHF 26'342.00 • Un compte n° [...] ouvert au nom de l’intimée O.________ Valeur du portefeuille au 19 mars 2015 : CHF 1'195'720.00 Les intimées 1 à 4 contestent qu’il s’agisse d’actifs successoraux. 4.Quelques mois après l’ouverture de la succession de la défunte, l’Administration cantonale des impôts de l’Etat de Vaud (ci- après : l’ACI) a ordonné le blocage des comptes susmentionnés, sur lesquels les avoirs des intimées L., S., M.________ et O.________ étaient déposés, et a arrêté à 3'000'000 fr. l’acompte provisoire à régler à titre d’impôt sur les successions. 5.L’intimée L.________ a) En 1994, feu R.________ a constitué une fondation de droit liechtensteinois, soit l’intimée L.________, afin de placer une partie importante de son patrimoine personnel sur des comptes ouverts au nom
13 - de cette fondation et d’une société offshore sous-jacente, soit l’intimée S.. Par lettre du 26 septembre 1994, la défunte a ainsi instruit Me [...] d’entreprendre les démarches nécessaires à la création de cette fondation et lui a indiqué quels bénéficiaires devaient être désignés dans l’acte complémentaire (Beistatut). Le 30 novembre 1994, la société [...] a formellement constitué l’intimée L. en qualité de fondateur juridique. Ni [...], ni aucun autre représentant fiduciaire de la défunte n’a émis d’acte complémentaire désignant les bénéficiaires de l’intimée L.________ au moment de sa constitution. L’art. 1 des statuts de l’intimée L.________ dispose ce qui suit : « Es wird gemäss den Artikeln 552 und folgende des Personen- und Gesellschaftrechtes (nachstehend PGR genannt) vom 20. Januar 1926, LLGBl. Nr. 4 vom 19. Februar 1926, unter dem Namen L.________ eine Stiftung mit Rechtspersönlichkeit für unbestimmte Dauer errichtet », soit en traduction libre : « Conformément aux articles 552 et suivants de la loi sur les personnes et les sociétés du 20 janvier 1926 (ci-après : PGR ; LLGBl. n° 4 du 19 février 1926), il est créé par la présente une fondation dotée de la personnalité juridique pour une durée indéterminée sous le nom de FONDATION L.. ». Toujours selon ses statuts, l’intimée L. a pour but de conserver une fortune de famille en faveur des bénéficiaires (cf. art. 3), lesquels sont désignés par le conseil de fondation (cf. art. 12), lequel a le droit d’émettre des règlements et des avenants aux statuts (cf. art. 14). b) D’après le procès-verbal de la séance du conseil de fondation du 3 janvier 1995, la défunte et sa mère, C.X., ont été désignées premières bénéficiaires de l’intimée L. à parts égales entre elles. Au décès de sa mère, la défunte est devenue unique première bénéficiaire et, en cette qualité, était habilitée à percevoir toutes sommes qu’elle jugeait appropriées. Selon ce même procès-verbal, au décès des premières bénéficiaires, soit de C.X.________ et de la défunte, il a été prévu
14 - que N.________ serait instituée seconde bénéficiaire (pour les revenus) et, au décès de cette dernière, que ses descendants seraient institués troisièmes bénéficiaires à parts égales par souches avec le droit de toucher toutes les sommes qu’ils jugeraient appropriées. c) Selon le procès-verbal de la séance du conseil de fondation du 18 octobre 2000, feu R.________ a été désignée première bénéficiaire de l’intimée L.. A son décès, il a été prévu qu’un cinquième du patrimoine de cette dernière serait transmis à l’intimée M. et que seraient institués deuxièmes bénéficiaires à parts égales (avec le droit de toucher aux revenus de la fondation, à savoir 5%) les entités suivantes : V., D., [...] et [...] (recherche contre le cancer). d) D’après le procès-verbal de la séance du conseil de fondation du 24 octobre 2001, feu R.________ a été désignée première bénéficiaire de l’intimée L.. A son décès, il a été prévu qu’un cinquième du patrimoine de cette dernière serait transféré à l’intimée M. et que seraient institués deuxièmes bénéficiaires à parts égales (avec le droit de toucher aux revenus de la fondation, à savoir 5%) les entités suivantes : V., D., W.________ et [...]. e) Par lettre de vœux du 18 août 2014, dont le contenu est reproduit ci-dessous, feu R.________ a demandé au conseil de fondation de l’intimée L.________ que soient désignées bénéficiaires les personnes et entités suivantes : « En ma qualité de première bénéficiaire de votre Fondation, me donnant le droit de toucher, ma vie durant, toutes sommes que je jugerai appropriées, je vous prie de bien vouloir prendre note de mon intention en ce qui concerne les bénéficiaires après mon décès : M. B.________ recevra 3/5 du capital Mme X.______ aura droit, sa vie durant, à une rente annuelle de 15 000 Euros Après le décès de Mme X.__, Madame Q.____, [...], 75017 Paris, aura droit à une rente annuelle de 15 000 Euros
15 - Les revenus des 2/5 restants, fixés forfaitairement à 5% du capital, seront distribués annuellement comme suit o V.________ o Y._______ (Mme [...]) o Comité International de [...], compte chez [...], Genève, [...] 2 En vous priant d’en prendre bonne note, et vous en remerciant d’avance de votre obligeance, je vous présente, Messieurs, mes salutations distinguées. » f) Par décision du conseil de fondation du 20 octobre 2014, ont été désignées bénéficiaires de l’intimée L.________ les personnes et entités suivantes : feu R.________ (première bénéficiaire), B.________ (au décès de la première bénéficiaire, pour les 3/5 des avoirs de la fondation), X.______ (pour une rente viagère de EUR 15'000), Q.________ (au décès de X., pour une rente viagère de EUR 15'000), V., Y._ et le Comité International de [...] (pour les revenus des 2/5 restants, forfait de 5%, distribués annuellement). g) Par courrier du 6 février 2018, Me [...], conseil de N., a fait valoir que l’intimée L., en tant que fondation de famille, ne pouvait désigner comme bénéficiaires des personnes étrangères à la famille, de sorte que N.________ devrait être reconnue seule bénéficiaire. 6.L’intimée M.________ a) I._______, en tant que Gründer, a formellement procédé à la création de l’intimée M.________ le 18 novembre 1970. Son fondateur (Stifter) était toutefois P.. Le préambule des statuts de l’intimée M. prévoit ce qui suit : « Namens und im Auftrage des Herrn P.________, als Stifter, errichte ich auf Grund dermir erteilten, hier beigehefteten Vollmacht, eine Familienstiftung mit Rechtspersönlichkeit gemäss den Artikel 552 ff des Liechstensteinischen Personen und Gesellschatsrechtes vom 20. Januar 1926, deren Statut ich wie folgt festelege [...] », soit en traduction libre : « Au nom et pour le compte de
16 - M. P., en qualité de fondateur, je constitue, sur la base de la procuration qui m'a été accordée et qui est jointe à la présente, une fondation de famille dotée de la personnalité juridique conformément aux articles 552 et suivants de la loi liechtensteinoise sur les personnes et les sociétés du 20 janvier 1926, dont j'établis les statuts comme suit ... ». Toujours d’après ses statuts, l’intimée M. a pour but de procurer un soutien économique à la famille bénéficiaire (art. II § 3), laquelle est désignée par le fondateur (Gründer), lequel désigne à son tour les premiers bénéficiaires et leurs successeurs (art. III § 4), ainsi que la manière dont les bénéficiaires percevront le capital et les revenus de la fondation et dans quelle étendue, en édictant des directives à ce sujet (art. III § 5). La désignation des bénéficiaires est faite par acte notarié ou déclaration écrite du fondateur (Gründer), laquelle désignation peut être faite postérieurement à la création de la fondation, être modifiée ultérieurement et faire l’objet d’une délégation à un ou plusieurs tiers (art. 6). b) Par acte complémentaire du 18 septembre 2000 signé par I., ont été désignées bénéficiaires les personnes suivantes : feu R.________ (première bénéficiaire pour toute somme), A.U.____ (deuxième bénéficiaire, pour le revenu annuel, soit 5%) et ses enfants (distribution à 25 ans). A compter de cette date, feu R.___ est devenue première bénéficiaire de l’intimée M.________ et, en cette qualité, était habilitée à percevoir de la fondation toutes les sommes qu’elle jugeait appropriées. L’acte complémentaire du 18 septembre 2000 indique l’existence d’un acte complémentaire daté du 8 novembre 1994. Le fondateur de l’intimée M., P., étant décédé avant l’émission de ce dernier acte, il n’a pu donner procuration à I._______ en relation avec la prise de décisions revenant au seul fondateur. c) Par lettre de vœux du 13 août 2009, feu R.________ a demandé au conseil de fondation de l’intimée M.________ que soient désignées bénéficiaires les personnes suivantes : A.U.______ pour 50% du
17 - revenu annuel, fixé à 6%, et ses enfants pour 50% du revenu annuel, fixé à 6%, dès l’âge de 25 ans. d) Par lettre de vœux du 4 mars 2013, feu R.________ a demandé au conseil de fondation de l’intimée M.________ que soient désignées bénéficiaires les personnes suivantes : A.U.______ pour une moitié, et ses enfants pour l’autre moitié. e) Par lettre de vœux du 18 août 2014, dont le contenu est reproduit ci-dessous, feu R.________ a demandé au conseil de fondation de l’intimée M.________ que soient désignées bénéficiaires les personnes suivantes : « En ma qualité de première bénéficiaire de votre Fondation, me donnant le droit de toucher, ma vie durant, toutes sommes que je jugerai appropriées, je vous prie de bien vouloir prendre note de mon intention en ce qui concerne les bénéficiaires après mon décès : M. A.U.______ recevra 1/2 du capital M. A.X.________ recevra 1/2 du capital En vous priant d’en prendre bonne note, et vous en remerciant d’avance de votre obligeance, je vous présente, Messieurs, mes salutations distinguées. » f) Le conseil de fondation de l’intimée M.________ n’a pas modifié l’acte complémentaire du 18 septembre 2000 à la suite des trois dernières lettres de vœux émises par la défunte. 7.Par courrier du 15 avril 2016, le conseil des intimées 1 et 3 a remis à la la justice de paix les lettres de vœux établies par feu R.________ concernant la désignation des bénéficiaires de ses mandantes (cf. supra lettre C ch. 5 e et 6 c à e), tout en rappelant expressément que ces lettres ne constituaient pas des dispositions pour cause de mort, mais des lettres d’intention soumises au droit liechtensteinois des fondations, constituées selon ce droit. Dans ce même courrier, il a également indiqué que les comptes ouverts au nom des intimées 1 à 4 auprès de l’intimée G.________ ne faisaient pas partie de la masse successorale de feu R.________ mais
18 - représentaient des actifs appartenant aux fondations intimées et aux sociétés intimées sous-jacentes. 8.Par courrier du 9 mai 2016, la Juge de paix du district de la Riviera - Pays-d’Enhaut a écrit à [...], conseil de A.U.______ et de N.________ – lesquels ont fait l’objet d’une dénonciation d’instance par les intimées 1 à 4 dans le cadre de la présente procédure (cf. infra lettre C ch. 15 b) –, avec copie au conseil des appelants, ce qui suit : « (...) compte tenu du point de vue de ces fondations et de la teneur des pièces transmises, je renonce à les homologuer au titre de dispositions pour cause de mort de la défunte ». 9.a) Au mois de juillet 2017, une convention a été conclue entre les appelants, les intimées L.________ et M., N., l’administrateur officiel de la succession de feu R., l’Etat de Vaud (représentée par l’ACI) et les légataires, afin de permettre à la fois le règlement de l’impôt successoral à titre provisoire, la levée du blocage des comptes ordonné par les autorités fiscales et la délivrance des certificats d’héritier. Aux termes de cette convention, il a été convenu qu’une partie de l’acompte provisoire de 3'000'000 fr. à payer à titre d’impôt successoral serait prélevée sur les comptes de l’intimée L. (à hauteur de 1'724'568 fr.) et de l’intimée M.________ (à hauteur de 305'515 fr. 50). Dite convention, qui a été exécutée, précise en outre à son art. 10 let. a ce qui suit : « (...) la signature de la présente convention et son exécution, quelles qu’en soient les modalités, n’impliquent d’aucune manière la reconnaissance sur le plan civil de ce que les actifs des Fondations L.________ et M.________ feraient partie – directement ou indirectement – du patrimoine de la défunte et de la masse successorale et ne saurait préjuger de cette question, ni de celle du cercle des bénéficiaires de ces Fondations ». La convention réserve ainsi expressément la question de savoir qui est bénéficiaire des fondations intimées L.________ et M.________ sur le plan civil. Dans un décompte relatif à l’impôt sur les successions établi le 21 décembre 2018, l’ACI a indiqué que les intimées L.________ et M.________ devaient néanmoins être considérées comme transparentes et leurs avoirs intégrés au patrimoine successoral soumis à l’impôt. L’ACI n’a procédé à aucune taxation définitive à ce jour.
19 - b) A ce propos, Me [...], administrateur officiel de la succession de la défunte, a rappelé à plusieurs reprises par courriers que les actifs des intimées L.________ et M.________ n’avaient été mentionnés dans la liste des biens inventoriés « qu’à toutes fins utiles » et « sans aucune qualification juridique de [sa] part ». 10.Par courrier du 6 février 2018, Me [...], conseil de N.________ et d’A.U., a fait valoir que ce dernier devait être reconnu comme seul bénéficiaire de l’intimée M.____, au motif que les trois lettres de vœux de feu R.______ ne pouvaient déployer d’effets, faute d’avoir été reprises dans un acte complémentaire signé du Gründer. 11.Le 18 février 2016, les appelants ont déposé deux requêtes de conciliation séparées à l’encontre des intimées M., O. et G.________ ([...]), d’une part, et à l’encontre des intimées L., S. et G.________ ([...]), d’autre part. 12.Les deux audiences de conciliation du 1 er mars 2017 s’étant soldées par un échec, les appelants se sont vu délivrer une autorisation de procéder dans chacune des causes précitées. 13.Le 15 juin 2017, les appelants ont déposé une demande à l’encontre des intimées G., L., S., M. et O., dans laquelle ils ont pris, sous suite de frais et dépens, les conclusions suivantes : « En tout état de cause : I.La demande est admise. Préalablement : II.La banque G., subsidiairement L.________ et S.________ sont condamnées à remettre à A.X.________ et F.________ les documents et renseignements suivants :
Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant L.________
20 -
Extrait du registre du commerce concernant S.________
Statuts de S.________
Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs (actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de L.________ et S.________ depuis leur création
Comptes annuels de L.________ et S.________
Relevés de comptes courants et de comptes titres de L., et S. (notamment les comptes n os [...] et [...]) pour les dix dernières années
Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ à L.________ et S.________ s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
Intégralité des avis de débit concernant les comptes de L.________ et S.________ (notamment les comptes nos [...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu R.________
Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part, et L., L. et la Banque G., d’autre part, concernant la détention ou l’utilisation des avoirs détenus par L. et S.________ depuis leur création
Liste de tous les versements faits par L.________ et S.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers sur instruction de cette dernière, depuis leur création -Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire à l’attention de L., et S. depuis leur création -Toutes procurations émises par L.________ et S.________ depuis leur création -Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) adoptés par L.________ depuis sa création
21 - III.La banque G., subsidiairement M. et O.________ sont condamnées à remettre à A.X.________ et F.________ les documents et renseignements suivants : -Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant M.________
Extrait du registre du commerce concernant O.________ -Statuts d’O.________
Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs (actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de M.________ et O.________ depuis leur création
Comptes annuels de M.________ et O.________
Relevés de comptes courants et de comptes titres de M.________ et O.________ (notamment les comptes n os [...] et [...]) pour les dix dernières années
Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ à M.________ et O., respectivement à la Banque G. s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
Intégralité des avis de débit concernant les comptes de M.________ et O.________ (notamment les comptes n os [...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu R.________
Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part, et M., O. et la Banque G.________ d’autre part, concernant la détention ou l’utilisation des avoirs détenus par M.________ et O.________ depuis leur création
Liste de tous les versements faits par M.________ et O.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers sur instruction de cette dernière, depuis leur création -Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire à l’attention de M.________ et O.________ depuis leur création -Toutes procurations émises par M.________ et O.________ depuis leur création
22 - -Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) de M.________ depuis sa création Principalement : IV.Il est constaté que les biens et valeurs suivants sont des biens successoraux dépendant de la succession de feu R.________ :
intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de L.________ n° [...] auprès de la banque G.________ ;
intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de S.________ n° [...] auprès de la banque G.________ ;
intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de M.________ n° [...] auprès de la banque G.________ ;
intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de O.________ n° [...] auprès de la banque G.________ ;
tous autres biens et valeurs détenus par l’une de ces quatre entités. V.Il est constaté que L., S., M.________ et O.________ ne disposent d’aucun droit sur les biens et valeurs déposés en leurs noms auprès de la banque G.________ et énumérés au chiffre IV ci-dessus. VI.La banque G., subsidiairement L., est condamnée à restituer à A.X.________ et F.________ l’intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de L.________ n° [...] auprès de la Banque G., y compris les actions de S.. VII.La banque G., subsidiairement S. est condamnée à restituer à A.X.________ et F.________ l’intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de S.________ n° [...] auprès de la banque G.. VIII.La banque G., subsidiairement M.________ est condamnée à restituer à A.X.________ et F.________ l’intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte de M.________ n° [...] auprès de la banque G., y compris les actions d’O. IX.La banque G., subsidiairement O. est condamnée à restituer à A.X.________ et F.________ l’intégralité des biens et valeurs déposés sur le compte d’O.________ n° [...] auprès de la banque G.. X.La banque G., subsidiairement L., S., M.________ et O.________ sont condamnées à restituer à A.X.________ et F.________ tous autres biens et valeurs qu’elles détiendraient auprès de la banque G.. XI.L., S., M. et O.________ sont condamnées à restituer à A.X.________ et F.________ tous autres biens et valeurs qu’elles détiendraient en tout autre lieu. »
23 - 14.a) Le 28 décembre 2017, les appelants ont déposé une requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles à l’encontre des intimées 1 à 5. b) Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du même jour, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale a fait droit aux conclusions de cette requête prises par voie de mesures superprovisionnelles, en statuant comme il suit : « I. interdit à l’intimée G., sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP en cas d’insoumission à la présente injonction, d’exécuter tout ordre de paiement ou de transfert de fonds et/ou d’autres valeurs, de prélever ou de faire prélever, ou de procéder à tout acte de disposition autre que des actes de gestion courante tendant au maintien de leur valeur, sur les avoirs et valeurs déposés en ses livres au nom des intimées L., S., M. et O.________, soit en particulier les avoirs et valeurs déposés sur les comptes suivants :
compte de l’intimée L.________ n° [...] ;
compte de l’intimée S.________ n° [...] ;
compte de l’intimée M.________ n° [...] ;
compte de l’intimée O.________ n° [...] ; II.interdit à l’intimée L., sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP en cas d’insoumission à la présente injonction, de prélever ou de faire prélever, de procéder ou de faire procéder à des paiements ou des transferts de fonds ou de valeurs, ou de procéder ou faire procéder à tout autre acte de disposition sur les avoirs déposés en son nom dans les livres de l’intimée G., soit en particulier les avoirs et valeurs déposés sur le compte n° [...] dont elle est titulaire ; III.interdit à l’intimée S., sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP en cas d’insoumission à la présente injonction, de prélever ou de faire prélever, de procéder ou de faire procéder à des paiements ou des transferts de fonds ou de valeurs, ou de procéder ou faire procéder à tout autre acte de disposition sur les avoirs déposés en son nom dans les livres de l’intimée G., soit en particulier les avoirs et valeurs déposés sur le compte n° [...] ; IV.interdit à l’intimée M., sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP en cas d’insoumission à la présente injonction, de prélever ou de faire prélever, de procéder ou de faire procéder à des paiements ou des transferts de fonds ou de valeurs, ou de procéder ou faire procéder à tout autre acte de disposition sur les avoirs déposés en son nom dans les livres de l’intimée G., soit en particulier les avoirs et valeurs déposés sur le compte n° 1[...] dont elle est titulaire ;
24 - V.interdit à l’intimée O., sous la menace des peines prévues par l’art. 292 CP en cas d’insoumission à la présente injonction, de prélever ou de faire prélever, de procéder ou de faire procéder à des paiements ou des transferts de fonds ou de valeurs, ou de procéder ou faire procéder à tout autre acte de disposition sur les avoirs déposés en son nom dans les livres de l’intimée G., soit en particulier les avoirs et valeurs déposés sur le compte n° [...] dont elle est titulaire ; VI.dit que les frais suivent le sort des mesures provisionnelles ; VII. déclare la présente ordonnance immédiatement exécutoire et dit qu'elle restera en vigueur jusqu'à décision sur la requête de mesures provisionnelles ». c) Le 17 janvier 2018, les intimées ont déposé des déterminations sur mesures provisionnelles. d) Par ordonnance de mesures provisionnelles du 8 février 2018, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale a confirmé les interdictions susmentionnées faites aux intimées (cf. ch. I à V du dispositif de l’ordonnance de mesures superprovisionnelles du 28 décembre 2017 reproduit sous ch. 14 b ci-dessus) jusqu’à droit connu sur le sort de la procédure au fond, a autorisé les intimées à procéder au paiement de leurs frais, en particulier de tous les frais bancaires, notamment les frais de gestion des actifs, de tous les frais d’administration, ainsi que de tous les frais de justice et honoraires d’avocats en relation avec le litige les opposant aux appelants, de même que tout autre litige auquel l’une ou l’autre des intimées seraient partie, en Suisse ou à l’étranger (ch. VI), a arrêté les frais des procédures de mesures superprovisionnelles et provisionnelles (ch. VII) et a renvoyé la décision sur leur sort à la décision finale à intervenir (ch. VIII). 15.a) Par réponse du 13 mars 2018, l’intimée G.________ a déclaré s’en remettre à justice quant au sort des conclusions prises au pied de la demande des appelants et a laissé aux intimées 1 à 4 le soin d’y répondre. b) Par réponse du 10 avril 2018, les intimées 1 à 4 ont conclu, avec suite de frais et dépens, à l’irrecevabilité, subsidiairement au rejet de toutes les conclusions prises à leur encontre dans la demande des
25 - appelants. Pour le surplus, elles ont dénoncé l’instance aux personnes suivantes, lesquelles sont des bénéficiaires potentiels des intimées L.________ et M.________ : A.U., B.U., C.U., D.U., N., Fondation [...] (Campagne internationale de [...] contre la Lèpre), B., V., Y._______, Q. et X.__. 16.a) Par courriers des 11 et 17 mai 2018, les appelants ont requis que la procédure soit limitée, conformément à l’art. 125 let. a CPC, à la question de la recevabilité de la demande au regard des conditions de l’art. 209 al. 3 CPC. b) Par courrier du 29 mai 2018, le conseil des intimées 1 à 5 ne s’est pas opposé à ce que la procédure soit limitée, dans un premier temps, à la question de la recevabilité de la demande. c) Par courrier du 5 juin 2018, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale a confirmé aux parties que la procédure était limitée à la question de la recevabilité de la demande et a fixé aux intimées 1 à 5 un délai échéant le 19 juin 2018 pour se déterminer sur cette question. d) Par mémoire du 19 juin 2018, les intimées 1 à 4 ont conclu à l’irrecevabilité de la demande au motif que les appelants avaient déposé, le 22 février 2016, deux requêtes de conciliation séparées pour ensuite joindre les deux procédures par le dépôt d’une demande au fond commune. L’intimée G.____ ne s’est pas déterminée à ce propos, celle- ci s’en étant déjà remise à justice dans son courrier du 13 mars 2018 (cf. supra lettre C ch. 15 a). e) Le 13 juillet 2018, les appelants ont encore déposé une réplique spontanée sur la question de la recevabilité de leur demande. f) Par décision incidente du 7 décembre 2018, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale a déclaré la demande du 15 juin 2017 recevable.
26 - 17.a) Le 30 août 2019, les appelants ont déposé une réplique, au pied de laquelle ils ont modifié les conclusions II et III de leur demande comme il suit : « II. La banque G., Banquiers, L. et S.________ sont condamnées à remettre à A.X.________ et F.________ les documents et renseignements suivants :
Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant L.________
Extrait du registre du commerce concernant S.________
Statuts de S.________
Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs (actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de L.________ et S.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de L.________ et S.________ depuis leur création
Comptes annuels de L.________ et S.________
Relevés de comptes courants et de comptes titres de L., et S. (notamment les comptes n os [...] et [...]) pour les dix dernières années
Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ à L.________ et S.________ s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
Intégralité des avis de débit concernant les comptes de L.________ et S.________ (notamment les comptes n os [...] [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu R.________
Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part, et L., S. et la Banque G., d’autre part, concernant la détention ou l’utilisation des avoirs détenus par L. et S.________ depuis leur création
Liste de tous les versements faits par L.________ et S.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers sur instruction de cette dernière, depuis leur création
27 -
Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire à l’attention de L., et S. depuis leur création
Toutes procurations émises par L.________ et S.________ depuis leur création
Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) adoptés par L.________ depuis sa création
Documents de base des relations bancaires dont L.________ et S.________ sont et/ou ont été titulaires auprès de Banque G.________ (notamment documents d’ouverture de comptes, formulaires A, mandats de gestion, etc.)
Intégralité de la correspondance échangée entre feue R.________ d’une part, et L., S. et la Banque G.________ (depuis la création des deux entités) d’autre part, en lien avec les décisions visées par les pièces 206 à 209
Intégralité du dossier tenu par les organes de la fondation L.________ concernant la fondation, son fondateur et ses bénéficiaires
Acte constitutif de la fondation L.________ et de la société S.________
Documents « Know Your Customer » conservés par Banque G.________ concernant feue R., L. et S.________
Intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des avoirs par L.________ et S.________, et à l’administration de ces entités, notamment les relevés de frais relatifs à la rémunération des organes (membre des conseils de fondation et d’administration)
Correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation, respectivement des conseils d’administration de L.________ et S.________ (depuis leur création), relative aux séances et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ces organes III.La banque G., M. et O.________ sont condamnées à remettre à A.X.________ et F.________ les documents et renseignements suivants :
Extrait du registre du commerce ou du registre compétent concernant M.________
Extrait du registre du commerce concernant O.________
28 -
Statuts d’O.________
Ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les administrateurs (actuels et précédents) et/ou membres des conseils de fondation de M.________ et O.________ depuis leur création
Intégralité de la correspondance échangée entre la Banque G.________ et les cabinets d’avocats ou de conseil au Liechtenstein et à Panama mandatés pour la constitution de M.________ et O.________ depuis leur création
Comptes annuels de M.________ et O.________
Relevés de comptes courants et de comptes titres de M.________ et O.________ (notamment les comptes n os [...] et [...]) pour les dix dernières années
Intégralités des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ à M.________ et O., respectivement à la Banque G. s’agissant des avoirs détenus par ces dernières
Intégralité des avis de débit concernant les comptes de M.________ et O.________ (notamment les comptes n os [...] et [...]) pour les dix dernières années précédant le décès de feu R.________
Intégralité de la correspondance échangée entre feu R.________ d’une part, et M., O. et la Banque G.________ d’autre part, concernant la détention ou l’utilisation des avoirs détenus par M.________ et O.________ depuis leur création
Liste de tous les versements faits par M.________ et O.________ en faveur de feu R.________ ou de tiers sur instruction de cette dernière, depuis leur création
Intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire à l’attention de M.________ et O.________ depuis leur création
Toutes procurations émises par M.________ et O.________ depuis leur création
Statuts annexes (Beistatuten ou documents semblables) de M.________ depuis sa création
Documents de base des relations bancaires dont M.________ et O.________ sont et/ou ont été titulaires auprès de Banque G.________ (notamment
29 - documents d’ouverture de comptes, formulaires A, mandats de gestion, etc.)
Intégralité du dossier tenu par les organes de la fondation M.________ concernant la fondation, son fondateur et ses bénéficiaires
Acte constitutif de la fondation M.________ et de la société O.________
Documents « Know Your Customer » conservés par Banque G.________ concernant feue R., M. et O.________
Intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des avoirs par M.________ et O.________, et à l’administration de ces entités, notamment les relevés de frais relatifs à la rémunération des organes (membre des conseils de fondation et d’administration)
Correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation, respectivement des conseils d’administration de M.________ et O.________ (depuis leur création), relative aux séances et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ces organes
Documents en mains de la Fondation M.________ indiquant la date du décès de Monsieur P.________
Correspondance échangée entre P.________ et la Fondation M.________ » b) Le 24 janvier 2020, les intimées 1 à 4 ont déposé une duplique, au pied de laquelle elles ont confirmé les conclusions prises dans leur réponse du 10 avril 2018. 18.a) Par courrier du 7 février 2020, les appelants ont sollicité la fixation d’une audience d’instruction, afin que la question des réquisitions de production de pièces et des conclusions préalables en délivrance de renseignements soit traitée déjà à un premier stade de la procédure. Ils ont ajouté que la production préalable de certaines pièces sur la base de l’art. 160 al. 1 let. b CPC pourrait rendre sans objet certains points de leurs conclusions préalables en délivrance de renseignements, ce qui permettrait de limiter l’étendue de l’instruction à venir.
30 - b) Par courrier du 5 mars 2020, les intimées 1 à 4 se sont opposées à la fixation d’une audience de débats d’instruction, en relevant que les conclusions préalables II et III de la demande étaient des conclusions au fond, plus précisément des conclusions en reddition de compte tendant à la remise de renseignements et de documents couverts par le secret bancaire, lui-même opposable aux appelants, faute pour ceux-ci d’avoir la qualité d’héritiers réservataires. S’agissant des réquisitions de production de pièces formulées par les appelants, les intimées 1 à 4 ont ajouté qu’elles constituaient pour la quasi-totalité d’entre elles une « fishing expedition » prohibée par le Code de procédure civile, de sorte que les conclusions II et III des appelants étaient irrecevables, respectivement non admissibles, ce type de réquisitions relevant de la procédure anglo-saxonne de « discovery » étrangère à la procédure civile suisse. Enfin, les intimées précitées ont sollicité sans délai la fixation des débats principaux en application du principe de l’économie de procédure. c) Par courrier du 17 mars 2020, les appelants ont maintenu leur requête tendant à la fixation de débats d’instruction, en relevant que ceux-ci étaient particulièrement indiqués lorsque des questions spécifiques de procédure se posaient en relation avec l’administration des preuves. Au surplus, ils ont observé que l’applicabilité de l’art. 16 al. 1, 3 ème phrase LDIP (Loi fédérale sur le droit international privé du 18 décembre 1987 ; RS 291) demeurait une question en suspens et qu’il convenait qu’une décision soit prise à cet égard avant l’ouverture des débats principaux, ce que les débats d’instruction permettraient également de faire. d) Par courrier du 24 avril 2020, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale a informé les parties qu’une audience d’instruction et de premières plaidoiries serait fixée et que les questions soulevées dans leurs derniers courriers seraient débattues à cette occasion.
31 - e) Une audience d’instruction et de premières plaidoiries a eu lieu le 8 septembre 2020 par devant la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale en présence des conseils des parties, lesquelles ont été dispensées de comparution personnelle. Lors de cette audience, les conseils des parties se sont entendus pour qu’il soit fait application de l’art. 125 let. a CPC et que la procédure soit limitée aux conclusions II et III de la demande. f) Les appelants, d’une part, et les intimées 1 à 4, d’autre part, ont déposé des plaidoiries écrites sur les conclusions II et III de la demande le 15 octobre 2020, suivies de plaidoiries responsives le 11 janvier 2021. 19.a) La Chambre patrimoniale cantonale in corpore a délibéré à huis clos le 3 novembre 2021 et le dispositif du jugement entrepris a été envoyé pour notification aux parties le 9 novembre 2021. b) Par courrier du 19 novembre 2021, les appelants ont requis la motivation de ce jugement. c) Par courrier du 20 janvier 2022, les intimées 1 à 4 ont sollicité que le chiffre I du dispositif dudit jugement soit rectifié selon l’art. 334 CPC, en ce sens qu’il y soit dit que les conclusions II et III prises dans la demande déposée le 15 juin 2017 et dans la réplique du 30 août 2019 étaient rejetées. E n d r o i t :
1.1L'appel est recevable contre les décisions finales (art. 236 CPC) et les décisions incidentes (art. 237 CPC) de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC) dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur
32 - litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Il doit être introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2Une décision est dite partielle lorsque le juge statue de manière définitive sur une partie de ce qui est demandé, qui aurait pu être jugée indépendamment des autres prétentions formulées. Cette indépendance implique donc d'une part que la prétention tranchée ait pu faire l'objet d'un procès séparé, d'autre part que la décision attaquée tranche de manière définitive une partie du litige (ATF 141 III 395 consid. 2.4 ; ATF 135 III 212 consid. 1.2). L'appel est recevable contre une telle décision (TF 4A_545/2014 du 10 avril 2015 consid. 2.1, RSPC 2015 p. 334 ; sur l'art. 91 LTF : ATF 141 III 395 consid. 2), la décision partielle n'étant qu'une variante de la décision finale (TF 5A_804/2020 du 9 mars 2021 consid. 1.2.2.2). 1.3En l'espèce, la décision entreprise tranche définitivement une partie des conclusions prises par les appelants, à savoir leurs conclusions préalables en fourniture de renseignements, lesquelles auraient pu faire l’objet d’un procès séparé. Il s’agit dès lors d’une décision (partielle) finale, qui est sujette à appel (cf. CACI 25 mai 2020/215 consid. 1.3). Pour le surplus, l’appel a été formé en temps utile par des parties ayant un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et porte sur une cause dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr., si bien qu'il est recevable. La réponse, déposée en temps utile (art. 312 al. 2 CPC), est également recevable. La réplique spontanée des appelants, datée du 5 juillet 2022, apparaît en revanche tardive sous l’angle de la jurisprudence rendue en
33 - matière de droit de réplique spontanée (cf. ATF 138 I 484 consid. 2, JdT 2014 I 32 ; ATF 138 I 154 consid. 2.3.3, JdT 2013 I 162 ; TF 1B_214/2019 du 25 juin 2019 consid. 2.1), cette écriture ayant été déposée 18 jours après l’envoi à ces derniers, le 17 juin 2022, de la réponse. Partant, elle est irrecevable. Pour ce motif, la duplique déposée par les intimées le 30 septembre 2022 et les déterminations sur la duplique déposées par les appelants le 17 octobre 2022 sont également irrecevables.
2.1L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4D_7/2020 du 5 août 2020 consid. 5 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4). 2.2 2.2.1L'art. 317 al. 1 CPC prévoit que les faits et moyens de preuve nouveaux sont admissibles en appel pour autant qu'ils soient invoqués ou produits sans retard (let. a) et qu'ils n'aient pas pu l'être en première instance, bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). La production d'avis de droit destinés à étayer l'argumentation juridique d'une partie n'est pas soumise aux conditions posées par l’art. 317 al. 1 CPC. Elle doit toutefois intervenir dans le délai d'appel pour être recevable (TF 4A_303/2018 du 17 octobre 2018 consid. 3.2 et les références citées). 2.2.2En l’espèce, les appelants ont produit deux avis de droit liechtensteinois du Professeur [...] (cf. pièces 3 et 7) les 5 juillet et 17
3.1Les appelants reprochent aux premiers juges d’avoir rejeté leurs conclusions préalables prises dans le cadre de l’action en pétition d’hérédité qu’ils exercent contre les intimées et qui tendent à la délivrance de renseignements, soit en l’occurrence à la production de divers documents par ces dernières. 3.2 3.2.1Les appelants font notamment valoir que les premiers juges auraient mal appliqué les principes sur le droit aux renseignements de nature successorale, en leur déniant un intérêt juridique suffisant à l’obtention des documents requis. 3.2.2Les premiers juges ont retenu à cet égard qu’en vertu de la jurisprudence du Tribunal fédéral, les héritiers ne bénéficiaient d’un droit à l’information envers des tiers que s’ils pouvaient justifier d’un intérêt
35 - juridique à la restitution de biens successoraux, que ce soit par l’action en réduction et restitution – et pas seulement, comme les appelants le soutenaient, par l’action en pétition d’hérédité –, ou par l’action en rapport et en partage. Or, ils ont considéré que les appelants ne pouvaient pas rendre vraisemblable qu’ils disposeraient d’un tel intérêt juridique, puisqu’ils n’agissaient pas en réduction selon les art. 522 ss CC, faute d’être héritiers réservataires, ni en rapport et en partage selon l’art. 626 al. 1 CC, faute d’agir l’un contre l’autre. Les premiers juges ont ainsi retenu qu’il n’y avait pas lieu de revenir sur la jurisprudence du Tribunal fédéral, selon laquelle l’héritier légal, non réservataire, qui n’agit qu’en pétition d’hérédité à l’encontre de tiers, ne dispose pas d’un intérêt juridique à la restitution de biens successoraux et, par conséquent, à l’obtention de renseignements de la part de tiers. Ils ont par ailleurs relevé que dans un arrêt topique (TF 4A_522/2018 du 18 juillet 2019 consid. 4.5.2), le Tribunal fédéral avait introduit une nouvelle limitation du droit contractuel aux renseignements des héritiers, en ce sens que ce n’était désormais plus nécessairement le secret bancaire du bénéficiaire d’un virement qui était susceptible de faire obstacle à la communication de son nom à l’héritier, mais le droit du défunt au maintien de sa sphère privée. Or, ils ont retenu qu’on ne discernait pas les raisons pour lesquelles une telle limitation ne s’appliquerait pas à l’action successorale en délivrance de renseignements. Ils ont relevé de surcroît que cet arrêt concernait des héritiers réservataires et que si leur droit à l’information avait été nié en raison de la protection de la sphère privée du de cujus, il y avait tout lieu de penser qu’il l’aurait a fortiori aussi été si ceux-ci n’avaient pas été réservataires. 3.2.3 3.2.3.1Le droit privé suisse ne contient pas de droit général aux renseignements. Ce n'est pas le besoin d'être renseigné de l'héritier qui est déterminant quand il s'agit de savoir de qui il peut exiger une information. Dans chaque cas, il faut examiner quelle disposition légale fonde le droit à l'information (ATF 132 III 677 consid. 4.2). En ce qui concerne les renseignements requis d'une banque auprès de laquelle le défunt avait un compte, il faut ainsi distinguer, d'une part, le droit aux
36 - renseignements de nature contractuelle et, d'autre part, le droit aux renseignements de nature successorale (TF 4A_522/2018 du 18 juillet 2019 consid. 4.1). 3.2.3.2En droit suisse, le droit aux renseignements de nature contractuelle des héritiers à l'égard de la banque se déduit de l'art. 400 al. 1 CO. Selon la jurisprudence, en vertu du principe de l’universalité de la succession (art. 560 al. 1 CC), les héritiers acquièrent non seulement tous les droits patrimoniaux du défunt, mais aussi le droit aux renseignements concernant les relations contractuelles que celui-ci entretenait, en particulier avec sa banque, à l’exception des faits de nature strictement personnelle que le défunt aurait confiés à son banquier (ATF 133 III 664 consid. 2.5 ; TF 4A_522/2018 précité consid. 4.2). Il est incontesté qu'en ce qui concerne les avoirs du défunt au jour du décès, les héritiers – qu’ils soient réservataires ou non – ont droit à toutes les informations sur ces avoirs, qui font partie de la masse successorale. Les héritiers qui ont droit à la délivrance des biens de la succession sont les titulaires de ce droit aux renseignements à l'égard de la banque. Leur droit est de nature contractuelle, puisqu'il résulte du contrat qui liait le défunt à la banque (ATF 135 III 185 consid. 3.4.2) et a son fondement dans l'art. 400 al. 1 CO. Ainsi, lorsqu'ils entendent faire valoir ce droit contractuel aux renseignements, les héritiers doivent établir d'une part la relation contractuelle du défunt avec le tiers (i.e. la banque) et, d'autre part, leur légitimité successorale, soit l'acquisition de cette prétention par voie successorale (ATF 138 III 728 consid. 3.5, p. 735). En ce qui concerne les transferts effectués par le de cujus antérieurement à son décès, la question de l'étendue du droit aux renseignements de nature contractuelle fondé sur l'art. 400 al. 1 CO est l'objet de controverses (sur celles-ci, cf. TF 4A_522/2018 précité consid.
37 - 4.2.2.). Dans l’arrêt TF 4A_522/2018 précité, le Tribunal fédéral a précisé qu’à l’instar de la jurisprudence genevoise, il y avait lieu d'admettre que le droit de nature contractuelle des héritiers aux renseignements ne saurait être illimité, autrement dit avoir exactement la même étendue que le droit du défunt aux renseignements envers la banque, et cela lorsque ce n'est pas la responsabilité de la banque qui est en jeu, mais seulement les versements et virements antérieurs au décès effectués correctement sur ordre du défunt. En effet, le droit à l'information des héritiers se heurte au droit du défunt au maintien de sa sphère privée, laquelle englobe non seulement les faits de nature strictement personnelle (déjà soumis au secret par l'ATF 133 III 664 consid. 2.5), mais aussi les aspects d'ordre économique relatifs à son patrimoine et donc les ordres qu'il a donnés, qu'il ait expressément ou non ordonné à la banque d'en maintenir la confidentialité. Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral a par ailleurs considéré que, dès lors que toute action est subordonnée à l'existence d'un intérêt juridique du demandeur, comme l’exprime l’adage « pas d’intérêt, pas d’action », seul l'héritier réservataire, dont la réserve est lésée et dont l'action en réduction n'est pas périmée, ou l'héritier légal, qui dispose d'un droit au rapport (art. 626 ss CC) et au partage, sont en droit d'obtenir des renseignements sur les opérations effectuées par le défunt de son vivant. En revanche, l'intérêt du défunt à la confidentialité de ses décisions économiques doit prévaloir sur l'intérêt de l'héritier qui ne dispose d'aucun de ces droits (TF 4A_522/2018 précité consid. 4.5.2). 3.2.3.3 3.2.3.3.1 Parallèlement au droit contractuel aux renseignements, le Tribunal fédéral a admis le principe d’un droit successoral aux renseignements, découlant des art. 607 al. 3 et 610 al. 2 CC. L'art. 607 al. 3 CC oblige les héritiers en possession de biens de la succession ou débiteurs envers celle-ci d'en informer avec précision leurs cohéritiers. L'art. 610 al. 2 CC leur fait plus largement l'obligation de se communiquer tous les renseignements sur leur situation personnelle envers le défunt propre à permettre une égale et juste répartition de la succession. Ces dispositions visent toutes les informations qui,
38 - considérées objectivement, sont potentiellement de nature à influencer le partage de quelque manière que ce soit (TF 4A_522/2018 précité consid. 4.3 ; ATF 132 III 677 consid. 4.2.1, p. 685 ; ATF 127 III 396 consid. 3, pp. 401 ss). Si, à rigueur de texte, ce droit de l'héritier n'est reconnu qu'à l'encontre des cohéritiers, la jurisprudence l'a étendu par analogie à l'égard des tiers, non seulement au sujet de biens en leur possession dès lors que ceux-ci se trouvent potentiellement liés à l'héritier du point de vue du droit des successions, comme un donataire contre lequel peut être introduite une action en réduction (art. 522 ss CC), mais aussi au sujet de l'identité des tiers auxquels ces biens auraient été remis ou cédés et qui en seraient devenus possesseurs ou ayant(s) droit, de façon à ce que l'héritier puisse ensuite agir en restitution contre ceux-ci (ATF 132 III 677 consid. 4.2.4-4.2.5 ; TF 4A_522/2018 précité consid. 4.3 ; TF 5A_681/2017 du 7 février 2018 consid. 4.1.2 in fine ; TF 5A_434/2012 du 18 décembre 2012 consid. 3.3.2.2 ; TF 5A_620/2007 du 7 janvier 2010 consid. 7.1). Bien que l'ATF 132 III 677 ait été rendu à propos d'un demandeur qui était exécuteur testamentaire, le même droit aux renseignements appartient logiquement aussi à chaque héritier contre de tels tiers. En d'autres termes, l'héritier a le droit d'exiger d'une banque des renseignements au sujet de biens faisant potentiellement partie de la succession et qu'elle détient (par ex. ceux dont le défunt était l'ayant droit économique), mais aussi au sujet de l'identité de tiers auxquels ces biens auraient été remis ou cédés et dont ceux-ci seraient devenus titulaires ou ayants droit économiques. Ce droit aux renseignements présuppose toutefois que l'héritier ait vraisemblablement un intérêt juridique (Rechtsposition) à la restitution de ces biens, que ce soit par l'action en réduction et restitution ou par l'action en rapport et en partage (TF 4A_522/2018 précité consid. 4.3 ; TF 5A_994/2014 du 11 janvier 2016 consid. 5.5 et les références citées). 3.2.3.3.2 Lorsque l'héritier se prévaut d'un droit à l'information sur des avoirs dont le défunt était seulement l'ayant droit économique, il fait valoir
39 - un droit successoral, et non pas contractuel. En effet, dès lors que l'ayant droit économique n'est pas partie à la relation contractuelle avec la banque, et que, pour la banque, les rapports entre le titulaire du compte et l'ayant droit économique sont des res inter alios acta, l'héritier n'a pas de droit contractuel aux renseignements en ce qui concerne ces valeurs patrimoniales dont le défunt n'était qu'ayant droit économique. Il n'a ainsi pas de droit à l'égard d'institutions tels que des trusts ou des fondations du Liechtenstein (ATF 138 III 728 consid. 3.5 p. 735 ; ATF 136 III 461 consid. 4 et 5.2 ; TF 4A_522/2018 précité consid. 4.2.2.2 ; TF 5A_695/2013 du 15 juillet 2014 consid. 5.1 ; TF 5A_638/2009 du 13 septembre 2010 consid. 4.1). En d'autres termes, le droit aux renseignements des successeurs de l'ayant droit économique des biens appartenant à un véhicule successoral – tel qu’un trust – ne peut être invoqué sans autre en cas de transfert des avoirs du de cujus à des véhicules successoraux. Selon Chappuis, ce droit n'est reconnu qu'aux héritiers réservataires et il est soumis à une pesée d'intérêts entre le secret bancaire dont le véhicule successoral, détenteur du compte, peut se prévaloir et le droit des héritiers réservataires à faire valoir leurs droits successoraux (Chappuis, L'utilisation de véhicules successoraux dans un contexte international et la lésion de la réserve successorale, in SJ 2005 II 37, pp. 55-56 ). La jurisprudence de la Cour de justice du canton de Genève va en substance dans le même sens, en tant qu’elle admet qu’en principe, seul l’héritier réservataire, qui a démontré avec une vraisemblance suffisante une possible lésion de sa réserve, est légitimé à obtenir des renseignements relatifs aux entités titulaires de comptes dont le de cujus était l’ayant droit économique, pour autant que les biens appartenant à ces entités ressortissent à l’avoir successoral (SJ 2006 II p. 33 et les références citées). 3.2.4 3.2.4.1En l’espèce, les appelants font valoir qu’ils disposeraient d’un droit aux renseignements de nature successorale, fondé sur les art. 607 al.
40 - 3 et 610 al. 2 CC, qui leur permettrait d’obtenir des intimées qu’elles produisent les documents énumérés dans les conclusions préalables II et III de leur demande et leur réplique. Ils requièrent notamment la production (i) des extraits du registre du commerce des intimées 1 à 4 ainsi que des statuts des intimées S.________ et O., (ii) de l’ensemble des procès-verbaux des réunions des actionnaires, conseils d’administration et conseils de fondation des intimées 1 à 4 depuis leur création, (iii) de l’intégralité de la correspondance échangée entre l’intimée G. et les administrateurs et/ou membres des conseils de fondation des intimées 1 à 4 depuis leur création, (iv) de l’intégralité de la correspondance échangée entre l’intimée G.________ et les cabinets d’avocats ou de conseil mandatés pour la constitution des intimées 1 à 4 depuis leur création, (v) des comptes annuels et relevés de comptes courants et de comptes titres des intimées 1 à 4 pour les dix dernières années, (vi) de l’intégralité des ordres de transfert et autres instructions donnés par feu R.________ aux intimées 1 à 4 s’agissant des avoirs détenus par ces dernières, (vii) de l’intégralité des avis de débit concernant les comptes des intimées 1 à 4 pour les dix années précédant le décès de feu R., (viii) de l’intégralité de la correspondance échangée entre cette dernière et les intimées concernant la détention ou l’utilisation des avoirs détenus par les intimées 1 à 4 depuis leur création, (ix) de la liste de tous les versements faits par les intimées 1 à 4 en faveur de feu R. ou de tiers, sur instruction de cette dernière, depuis leur création, (x) de l’intégralité des instructions post-mortem et/ou autres dispositions émises par tout bénéficiaire à l’attention des intimées 1 à 4 depuis leur création, (xi) de toutes procurations émises par les intimées 1 à 4 depuis leur création, (xii) des statuts annexes adoptés par l’intimée L.________ et l’intimée M.________ depuis leur création, (xiii) des documents de base des relations bancaires nouées entre les intimées 1 à 4 et l’intimées 5, (xiv) de l’intégralité du dossier tenu par les organes des intimées L.________ et M.________ concernant leur fondation, leur fondateur et leurs bénéficiaires, (xv) des actes constitutifs des intimées 1 à 4, (xvi) des documents « Know Your Customer » conservés par l’intimée G.________ concernant feu R.________
41 - et les intimées 1 à 4, (xvii) de l’intégralité des documents établissant les frais liés à la détention des avoirs par les intimées 1 à 4 et à l’administration de ces entités, ainsi que (xviii) de la correspondance échangée entre les membres des conseils de fondation et d’administration des intimées 1 à 4 (depuis leur création) relative aux séances et/ou assemblées de ces organes et aux prises de décision par ceux-ci. Par le biais de leurs conclusions préalables en délivrance de renseignements, les appelants requièrent ainsi que les intimées soient astreintes à produire un nombre considérable de documents, dont certains ont été établis au moment de la constitution des intimées L.________ et M.________ et datent dès lors de près de trente ans, respectivement de plus de cinquante ans. Les appelants ne soutiennent pas que ces documents seraient nécessaires pour leur permettre d’identifier des biens de la succession de feu R.________ qui auraient été aliénés ou de connaître l'identité des tiers qui auraient bénéficié de tels biens. Ils ne prétendent ainsi pas que les renseignements requis au moyen de leurs conclusions préalables auraient pour but de leur permettre d’exercer leur action en pétition d’hérédité, plus précisément de déterminer contre qui diriger cette action et comment libeller leurs conclusions. Ils n’ont d’ailleurs pas déposé de conclusions non chiffrées et ne se sont pas réservés de compléter ou de préciser leurs conclusions en pétition d’hérédité en fonction du contenu des renseignements préalables qu’ils requièrent. Comme les appelants eux-mêmes le relèvent, ces renseignements visent en réalité à étayer l’état de fait sur les questions de la validité de l’existence des intimées L.________ et M.________ et de l’application du principe du Durchgriff aux intimées 1 à 4 (cf. appel ch. 8 p. 4). En d’autres termes, ils ont pour objet – non pas de permettre l’ouverture d’une action en pétition d’hérédité, ni d’en arrêter les conclusions – mais de prouver des faits destinés à fonder une argumentation juridique dans le cadre d’une telle action. Or, la jurisprudence reconnaît certes à l’héritier un droit à être préalablement renseigné au sujet de biens faisant potentiellement partie de la succession et qui en auraient été soustraits, ainsi qu’au sujet de
42 - l’identité de tiers auxquels ces biens auraient été remis ou cédés, ceci afin de lui permettre d’exercer une éventuelle action en réduction et restitution ou une éventuelle action en rapport et en partage. Il n’apparaît toutefois pas qu’elle autoriserait l’héritier à requérir, à titre préalable, la production en mains de tiers de n’importe quel document susceptible de l’aider à prouver le bien-fondé de son action. Les réquisitions de production de pièces qui – comme dans le cas présent – ont pour but, non pas de permettre l’ouverture de l’action mais d’établir des faits utiles pour en démontrer le fondement doivent bien plutôt être traitées dans le cadre de l’administration des preuves (cf. Piotet, Le droit des héritiers à être renseignés par les tiers, in Journée de droit successoral 2015, p. 55 ch. 76), sous peine de vider celle-ci de sa substance et de préjuger des questions de fond du procès successoral. Pour ce motif déjà, les prétentions en délivrance de renseignements des appelants doivent être rejetées. 3.2.4.2Par ailleurs, à l’instar de ce qu’ont retenu les premiers juges, il ne ressort pas de la jurisprudence précitée (cf. supra consid. 3.2.3) qu’un droit de nature successorale à l’obtention de renseignements de la part de tiers serait reconnu en faveur d’héritiers légaux qui – comme les appelants – ne sont pas réservataires et agissent uniquement en pétition d’hérédité. Contrairement à ce que prétendent les appelants, on ne saurait déduire l’existence d’un tel droit de l’ATF 132 III 677. En effet, quand bien même le Tribunal fédéral a reconnu dans cet arrêt un droit à l’information des héritiers légaux envers les tiers possesseurs de la succession (et plus seulement envers les cohéritiers), il n’en ressort pas – ni implicitement, ni explicitement – que ce droit serait ouvert aux héritiers légaux, non réservataires, agissant en pétition d’hérédité. Du reste, dans un arrêt beaucoup plus récent (TF 4A_522/2018 précité consid. 4.3), le Tribunal fédéral a précisé qu’un tel droit présupposait que l'héritier ait vraisemblablement un intérêt juridique (Rechtsposition) à la restitution de biens successoraux, que ce soit par
43 - l'action en réduction et restitution ou par l'action en rapport et en partage. Plus récemment encore, le Tribunal fédéral a considéré que la cour cantonale n’avait pas fait preuve d’arbitraire en déniant à un exécuteur testamentaire tout droit à obtenir des documents en lien avec un trust constitué par la défunte de son vivant, au motif que celle-ci n’avait pas laissé d’héritiers réservataires (TF 5A_30/2020 du 6 mai 2020 consid. 3.3 et 10). Quant à la jurisprudence genevoise, elle prévoit que seul l’héritier réservataire, qui a démontré avec une vraisemblance suffisante une possible lésion de sa réserve, est légitimé à obtenir des renseignements relatifs aux entités titulaires de comptes dont le de cujus était l’ayant droit économique, pour autant que les biens appartenant à ces entités ressortissent à l’avoir successoral (SJ 2006 II p. 33 et les références citées). Au vu de ce qui précède, c’est à juste titre que les premiers juges ont considéré que faute d’être héritiers réservataires ou d’agir en rapport et en partage, les appelants ne disposaient pas d’un droit matériel à l’obtention des renseignements litigieux. 3.2.4.3Par surabondance, on relèvera encore que dans l’arrêt TF 4A_522/2018 précité, une nouvelle limitation du droit contractuel aux renseignements des héritiers a été introduite, en ce sens que ce droit se heurte au droit du défunt au maintien de sa sphère privée lorsqu’il porte sur des faits de nature strictement personnelle mais aussi sur des aspects d’ordre économique relatifs au patrimoine du défunt, tels que les ordres que celui-ci a donnés. Le Tribunal fédéral a ainsi précisé que seul l’héritier réservataire dont la réserve était lésée et dont l’action en réduction n’était pas périmée, ou l’héritier légal qui disposait d’un droit au rapport et au partage, était en droit d’obtenir des renseignements sur les opérations effectuées par le défunt de son vivant, l’intérêt de ce dernier à la confidentialité de ses décisions économiques devant en revanche prévaloir sur l’intérêt de l’héritier qui ne disposait d’aucun de ces droits.
44 - Certes, le Tribunal fédéral a développé cette limitation dans le cadre d’un droit contractuel des héritiers à l’information, sans préciser si elle était applicable mutadis mutandis en matière de droit successoral à l’information. A l’instar des premiers juges, on ne discerne toutefois pas les raisons pour lesquelles les principes dégagés par le Tribunal fédéral dans cet arrêt ne devraient pas s’appliquer à l’action successorale en délivrance de renseignements. Or, dans le cas présent, force est de constater qu’une part importante des documents dont les appelants demandent la production par le biais de leurs conclusions préalables concernent des opérations effectuées du vivant de feu R.________ ou sont susceptibles de comprendre des faits de nature strictement personnelle impliquant cette dernière. En outre, comme déjà relevé, les appelants, qui ne sont pas héritiers réservataires, n’exercent pas d’action en réduction ; ils n’exercent pas non plus d’action en partage, ni ne font valoir que leurs droits équivalant à un rapport au sens du droit suisse auraient été lésés. A l’aune de la jurisprudence précitée – applicable ici par analogie –, le droit de feu R.________ au maintien de sa sphère privée l’emporte dès lors sur l’action successorale des appelants en fourniture préalable de renseignements, à tout le moins en tant qu’elle porte sur des faits de nature strictement personnelle impliquant la défunte prénommée ou sur des opérations effectuées par cette dernière de son vivant. On relèvera enfin à cet égard que, contrairement à ce que prétendent les appelants, il n’est pas indifférent, s’agissant de l’intérêt juridique de l’héritier à l’obtention de renseignements de la part du tiers, que celui-ci soit héritier réservataire ou seulement héritier légal. En effet, en vertu du droit suisse, l’héritier réservataire peut agir en réduction à l’encontre des libéralités entre vifs consenties par le de cujus et qui léseraient sa réserve, aux conditions de l’art. 527 CC. L’héritier réservataire dispose dès lors d’un intérêt juridique à la délivrance de renseignements concernant de telles libéralités. A l’inverse, l’héritier légal non réservataire ne dispose pas d’un tel intérêt, puisqu’il ne peut remettre en cause les libéralités entre vifs faites valablement par le défunt (sous réserve de celles faites à un cohéritier à titre d’avancement d’hoirie qui
45 - n’entrent pas en considération ici). Ainsi, la distinction opérée par la jurisprudence entre héritiers réservataires et héritiers non réservataires se justifie lorsqu’il s’agit d’examiner l’intérêt juridique de l’héritier à la délivrance de renseignements par un tiers, notamment eu égard au droit du défunt au maintien de sa sphère privée. 3.2.5En définitive, le grief tiré d’une prétendue mauvaise application par les premiers juges des principes sur le droit aux renseignements des appelants doit être rejeté. 3.3Au vu des considérations qui précèdent, les appelants ne disposent pas d’un droit matériel à la production des documents requis par le biais de leurs conclusions préalables II et III. Partant, c’est à juste titre que ces conclusions ont été rejetées. Dans ces conditions, point n’est besoin d’examiner les griefs des appelants concernant la prétendue vraisemblance d’une domination économique de feu R.________ sur les intimées 1 à 4, respectivement de l’invalidité des intimées L.________ et M.. Il en va de même s’agissant de l’éventuelle péremption de l’action en pétition d’hérédité introduite par les appelants. Ces questions devront en effet être examinées dans le jugement au fond, au terme de la procédure d’administration des preuves qui devra être menée dans le sens des considérants exposés ci-dessous (cf. infra consid. 4). On relèvera tout de même que les reproches que les appelants adressent aux premiers juges à ce propos – soit d’avoir tranché, dans l’action en délivrance de renseignements, les questions de fait que les renseignements requis étaient destinés à étayer – résultent directement du fait qu’ils ont méconnu la portée d’une telle action, comme il a été exposé ci-dessus (cf. supra consid. 3.2.4.1). En effet, si les premiers juges ont examiné la question de la validité juridique des intimées L. et M.________ et de l’application du principe de la transparence aux intimées 1 à 4, c’est parce que les appelants eux-mêmes ont invoqué – à tort – ces éléments pour fonder leur prétendu intérêt à obtenir les renseignements
46 - requis par le biais de leurs conclusions préalables. Or, de telles questions doivent être examinées, après l’administration des preuves, dans le jugement final, sous peine de préjuger du sort de l’action en pétition d’hérédité ouverte par les appelants (cf. infra consid. 4).
4.1Dans un grief distinct, les appelants invoquent une violation de leur droit à la preuve, arguant que les premiers juges se seraient prononcés sur les questions juridiques qui devaient faire l’objet de la seconde phase de la procédure sans rendre d’ordonnance de preuves ni a fortiori administrer les moyens de preuves qu’ils avaient proposés à l’appui des faits pertinents pour trancher ces questions. Ils estiment avoir ainsi été privés de la possibilité de prouver les faits qu’ils allèguent. Les appelants relèvent notamment que dans un obiter dictum au considérant IX du jugement attaqué, les premiers juges se sont prononcés sur leurs réquisitions de production de pièces, en retenant que celles-ci devaient « être rejetées au vu du sort de la cause ». Or selon eux, cet obiter dictum s’apparenterait en réalité à une ordonnance de preuves consacrée spécifiquement à leurs réquisitions de production de pièces, alors que celles-ci auraient dû faire l’objet d’une ordonnance de preuves dans le cadre de la seconde phase de la procédure, une fois connu le sort de leurs conclusions préalables II et III et après audition des parties. Les appelants reprochent dès lors à l’autorité précédente d’avoir rejeté en bloc leurs réquisitions de production de pièces, sans examiner si les conditions spécifiques des art. 150ss CPC, et en particulier de l’art. 160 al. 1 let. b CPC étaient remplies en lien avec chacune de ces réquisitions. 4.2Les premiers juges ont relevé qu’en sus d’une prétention matérielle à l’obtention de renseignements fondée sur les art. 607 al. 3 et 610 al. 2 CC, les appelants invoquaient un droit procédural à la preuve et formulaient, dans ce contexte, une trentaine de réquisitions de production de pièces se recoupant partiellement avec les documents et
éd., 2019, n. 12 ad art. 154 CPC). 4.4En l’espèce, lors de l’audience de débats d’instruction et de premières plaidoiries du 8 septembre 2020, il a été convenu que la Chambre patrimoniale cantonale se prononcerait d’abord, dans une décision partielle, sur les prétentions en délivrance de renseignements des appelants, puis, dans un deuxième temps, sur l’action en pétition d’hérédité ouverte par ces derniers, une fois lesdites prétentions
48 - tranchées. La Chambre patrimoniale cantonale a dès lors imparti un délai aux parties pour déposer des plaidoiries écrites sur les conclusions des appelants en délivrance de renseignements, la décision sur les offres de preuves des parties ayant été reportée à la seconde phase de la procédure, comme en atteste le fait qu’aucune ordonnance de preuves n’a été rendue. Comme indiqué précédemment, c’est à juste titre que les conclusions préalables en délivrance de renseignements des appelants ont été rejetées. Les premiers juges auraient toutefois dû se limiter à constater, dans le jugement partiel attaqué, que les appelants ne disposaient pas d’un droit matériel à la production des documents requis par le biais de ces conclusions, pour les motifs qui ont été exposés ci- dessus (cf. supra consid. 3.2.4, 3.2.5 et 3.3). Il ne leur incombait pas pour ce faire de se prononcer sur les questions de la validité des intimées L.________ et M., de l’application du principe de la transparence aux intimées 1 à 4 et de l’éventuelle péremption de l’action en pétition d’hérédité ouverte par les appelants. Les appelants ont offert plusieurs moyens de preuve en lien avec des faits éventuellement pertinents pour statuer sur ces questions juridiques, notamment l’audition des membres des conseils de fondation des intimées L. et M.________, des réquisitions de production de pièces ainsi qu’une expertise relative au droit étranger potentiellement applicable. Or, à ce stade, ces offres de preuves n’ont pas fait l’objet d’une ordonnance de preuves et n’ont a fortiori pas été administrées. Dans ces conditions, les premiers juges ne devaient pas – même au stade de la vraisemblance – se prononcer sur ces questions, sous peine de préjuger du sort de l’action en pétition d’hérédité et de violer le droit à la preuve des appelants. La Chambre patrimoniale cantonale ne pouvait en particulier pas rejeter, « au vu du sort de la cause », les réquisitions de production de pièces des appelants en lien avec des faits régulièrement allégués, alors qu’aucune ordonnance de preuves n’avait été rendue s’agissant de ces réquisitions. On relèvera à cet égard que le droit matériel et le droit procédural aux renseignements n’ont pas une nature identique. En effet,
49 - le premier existe en soi, en raison du rapport juridique entre les parties, alors que le second se réfère à un fait précis, qui doit être allégué et prouvé, ces deux institutions supposant ainsi la réunion de conditions différentes (TF 5A_635/2013 du 28 juillet 2013 consid. 3.1). Les premiers juges ne pouvaient dès lors pas rejeter en bloc les réquisitions de production de pièces des appelants, sans examiner si les conditions spécifiques des art. 150 ss CPC, et en particulier de l’art. 160 al. 1 let. b CPC étaient remplies en lien avec chacune de ces réquisitions. En définitive, le grief doit être admis en ce sens que la Chambre patrimoniale cantonale devra se prononcer, dans une ordonnance de preuves, sur les offres de preuve respectives des parties, y compris sur les réquisitions de production de pièces des appelants. Aux termes de l’administration des preuves, il appartiendra à la Chambre patrimoniale cantonale d’examiner, dans le jugement final à intervenir, les différentes questions de droit soulevées par chacune des parties dans le cadre de l’action en pétition d’hérédité dont elle est saisie. L’admission de ce grief ne change toutefois rien au sort des conclusions prises au pied du mémoire d’appel, lesquelles doivent être intégralement rejetées. 5.En conclusion, l’appel doit être rejeté et le jugement entrepris confirmé par substitution de motifs dans le sens des considérants qui précèdent. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 10’000 fr. (art. 62 al. 1 en lien avec l’art. 6 al. 3 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge des appelants, solidairement entre eux, dès lors que ceux-ci succombent sur l’entier des conclusions prises au pied de leur mémoire d’appel (art. 106 al. 1 et 3 CPC). Les appelants, solidairement entre eux, verseront en outre aux intimées 1 à 4, créancières solidaires, de pleins dépens de deuxième
50 - instance, arrêtés à 12’000 fr. (art. 3 al. 2 et 12 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]). Aucun dépens ne sera en revanche alloué à l’intimée 5, celle-ci s’en étant remise à justice dans le cadre de la procédure d’appel. Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 10'000 fr. (dix mille francs), sont mis à la charge des appelants A.X.________ et F., solidairement entre eux. IV. Les appelants A.X. et F., solidairement entre eux, verseront aux intimées L., S., M. et O.________, créancières solidaires, la somme de 12’000 fr. (douze mille francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. L’arrêt est exécutoire. La présidente : Le greffier :
51 - Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -Mes Nicolas Rouiller et Bernard Haissly (pour A.X.________ et F.), -Me Estelle Chanson (pour L., S., M., O.________ et G.________), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Mme la Juge présidant la Chambre patrimoniale cantonale. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Le greffier :