1102 TRIBUNAL CANTONAL PT13.023874-190509 371 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 21 juin 2019
Composition : M. A B R E C H T , président M.Kaltenrieder et Mme Bendani, juges Greffier :M. Valentino
Art. 286 et 288 LP Statuant sur l’appel interjeté par la B., la V., la [...] et la M., toutes les quatre à [...], ainsi que par G., à Lausanne, demanderesses, contre le jugement rendu le 3 janvier 2019 par la Chambre patrimoniale cantonale dans la cause divisant les appelantes d’avec A.________, à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 3 janvier 2019, dont les considérants écrits ont été adressés aux parties le 26 février 2019, la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : les premiers juges) a rejeté la demande introduite le 3 juin 2013 par les demanderesses [...],Z.________ et G.________ (ci-après : B.________ et consorts) contre la défenderesse A.________ (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 62'600 fr. 70 à la charge des demanderesses, solidairement entre elles (II), a dit que les demanderesses, solidairement entre elles, rembourseraient à la défenderesse la somme de 25'917 fr. 45 versée au titre de son avance de frais judiciaires (III), a dit que les demanderesses, solidairement entre elles, verseraient à la défenderesse la somme de 22'000 fr. à titre de dépens (IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V). En droit, les premiers juges étaient appelés à statuer sur une action révocatoire au sens des art. 285 ss LP (loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite du 11 avril 1889 ; RS 281.1) intentée par B.________ et consorts (ci-après : les demanderesses ou appelantes) – agissant en tant que cessionnaires des droits de la masse en faillite de Q.________ (devenue Q., en liquidation) – contre A. (ci- après : la défenderesse ou intimée), tendant notamment à la révocation du contrat de vente du 1 er novembre 2010 conclu entre ces deux dernières sociétés, à la restitution des objets concernés par cette vente et, dans l’hypothèse où ceux-ci n’existaient plus, au paiement de 799'614 francs. Les premiers juges ont tout d’abord considéré qu’en concluant que la valeur de 300'000 fr. indiquée dans le contrat de vente litigieux n’était pas représentative des actifs cédés et que ceux-ci auraient dû se chiffrer au minimum à la « valeur d’expertise » de 527'000 fr., l’expert n’avait aucunement exposé en quoi cette « valeur d’expertise » correspondait à la réalité, de sorte que le montant de 527'000 fr. ne pouvait pas être retenu. Il en résultait que l’objection soulevée par la défenderesse, tendant à démontrer l’absence d’équivalence (ndr : lire plutôt « tendant à démontrer l’équivalence ») entre la prestation en nature
3 - offerte par Q.________ et sa propre contre-prestation financière dans le cadre du contrat de vente conclu le 1 er novembre 2010, était pleinement justifiée. Partant, la défenderesse avait fait la démonstration que les demanderesses n’avaient pas subi de préjudice en raison de la vente par Q.________ de ses actifs au prix de 300'000 fr., de sorte que, pour cette seule raison déjà, la demande du 3 juin 2013 devait être rejetée. Les premiers juges ont ensuite considéré que même si la valeur de 527'000 fr. était retenue, l’action des demanderesses devrait de toute manière être rejetée. A cet égard, ils ont retenu, en lien avec l’art. 289 LP, qu’A.________ s’était acquittée de divers frais d’un montant total de 625'073 fr. 96 qui, sans la vente du 1 er novembre 2010, auraient dû être pris en charge par Q.. Ils ont relevé que, sans la vente litigieuse, Q. aurait certes pu vendre ses actifs et chantiers à un tiers à un prix de 627'000 fr. (recte : 527'000 fr.) selon l’expert, mais que ses passifs et/ou son découvert dans la faillite auraient alors augmenté d’un montant de 625'073 fr. 96. La Chambre patrimoniale a donc conclu que, sans l’acte litigieux, les demanderesses, en leur qualité de créancières de Q., n’auraient pas été mieux placées dans la procédure d’exécution forcée de cette dernière société et qu’en conséquence l’aliénation de ces biens n’avait pas lésé les créanciers de Q.. En lien avec l’art. 286 LP, les magistrats ont considéré que les conditions visées par cette disposition n’étaient pas réalisées, dans la mesure où la vente litigieuse n’avait pas causé de préjudice aux créanciers de Q., et que la contre-prestation de la défenderesse par 925'073 fr. 96 (300'000 fr. + 625'073 fr. 96) n’était pas inférieure à celle de Q., qui s’élevait à dire d’expert à 627'000 fr. (recte : 527'000 fr.) B.Par acte du 28 mars 2019, B.________ et consorts – à l’exception de Z.________ (qui a renoncé à la cession de créance) – ont interjeté appel contre ce jugement, en concluant, avec suite de frais et
4 - dépens, à sa réforme en ce sens que le contrat de vente passé le 1 er
novembre 2010 entre Q., actuellement en faillite, et A. soit révoqué, au sens des art. 285 ss LP, qu’A.________ soit tenue à restitution de tous les biens visés par ce contrat de vente, dans la mesure où ils existent encore selon liste annexée au contrat de vente, qu’au titre de paiement des objets mobiliers concernés par cette vente n’existant plus, respectivement au titre de couverture de la moins-value de ces objets depuis la vente, les appelants soient reconnus créanciers solidaires d’A., respectivement créanciers au prorata des créances dont ils ont obtenu la collocation dans la faillite Q., respectivement créanciers selon les modalités que justice dira d’A.________ à concurrence de 799'614 fr., portant intérêt à 5 % l’an dès l’ouverture de l’instance, et qu’à concurrence du montant payé à la faillite Q.________ par A., en exécution du contrat de vente du 1 er novembre 2010, cette dernière soit mise au bénéfice d’une créance inscrite à l’état de collocation de la faillite Q., en troisième classe. Les appelantes ont produit, outre la copie du jugement, deux pièces. L’intimée A.________ n’a pas été invitée à se déterminer sur l’appel. C.La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.a) La demanderesse B.________ est une société coopérative inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud en [...], dont le siège est à [...] et qui a pour but de « [...] ». Les demanderesses [...] sont des entités distinctes de la B.________ mais gérées par cette dernière, la première étant aussi gérée par le syndicat Y.________ et la seconde dépendant également de la demanderesse [...].
6 - 6.Le 23 octobre 2010, Q., soit pour elle C.T. et B.T., a répondu ce qui suit à la défenderesse: « En réponse à votre demande du 22 octobre nous vous remettons ci-joint les différentes listes de notre inventaire d’exploitation à vendre dont le total a été estimé par des experts à fr. 511'966.00 francs ainsi que la liste du mobilier et matériel de bureau que nous estimons à fr. 4'000.--. Dans l’intérêt de notre société, nous accepterions de vous vendre ces inventaires à la condition que vous repreniez notre personnel dès le 1er novembre, raison pour laquelle nous joignons à cette lettre la liste complète de notre personnel et que vous repreniez à cette date nos 3 baux à loyer. De plus, il faudrait que vous acceptiez de reprendre dès le 01.10.2010 la suite et fin des chantiers en cours avec l’accord des MO. (...) Annexes : 4 listes ; inventaires, inventaire bureau, employés, chantiers ». La « liste des biens mobiliers à la valeur vénale estimative selon l’art. 725 CO valeur de liquidation à fin octobre 2010 » annexée à ce courrier comporte un récapitulatif des totaux des divers biens réunis par rubriques, puis la liste complète de tous les biens avec le prix de chacun de ces objets. Elle fait état d’un total général de 515'966 fr., étant précisé que le poste « stock », par 12'000 fr., a été ajouté par la suite – à la main – sur ce document, augmentant le montant total à 527'966 francs. Une autre liste jointe à la lettre du 23 octobre 2010 mentionne les noms et adresses de 44 employés de Q.. 7.Par correspondance du 25 octobre 2010, la défenderesse a répondu ce qui suit à Q.________ : « Pour donner suite à votre courrier du 23 octobre 2010 qui a retenu toute notre attention et après avoir analysé vos listes de matériel et de personnel, notre conseil d’administration s’est prononcé en faveur du rachat total de votre inventaire. Nous vous proposons l’achat des inventaires totaux, pour un montant de 300'000.00 francs. De plus nous reprenons 38 de vos collaborateurs
7 - au 01.11.10 selon la liste annexée ainsi que les baux [...] mais pas celui de [...]. Nous acceptons aussi, sous réserve de l’accord des MO de reprendre les chantiers en cours ». 8.a) Le 26 octobre 2010, Q.________ a établi un procès-verbal mentionnant qu’« ils se réunissaient d’urgence pour décider de la suite à [donner à] l’offre de [la défenderesse] », que la reprise de 41 employés sur 46 permettrait d’économiser le paiement de salaires et de charges pour la période de novembre 2010 à janvier 2011, par 433'795 fr. 85, et que « l’offre de [la défenderesse] d’acheter [leurs] inventaires pour 300'000.00 au lieu de 527'966 à la valeur des experts [était] bien supérieure, ce eu égard à la reprise du personnel ». Ce procès-verbal indiquait encore que l’offre faite à la défenderesse correspondait au « prix d’achat payé en espèce », par 300'000 fr., à la « reprise de dettes » relative aux « salaires et charges sociales de novembre à janvier », par 433'795 fr. 85, aux « loyers et 6 mois à venir », par 98'500 fr., au « dommage dû à leur clientèle sur les chantiers non terminés », par 500'000 fr., et à « l’abandon du prêt Q.________ privé », par 144'000 fr., soit à un montant total de 1'476'295 fr.
8 - b) Selon l’expert F.________ (cf. infra ch. 24), le montant de 1'476'295 fr. 85 susmentionné ne correspondrait pas à une réalité commerciale. Il a expliqué que la somme de 500'000 fr. correspondant, selon Q., au dommage subi par la « clientèle des chantiers » était une pure estimation qui avait été fixée de façon aléatoire et non précise. Quant au montant de 144'000 fr., l’expert a indiqué qu’il s’agissait d’une augmentation de l’hypothèque privée de C.T. qu’il avait versée en 2009 à Q.________ pour le financement partiel d’un concasseur qu’il avait renoncé à récupérer. 9.Le 26 octobre 2010, Q.________ a répondu ce qui suit à la défenderesse : « Nous avons bien reçu votre offre du 25 ct et à la condition que vendredi 29 octobre 2010 vous nous remettiez une copie des 40 contrats de travail signés par nos employés, nous acceptons de vous vendre nos actifs selon inventaire estimé à fr. 511'966.-(cinq cent onze mille neuf cent soixante-six francs) pour la somme de fr. 300'000.- (trois cent mille francs) payable dès nos accords définitifs sur notre CCP (...). Notre offre est également conditionnée au fait que la totalité des biens vendus le sont sans aucune garantie. Troisième condition que vous confirmiez selon la liste ci-jointe votre accord pour la reprise des chantiers en cours dès le 01 novembre 2010. Notre dernière condition est que votre société signe les baux à loyer de [...] qui nous lient aux propriétaires et c’est pourquoi vous voudrez bien nous présenter les baux signés. Annexe : liste des chantiers en cours ». 10.a) Le 1 er novembre 2010, Q.________ et la défenderesse ont conclu un contrat de vente dont les termes sont les suivants: « Selon notre accord les biens mobiliers du vendeur soit Q.________ selon les listes annexées et visées par les deux parties sont vendus sans aucune garantie à A.________. Le prix de vente est de fr. 300'000.- (trois cent mille francs) payable au plus tard le 04 novembre 2010 sur le CCP du vendeur (...). La vente et son prix sont conditionnés aux reprises suivantes :
9 -
10 - s’était retrouvée coincée, et qu’il avait fondé la défenderesse lorsqu’il s’était rendu compte que Q.________ allait couler, estimant qu’il fallait faire quelque chose pour la sauver. Il a précisé que cela s’était préparé début octobre 2010, sans préméditation, et qu’il était dans l’état d’esprit de « faire au mieux ». 12.Le 3 novembre 2010, la société [...] a adressé à Q.________ une offre portant sur l’achat de son stock de matériel pour un montant de 348'200 francs. 13.a) Le 26 novembre 2010, la défenderesse, Q.________ et le syndicat Y.________ – intervenu auprès de la défenderesse pour qu’elle reprenne l’ensemble des employés de Q.________ – ont signé un « accord réglant le passage de l’entreprise Q.________ à A.________ », prévoyant que les contrats de travail conclus par la défenderesse dès le 1 er novembre 2010 étaient caducs, que les salariés s’étant vus proposer un contrat de travail de durée déterminée termineraient leur délai de congé au sein de la défenderesse aux mêmes conditions qu’au sein de Q.________ et que ceux qui s’étaient vus proposer un contrat de durée indéterminée seraient repris aux mêmes conditions par la défenderesse. Cet accord mentionnait encore que la défenderesse s’acquitterait du salaire du mois de novembre de sept employés n’ayant pas travaillé durant ce mois, que Q.________ paierait les treizièmes salaires des employés jusqu’à fin octobre 2010 ainsi que l’indemnisation des heures supplémentaires d’ici au 15 janvier 2011 et qu’ « en cas de défaut, A.________ [étai]t solidairement responsable, selon les dispositions légales ». b) La défenderesse a surchargé ses chantiers pour occuper les employés supplémentaires à reprendre en vertu de cet accord, dès lors qu’elle n’avait pas assez de travail pour eux. 14.a) La défenderesse a investi les sommes de 85'815 fr. 10 et 99'049 fr. 58 pour la remise en état ou en conformité des machines, véhicules et camionnettes cédés par Q.________.
11 - Elle a déboursé 338'825 fr. 86 de charges salariales supplémentaires pour la période de novembre 2010 à janvier 2011 et 11'204 fr. 40 de primes perte de gain maladie, dès lors qu’elle a dû – en raison de l’accord susmentionné conclu avec Y.________ – reprendre des employés supplémentaires de Q.________ et en garder certains jusqu’à l’âge de la retraite. La défenderesse a en outre dû payer, ensuite de l’intervention du syndicat Y., 9'677 fr. 50 à titre de part des treizièmes salaires dus par Q., 3'870 fr. à titre de charges sociales sur ces salaires, 3'135 fr. 35 à titre de garanties d’assurances remises à des maîtres d’ouvrage pour la reprise de chantiers, ainsi que les sommes de 2'653 fr. 60 et 60'894 fr. 55 en raison de dégâts et défauts causés par Q.________ avant la cession des chantiers. La défenderesse a exécuté des travaux pour [...] sans être payée, dès lors que cette dernière société avait déjà versé 20'000 fr. à Q.________ à titre d’acompte pour ces travaux. Elle a encore payé 1'720 fr. de dépens au conseil de la société [...] dans le cadre d’une procédure visant à l’inscription d’une hypothèque légale et elle a réglé des factures de fournisseurs impayées par Q.________ à hauteur de 1'620 fr. et 22'821 fr. 45. Enfin, afin d’éteindre des dettes de Q., la défenderesse a cédé un camion à la société [...] – la dette de Q. à l’égard de cette dernière entreprise étant de 84'718 fr. 40 – et elle a payé 36'257 fr. 15 à [...], 7'531 fr. 05 à [...] et 25'000 fr. à [...]. b) L’expert F.________ (cf. infra ch. 24) a indiqué à cet égard que sur quatre chantiers cédés par Q.________ à la défenderesse, celle-ci avait enregistré des pertes à hauteur de 95'557 fr. 58 (16'198 fr. 91 + 25'385 fr. 34 + 2'740 fr. 31 + 51'233 fr. 02), étant précisé que, selon l’expert, ces chantiers n’étaient pas représentatifs de l’ensemble des chantiers repris. Lors de son audition, l’expert a confirmé qu’il n’avait pas pu contrôler l’intégralité de la liste des travaux en cours et qu’il n’avait
12 - examiné que quelques dossiers, tous en perte, à une exception près, alors qu’il aurait fallu contrôler la liste complète. 15.Par correspondance du 9 décembre 2010, le représentant de Q.________ a requis du Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte la suspension des poursuites contre la société, l’ajournement de sa faillite pour une durée de trois mois et la nomination d’un curateur, exposant en particulier ce qui suit : « A la mi-octobre dernier la société a constaté un sévère manque de liquidités à cause de la défaillance de ses débiteurs, liquidités nécessaires pour financer non seulement les travaux en cours, mais surtout les salaires à fin octobre. La société n’ayant pas les possibilités de s’endetter encore par la délivrance d’un crédit complémentaire à celui de la [...], M. et Mme C.T., tous deux associés-gérants de la société, prennent la sage décision d’interrompre à fin octobre 2010 l’activité de la société. Cette situation les a obligés selon l’article 725 CO d’établir un bilan où les actifs sont portés à la valeur de liquidation, soit de faillite. C’est pourquoi ils ont invité des experts à fixer la valeur estimative dans un tel cas. Les actifs libres, soit les biens mobiliers, sont estimés à fr. 527'966.--. De manière à pouvoir régler les salaires dus à fin octobre 2010 la société a dû prendre la décision urgente nécessaire de vendre ses actifs précités. Elle enregistre une offre de la société A. de fr. 300'000.--. Eu égard au montant de celle-ci, elle décide de l’accepter au 1 er
novembre 2010, ce aux conditions suivantes :
Selon les négociations, la reprise du personnel représente une
diminution de dettes privilégiées de fr. 433'795.85, celle des chantiers en cours
de l’ordre de fr. 500'000.--et des baux à loyers de fr.98'500.--.
Fondé sur ce qui précède le prix de vente correspond à fr.
1'500'000.-- environ. »
13 - 16.Par courrier du même jour, Q.________ a écrit à la [...] qu’elle avait mandaté des experts pour fixer la valeur des biens au sens de l’art. 725 CO « étant donné sa situation » et que « selon l’article 725 CO, les experts [avaient] fixé une valeur des biens libres estimés à la somme de fr. 527'966.-- ». 17.Sur requête de Q.________ du 9 février 2011, celle-ci a été déclarée en faillite par décision du Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte du 14 février 2011, avec effet à partir du même jour à 10h40. 18.Le 18 février 2011, la demanderesse Z.________ a déposé une plainte pénale contre C.T.. Lors de son audition du 29 février 2012 dans le cadre de l’enquête pénale, à la question de savoir pour quelles raisons Q. avait interrompu ses activités à la fin du mois d’octobre 2010, C.T.________ a expliqué qu’il n’avait plus de liquidités pour payer les salaires et que la situation financière de sa société était « difficile depuis fin août ». Il a également déclaré que le produit de la vente conclue avec la défenderesse lui avait permis de payer les salaires d’octobre. Cette procédure pénale s’est close par une ordonnance de classement datée du 5 septembre 2012, les autorités pénales n’ayant en particulier pas retenu qu’il y ait eu bradage des valeurs patrimoniales de Q.. 19.Par courriers des 25 octobre et 9 décembre 2011, la défenderesse a produit dans la faillite de Q. les montants de 9'677 fr. 50 et 176'328 fr. 05, correspondant aux sommes versées à [...], par 25'000 fr., à [...], par 7'531 fr. 05, à [...], par 36'257 fr. 15, et à [...], par 22'821 fr. 45, ainsi qu’à la valeur du camion cédé à [...], pour éteindre la dette de 84'718 fr. 40 de Q.________ (cf. supra ch. 14a). 20.Par courriers du 23 janvier 2012, la [...], au bénéfice d’une cession générale des créances de Q.________ depuis 2005, a écrit à C.T.________ et à B.T.________ qu’elle avait pu encaisser des montants totalisant 68'347 fr. 85 - ramenant sa prétention à 373'810 fr. 15 – et qu’elle constatait que la récupération des factures cédées ne permettrait
14 - pas de couvrir l’intégralité de sa créance, de sorte qu’elle leur demandait de lui verser les sommes de 250'000 fr. et 200'000 fr., correspondant à leurs engagements de cautions solidaires. 21.a) L’état de collocation de la faillite de Q., établi par l’Office des faillites de l’arrondissement de La Côte (ci-après : l’Office des faillites) le 10 février 2012, fait état de créances admises à hauteur de 3'413'328 fr. 63. b) Par avis du 17 février 2012, cet Office a informé la défenderesse que ses productions de 9'677 fr. 50 et 176'328 fr. 05 étaient suspendues, dès lors qu’une action révocatoire était inventoriée. 22.a) Les demanderesses [...], ainsi que les sociétés [...] ont requis et obtenu de l’Office des faillites, en date du 13 juin 2012, la cession des droits de la masse relatifs à l’action révocatoire de l’art. 288 LP contre la défenderesse et à l’action en responsabilité de l’art. 827 CO contre C.T. et B.T., avec un délai au 14 février 2013 pour agir en justice. [...] ont finalement renoncé à agir. b) Les demanderesses ont déposé une action en responsabilité contre C.T.. 23.Le 3 octobre 2013, l’Office des faillites a cédé à divers créanciers, dont les demanderesses et la défenderesse, les droits de la masse s’agissant des « créances litigieuses précédemment cédées à la [...] », pour un montant total de 1'665'383 fr. 95. La [...] a encaissé un montant de 560'667 fr. 25 et le 12 mai 2014, [...], agent d’affaires mandaté par les créanciers cessionnaires, a écrit à ces derniers qu’il allait encaisser les sommes de 4'234 fr. 90 et 1'619 francs. 24.a) En cours d'instruction, une expertise a été confiée à F.________, expert-comptable chez [...] société fiduciaire, qui s’est adjoint les services des sous-experts [...], pour les questions relatives aux machines de chantier, et [...], pour celles relatives aux véhicules. L’expert
15 - F.________ a rendu son rapport le 27 novembre 2015, qu’il a complété à la demande de la défenderesse en date du 30 juin 2016. b) Tout d’abord, l’expert a chiffré les dommages et intérêts dus tant par la défenderesse que par C.T.________ à 499'614 fr., soit 227'000 fr. à titre de différence entre la valeur réelle des actifs cédés et leur prix de vente, 61'614 fr. d’intérêts à 5% l’an sur ce montant du 1 er
novembre 2010 au 31 octobre 2015, 100'000 fr. à titre de valeur des chantiers cédés à la défenderesse et 111'000 fr. à titre d’« écart entre les versements à la [...] des cautions solidaires et les garanties fournies par les associés-gérants ». c) S’agissant de l’indemnité pour la cession des chantiers de Q., l’expert a indiqué ce qui suit : « La valeur des travaux en cours n’a pas été déterminée dans le cadre de la cession des chantiers par Q. à A.. Ce transfert aurait dû au minimum générer une contrepartie financière d’une demie de la marge d’exploitation, à savoir de 10% sur la valeur de cession. Aucune somme ne peut être définie car la valorisation des chantiers n’est pas connue, même si la liste des chantiers cédés existe, A. pouvant reprendre directement les chantiers en cours de construction sans devoir effectuer les phases de recherches de nouveaux clients dans un premier temps. Une estimation prudente – compte tenu des valeurs figurant au terme des années 2007, 2008 et 2009 – de CHF 1'000'000.00 à 10% (demie-marge bénéficiaire) = 100'000.00 peut être retenue ». d) Pour l’expert, les coûts « conséquents » supportés par la défenderesse en raison des licenciements de collaborateurs, en particulier le paiement de charges salariales et sociales de novembre 2010 à janvier 2011 ensuite des accords passés avec le syndicat Y., sont compensés par les avantages liés à la reprise des ouvriers et des chantiers de Q., en ce sens qu’elle a profité et bénéficié de la compétence du personnel et de la transmission de chantiers sans entreprendre de démarches de recherche de nouveaux clients par des soumissions et/ou devis engendrant des frais conséquents.
e) Pour ce qui est de l’ « écart entre les versements à la [...] des cautions solidaires et les garanties fournies par les associés-gérants », l’expert a expliqué que Q.________ avait conclu une cession générale de créances avec la [...] le 7 mars 2005, que le 23 janvier 2012, cette dernière avait réclamé à C.T., respectivement à C.T. et B.T., le versement de leurs cautions de 200'000 fr. et 250'000 fr. en couverture de sa prétention de 373'810 fr. 15 et qu’en 2009, période à laquelle, selon l’expert, des mesures structurelles auraient dû être prises au sein de Q. pour éviter un report dans le temps du dépôt de son bilan, B.T.________ et C.T.________ auraient « certainement dû régler partiellement voire l’entier de leur caution » de 450'000 fr. en lieu et place des 339'000 fr. qu’ils avaient versés en 2012, de sorte qu’il en résultait une différence de 111'000 francs. f) A la question de savoir si la vente du 1 er novembre 2010 avait permis à Q.________ d’augmenter ses actifs, respectivement de réduire ses passifs, l’expert a indiqué que la « réduction de passifs » effective de la société s’élevait à 832'295 fr. 85, montant se décomposant de la manière suivante : 300'000 fr. à titre de « valeur conventionnelle », 320'514 fr. 35 d’« économie de la reprise des salariés de Q.________ » correspondant aux salaires nets des mois de novembre 2010 à janvier 2011 (les salaires d’octobre ayant été payés par la faillite), 61'976 fr. de LPP due de novembre 2010 à janvier 2011 également, 38'484 fr. 95 d’AVS due pour la même période, 12'820 fr. 55 à titre de prestations de la SUVA- LAA et 98'500 fr. d’« abandon de prêt de Mme et M. C.T.________ ». 25.a) Par demande du 3 juin 2013, les demanderesses, au bénéfice d’une autorisation de procéder délivrée le 27 mars 2013, ont pris les conclusions suivantes contre la défenderesse, sous suite de frais et dépens : « I. Le contrat de vente passé le 1 er novembre 2010 entre Q., actuellement en faillite, et A., est révoqué, au sens des art. 285 ss LP.
17 - II. En conséquence, A.________ est tenue à restitution de tous les biens visés par ledit contrat de vente, dans la mesure où ils existent encore, selon liste annexée au contrat de vente. III. Au titre de paiement des objets mobiliers concernés par ladite vente n’existant plus, respectivement au titre de couverture de la moins-value desdits objets depuis la vente, les demanderesses sont les créancières solidaires d’A., respectivement les créancières au prorata des créances dont elles ont obtenu la collocation dans la faillite Q., respectivement les créancières selon les modalités que justice dira, d’A., à concurrence de 300'000.- (trois cent mille), montant provisoire, qu’elles se réservent d’ajuster une fois connus les résultats de l’instruction, montant portant intérêt à 5% dès l’ouverture de l’instance. IV. A concurrence du montant payé à la faillie Q. par A., en exécution du contrat de vente du 1 er octobre 2010, cette dernière est mise au bénéfice d’une créance inscrite à l’état de collocation de la faillite Q., en troisième classe. V. L’ensemble des conclusions ci-dessus sont des conclusions provisoires (art. 85 CPC), que les demanderesses se réservent d’augmenter une fois connus les résultats de l’instruction, respectivement des expertises. » Par réponse du 26 mai 2014, la défenderesse a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet de la demande. Le 30 juin 2014, les demanderesses se sont déterminées sur les allégués de la réponse de la défenderesse. b) Les 22 et 28 septembre 2015, C.T.________ et la B.________ ont conclu entre eux une convention, par laquelle le premier s’est reconnu débiteur de la seconde d’un montant de 234'775 fr. 50 « pour solde de tout compte et de toute prétention » et s’engageait à rembourser cette somme de la manière suivante : « - par le versement d’un montant de 120'000 fr. dans un délai de 30 jours dès la signature de la convention ;
par le versement de 57 mensualités de 2'000 fr., la première intervenant au plus tard le dernier jour du mois suivant la date du versement du montant de 120'000 fr. et ensuite, régulièrement à la fin de chaque mois suivant le versement de la première échéance de 2'000 fr. ;
18 -
par un 58 ème versement à l’échéance du mois suivant le dernier versement de 2'000 fr., d’un montant de 775 fr. 50. » L’engagement de C.T.________ valait reconnaissance de dette. Sur le montant de 234'775 fr. 50, C.T.________ a remboursé à la B.________ un montant de 167'109 fr. 65, valeur au 21 novembre 2017. A cette date, les demanderesses étaient dès lors créancières de C.T.________ pour un solde de 67'665 fr. 85, dont on ne sait pas s’il a, depuis lors, été réglé par ce dernier. En tout état, le remboursement par C.T.________ du montant précité a permis de réduire d’autant le passif de Q.. c) Par courrier du 16 décembre 2015, les demanderesses ont augmenté leur conclusion n° III à 799'614 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 1 er novembre 2015. Par courrier du 18 octobre 2017, la défenderesse a déposé un mémoire de novas. Par déterminations du 6 novembre 2017, les demanderesses ne se sont pas opposées à la recevabilité et à l’introduction en procédure de ces faits nouveaux, lesquels ont été admis par ordonnance de preuves complémentaire du 14 novembre 2017. d) L’audience de plaidoiries finales a eu lieu le 11 décembre 2018, en présence de [...], juriste auprès de la demanderesse B., de [...], Directeur Suisse romande auprès de la demanderesse Z., d’I. et d’ [...] pour la défenderesse, ainsi que de l’expert F.________, lequel a confirmé le contenu de ses deux rapports d’expertise et ses conclusions. E n d r o i t :
1.1L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse, au
19 - dernier état des conclusions devant l’autorité inférieure, est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Ecrit et motivé, il doit être introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2En l’espèce, formé en temps utile par des parties qui ont un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première instance rendue dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr., l'appel est recevable. 2 2.1L'appel peut être formé pour violation du droit ou constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, Bâle 2019, 2 e éd., nn. 2 ss et 6 ad art. 310 CPC). 2.2Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération dans le cadre d’une procédure d’appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b), ces deux conditions étant cumulatives. Il appartient ainsi à l'appelant de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (JdT 2011 III 43 consid. 2 et les références citées). En l’occurrence, les appelants ont produit un courriel du Directeur de Z.________ du 15 mars 2019 l’informant que celle-ci renonçait
20 - « à la cession de créance au sens de l’art. 260 LP et à la procédure d’action révocatoire » (pièce n° 1). Cette pièce est recevable, puisqu’il s’agit d’une pièce de procédure. Est également recevable la pièce n° 2, soit la « liste des biens immobiliers selon l’art. 725 CO », qui figure déjà au dossier de première instance.
3.1Les appelantes considèrent que toutes les conditions de l’action révocatoire seraient réalisées. Elles soutiennent que le contrat conclu le 1 er novembre 2010 entre Q.________ et A.________ leur aurait causé un dommage de 809'614 fr. et que cet acte devrait par conséquent être révoqué. 3.2 3.2.1La révocation a pour but de soumettre à l'exécution forcée les biens qui lui ont été soustraits par suite d'un acte du débiteur mentionné aux art. 286 à 288 LP (art. 285 al. 1 LP). 3.2.2En vertu de l'art. 286 LP, toute donation et toute disposition à titre gratuit, à l'exception des cadeaux usuels, sont révocables si elles ont été faites par le débiteur dans l'année qui précède la saisie ou la déclaration de faillite (al. 1); sont notamment assimilés aux donations les actes par lesquels le débiteur a accepté un prix notablement inférieur à la valeur de la prestation (al. 2 ch. 1). Pour décider s'il y a "disproportion notable" entre les prestations, il faut se reporter au moment où l'acte incriminé a été passé - non à la date de la saisie ou de la déclaration de faillite - et rechercher quelle était alors la valeur vénale du bien dont le débiteur s'est dessaisi, à savoir celle qui aurait pu en être obtenue en procédant au mode de réalisation le plus avantageux (ATF 5A_555/2011 du 16 mars 2011). La disproportion s’évalue en fonction de la valeur économique des prestations. Les constatations relatives à la valeur vénale du bien aliéné, contrairement à la méthode d'estimation, relèvent du fait (art. 105 al. 1
21 - LTF; ATF 132 III 489 consid. 2.3); le point de savoir si le prix accepté par le débiteur est "notablement inférieur à la valeur de la prestation" ressortit au droit (art. 106 al. 1 LTF). S'agissant des actes visés à l'art. 286 LP, l'élément objectif de la disproportion notable entre les prestations est suffisant; en particulier, il n'est pas nécessaire que le débiteur ait eu l'intention de disposer à titre gratuit, ni que le bénéficiaire ait reconnu la disproportion entre les prestations (ATF 49 III 27; 53 III 38 consid. 1; ATF 64 III 183 consid. 1; ATF 95 III 47 consid. 2). Autrement dit, ces actes «sont révocables sans considération de la bonne ou mauvaise foi des personnes impliquées» (Schüpbach, Droit et action révocatoires, Commentaire des articles 285 à 292 de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite du 11 avril 1889 modifiée le 16 décembre 1994, Bâle 1997, n. 161 ad art. 286 LP, avec les références). 3.2.3 3.2.3.1Selon l'art. 288 LP, sont révocables tous actes faits par le débiteur dans les cinq ans qui précèdent l'octroi du sursis concordataire dans l'intention reconnaissable par l'autre partie de porter préjudice à ses créanciers ou de favoriser certains créanciers au détriment des autres. Cette disposition suppose ainsi la réalisation de trois conditions : l'existence d'un préjudice causé au créancier (demandeur), l'intention du débiteur de causer ce préjudice (intention dolosive) et la possibilité pour le bénéficiaire de l'acte de reconnaître cette intention (caractère reconnaissable de l'intention dolosive) (ATF 135 III 276). 3.2.3.2Pour être révocable, l'acte du débiteur doit d'abord porter préjudice aux créanciers ou favoriser certains créanciers au détriment des autres. Cette condition du préjudice est présumée notamment à l'égard de la masse en faillite, de telle sorte que le demandeur n'a pas à prouver que l'acte lui a effectivement causé un préjudice ou l'a causé à lui- même ou plusieurs autres créanciers. Toutefois, le défendeur à l'action
22 - révocatoire peut renverser cette présomption et établir que l'acte n'a pas entraîné un tel préjudice dans le cas particulier, parce que le demandeur aurait subi une perte même si l'acte révocable n'avait pas été accompli. Le droit d'intenter une action révocatoire n'est en effet accordé qu'au créancier qui, dans la procédure d'exécution forcée, se trouve plus mal placé qu'il ne le serait si l'acte attaquable ne s'était pas produit. L'action révocatoire ne vise pas à punir le défendeur, mais à rétablir la situation dans laquelle se serait trouvé, sans l'acte incriminé, le patrimoine du débiteur lors de la faillite, et en tant qu'il aurait servi à désintéresser le créancier demandeur. L'action paulienne suppose une atteinte aux droits d'exécution du créancier demandeur à l'encontre de son débiteur, qui est la conséquence de l'acte attaqué; il appartient donc au défendeur à l'action de prouver que cet acte ne pouvait entraîner un préjudice de cette nature dans le cas concret. Si cette preuve est rapportée, l'action doit alors être rejetée (ATF 135 III 276 consid. 6.1.1). L'acte révocable peut causer un préjudice effectif aux créanciers, ou à certains d'entre eux, en diminuant le produit de l'exécution forcée ou la part de ces créanciers à ce produit, ou encore en aggravant leur position dans la procédure d'exécution forcée. En principe, il n'y a pas un pareil préjudice lorsque l'acte attaqué consiste en l'échange d'une prestation du débiteur et d'une contre-prestation de même valeur du cocontractant. Ainsi, il y a échange de prestations équivalentes lorsque des crédits sont accordés moyennant la constitution d'un gage ou la cession de biens, mais non lorsque le prêt accordé initialement sans sûretés est garanti ultérieurement par la constitution d'un gage ou la cession de créances; il y a aussi échange de prestations de même valeur lorsque le prix obtenu par le débiteur correspond à la valeur de la chose vendue. Même en cas de contre- prestation équivalente, l'acte est néanmoins attaquable si le débiteur avait pour but de disposer de ses derniers actifs au détriment de ses créanciers; en effet, lorsqu'il avait déjà l'intention de soustraire de son actif la contre- prestation, il y a un lien de causalité entre l'acte et le préjudice des créanciers (ATF 135 III 276 consid. 6.1.2).
23 - En revanche, si, en contrepartie d'éléments de son patrimoine aliénés, le débiteur n'acquiert qu'une créance, ou s'il dispose d'une somme d'argent ou d'autres valeurs aux fins d'acquitter une dette, il n'obtient pas en échange de sa prestation une contre-prestation qui exclurait d'emblée tout préjudice pour les créanciers. Si le débiteur se trouve déjà dans une situation financière difficile, le paiement d'une dette, même exigible, cause en règle générale un préjudice aux autres créanciers (ATF 99 III 27 consid. 4 p. 34). Pour que le paiement entraîne un préjudice, il faut qu'il soit prouvé que, s'il n'avait pas eu lieu, les sommes reçues par le bénéficiaire se seraient retrouvées dans la masse et auraient été réparties entre les créanciers (ATF 78 III 83 consid. 1 p. 85). Le critère de l'équivalence des prestations n'a pas de portée propre dans le cadre de l'art. 288 LP, dès lors qu'un acte juridique (ou une combinaison d'actes juridiques, simultanés ou successifs) dont les prestations sont équilibrées peut avoir pour conséquence de favoriser certains créanciers au détriment des autres. La ratio legis de l'art. 288 LP est l'égalité de traitement des créanciers. Le paiement – dans une situation financière difficile – de marchandises déjà livrées – que le débiteur soit en demeure ou non – avantage le créancier payé au détriment des autres créanciers; il a pour conséquence de favoriser les créanciers qui les ont fournies, qui sont ainsi entièrement payés, au détriment de ceux qui ne recevront qu'un dividende dans la faillite ou le concordat (cf. ATF 99 III 27 consid. 4 p. 34/35; ATF 101 III 92 consid. 4a p. 94), en violation du principe de l'égalité entre les créanciers à l'aune duquel doit être interprété l'art. 288 LP. 3.2.3.3Pour que la révocation soit prononcée, le demandeur à l'action doit encore prouver l'intention du débiteur de porter préjudice. L'intention dolosive du débiteur est réalisée lorsque celui-ci "a pu et dû" prévoir que son acte aurait pour effet naturel de porter préjudice aux créanciers ou de favoriser certains d'entre eux au détriment des autres. Il n'est pas nécessaire que le débiteur ait agi dans le but de porter
24 - atteinte aux droits des créanciers ou d'avantager certains d'entre eux (intention directe); il suffit qu'il ait accepté le préjudice comme conséquence possible de son acte (intention indirecte; ATF 134 III 615 consid. 5.1 p. 621/622 et les arrêts cités; ATF 134 III 452 consid. 4.1 p. 456). Tel n'est pas le cas lorsque le résultat ne pouvait être qu'une conséquence éventuelle et lointaine de l'opération. L'action révocatoire n'a en effet pas pour but d'empêcher les débiteurs qui se trouvent en difficulté de prendre les mesures qui se justifient loyalement pour vaincre une situation serrée et, lorsque les conditions données au moment où l'acte a été passé permettaient, sur la base d'un examen objectif, d'espérer un redressement ; par ailleurs, on ne devrait pas déduire d'un échec une intention dolosive du débiteur. La preuve de la volonté interne du débiteur de porter préjudice aux créanciers ou de favoriser certains d'entre eux au détriment des autres ne peut généralement être rapportée qu'à partir de circonstances extérieures, que le juge du fait apprécie librement. En revanche, savoir si le débiteur "a pu et dû" prévoir que son acte porterait atteinte aux droits des créanciers ou en avantagerait certains au détriment des autres est une question de droit (cf. ATF 134 III 452 consid. 4.1 p. 456 et la jurisprudence citée). 3.2.3.4Enfin, la révocation suppose le caractère reconnaissable de l'intention dolosive pour le bénéficiaire. Le tiers bénéficiaire doit avoir eu connaissance de l'intention dolosive du débiteur ou avoir "pu ou dû" prévoir, en usant de l'attention commandée par les circonstances, que l'opération aurait pour conséquence naturelle de porter préjudice aux autres créanciers ou de le favoriser au détriment de ceux-ci. Le caractère reconnaissable de l'intention dolosive, qui ne peut se déduire que de l'appréciation d'indices, ne doit pas être admis trop facilement (ATF 101 III 92 consid. 4b p. 96), car personne n'est habituellement tenu de se demander si l'acte juridique qu'il exécute ou dont il profite va ou non porter préjudice aux créanciers de son cocontractant; l'art. 288 LP ne l'impose qu'en présence d'indices clairs. Le
25 - devoir du favorisé de se renseigner ne peut aller jusqu'à entraver la marche ordinaire des affaires (ATF 99 III 89). On peut reprocher à celui qui a été favorisé d'avoir méconnu la situation financière notoirement mauvaise de son cocontractant; il en va ainsi lorsque, au su du bénéficiaire, le débiteur doit recourir à des expédients, solliciter des prêts constants, ou qu'il ne fait pas face à des dépenses courantes comme le paiement du loyer, ou encore qu'il est l'objet de nombreuses poursuites. En revanche, l'action révocatoire ne doit pas aboutir à rendre impossibles ou très risquées toutes tentatives d'assainissement du débiteur; il est dans l'intérêt des créanciers que des tiers tentent de venir en aide à leur débiteur sans avoir à courir le risque de se voir déchus du droit de récupérer leurs avances dans l'éventualité où leur concours se serait révélé inutile (ATF 135 III 276 consid. 8.1). 3.3En l’espèce, les appelantes soutiennent que la vente litigieuse aurait porté préjudice aux créanciers de Q.. Elles contestent tout d’abord toute égalité entre ce qui a été vendu et payé. Elles relèvent à cet égard que les actifs ont été vendus à A. sans clause de garantie, ce qui exclurait la prise en compte de débits postérieurs, comme la remise en état de machines de chantier, de véhicules, la réparation de défauts, les dépens et les frais. Elles affirment également que les biens ont été cédés pour 300'000 fr., alors qu’ils valaient 527'000 fr. et reprochent aux premiers juges de s’être écartés de l’expertise, alors que l’inventaire établi par la société en faillite figurerait au dossier et attesterait de la valeur de la liquidation des biens vendus. 3.3.1 3.3.1.1Les premiers juges ont tout d’abord relevé que l’une des missions de l’expert consistait à déterminer la valeur des biens cédés par Q.________ à la défenderesse dans le contrat de vente du 1 er novembre 2010 et que, pour ce faire, ce dernier s’était basé sur la liste des biens mobiliers établie le 26 octobre 2010 par Q.________, chiffrant ces biens à 527'966 fr., ainsi que sur deux courriers du 9 décembre 2010 que le représentant de cette dernière avait adressés au Tribunal d’arrondissement de La Côte et à la [...] indiquant que la valeur des biens
26 - avait été évaluée par des experts à 527'966 francs. Ils ont ensuite précisé qu’en se basant sur ces éléments, l’expert avait conclu que la valeur de 300'000 fr. n’était pas représentative des actifs cédés et que ces derniers auraient dû se chiffrer au minimum à la valeur d’expertise de 527'000 fr., déjà considérée par Q.________ comme valeur de liquidation. Cependant, l’expert n’avait aucunement exposé en quoi cette valeur d’expertise avait été correctement calculée et correspondait à la réalité, l’expertise en question n’ayant jamais été produite dans la procédure. La Chambre patrimoniale a par conséquent conclu que l’expert avait tenu pour acquis une preuve à laquelle elle ne pouvait pas accorder de valeur probante. 3.3.1.2Le juge apprécie en principe librement une expertise et n'est pas lié par les conclusions de l'expert. Toutefois, il ne peut s'en écarter que lorsque des circonstances ou des indices importants et bien établis en ébranlent sérieusement la crédibilité; il est alors tenu de motiver sa décision de ne pas suivre le rapport d'expertise. Inversement, si les conclusions d'une expertise judiciaire apparaissent douteuses sur des points essentiels, le juge doit recueillir des preuves complémentaires pour tenter de dissiper ses doutes. A défaut, en se fondant sur une expertise non concluante, il pourrait commettre une appréciation arbitraire des preuves et violer l'art. 9 Cst. (ATF 142 IV 49 consid. 2.1.3 p. 53). 3.3.1.3Pour arriver à la conclusion selon laquelle la valeur de 300'000 fr. n’était pas représentative des actifs cédés, l’expert s’est fondé sur plusieurs éléments qui figurent bel et bien au dossier. Ainsi, il s’est référé notamment à un tableau intitulé « Liste des biens mobiliers à la valeur vénale estimative selon l’art. 725 CO, valeur de liquidation à fin octobre ». Cette liste comporte un récapitulatif des totaux des divers biens réunis par rubriques, puis la liste complète de tous les biens avec le prix de chacun de ces objets. De plus, par courrier du 23 octobre 2010, Q.________ a elle- même indiqué à A.________ que ses biens, estimés par des experts, s’élevaient à 511'966 fr. auxquels s’ajoutaient 4'000 fr. pour le mobilier et matériel de bureau.
27 - Ces éléments sont suffisants pour arrêter la valeur des biens de la société Q., étant encore précisé qu’il s’agit d’une valeur de liquidation, aucun élément ne permettant de déterminer la valeur vénale de ces objets au moment de la conclusion de l’acte de vente. En conclusion, avec l’expert, on doit admettre que les actifs mobiliers cédés l’ont été à 300'000 fr., alors qu’ils valaient 527'000 francs. 3.3.2 3.3.2.1En lien avec l’art. 289 LP, les premiers juges ont ensuite retenu qu’A. s’était acquittée de divers frais d’un montant total de 625'073 fr. 96 qui, sans la vente du 1 er novembre 2010, auraient dû être pris en charge par Q.. Ils ont relevé que, sans cette vente, Q. aurait certes pu vendre ses actifs et chantiers à un tiers à un prix de 627'000 fr. (recte : 527'000 fr.) selon l’expert, mais que ses passifs et/ou son découvert dans la faillite auraient alors augmenté d’un montant de 625'073 fr. 96. La Chambre patrimoniale a donc conclu que, sans l’acte litigieux, les appelantes, en leur qualité de créancières de Q., n’auraient pas été mieux placées dans la procédure d’exécution forcée de cette dernière société et qu’en conséquence, l’aliénation de ces biens n’avait pas lésé les créanciers de Q.. En lien avec l’art. 286 LP, la Chambre patrimoniale a considéré que les conditions visées par cette disposition n’étaient pas réalisées dans la mesure où la vente litigieuse n’avait pas causé de préjudice aux créanciers de Q.________ et que la contre-prestation de la défenderesse par 925'073 fr. 96 (300'000 fr. + 625'073 fr. 96) n’était pas inférieure à celle de Q.________, qui s’élevait à dire d’expert à 627'000 fr. (recte : 527'000 fr.). 3.3.2.2Dans le cadre de l’art. 286 LP (cf. supra consid. 3.2.2), il s’agit d’examiner si l’acte de vente litigieux comporte une disproportion notable entre les prestations, puis, dans le cadre de l’art. 288 LP (cf. supra consid. 3.2.3), de savoir si le débiteur avait une intention dolosive et si l’acheteur avait la possibilité de reconnaître cette intention.
28 - L’acte de vente litigieux prévoyait ce qui suit : « Selon notre accord les biens mobiliers du vendeur soit Q.________ selon les listes annexées et visées par les deux parties sont vendus sans aucune garantie A.________. Le prix de vente est de fr. 300'000.- (trois cent mille francs) payable au plus tard le 04 novembre 2010 sur le CCP du vendeur (...). La vente et son prix sont conditionnés aux reprises suivantes :
29 - Y., 9'677 fr. 50 à titre de part des treizièmes salaires dus pas Q. et 3'870 fr. à titre de charges sociales sur ces salaires. Concernant les chantiers, il ressort de l’expertise que l’intimée a payé 3'135 fr. 35 à titre de garanties d’assurances remises à des maîtres d’ouvrage pour la reprise de chantiers et qu’elle a déboursé les sommes de 2'653 fr. 60 et 60'894 fr. 55 en raison de dégâts et défauts causés par Q.________ avant la cession des chantiers. La défenderesse a en outre exécuté des travaux pour [...] sans être payée, dès lors que cette dernière société avait déjà versé 20'000 fr. à Q.________ à titre d’acompte pour ces travaux. Elle a encore payé 1'720 fr. de dépens au conseil de la société [...] dans le cadre d’une procédure visant à l’inscription d’une hypothèque légale et elle a réglé des factures de fournisseurs impayées par Q.________ à hauteur de 1'620 fr. et 22'821 fr. 45. De plus, afin d’éteindre des dettes de Q., la défenderesse a cédé un camion à la société [...], la dette de Q. à l’égard de cette dernière entreprise étant de 84'718 fr. 40, et elle a payé 36'257 fr. 15 à [...], 7'531 fr. 05 à [...] et 25'000 fr. à [...]. Enfin, sur quatre chantiers cédés par Q.________ à l’intimée, cette dernière a enregistré des pertes à hauteur de 95'557 fr. 58. Si l’intimée a dû se charger de nombreuses obligations telles que décrites ci-dessus, il est évident que tant le personnel que les chantiers lui ont également apporté certains avantages et profits. Ainsi, à ce sujet, l’expert a chiffré l’indemnité pour la cession des chantiers à 100'000 francs. En revanche, aucun chiffre n’a été articulé s’agissant d’un éventuel profit en lien avec la reprise du personnel. Au regard de l’ensemble de ces éléments, on ne peut aucunement conclure à une disproportion notable entre les prestations contractuelles, les contreparties de l’acheteuse, soit A.________, ayant en réalité été bien supérieures aux prestations de la venderesse. Partant, la révocation ne saurait être prononcée en application de l’art. 286 LP. 3.3.2.3Dans le cadre de l’art. 288 LP, l’intention des parties au contrat de vente du 1 er novembre 2010 ne doit pas être examinée en lien avec les
30 - seules machines, mais avec l’ensemble des conditions contractuelles prévues entre les deux sociétés. Or, en l’espèce, rien ne permet de conclure que le débiteur, soit Q., avait l’intention de porter préjudice à ses créanciers et que la bénéficiaire, à savoir l’intimée, avait la connaissance d’une éventuelle intention dolosive de son cocontractant. Au contraire, les éléments du dossier permettent d’exclure une telle intention dolosive. Ainsi, par courrier du 26 octobre 2010, Q. a établi un procès-verbal mentionnant qu’ils se réunissaient d’urgence pour décider de la suite à donner à l’offre de l’acheteuse, que la reprise de 41 employés sur 46 permettrait d’économiser le paiement de salaires et de charges pour la période de novembre 2010 à janvier 2011, par 433'795 fr. 85, et que l’offre de l’intimée d’acheter l’inventaire pour 300'000 fr. au lieu de 527'966 fr. à la valeur des experts était bien supérieure, ce eu égard à la reprise du personnel. De son côté, l’administrateur d’A.________ a expliqué qu’il avait une vision générale du matériel, qu’il connaissait les chantiers et l’état des machines, que le couple C.T.________ s’était séparé en août 2010, ce qui avait mis un frein à Q.________ – plus personne ne voulant la financer –, laquelle s’était retrouvée coincée, qu’il avait alors fondé A.________ lorsqu’il s’était rendu compte que Q.________ allait couler, qu’il fallait faire quelque chose pour la sauver et qu’il était dans l’état d’esprit de « faire au mieux ». Au vu de ces éléments, aucune intention dolosive ne peut être imputée à Q.________ ou à A.________. Partant, la révocation ne saurait être prononcée en application de l’art. 288 LP. 4.Il résulte de ce qui précède que l’appel, manifestement mal fondé, doit être rejeté selon le mode procédural prévu à l’art. 312 al. 1 CPC et le jugement entrepris confirmé.
31 -
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'996 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge des appelantes, qui succombent, solidairement entre elles (art. 106 al. 1 et 3 CPC).
Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens, l’intimée n’ayant pas été invitée à se déterminer.
Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'996 fr. (huit mille neuf cent nonante-six francs), sont mis à la charge des appelantes B., V., [...],M., et G., solidairement entre elles. IV. L’arrêt motivé est exécutoire Le président : Le greffier :