1102 TRIBUNAL CANTONAL PO20.020943-211726 105 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 25 février 2022
Composition : MmeG I R O U D W A L T H E R , présidente Mme Crittin Dayen et M. Oulevey, juges Greffier :M. Grob
Art. 412 ss CO ; 83 al. 2 LP Statuant sur l’appel interjeté par X., à [...], demandeur, contre le jugement rendu le 7 septembre 2021 par le Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois dans la cause divisant l’appelant d’avec W., à [...], défendeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 7 septembre 2021, dont les considérants écrits ont été adressés aux parties pour notification le 11 octobre 2021, le Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois a, après l’avoir déclarée recevable (I), rejeté l’action en libération de dette déposée le 2 juin 2020 par X.________ contre W.________ (II), a arrêté les frais judiciaires à 7'000 fr., les a mis intégralement à la charge de X.________ et les a compensés avec l’avance de frais versée par l’intéressé (III) et a dit que X.________ devait immédiat paiement à W.________ d’un montant de 6'000 fr. à titre de dépens (IV). En droit, les premiers juges étaient saisis d’une action en libération de dette intentée par X., après que son opposition au commandement de payer qui lui avait été notifié sur réquisition de W. avait été provisoirement levée. Ils ont retenu que X.________ avait conclu un contrat de courtage avec le courtier W., qui s’était engagé à titre personnel et individuel à entreprendre toutes démarches en vue de trouver un acquéreur pour l’immeuble appartenant au premier nommé, et non avec la société G. SA, de sorte qu’il y avait bien une identité entre le poursuivant et le titulaire de la créance invoquée, à savoir une commission fondée sur le contrat précité. L’autorité précédente a ensuite constaté qu’au moment de la conclusion du contrat, les parties avaient l’intention de garantir au courtier sa rémunération dans le cas où le vendeur refuserait une offre conforme aux conditions du mandat, en dérogation à la règle selon laquelle la commission n’était due que dès la signature de l’acte authentique de vente ou de promesse de vente. Puis, les premiers juges ont considéré que X.________ n’avait pas donné suite, dans leur durée de validité, à deux offres d’achat successives de la société B.________ SA, qui étaient conformes aux conditions prévues par le contrat de courtage, et qu’il avait ainsi refusé ces offres. Les conditions de la rémunération du courtier prévues par le contrat étaient ainsi réalisées, de sorte que W.________ pouvait prétendre au montant de 49'600 fr. qu’il
3 - réclamait en poursuite et que l’action en libération de dette devait être rejetée. B.Par acte du 11 novembre 2021, X.________ (ci-après : l’appelant) a interjeté appel contre le jugement précité, en concluant, sous suite de frais et dépens, préalablement à ce que l’effet suspensif soit accordé à l’appel, principalement à la réforme du jugement en ce sens que son action en libération de dette soit admise et qu’il soit constaté qu’il n’est pas le débiteur de W.________ (ci-après : l’intimé), aucun montant n’étant dû. Le 12 novembre 2021, le Juge délégué de la Cour de céans a signifié à l’appelant que sa requête d’effet suspensif était sans objet, l’appel ayant effet suspensif ex lege (art. 315 al. 1 CPC). C.La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.a) L'appelant est propriétaire de la parcelle [...] de la Commune de [...], sise [...]. Ce bien-fonds est frappé d'un droit de préemption annoté en faveur d'une dénommée « [...] », valable jusqu'au 31 mars 2034, obligeant le propriétaire inscrit à communiquer au bénéficiaire tout engagement ferme d'achat qu'un tiers aura contracté en la forme authentique pour tout ou partie de la parcelle. b) L'intimé exploite l'entreprise individuelle « [...], W.________ », inscrite au Registre du commerce le 3 décembre 2013, dont le siège est à [...] et dont le but est notamment l'exploitation d'une entreprise de courtage, le conseil, la vente et l'expertise dans le domaine de l'immobilier. Depuis le 3 octobre 2019, date de l'inscription de cette société au Registre du commerce, il est également l'unique associé gérant
4 - de [...] Sàrl, dont le siège est à [...] – à la même adresse que l'entreprise individuelle précitée et qui correspond à l'adresse du domicile de l'intimé – et dont le but est la réalisation de toute activité dans le domaine de l’immobilier. c) G.________ SA, dont le siège est à [...], a notamment pour but l'organisation et le développement d'un réseau international de professionnels de l'immobilier et le courtage immobilier. [...] en est l'administrateur avec pouvoir de signature individuelle. d) L'intimé et G.________ SA sont liés par un contrat de franchise confidentiel conclu le 29 juillet 2014, ayant pour objet l'octroi d'une franchise de « courtier G.________ » pour l'utilisation à domicile de cette marque, de son savoir-faire, ainsi que de prestations annexes pour une durée limitée à un an. Ce contrat prévoit que l'intimé est un commerçant indépendant et qu'il n'est ni un employé, ni une succursale, ni une filiale de G.________ SA. Il stipule en outre que les parties reconnaissent que leur relation ne constitue pas une société de participation. 2.Le 21 août 2015, l'appelant et l'intimé ont signé un contrat de courtage libellé en ces termes :
5 - 3.Au début du mois de septembre 2015, l'intimé a organisé plusieurs visites du bien immobilier de l'appelant avec des acheteurs potentiels, qui se sont concrétisées par trois offres différentes.
6 - 4.a) Le 8 septembre 2015, [...], pour [...] SA, a soumis à l'intimé une « offre ferme » de 1'650'000 fr. avec une vente à terme au 20 décembre 2015, le temps de constituer une société anonyme. b) Le même jour, [...], pour [...] Sàrl, a confirmé à l'intimé une offre d'achat de l'immeuble à 1'700'000 fr., en précisant qu'il demeurait dans l'attente d'informations concernant le revenu locatif. c) Par courriel du 9 septembre 2015, S., pour B. SA dont il est administrateur président avec pouvoir de signature individuelle, a transmis à l'intimé, en fichier joint, une « offre d'achat », en indiquant notamment qu'il avait vu qu'il y avait un droit de préemption sur l'extrait du Registre foncier de l'immeuble, qu'il imaginait qu'il s'agissait d'un membre de la famille et que ce droit serait radié. Le document en fichier joint, également daté du 9 septembre 2015 et intitulé « offre d’achat », indique qu’en référence à la mise en vente de la parcelle de l’appelant, une offre d’achat est soumise. Il y est mentionné un descriptif de la parcelle (commune, n° de parcelle, surface), un prix de vente de 1'700'000 fr. et, sous la rubrique « conditions », la « signature d’une vente à terme de suite, sans conditions, avec le versement de 20% soit Fr. 340'000.- libéré en faveur du vendeur » et une « exécution de la vente du 1 er décembre 2017 avec le versement du solde ». Il y est enfin indiqué que cette offre était valable jusqu’au 18 septembre 2015 et que B.________ SA restait dans l’attente de nouvelles de l’appelant. Ce document est signé par S., administrateur, pour B. SA. 5.Le choix de l'appelant s'est en premier porté sur l'offre de [...] SA. Le 28 septembre 2021, à la suite d'un rendez-vous entre l'appelant, l'intimé et un représentant de [...] SA, ce dernier a fait parvenir deux offres différentes à l'appelant : la première prévoyait l'hypothèse
7 - selon laquelle l'appelant restait propriétaire du terrain ; la seconde prévoyait l'hypothèse selon laquelle l'appelant octroyait un droit de superficie. L'appelant a finalement décliné les offres déposées par [...] SA. 6.a) Par courrier du 2 novembre 2015, intitulé « offre d'achat » et adressé à l'intimé, B.________ SA, se référant à un rendez-vous de la semaine précédente avec l'intimé et l'appelant, a soumis une seconde offre pour la parcelle de l'appelant, valable jusqu'au 18 décembre 2015. Après le descriptif de l'immeuble, il y est fait état d'un prix de vente de 1'700'000 fr. et, sous la rubrique « conditions », une « exécution de la vente au plus vite sans conditions », ainsi que le versement d'un montant complémentaire de 150'000 fr. en sus du prix de vente à l’obtention d’un permis de construire en force pour une surface brute de plancher d’au minimum 2'300 m 2 . Ce document est signé par S., administrateur, pour B. SA. b) L'intimé a transmis ce courrier à l'appelant, qui en a pris connaissance le 10 novembre 2015 et n'a pas donné suite à cette offre dans le délai de validité de celle-ci. 7.a) Le 3 décembre 2015, l'intimé a adressé à l'appelant une facture indiquant comme en-tête « [...] - W.________ » et l'adresse de l'intimé, d'un montant de 49'600 fr., à titre d'honoraires pour la mise en vente de l'immeuble de l'intéressé selon le contrat de courtage. b) Par courriel du 26 janvier 2016, l'intimé, se référant à un entretien téléphonique de la semaine précédente, a écrit à l'appelant, d'une part, qu'une facture concernant la location de locaux commerciaux serait payée par l'appelant d'ici la fin du mois et, d'autre part, que le paiement de sa facture concernant le mandat de vente de 49'600 fr. était suspendu jusqu'au 31 mars 2016, en précisant ceci au sujet de ce dernier point : « Je reprendrai contact avec vous courant du mois de mars pour
8 - savoir comment ont évolués [sic] les choses de votre côté et pour que nous trouvions ensemble une solution ». 8.Le 17 octobre 2019, un commandement de payer la somme de 49'600 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 1 er avril 2016, a été notifié à l'appelant dans la poursuite ordinaire n° [...] de l'Office des poursuites du district de Lausanne, sur réquisition de l'intimé. L'appelant y a fait opposition totale. Par décision du 14 janvier 2020, la Juge de paix du district de Lausanne a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par l'appelant audit commandement de payer. 9.a) Par demande du 2 juin 2020, l'appelant a ouvert action en libération de dette, en concluant, sous suite de frais et dépens, à ce qu'il soit constaté qu'il n'est pas le débiteur de l'intimé de la somme de 49'600 fr. ou de toute autre somme avec intérêts, à ce que l'opposition au commandement de payer notifié dans la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites du district de Lausanne soit intégralement maintenue et à ce qu'ordre soit donné au préposé de l'office des poursuites de radier ladite poursuite à première réquisition et sur simple présentation du jugement définitif et exécutoire. b) Dans sa réponse du 24 novembre 2020, l'intimé a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet de la demande, dans la mesure de sa recevabilité. c) Par réplique du 26 février 2021 complétée le 3 mars 2021, l'appelant a confirmé ses conclusions. L'intimé a confirmé les conclusions de sa réponse dans sa duplique du 13 avril 2021. L'appelant a déposé des déterminations le 27 mai 2021.
9 - d) Lors de l'audience de jugement du 31 août 2021, l'intimé a été interrogé en qualité de partie à forme de l'art. 191 CPC. E n d r o i t :
1.1Dans les affaires patrimoniales, l’appel est recevable contre les décisions finales de première instance pour autant que la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité inférieure, soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al. 1 CPC). 1.2En l’espèce, interjeté en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une décision finale de première instance et portant sur des conclusions supérieures à 10'000 fr., l’appel est recevable. 2.L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (JdT 2011 Ill 43 consid. 2 et les références citées) et vérifie si le premier juge pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 Ill 374 consid. 4.3.1 ; TF 4D_72/2017 du 19 mars 2018 consid. 2 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2).
10 - 3.Sous le titre « III. Faits », l’appelant fait état de vingt-quatre allégués avec offres de preuve, en indiquant en préambule que ces faits n’auraient pas été pris en considération dans le jugement querellé bien qu’ils aient été allégués dans son action du 2 juin 2020 « sans compter les erreurs et omissions développées ayant conduit à une mauvaise appréciation consacrant l’arbitraire ». Ce faisant, et hormis pour les points qui seront discutés ci- après, l’appelant ne se livre pas spécifiquement à une critique des faits retenus par les premiers juges, mais retranscrit sa propre version des faits, en confondant constatation et appréciation des faits. Il n’explique pas davantage en quoi l’autorité précédente aurait constaté les faits de manière inexacte ou aurait omis de constater certains faits, si ce n’est en se contentant de se référer à des pièces ou à l’« appréciation ». Or, conformément au devoir de motivation de l’appel découlant de l’art. 311 al. 1 CPC, l’appelant doit expliquer les motifs pour lesquels le jugement doit être modifié notamment en raison d’une constatation inexacte des faits (TF 4A_474/2013 du 10 mars 2014 consid. 3.1, publié in SJ 2014 I 459). De même, lorsque l’appelant retranscrit ce qu’il considère être « les faits déterminants et établis », sans faire la moindre allusion à l’état de fait contenu dans le jugement attaqué et sans rien indiquer sur l’objet et le fondement de ses éventuelles critiques, cette partie du mémoire d’appel est irrecevable. Il n’appartient en effet pas à la Cour d'appel de comparer l’état de fait présenté en appel avec celui du jugement pour y déceler les éventuelles modifications apportées et en déduire les critiques de l’appelant (CACI 8 juin 2020/223 ; CACI 16 décembre 2019/665). Partant, ce chapitre du mémoire d’appel est pour partie irrecevable, faute de contenir des griefs valables. Pour le reste, l’appelant soutient qu’il serait faux de retenir dans le jugement que S.________ – pour B.________ SA – a déposé une offre le 9 septembre 2015 car celle-ci ne lui aurait pas été transmise et le prénommé n’aurait jamais été entendu (all. 7 de l’appel). La question de savoir si l’écrit du 9 septembre 2015 de B.________ SA constitue une offre au sens du contrat de courtage relève de l’appréciation des preuves, voire
11 - du droit, et sera discutée ci-après (cf. infra consid. 5.5). Quant au fait que ce document n’aurait pas été transmis à l’appelant, le jugement ne retient pas le contraire dès lors qu’il ressort de l’état de fait que c’est l’offre du 2 novembre 2015 de cette société qui a été transmise à l’appelant. L’appelant allègue que les courriels reçus par l’intimé ne constitueraient pas des offres fermes selon le contrat de courtage, que le jugement admettrait faussement que la lettre du 5 novembre 2015 était une offre d’achat et que l’autorité précédente aurait dû établir ce qu’est une offre ferme et conclure qu’il n’en existait pas en l’espèce (all. 8 à 10 de l’appel). Ces éléments relèvent du droit et seront examinés ci-après (cf. infra consid. 5.5). L’appelant prétend en substance que le jugement aurait arbitrairement omis de relever « l’argument » développé en lien avec l’allégué 15 de sa demande (all. 15 de l’appel). Dans sa demande du 2 juin 2020, l’appelant a allégué que la solvabilité de B.________ SA n’avait pas été établie, en indiquant comme offre de preuve « absence de preuve contraire ». Il n’a toutefois pas explicité ce qu’il entendait par « solvabilité », ni dans quelle mesure celle-ci aurait dû être établie. L’intimé a « ignoré » cette allégation, ce qui équivaut à une contestation (TF 4A_261/2017 du 30 octobre 2017 consid. 4.4, publié in RSPC 2018 p. 9). Si une partie conteste un fait négatif, elle doit apporter les éléments permettant de le mettre en doute (Piotet, Commentaire romand, CC I, Bâle 2010, n. 53 ad art. 8 CC et les références citées). En l’occurrence, l’intimé a allégué que B.________ SA était un acheteur sérieux (all. 60) et qu’il s’agissait d’une société d’investissements active sur l’arc lémanique disposant d’une solide expérience pour le type d’immeuble dont l’appelant est propriétaire (all. 61), en offrant de prouver ces éléments par les pièces 110 et 111. L’appelant a en substance contesté ces deux allégués dans sa réplique du 26 février 2021. Selon les données – notoires – figurant au Registre du commerce, B.________ SA a notamment pour but d’effectuer toute opération immobilière ou commerciale. Il résulte de la pièce 110 que le 22 décembre 2015, cette société a transmis à l’intimé une offre d’achat concernant deux parcelles à [...] pour un prix de 4'700'000 fr., valable
12 - jusqu’au 30 janvier 2016. Selon la pièce 111, soit un extrait du site Internet de ladite société, cette dernière, créée en 2007, est active dans le développement et la réalisation de projets immobiliers sur l’arc lémanique et propose à des propriétaires de racheter leur propriété ou leur terrain en les accompagnant dans les démarches administratives et de relocation. Différents biens immobiliers acquis entre 2010 et 2021 y sont également présentés. Dans la mesure où ces éléments permettent de corroborer les allégués de l’intimé selon lesquels B.________ SA est une société d’investissements immobiliers active sur l’arc lémanique disposant d’une solide expérience, on ne saurait reprocher à l’autorité précédente de ne pas avoir retenu que la « solvabilité », en ce sens qu’il s’agissait d’un acheteur disposant des moyens financiers nécessaires à l’achat de l’immeuble de l’appelant, de cette société n’avait pas été établie. Quoi qu’il en soit, comme cela sera démontré ci-après, la question de savoir si B.________ SA disposait des fonds nécessaires pour la vente n’est pas déterminante pour l’issue du litige (cf. infra consid. 5.3.3). L’appelant soutient que le jugement « ne reconnaît pas que les manifestations d’intérêts ne sont pas sérieuses puisqu’on ne connaît pas la situation financière, plus particulièrement celle de B.________ SA » (all. 17 de l’appel). Cette critique, qui mêle appréciation et constatation des faits, est en lien avec la précédente. On peut y apporter la même réponse, de sorte qu’elle n’est d’aucun secours à l’appelant. Enfin, l’appelant prétend que le jugement tronquerait la pièce 112, en ce sens qu’il aurait bel et bien contesté la facture adressée par l’intimé (all. 24 de l’appel). Il ne résulte pas du titre précité, à savoir le courriel que l’intimé a adressé à l’appelant le 26 janvier 2016, que l’appelant aurait contesté la facture du 3 décembre 2015, circonstance que l’appelant n’a du reste même pas alléguée en première instance. Dans ce courriel, l’intimé se réfère à un entretien téléphonique de la semaine précédente et indique qu’une facture concernant la location de locaux commerciaux serait payée par l’appelant d’ici la fin du mois et que le paiement de sa facture concernant le mandat de vente de 49'600 fr. était suspendu jusqu’au 31 mars 2016, en précisant ceci au sujet de ce
13 - dernier point : « Je reprendrai contact avec vous courant du mois de mars pour savoir comment ont évolués [sic] les choses de votre côté et pour que nous trouvions ensemble une solution ». Ce courriel fait état d’une suspension du délai de paiement de la facture litigieuse jusqu’au 31 mars 2016 et on ne saurait en inférer que la facture aurait été contestée.
4.1L’appelant fait grief aux premiers juges d’avoir retenu que le contrat de courtage avait été conclu entre lui et l’intimé. Il soutient qu’il aurait pensé de bonne foi conclure le contrat avec G.________ SA, et non avec un courtier indépendant empruntant le nom de cette société, de sorte que le contrat serait nul, subsidiairement annulable. Il fait valoir qu’il n’aurait pas été porté à son attention que l’intimé et G.________ SA étaient liés par un contrat de franchise selon lequel le premier est un commerçant indépendant, et non un employé de la société. Selon l’appelant, tout aurait porté à croire qu’il concluait un contrat de courtage avec G.________ SA, et non avec l’intimé, dès lors que le contrat comporterait le logo de la société, que le champ de la signature du contrat indiquerait les termes « Le Courtier G.________ », que les courriels que lui adressait l’intimé auraient tous contenu le logo de la société en signature et que l’adresse électronique de l’intimé contiendrait le nom de la société. L’autorité précédente a retenu que le contrat de courtage du 21 août 2015 était sans équivoque : si l’intimé y était désigné comme le « courtier G.________ », il s’était engagé indubitablement à titre personnel et individuel car le contrat était libellé à son nom et il y avait apposé sa propre signature. En outre, le contrat de franchise liant l’intimé à G.________ SA démontrait que le premier ne représentait pas la seconde lorsqu’il a signé le contrat de courtage litigieux. Savoir si le contrat de courtage a été conclu entre l’appelant et l’intimé, comme l’ont retenu les premiers juges, est affaire d’interprétation des déclarations de volonté contenues dans ce document.
14 - 4.2Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves – , il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Les circonstances déterminantes à cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, mais non pas les événements postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et 5.2.3 et les références citées ; TF 4A_177/2021 du 6 septembre 2021 consid. 3.2). 4.3En l’espèce, l’appelant n’a pas allégué en première instance que le contrat de franchise liant l’intimé et G.________ SA ainsi que son contenu, en particulier le fait que l’intimé n’était pas un courtier dépendant ou employé de cette société mais était un courtier indépendant, n’aurait pas été porté à sa connaissance. Or, il lui aurait été loisible de le faire dès lors que l’existence de ce contrat et son contenu ont été allégués par l’intimé dans sa réponse (all. 25 à 29), allégués sur lesquels l’appelant s’est déterminé en se rapportant aux pièces, sans autre commentaire. Cette allégation est ainsi irrecevable en appel (art. 317 al. 1 CPC).
15 - Cela étant, on constate que les éléments du dossier ne permettent pas d’établir la réelle et commune intention des parties quant à l’identité du partenaire contractuel de l’appelant. L’appelant s’est en effet contenté d’alléguer en substance avoir conclu avec G.________ SA, tandis que l’intimé s’est référé au contrat de franchise le liant avec cette société pour démontrer qu’il est un courtier indépendant, ainsi qu’au fait que le contrat de courtage est libellé à son nom et qu’il l’a signé de sa main. Du reste, il ne ressort pas davantage du dossier qu’à l’époque de la conclusion du contrat de courtage, l’appelant avait la volonté de conclure exclusivement avec G.________ SA, et non avec l’intimé, ce que l’appelant n’a d’ailleurs jamais allégué. Il convient ainsi de recourir à une interprétation objective du contrat de courtage. La question qui se pose est dès lors celle de savoir si l’appelant pouvait penser de bonne foi, lorsqu’il a signé le contrat de courtage, qu’il concluait avec l’intimé et non avec la société G.________ SA. Le contrat de courtage litigieux désigne le cocontractant du vendeur avec les termes « Le Courtier G.________ », sous lesquels il est mentionné le nom de l’intimé, sans aucune autre référence à la société G.________ SA. En outre, il est indiqué que le « Courtier G.________ », soit l’intimé, est domicilié à [...], alors que le siège de G.________ SA est à [...]. Le texte du contrat charge le « Courtier G.________ » d’entreprendre toutes démarches en vue de trouver un acquéreur pour l’immeuble de l’appelant et définit la rémunération du « Courtier G.________ ». De plus, sous la désignation « Le Courtier G.________ » figurant au pied du contrat, l’intimé a apposé sa propre signature, sans une quelconque référence à G.________ SA. L’intimé n’a par exemple pas ajouté, au regard de sa signature manuscrite, un timbre humide indiquant le nom et les coordonnées de G.________ SA. A cela s’ajoute que contrairement à ce que prétend l’appelant, l’adresse électronique du « Courtier G.________ » indiquée dans le contrat, à savoir « W.@[...] », ne contient pas le nom de G. SA, mais contient celui de l’intimé et une partie de la dénomination de son entreprise individuelle, inscrite au Registre du
16 - commerce et dont l’existence était ainsi vérifiable pour l’appelant. Surtout, le contrat de courtage indique clairement que le cocontractant du vendeur est un « Courtier G.________ », et non la société G.________ SA, le cas échéant représentée par un courtier. Le fait que ce soit le nom, le domicile et l’adresse électronique de l’intimé, et non de G.________ SA, qui figurent sous la désignation « Le Courtier G.________ » corrobore cette appréciation, tout comme le fait que l’intimé a apposé sa propre signature, sans préciser qu’il signait pour le compte de ladite société. D’ailleurs, seul [...], administrateur avec pouvoir de signature individuelle, aurait pu engager G.________ SA, ce qui était aisément vérifiable en consultant les données librement accessibles du Registre du commerce. Ainsi, même si la marque de service « G.________ » apposée sur le contrat peut créer une confusion au premier abord, vu sa proximité avec la raison sociale de G.________ SA, de même que la présence du logo de la société en tête du document, le texte du contrat ne laisse objectivement aucun doute sur la personne du courtier : il s’agit de la personne dont le nom et les coordonnées sont indiqués sous la rubrique « Le Courtier G.________ », soit l’intimé personnellement. Compte tenu de ces éléments, c’est à bon droit que les premiers juges ont considéré que le contrat de courtage liait l’appelant, en qualité de mandant, et l’intimé, en qualité de courtier, ce dernier s’étant engagé à titre personnel et individuel.
5.1Sous le titre « B. Rémunération du courtier », l’appelant fait valoir que la rémunération du courtier ne serait pas due. Il soutient que les différentes propositions transmises par l’intimé ne seraient pas fermes en ce sens qu’elles n’auraient jamais été présentées « de façon à mener l’affaire à son succès », car il se serait agi de « courriels superficiels » qui n’auraient pas véritablement indiqué les coordonnées ou la solvabilité du potentiel acheteur. Le simple envoi de courriels mentionnant le nom de potentiels acheteurs ne suffirait pas à admettre que l’obligation contractuelle du courtier serait remplie. En outre, la « banale lettre »
17 - soumise à condition et terme n’aurait pas fait l’objet « d’une mise en demeure ou toute autre interpellation par l’intimé ». Précisant qu’il ne conteste pas que l’intimé ait présenté un potentiel acheteur intéressé, l’appelant prétend que l’interprétation du contrat démontrerait que la réelle et commune intention des parties n’était pas que le courtier se contente de donner les coordonnées d’un potentiel acheteur, sans s’assurer et prouver qu’il était en mesure de payer le prix convenu. Or, l’intimé n’aurait pas prouvé l’existence d’un potentiel acheteur sérieux, intéressé et disposant d’une somme de 1'700'000 fr. avec un « projet de notaire ». L’appelant fait également valoir qu’il n’existerait aucun « lien de causalité » car les offres et propositions n’auraient pas été faites par la personne indiquée dans le contrat, G.________ SA, mais par un tiers à la relation contractuelle, soit l’intimé. Enfin, l’appelant soutient que le contrat stipulerait que la rémunération est due « dès la conclusion de la vente ou de la promesse de vente », que tant la vente que la promesse de vente seraient soumises à la forme authentique et qu’aucun acte notarié n’aurait été conclu, ni aucun projet rédigé pour être soumis au vendeur. Il reproche ainsi en substance à l’autorité précédente d’avoir considéré comme offres d’achat conformes au contrat des déclarations de volonté non revêtues de la forme authentique. Puis, sous le titre « C. De l’absence de tout résultat », l’appelant fait valoir que le tribunal aurait dû qualifier la teneur de la lettre du 2 novembre 2015 de B.________ SA portée à sa connaissance le 10 novembre suivant « sans acceptation ni refus ». Il s’agirait selon lui d’une proposition d’achat, limitée dans le temps et sans remise d’un projet d’acte authentique, qui ne serait pas un acte juridique produisant effet, ce d’autant que cette société « connaissait le droit de préemption et savait que la renonciation était une condition nécessaire pour avancer vers une vente ». L’appelant prétend que sa prise de connaissance de cette lettre le 10 novembre 2015 aurait seulement marqué l’ouverture des pourparlers, qui n’auraient jamais eu lieu. En outre, S.________ de B.________ SA n’aurait pas été entendu pour prouver le bien-fondé et la véracité de la lettre du 2 novembre 2015. L’intimé aurait ainsi échoué à apporter la preuve d’un quelconque résultat.
18 - Enfin, sous le titre « D. Droit de préemption », l’appelant soutient en substance qu’une offre ferme et valable aurait obligatoirement dû mentionner « la renonciation au droit de préemption comme condition ». Or, tel n’aurait pas été le cas, ce qui confirmerait « la simple manifestation d’intérêt sans aucune suite ». Bien que formulés sous des titres séparés, ces moyens sont liés et ont trait à la question de savoir si c’est à juste titre que les premiers juges ont considéré que l’intimé avait droit à la rémunération prévue par le contrat de courtage. Il se justifie donc de les examiner conjointement. 5.2En premier lieu, l’autorité précédente a retenu que selon la clause « Exigibilité de la rémunération » figurant dans le contrat de courtage du 21 août 2015, la commission était due intégralement dans le cas où le courtier présentait un acquéreur ayant formulé une offre d’achat aux prix et conditions du mandat et où le mandant renonçait à vendre. Elle a constaté qu’il n’était pas contesté que les parties entendaient, par cette clause, déroger à la règle dispositive de l’art. 413 al. 1 CO, mais qu’elles divergeaient quant à ses conditions d’application : l’appelant soutenait qu’en l’absence d’un projet notarié de promesse de vente, la commission n’était pas due, tandis que pour l’intimé, cette clause subordonnait le paiement de la commission à la présentation d’une offre par un acquéreur potentiel, sans que l’offre ait besoin d’être finalisée par un projet d’acte authentique. Les premiers juges ont relevé une incohérence manifeste dans l’interprétation que voulait donner l’appelant à la clause dès lors que celle-ci exprimait clairement que la rémunération était, en principe, payable dès la conclusion de la vente ou de la promesse de vente, soit dès la signature des actes notariés, à l’exception du cas où le vendeur refuserait une offre conforme aux conditions du mandat. Or, ce second cas visait précisément les situations où un acte authentique n’avait pas pu être établi puisque l’offre avait été refusée. Il aurait ainsi été contradictoire et dénué de sens de prévoir une dérogation à la règle de l’art. 413 al. 1 CO tout en continuant d’exiger, comme condition à la rémunération du courtier, l’établissement d’un acte notarié. On ne pouvait
19 - dès lors pas considérer que c’était ainsi que les parties pouvaient comprendre cette clause de bonne foi. De plus, l’appelant n’avait initialement pas contesté la facture adressée par l’intimé pour le paiement de sa commission, mais avait demandé une prolongation du délai de paiement, ce qui lui avait été accordé. En outre, le fait que le contrat de courtage était conclu pour une durée de trois mois limitait dans le temps la clause de garantie de provision et allégeait le poids de celle-ci pour le vendeur. Ces éléments permettaient de démontrer qu’au moment de la signature de l’acte, les parties avaient l’intention de garantir au courtier sa rémunération dans le cas où le vendeur refusait une offre pourtant conforme aux conditions du mandat, en dérogation à la règle selon laquelle la commission n’était due que dès la signature de l’acte authentique de vente ou de promesse de vente. L’autorité précédente a ainsi considéré que la clause litigieuse n’exigeait pas que l’offre refusée soit accompagnée d’un projet notarié. Les premiers juges ont ensuite retenu qu’après avoir visité l’immeuble de l’appelant, B.________ SA avait soumis deux offres d’achat les 9 septembre et 2 novembre 2015. Ces courriers, tous deux intitulés « offre d’achat », exposaient clairement la parcelle visée, l’identité du destinataire de l’offre, ainsi que le prix et les conditions de la vente. En outre, le pollicitant n’émettait aucune réserve et ne mentionnait pas le besoin de négocier plus en avant les conditions proposées dès lors qu’il ressortait des échanges de courriels entre S.________ et l’intimé que B.________ SA avait à sa disposition tous les éléments lui permettant d’articuler une offre en toute connaissance de cause. S.________ avait d’ailleurs mentionné, dans son courriel du 9 septembre 2015, qu’il avait constaté l’existence du droit de préemption annoté au Registre foncier et qu’il présumait que celui-ci serait radié si son offre était acceptée. L’autorité précédente a ainsi considéré que les écrits des 9 septembre et 2 novembre 2015 constituaient, dans les deux cas, une proposition ferme de conclure un contrat, dont la perfection ne dépendait plus que de l’acceptation par le vendeur. A cet égard, il n’était pas déterminant que l’appelant n’ait pas été « invité, mis en demeure ou sommé de se déterminer » sur les offres comme il le soutenait, celles-ci étant clairement
20 - limitées dans le temps et constituant ainsi des offres à durée de validité limitée au sens de l’art. 3 al. 1 CO. Enfin, les deux offres de B.________ SA, qui émanaient d’un acquéreur présenté par le courtier, étaient conformes aux conditions prévues dans le contrat du 21 août 2015, notamment puisque le prix proposé était supérieur de 100'000 fr. au prix prévu. Les premiers juges ont ensuite considéré que dans la mesure où l’appelant n’avait pas donné suite à ces offres dans leur durée de validité, il avait refusé de vendre à B.________ SA. Les conditions posées par la clause « Exigibilité de la rémunération » du contrat de courtage étaient ainsi réalisées et l’intimé pouvait prétendre à la rémunération initialement prévue par le contrat, soit 49'600 fr. (1'600'000 x 3.1%), à tout le moins dès l’expiration de la seconde offre B.________ SA. 5.3L’art. 412 al. 1 CO définit le courtage comme un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d’indiquer à l’autre partie l’occasion de conclure une convention (courtage d’indication), soit de lui servir d’intermédiaire pour la négociation d’un contrat (courtage de négociation) (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2 ; TF 4A_229/2020 du 5 mai 2021 consid. 3)
Selon l’art. 413 al. 1 CO, le courtier a droit à son salaire dès que l’indication qu’il a donnée ou la négociation qu’il a conduite aboutit à la conclusion du contrat.
Le courtier est en principe appelé à développer une activité factuelle, consistant à trouver un amateur qui se portera contractant du mandant. Pour prétendre à un salaire, il doit prouver, d’une part, qu’il a agi et, d’autre part, que son intervention a été couronnée de succès (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2 et les références citées ; TF 4A_153/2017 du 29 novembre 2017 consid. 2.1). Il faut donc que le contrat que le mandant cherchait à obtenir ait été conclu et qu’il existe un lien de causalité entre l’activité du courtier et la conclusion du contrat (TF 4A_461/2020 du 16 février 2021 consid. 5.1.1 et les références citées).
21 - L’art. 413 al. 1 CO est de droit dispositif (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2 et les références citées). Les parties peuvent donc convenir de clauses particulières dans le but d’atténuer le caractère aléatoire de la rémunération du courtier. La partie qui entend déroger à la règle de l'art. 413 al. 1 CO doit le faire avec suffisamment de clarté (TF 4A_461/2020 du 16 février 2021 consid. 5.1.1 et les références citées). Dans ce cadre, les parties peuvent prévoir que si le mandant refuse le contrat proposé par le courtier, il devra payer tout ou partie du salaire ou encore une indemnité fixée d’avance. Il s’agit d’une garantie contre le refus du mandant de conclure le contrat principal proposé par le courtier. Dans un tel cas, le mandant attend plus qu’une activité appropriée du courtier : il attend que ce dernier lui fournisse un contrat principal conforme à ses désirs. Le mandant n’est pas forcément tenu d’accepter un contrat correspondant aux conditions qu’il a fixées ; s’il prouve qu’il a un juste motif de refuser de conclure le contrat principal, il n’est pas tenu d’honorer la garantie. Ces justes motifs ne peuvent être admis que restrictivement, faute de quoi le mandant pourrait revenir sur sa promesse. Si le contrat principal proposé correspond aux conditions posées par le mandant, celui-ci ne peut invoquer le motif selon lequel le contrat principal ne serait pas avantageux (Marquis, Le contrat de courtage immobilier et le salaire du courtier, thèse Lausanne 1993, pp. 469-470 et les références citées ; cf. également De Haller, Le contrat de courtage, Etude de droit romain et de droit suisse : le pactum proxeneticum et les art. 412 ss CO, thèse Lausanne 2015, pp. 271-272). 5.4En l’espèce, la rubrique « Exigibilité de la rémunération » du contrat de courtage liant les parties stipule notamment que la rémunération est payable dès la conclusion de la vente ou de la promesse de vente et que, pour le « cas où le vendeur refuserait de vendre à un acquéreur présenté par le Courtier ayant formulé une offre d’achat aux prix et conditions du présent mandat, le vendeur indemnisera la Courtier G.________ à la hauteur de la rémunération initialement prévue au contrat ».
22 - Cette dernière clause déroge à la règle dispositive de l’art. 413 al. 1 CO et offre une garantie de rémunération au courtier en cas de refus du mandant de conclure le contrat proposé par celui-ci. Ainsi, selon la convention des parties, pour que l’intimé ait droit à sa rémunération, il faut que l’appelant ait reçu une offre d’achat conforme aux prix et conditions prévus dans le contrat de courtage (1), que l’offre ait été émise en raison de l’activité de l’intimé (2) et que l’appelant l’ait refusée sans juste motif (3). Il convient donc d’examiner si ces trois conditions sont réalisées. 5.5 5.5.1 5.5.1.1L’offre se définit comme une proposition ferme de conclure un contrat, dont elle décrit au moins tous les éléments objectivement essentiels, de façon à ce que son destinataire puisse décider sans autre s’il l'accepte ou s’il la refuse, en partant de l’idée que la conclusion du contrat ne dépend que de son éventuel consentement. La description des éléments objectivement essentiels du contrat visé constitue le contenu minimum de l’offre. L’auteur de l'offre peut déterminer lui-même la durée de son effet obligatoire en fixant à son destinataire un délai pour accepter (art. 3 CO) (Morin, Commentaire romand, Code des obligations I, 3 e éd., Bâle 2021, nn. 80, 81 et 85 ad art. 1 CO et les références citées). L’offre doit être distinguée de la lettre d’intention, qui constitue une déclaration par laquelle une partie fait savoir à une autre qu’elle est intéressée à la conclusion d’un contrat et souhaite ouvrir des négociations ; sa portée varie fortement en fonction de son contenu (Tercier/Pichonnaz, Le droit des obligations, 6 e éd., Genève/Zurich/Bâle 2019, p. 158, n. 653). 5.5.1.2Les ventes et les promesses de vente d’immeubles ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique (art. 216 al. 1 et 2 CO).
23 - 5.5.2En ce qui concerne la première condition, soit la question de savoir si l’appelant a reçu une offre d’achat conforme aux prix et conditions prévus dans le contrat de courtage, on relèvera d’emblée que l’appelant ne pouvait pas, de bonne foi, penser qu’il ne devrait pas la commission si l’offre transmise n’était pas revêtue de la forme authentique, dès lors qu’il est manifeste qu’aucun amateur raisonnable n’accepterait d’engager des frais de notaire pour formuler une simple offre. En effet, en cas de vente immobilière, les parties ne se rendent usuellement chez le notaire qu’une seule fois, pour l’instrumentation du contrat de vente. En outre, comme les premiers juges l’ont retenu – sans que cela ne soit spécifiquement remis en cause par l’appelant – la clause « Exigibilité de la rémunération » prévoit que la rémunération est, en principe, payable dès la conclusion de la vente ou de la promesse de vente, soit dès la signature des actes notariés, à l’exception du cas où le vendeur refuserait une offre conforme aux conditions du mandat, hypothèse visant précisément les situations où un acte authentique n’avait pas pu être établi puisque l’offre avait été refusée, de sorte qu’il aurait été contradictoire et dénué de sens de prévoir une dérogation à la règle de l’art. 413 al. 1 CO tout en continuant d’exiger, comme condition à la rémunération du courtier, l’établissement d’un acte notarié. Le texte du contrat de courtage du 21 août 2015 signifiait donc objectivement que le courtier aurait droit à sa commission s’il avait indiqué au mandant le nom d’une personne prête à se rendre chez le notaire pour conclure un contrat de vente aux prix et conditions prévus dans le contrat de courtage, mais que la vente ne s’était pas conclue pour des raisons imputables au seul mandant. L’offre émanant d’un acquéreur présenté par le courtier ne devait ainsi pas revêtir la forme authentique pour assurer à l’intimé sa rémunération. La thèse contraire de l’appelant est insoutenable. Ensuite, on ne saurait suivre l’appelant lorsqu’il soutient en substance que les différentes propositions transmises par l’intimé – en particulier celles émanant de B.________ SA sur lesquelles l’autorité précédente a fondé son raisonnement – ne constitueraient pas des offres fermes.
24 - Par courriel du 9 septembre 2015, S.________ de B.________ SA a transmis en fichier joint à l’intimé son « offre d’achat ». Ce document, également daté du 9 septembre 2015 et intitulé « offre d’achat », indique qu’en référence à la mise en vente de la parcelle de l’appelant, une offre d’achat est soumise. Il y est mentionné un descriptif de la parcelle (commune, n° de parcelle, surface), un prix de vente de 1'700'000 fr. et, sous la rubrique « conditions », la « signature d’une vente à terme de suite, sans conditions, avec le versement de 20% soit Fr. 340'000.- libéré en faveur du vendeur » et une « exécution de la vente du 1 er décembre 2017 avec le versement du solde ». Il y est enfin indiqué que cette offre était valable jusqu’au 18 septembre 2015 et que B.________ SA restait dans l’attente de nouvelles de l’appelant. Ce document est signé par S., administrateur, pour B. SA. Quant au document du 2 novembre 2015 adressé à l’intimé, il est également intitulé « offre d’achat », se réfère à un rendez-vous de la semaine précédente avec l’intimé et l’appelant et a le même contenu que celui du 9 septembre 2015, sauf pour la rubrique « conditions » qui prévoit une « exécution de la vente au plus vite sans conditions » et le « versement d’un montant complémentaire de Fr. 150'000.- en sus du prix de vente à l’obtention d’un permis de construire en force pour une surface brute de plancher d’au minimum 2'300 m2 », avec la précision que l’offre était valable jusqu’au 18 décembre 2015. Il est également signé par S., administrateur, pour B. SA. Comme les premiers juges l’ont retenu, ces manifestations de volonté constituent bien des offres fermes, d’une durée de validité limitée, aux prix et conditions du contrat de courtage : une personne clairement identifiée, B.________ SA, par son administrateur avec pouvoir de signature individuelle, a proposé à l’appelant, par l’intermédiaire du courtier mandaté à cet effet, de conclure un contrat de vente immobilière portant sur l’immeuble en cause, qui est précisément décrit, pour un prix de 1'700'000 fr. – soit un prix supérieur de 100'000 fr. au prix de 1'600'000 fr. indiqué dans le contrat de courtage –, en indiquant les modalités de celle- ci sous la rubrique « conditions », ainsi que le délai dans lequel l’offre
25 - expirait. Ces manifestations de volonté ne constituent pas de simples déclarations par lesquelles une partie fait savoir à une autre qu’elle est intéressée à la conclusion d’un contrat et souhaite ouvrir des négociations. Il ne s’agissait pas davantage de « courriels superficiels » ne permettant pas de « mener l’affaire à son succès », comme le soutient l’appelant de manière péremptoire, dès lors qu’en cas d’acceptation dans le délai de validité de l’offre, le contrat de vente aurait ensuite pu se conclure selon la forme prévue par l’art. 216 CO. A l’instar de l’autorité précédente, force est de constater que ces manifestations de volonté ne contenaient aucune réserve et ne mentionnaient pas le besoin de négocier davantage les conditions proposées, ce qui n’est du reste pas spécifiquement remis en cause par l’appelant. On ne saurait ainsi retenir que la prise de connaissance par l’appelant le 10 novembre 2015 de l’offre du 2 novembre 2015 aurait seulement marqué l’ouverture des pourparlers comme l’intéressé le prétend, ce d’autant qu’il s’agissait de la deuxième offre de B.________ SA et qu’elle se réfère à un rendez-vous de la semaine précédente avec les parties, ce qui démontre que des pourparlers ont eu lieu antérieurement à l’offre précitée. Contrairement à ce que soutient l’appelant, l’autorité précédente a bel et bien qualifié la manifestation de volonté du 2 novembre 2015 de B.________ SA, en considérant qu’il s’agissait d’une offre d’achat aux prix et conditions du mandat de courtage. On ne comprend du reste pas cette critique, si ce n’est que les premiers juges n’ont pas « qualifié » cette manifestation de volonté comme l’appelant l’aurait voulu. L’argument de l’appelant, selon lequel les offres de B.________ SA n’auraient pas fait l’objet « d’une mise en demeure ou toute autre interpellation par l’intimé », a déjà été soulevé en première instance et les premiers juges ont considéré à cet égard que cela n’était pas déterminant car celles-ci étaient clairement limitées dans le temps et constituaient ainsi des offres à durée de validité limitée au sens de l’art. 3 al. 1 CO. Or, l’appelant ne remet pas en cause ce raisonnement et se contente de répéter cet argument en appel, ce qui ne satisfait pas à son devoir de
26 - motivation (cf. TF 4A_611/2020 du 12 juillet 2021 consid. 3.1.2 ; TF 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3). En ce qui concerne l’argument de l’appelant, selon lequel l’interprétation du contrat démontrerait que la réelle et commune intention des parties n’était pas de donner les coordonnées d’un potentiel acheteur sans s’assurer et prouver qu’il était en mesure de payer le prix convenu, on constate que l’intéressé n’a pas allégué cette circonstance en première instance dès lors qu’il a uniquement soutenu que la solvabilité de B.________ SA n’avait pas été établie (all. 15), sans toutefois préciser comment celle-ci aurait pu être prouvée. L’appelant n’a pas davantage allégué de faits pouvant être pris en considération dans le cadre d’une interprétation du contrat pour en déduire ce qu’il prétend en appel. Il n’entreprend d’ailleurs aucune démonstration en ce sens dès lors qu’il se contente de soutenir, sans autre développement, que l’interprétation du contrat permettrait de déterminer que l’intention des parties était que le courtier devait prouver la solvabilité de l’émetteur de l’offre. Cela étant, on ne voit pas en quoi la question de la solvabilité du pollicitant aurait été déterminante pour les parties, en particulier pour le mandant, du point de vue de la rémunération du courtier. En effet, le contrat de courtage liant les parties prévoit que la commission est due intégralement dans le cas où le mandant refuse de vendre à un acquéreur présenté par le courtier ayant formulé une offre d’achat aux prix et conditions du mandat. Or, si l’appelant avait accepté l’offre du 2 novembre 2015 et si la vente n’avait ensuite pas pu se conclure car B.________ SA ne disposait en réalité pas des moyens financiers pour acquérir le bien, alors la rémunération n’aurait pas été due, l’appelant n’ayant dans ce cas pas refusé de vendre malgré une offre aux prix et conditions du mandat présentée par le courtier. On ne voit ainsi pas pour quelle raison l’intimé, pour pouvoir prétendre à sa rémunération, aurait eu à prouver que l’émetteur de l’offre disposait des moyens financiers pour s’acquitter du prix de vente proposé. En outre, contrairement à ce que soutient l’appelant, on ne saurait retenir que, pour être valable, l’offre aurait obligatoirement dû mentionner « la renonciation au droit de préemption comme condition ».
27 - Le texte du contrat de courtage ne fait aucune référence au droit de préemption dont est grevé l’immeuble, de sorte que le courtier n’avait pas à fournir au mandant des offres indiquant explicitement que le pollicitant était informé de l’existence du droit de préemption ou qu’il renonçait à toute prétention en cas d’exercice de ce droit. Compte tenu de ce qui a été exposé, il y a lieu de considérer que l’appelant a bien reçu une offre d’achat conforme aux prix et conditions prévus dans le contrat de courtage, de sorte que la première condition pour la rémunération du courtier est réalisée. 5.6S’agissant du lien de causalité, l’argument soulevé par l’appelant tombe à faux dès lors qu’il a été démontré ci-dessus que le contrat de courtage a bien été conclu avec l’intimé (cf. supra consid. 4.3). Au surplus, la réalisation de cette condition n’est pas contestée par l’appelant, qui ne soutient pas que les offres reçues auraient eu une autre cause que l’activité déployée par l’intimé. La seule invocation, sous la lettre E ch. 1 de l’acte d’appel, de l'arrêt du Tribunal fédéral 4A_673/2010 du 3 mars 2011 relatif au fardeau de la preuve du lien de causalité, sans autre précision, ne suffit pas à remettre en cause la constatation de fait des premiers juges, selon laquelle les offres en question sont le résultat de visites organisées par l’intimé. Au demeurant, l’appelant n’avait en rien motivé sa contestation, en première instance, de l’allégué 65 de l'intimé, selon lequel les offres refusées par l’appelant avaient été « présentée[s] par [l’intimé] » ; il admet d’ailleurs dans son mémoire qu’il n’est pas contesté que l’intimé ait présenté un « potentiel acheteur intéressé ». Quant à l’allégué 46 de l’intimé, selon lequel les visites organisées par ses soins s’étaient concrétisées par trois offres différentes, il n’a été contesté par l’appelant que pour ce qui concerne les prix offerts ; en particulier, l’intéressé n’a aucunement précisé qu’il contestait le rapport de cause à effet entre les visites et la formulation des offres. Ainsi, faute d’avoir été valablement contesté, le lien de causalité n’avait pas à être prouvé (cf. art. 150 al. 1 CPC).
28 - La deuxième condition est ainsi réalisée. 5.7Pour ce qui est enfin de la troisième condition, soit la question de savoir si l’appelant a refusé une offre sans juste motif, on constate que l’intimé a transmis à l’appelant l’offre du 2 novembre 2015 de B.________ SA. Cette offre était conforme aux prix et conditions du mandat (cf. supra consid. 5.5.2) et valable jusqu’au 18 décembre 2015. L’appelant en a pris connaissance le 10 novembre 2015 et n’y a pas donné suite dans le délai de validité. Partant, comme l’autorité précédente l’a retenu sans que cela ne soit remis en cause en appel, il est réputé avoir refusé de vendre à B.________ SA. L’appelant n’a par ailleurs pas allégué précisément pour quels motifs il n’avait pas donné suite à cette offre. Certes, l’appelant fait valoir en plusieurs endroits de son acte d’appel que l’intimé n’avait pas établi la solvabilité du pollicitant. Mais, comme cela a déjà été exposé (cf. supra consid. 5.5.2), il n’appartenait pas à l’intimé d’établir la solvabilité de l’émetteur de l’offre pour prétendre au salaire convenu. A cet égard, on relèvera encore que si l’insolvabilité de l’amateur est un juste motif de refus du mandant de conclure le contrat proposé (cf. De Haller, op. cit., p. 272 ; Marquis, op. cit, p. 469), la preuve de cette insolvabilité, en tant que juste motif de refus mettant fin au droit au salaire du courtier, soit un fait dirimant, incombe au mandant et non au courtier (cf. ATF 144 III 462 consid. 3.3.2) – étant d’ailleurs rappelé que, dans le régime légal de l’art. 413 al. 1 CO, le droit au salaire dépend de la conclusion du contrat, non de son exécution. Force est ainsi de constater que l’appelant a refusé sans juste motif l’offre émise le 2 novembre 2015 par B.________ SA. 5.8Il s’ensuit que les conditions posées par la clause « Exigibilité de la rémunération » sont donc bien réalisées et que l’intimé avait droit à la rémunération convenue. Dès lors que l’appelant échoue à démontrer qu’il ne devrait aucun montant à l’intimé du chef du contrat de courtage,
29 - c’est à bon droit que les premiers juges ont rejeté son action en libération de dette. 6.Sous le titre « E. De la jurisprudence », l’appelant fait valoir que deux arrêts du Tribunal fédéral, pourtant plaidés à l’audience, auraient été arbitrairement ignorés. En tant que l’appelant se contente de citer des passages de considérants des arrêts en question, sans formuler de grief ou expliquer en quoi ceux-ci permettraient de remettre en cause le raisonnement des premiers juges, cette partie du mémoire d’appel est irrecevable pour défaut de motivation (cf. TF 4A_611/2020 du 12 juillet 2021 consid. 3.1.2 ; TF 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3). 7.Enfin, sous le titre « F. Arbitraire », l’appelant soutient que le dossier de la cause et les éléments soulevés en appel démontreraient « l’arbitraire du jugement attaqué ». En substance, il répète que l’offre de B.________ SA, qui n’aurait pas été ferme et sérieuse, n’aurait eu aucune validité tant que le titulaire du droit de préemption n’y avait pas renoncé et que cette société n’aurait pas négocié sérieusement en ne donnant pas suite à sa « dernière lettre ». A nouveau, il ne s’agit pas d’un grief satisfaisant aux exigences de motivation de l’appel. Quoi qu’il en soit, il a déjà été répondu à ces arguments.
8.1En définitive, l’appel, manifestement infondé, doit être rejeté dans la mesure où il est recevable et le jugement confirmé. 8.2Vu le sort de l’appel, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'496 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [Tarif des frais judiciaires civils du
30 - 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’appelant (art. 106 al. 1 CPC). Il n’y pas lieu à l’allocation de dépens de deuxième instance dès lors que l’intimé n’a pas été invité à déposer une réponse (art. 312 al. 1 in fine CPC). Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté dans la mesure où il est recevable. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'496 fr. (mille quatre cent nonante-six francs), sont mis à la charge de l’appelant X.. IV. L’arrêt est exécutoire. La présidente : Le greffier : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -Me Albert J. Graf (pour X.), -Me Olivier Bigler (pour W.________),
31 - et communiqué, par l’envoi de photocopies, à : -M. le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de l’Est vaudois. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Le greffier :