19J010
TRIBUNAL CANTONAL
P324.- 5013 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 5 février 2026 Composition : M m e C R I T T I N D A Y E N , p r é s i d e n t e M. Segura et Mme Elkaim, juges Greffière : Mme Clerc
Art. 62, 322d, 718b et 814 al. 4 CO ; art. 247 al. 2 CPC
Statuant sur l’appel interjeté par B.______ SA, défenderesse, à [...], contre le jugement rendu le 4 mars 2025 par le Tribunal prud’hommes de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelante d’avec C.______ , demandeur, à [...], la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
19J010 E n f a i t :
A. Par jugement du 4 mars 2025, dont la motivation a été adressée aux parties le 13 mars 2025, le Tribunal des prud’hommes de l’arrondissement de La Côte (ci-après : le tribunal ou les premiers juges) a dit que B.______ SA était la débitrice de C.______ et lui devait immédiat paiement de la somme brute de 16'534 fr. 90, sous déduction des charges légales et conventionnelles effectivement payées, avec intérêt à 5 % l'an dès le 1 er mars 2023 (I), a dit que B.______ SA était la débitrice de C.______ et lui devait immédiat paiement de la somme nette de 608 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le 1 er mars 2023 (II), a rejeté les conclusions reconventionnelles de B.______ SA (III), a dit que B.______ SA était la débitrice de C.______ de dépens à hauteur de 4'000 fr. (IV), a rendu la décision sans frais judiciaires (V) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VI).
En substance, le tribunal a retenu que les parties ne contestaient pas avoir été liées par un contrat de travail qui avait perduré après que C.______ s’était vu octroyer la qualité de directeur avec pouvoir de signature individuel de B.______ SA. Les parties ne s’entendaient toutefois pas sur le montant du salaire durant la période postérieure à cette nomination, B.______ SA contestant avoir donné son accord aux augmentations de salaires que C.______ s’était lui-même allouées. Interprétant la volonté des parties, le tribunal a considéré que plusieurs éléments – soit l’augmentation du chiffre d’affaire de B.______ SA généré par C.______ , la promotion de celui-ci comme directeur avec signature individuelle, le fait qu’il avait la gestion quasi totale des affaires, que les augmentations de salaire qu’il s’était octroyées n’étaient pas exagérées au vu de ses qualifications professionnelles, l’absence de vérification de l’associé de la marche des affaires et le fait que C.______ aurait dû ou pu devenir associé de la société – permettaient de constater la validité des augmentations de salaire et de l’octroi de gratifications par C.______ en sa faveur. Il a donc fait droit aux prétentions émises par ce dernier, y compris en paiement du salaire du mois de février 2023, de son solde de vacances et du remboursement de ses frais professionnels. Le tribunal a rejeté les
19J010 conclusions reconventionnelles de B.______ SA qui requerrait que C.______ soit condamné à lui rembourser les montants perçus en trop à titre de salaire pour les mois de février 2022 à janvier 2023.
B. a) Par acte du 28 avril 2025, B.______ SA (ci-après : l’appelante) a interjeté appel contre ce jugement en concluant, avec suite de frais, à sa réforme en ce sens que C.______ (ci-après : l'intimé) est débouté de toutes ses conclusions, qu'il est condamné à lui payer un montant de 29'000 fr. avec intérêt à 5 % l'an à compter du 1 er avril 2023, et que les dépens de première et deuxième instance sont mis à la charge de l'intimé.
b) Le 19 juin 2025, l'intimé a déposé une réponse et conclu, avec suite de frais, au rejet de l'appel.
c) Le 7 juillet 2025, l’appelante s'est déterminée en renvoyant à son écriture d'appel.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :
D.______ a souhaité créer l’appelante, afin de séparer les activités de validation des autres activités de la société F.______ SA.
b) Il ressort d’une convention signée le 26 avril 2020 que l’intimé était alors employé par H.______ Sàrl et qu’il a consacré une partie de son activité à la formation en microbiologie. Il était prévu de créer l’appelante, nommée [...] Sàrl jusqu’au 20 octobre 2023, dont le but serait notamment d’effectuer de la validation sanitaire dans le secteur de
19J010 l’endoscopie et de la commercialisation de produits de détergence pour le secteur dentaire et médical. Les parties souhaitaient qu’une fois achevée sa formation, l’intimé puisse participer au capital social et travailler pour le compte de l’appelante.
Dans cette même convention, il était précisé que l’intimé avait prêté la somme de 11'000 fr. à la société H.______ Sàrl, dans le but de l’investir dans la constitution et l’établissement du capital social de l’appelante.
c) Le contrat de prêt était doublé d’un contrat de fiducie entre l’intimé et H.______ Sàrl, celle-ci reconnaissant et déclarant qu’elle détenait cent-dix parts sociales, d'une valeur de 100 fr. la part, de l’appelante pour le compte de l’intimé, soit l'équivalent de 11'000 fr. du capital social de 20'000 fr. de l’appelante.
Le contrat prévoyait en outre que H.______ Sàrl représenterait l’intimé et agirait selon ses instructions ou celles de son mandataire aux assemblées générales de l’appelante.
Enfin, un délai au 31 décembre 2021 était fixé à l’intimé pour exercer son droit au transfert des parts de l’appelante et son inscription au Registre du commerce comme associé de celle-ci à due concurrence.
L’intimé n’a pas exercé son droit.
Le [...] 2021, la signature de D.______ a été radiée.
19J010 4. a) A la création de l’appelante, l’intimé a fourni ses prestations de travail à travers la société H.______ Sàrl, qui a facturé à l’appelante les premiers mois de son activité. Cette organisation a duré du 1 er février 2020 au 30 septembre 2020.
b) L’intimé a ensuite été engagé par contrat de travail de durée indéterminée du 1 er octobre 2020 comme spécialiste en validation des équipements médicaux auprès de l’appelante.
Le salaire mensuel brut de l’intimé était fixé à 6'000 fr., versé douze fois l’an, gratification à bien plaire en sus.
Le contrat prévoyait vingt-cinq jours de vacances par année civile et le remboursement des frais de déplacement et professionnels selon un règlement qui y était joint.
c) Au départ des relations contractuelles entre les parties, l’intimé était le seul spécialiste en validation des équipements médicaux et dès lors le seul à même d'accomplir les prestations permettant à l’appelante de développer son activité. Il bénéficiait en effet d’un certificat pour effectuer de la validation dans le domaine de la stérilisation.
d) L’intimé n’a jamais demandé d’augmentation de salaire.
b) G.______ avait accès aux comptes de l’appelante et était régulièrement informé durant la période d’activité de D.______ . Toutefois, hormis une réunion le 29 octobre 2021, aucune séance avec G.au sujet de l’appelante n’a eu lieu. Selon D. , G.montrait peu d’intérêt pour les activités de l’appelante, précisant que seul l’intimé faisait du chiffre d’affaires. Selon D. , si les affaires marchaient bien, le
19J010 salaire de l’intimé allait être augmenté, mais aucune augmentation n’avait été fixée de son temps.
b) Par courriel du même jour, l’intimé a informé J.______, secrétaire de l’appelante, du nouveau contrat de travail de I.______signé par G.______et lui-même, prévoyant une augmentation de son salaire dès le 1 er
décembre 2021. Il l’a en outre informée qu’ils étaient allés chez le notaire le 9 décembre 2021 et qu’il occupait désormais le poste de directeur. Enfin, il a précisé que G.______avait reçu à nouveau les codes bancaires et identifiant pour se connecter sur le compte de l’appelante et qu’il avait maintenant la possibilité de valider les paiements qu’elle avait préparés.
c) J.______ a travaillé comme secrétaire indépendante depuis 2021 pour l’appelante, ayant en charge la gestion des courriels, le paiement des factures et des salaires. Elle enregistrait les paiements et l’intimé les validait. Elle préparait tous les mois les salaires des trois employés, lesquels étaient préenregistrés. Elle a dit n’avoir jamais eu de contact avec G._____, hormis une fois en lien avec la Caisse des médecins et à la fin de son mandat en janvier 2023. Elle ne lui a donc jamais demandé de valider des paiements. L’intimé lui disait oralement ou par message le montant des gratifications et c’est lui qui donnait également l’ordre de modifier les salaires. Elle a dit n’avoir pas été choquée qu’un directeur puisse modifier son salaire ou percevoir une gratification.
b) Le 16 janvier 2023, l’intimé a appelé J.______ et lui a demandé de payer ses factures et ses salaires, n’ayant plus d’accès au logiciel de comptabilité, lequel était relié à la banque. J.______ a effectué le versement
19J010 du salaire et de la gratification de l’intimé. Elle a dit avoir possiblement imprimé le certificat de salaire de l’intimé daté du 16 janvier 2023, encore sous la signature de D.______ , car établi automatiquement par le logiciel [...]. Ses accès ont ensuite été coupés, de sorte qu’elle n’a plus pu payer de factures.
c) G.______a déclaré n’avoir jamais établi des procès-verbaux d’assemblée générale, dans la mesure où cela était fait de manière informelle et que les comptes étaient approuvés, généralement en avril ou mai de l’année suivante. Il a indiqué que les comptes 2022 et 2023 avaient été approuvés respectivement en 2023 et en 2024 avec les réserves concernant les salaires de l’intimé qui avaient été provisionnés dans la mesure où il considérait qu’il y avait du trop-perçu. Il a dit avoir tiré la sonnette d’alarme au moment où il a remarqué les prélèvements et a immédiatement fait radier la signature individuelle de l’intimé en novembre 2022. Selon inscription au Registre du commerce du [...] 2023, l’intimé signait désormais collectivement à deux, avec le gérant ou l'autre directeur. Les salaires de décembre et janvier ont quand même été versés à hauteur de 9'000 fr., car les droits de signature à la banque n’avaient pas été modifiés.
G.a expliqué qu’il était opérationnel pour l’appelante pour assister sur le terrain dans le cadre de la validation des dispositifs médicaux. K., dont il était président du conseil d'administration, avec signature individuelle depuis le [...] 2020, procurait un avantage concurrentiel décisif sur de nombreux dossiers par la rapidité des résultats microbiologiques rendus par le laboratoire. Selon lui, les contacts avec l’intimé étaient fréquents à cause des prestations de laboratoires qui constituaient une pièce essentielle du rapport de validation. C’est à travers ces échanges qu’il pouvait voir l’activité globale de la société, ce qui représentait donc son implication opérationnelle au sein l’appelante.
19J010 départ, G., D. et lui-même avaient décidé que son salaire serait bas, car ils attendaient que le chiffre d’affaires et les marges de la société permettent d’octroyer des salaires plus élevés pour I.et l’intimé. Ce dernier a admis n’avoir pas fait valider ses augmentations de salaire par le gérant et n’avoir pas pensé à faire signer un nouveau contrat de travail, car il était dans l’opérationnel et G.ne s’en occupait pas. A la création de la société, il voyait beaucoup G.. Par la suite, les contacts se sont limités à quatre ou cinq par année concernant des questions de protocoles et de factures surtout liées au laboratoire K. SA. Les précités ne parlaient pas de l’appelante ; G.______demandait à l’intimé une fois par année comment elle évoluait.
Le salaire de l’intimé a augmenté à 7'000 fr. au mois de février 2022, puis à 9'000 fr. au mois de juillet 2022. Des gratifications ont été versées à hauteur de 13'000 fr. en février 2022 et de 9'000 fr. au mois de janvier 2023.
Selon l’extrait de compte [...] de l’appelante, le solde s’élevait à 38'917 fr. 48 au 1 er janvier 2023, à 23'563 fr. 45 au 31 janvier 2023, à 68'435 fr. 76 au 27 février 2023 et à 60'219 fr. 49 au 31 mars 2023.
19J010 interne, son contrat de travail étant maintenu sans changement. Un délai au 3 février 2023 avait été imparti à l’intimé pour rendre des comptes de sa gestion et émettre des propositions de remboursement des montants indument perçus de l’appelante.
b) Par courrier du 2 février 2023, le conseil de l’appelante a imparti un délai au 10 février 2023 à l’intimé pour rembourser le montant de 48'000 fr. prélevé à titre de salaires et de gratifications.
c) Par courrier du 28 février 2023, l’intimé a démissionné avec effet immédiat. Il a invoqué en substance des changements stratégiques de l’appelante, le constat de la radiation de sa signature individuelle de la société et la perte de son statut de directeur au profit d’un comptable qu’il n’avait jamais rencontré. La signature de l’intimé a été radiée le 29 mars 2023.
d) Par courrier du 2 mars 2023, le conseil de l’appelante a pris note de la résiliation avec effet immédiat du contrat de travail de l’intimé et, entre autres, a indiqué qu’un décompte final au 1 er mars 2023 serait prochainement établi, l’invitant à préciser s’il avait des prétentions en vacances non encore prises.
e) L’intimé a demandé le paiement de son salaire de février 2023 par 9'000 fr., les notes de frais pour janvier et février 2023 par 226 fr. 42 et 381 fr. 60. Il a produit un décompte de vacances pour l’ensemble de son activité au sein de l’appelante et a réclamé le solde de 14,4 jours par 7'534 fr. 90. 11. a) Le 25 mars 2024, dans le délai imparti à la suite de la délivrance d’une autorisation de procéder le 29 janvier 2024, l’intimé a déposé une demande à l’encontre de l’appelante auprès du tribunal en concluant, avec suite de frais, à ce que l’appelante soit condamnée à lui verser montant de 17'142 fr., avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er mars 2023.
b) Le 4 juin 2024, l’appelante a déposé une réponse et demande reconventionnelle (action partielle) en concluant, avec suite de frais, sur la
19J010 réponse, à ce que l’intimé soit débouté de toutes ses conclusions et, sur la demande reconventionnelle, à ce qu’il soit condamné à lui payer un montant de 29'000 fr. avec intérêt à 5 % l’an à compter du 1 er avril 2023.
c) Le 7 août 2024, l’intimé a déposé des déterminations et réponse sur demande reconventionnelle en concluant, avec suite de frais, au rejet des conclusions reconventionnelles.
d) Le 29 août 2024, l’appelante a déposé une duplique et des allégués complémentaires.
e) Le 20 septembre 2024, l’intimé a déposé des déterminations.
f) A l’audience du 25 novembre 2024, l’intimé a précisé réclamer le salaire du mois de février 2023 à hauteur de 9'000 francs. Il a été requis production des procès-verbaux des assemblées générales pour les années 2020 à 2023 par l’appelante.
g) Lors de l’audience du 4 mars 2025, G.______ n’a pas produit les pièces requises, indiquant n’avoir jamais établi de procès-verbaux d’assemblée générale.
E n d r o i t :
1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes patrimoniales dont
19J010 la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure à 10’000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L’appel doit être introduit auprès de l'instance d'appel, soit auprès de la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al. 1 CPC).
1.2 1.2.1 Les conclusions circonscrivent la ou les prétentions que le demandeur réclame et sur lesquelles le tribunal doit statuer. Elles doivent exprimer clairement la prétention réclamée et la nature de l'action (TF 4A_39/2022 du 7 février 2023 consid. 4.3 et les références citées). Elles doivent être formulées de telle manière que le tribunal puisse les reprendre telles quelles dans le dispositif de son jugement (ATF 137 III 617 consid. 4.3 ; TF 4A_653/2018 du 14 novembre 2019 consid. 6.3).
1.2.2 Si les conclusions ne sont pas claires, elles doivent être interprétées objectivement, soit selon le sens que, d'après les règles de la bonne foi, les destinataires pouvaient et devaient raisonnablement leur prêter (principe de la confiance) (TF 4A_653/2018 précité consid. 6.3 et les arrêts cités ; sur l'interprétation des manifestations de volonté en général, cf. ATF 144 III 93 consid. 5.2 ; TF 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4). D'après le principe de la confiance, la volonté interne du déclarant n'est pas déterminante ; ce principe permet d'imputer au demandeur le sens objectif de sa déclaration, même si celle-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 ; TF 4A_643/2020 précité consid. 4.2.2).
1.2.3 Les conclusions portant sur des prestations en argent doivent être chiffrées (ATF 137 III 617 consid. 4.2 et 4.3 ; ATF 134 III 235 ; TF 4A_117/2022 du 8 avril 2022 consid. 2.1.2). L'irrecevabilité de conclusions d'appel ne satisfaisant pas à ces principes peut toutefois contrevenir au principe de l'interdiction du formalisme excessif (art. 29 al. 1 Cst. [Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 ; RS 101]). A titre exceptionnel, l'autorité d'appel doit entrer en matière sur un appel comprenant des conclusions formellement déficientes s'il ressort
19J010 clairement de la motivation, mise en relation avec la décision attaquée, ce que l’appelant demande ou – dans le cas de conclusions à chiffrer – quelle somme d'argent doit être allouée.
1.3 1.3.1 En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une décision finale de première instance et portant sur des conclusions patrimoniales supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable sous réserve de ce qui suit.
En première instance, le tribunal a fait droit à l’ensemble des prétentions de l’intimé qui comprenaient son salaire du mois de février à hauteur de 9'000 fr., le paiement de son solde de vacances par 7'534 fr. 90 et des remboursements de frais pour les mois de janvier et février 2023 de 226 fr. 42 et de 381 fr. 60.
L’appelante conclut de manière générale en deuxième instance à ce que l’intimé soit « débouté de toutes ses conclusions » et condamné à lui verser une somme de 29'000 francs.
On comprend donc des conclusions de l’appelante qu’elle conteste toutes les prétentions élevées en première instance par l’intimé et rappelées ci-avant. Or, la motivation de son appel porte exclusivement sur les augmentations de salaire et les gratifications qu’il s’est octroyées.
Par conséquent, les conclusions de l’appelante en lien avec le paiement du solde de vacances de l’intimé et les remboursements de frais en faveur de celui-ci sont irrecevables. Quant au salaire du mois de février 2023, que l’appelante ne remet pas en cause sur le principe, on comprend de son argumentation qu’elle en conteste le montant en lien avec l’augmentation y relative que s’est alloué l’intimé. Cette dernière conclusion n’est ainsi recevable qu’à hauteur du montant déterminable de 6'000 fr., correspondant au salaire mensuel de l’intimé avant l’augmentation litigieuse qu’aucune des parties ne remet en cause.
19J010 1.3.2 Enfin, la réponse, déposée en temps utile, ainsi que les déterminations ultérieures reçues dans le délai de l’art. 53 al. 3 CPC, sont recevables.
2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit ou constatation inexacte des faits (art. 310 let. a et b CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC (CACI 15 octobre 2025/464 consid. 2.1 ; Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2 e éd., Bâle 2019 [cité ci-après : CR CPC], n. 2 ss ad art. 310 CPC). Elle contrôle librement l’appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu’il a retenus (art. 157 CPC en relation avec l’art. 310 let. b CPC ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_333/2023 du 23 février 2024 consid. 5.1).
2.2 Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance ; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application du droit d’office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; TF 4A_589/2023 du 13 mai 2024 consid 4.2). Cette jurisprudence ne remet pas en cause la liberté conférée aux juges d’admettre (ou de rejeter) l’appel en s’appuyant sur un argument non explicitement discuté par les parties (TF 4A_313/2019 du 19 mars 2020 consid. 3).
2.3 Dès lors que, selon l’art. 311 al. 1 CPC, l’appel doit être motivé, il doit indiquer sur quels points et en quoi la décision attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les faits auraient été constatés de manière inexacte ou incomplète par le premier juge. La Cour de céans n’est
19J010 ainsi pas tenue d’examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que tout l’état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle ; sa mission se limite à contrôler le bien-fondé de la décision rendue en première instance ; les griefs des parties constituent le programme de l'examen qu'elle doit accomplir (TF 4A_245/2021 du 26 octobre 2021 consid. 4.1).
2.4 En procédure simplifiée, le tribunal établit les faits d’office lorsque la valeur litigieuse ne dépasse pas 30'000 fr. dans les litiges portant sur un contrat de travail (art. 247 al. 2 let. b ch. 2 CPC).
L'art. 247 al. 2 CPC prévoit la maxime inquisitoire simple, qualifiée aussi de maxime inquisitoire sociale, et non la maxime inquisitoire illimitée de l'art. 296 al. 3 CPC. La maxime inquisitoire sociale a pour but de protéger la partie faible au contrat, de garantir l'égalité entre les parties au procès et d'accélérer la procédure (ATF 141 III 569 consid. 2.3.1 ; TF 4A_75/2025 du 1 er septembre 2025 consid. 5.1 et les références citées). La maxime inquisitoire prévue par l’art. 247 al. 2 CPC implique la possibilité pour le juge de se fonder sur tous les faits pertinents et établis, même si les parties ne les ont pas invoqués (Tappy, CR CPC, n. 23 ad art. 247 CPC). Selon la volonté du législateur, le tribunal n'est cependant soumis qu'à une obligation d'interpellation accrue. Il ne se livre à aucune investigation de sa propre initiative (TF 4A_702/2016 du 23 mars 2017 consid. 3.1 ; CACI 9 novembre 2023/457 consid. 2.2). Le tribunal n'est pas non plus tenu de rechercher d'office dans le dossier ce qui pourrait en être déduit en faveur de la partie qui a présenté les éléments de preuve (TF 4A_19/2021 du 6 avril 2021 consid. 5.1 ; CACI 9 novembre 2023/457 loc. cit.).
3.1 L'appelante formule plusieurs griefs tendant à la correction de l'état de fait du jugement attaqué et portant sur deux aspects différents, soit en premier lieu l'état des liquidités présentent sur le compte social au
19J010 1 er et au 18 janvier 2023 et, en second lieu, sur les circonstances de la création par l'intimé de la société L.______ Sàrl.
3.2 Au vu des considérants qui suivent, il n'est pas nécessaire de trancher les griefs formulés, étant précisé que la pertinence des éléments de faits dont l’appelante se prévaut n'est pas évidente.
4.1 L'appelante conteste l'appréciation des premiers juges quant à la validité des augmentations de salaire que l'intimé s'est accordé lorsqu'il était son directeur.
4.2 4.2.1 Selon l'art. 814 al. 4 CO (Code des obligations suisse du 30 mars 1911 ; RS 220), le droit de la société anonyme s'applique par analogie à l’étendue et à la limitation des pouvoirs de représentation ainsi qu'aux contrats conclus entre la société et son représentant.
4.2.2 4.2.2.1 Le droit suisse ne contient aucune règle générale spécifique sur le contrat conclu avec soi-même stricto sensu (Selbstvertrag ; contratto con se stesso), situation dans laquelle une même personne est doublement partie à l'acte juridique, d'un côté pour son propre compte, de l'autre comme représentante d'autrui. Cette figure, à l'instar de la double représentation (Doppelvertretung ; doppia rappresentanza), recèle un risque de conflit d'intérêts (TF 4A_488/2021 du 4 mars 2022 consid. 5.3. 2 et les références citées). De longue date, le Tribunal fédéral juge ce type de contrat inadmissible (unzulassig), et partant dépourvu de validité (ungültig) (TF 4A_496/2024 du 5 février 2025 consid. 4.4), sous réserve de deux exceptions. Premièrement, si la nature même de l'affaire exclut tout risque de léser le représenté, comme c’est le cas lorsque l'acte est conclu aux conditions du marché. Deuxièmement, si le représenté y a consenti par avance ou a ratifié l'acte (ATF 144 III 388 consid. 5.1 ; TF 7B_21/2023, 7B_22/2023 et 7B_23/2023 du 1 er octobre 2024 consid. 3.2.3 et les
19J010 références citées, considéré comme le leading case ; TF 4A_488/2021 du 4 mars 2022 consid. 5.3.2).
Ces principes valent aussi pour la représentation légale d'une personne morale par ses organes. La personne morale est présumée tacitement exclure le pouvoir de représentation pour tout acte comportant un risque de conflit entre ses propres intérêts et celui de son représentant. Le consentement ou la ratification doit émaner d'un organe de même rang, ou de rang plus élevé (ATF 144 III 388 consid. 5.1 ; TF 4A_488/2021 précité consid. 5.3.2).
4.2.2.2 A ces exigences de fond conditionnant la validité d'un acte conclu avec soi-même s'ajoute un réquisit de forme écrite pour les affaires supérieures à 1'000 fr. (art. 718b CO ; TF 4A_488/2021 précité consid. 5.3.3 et les références citées). La conséquence du non-respect de cette exigence de forme est en principe la nullité du contrat (Peter/Birchler, in Commentaire romand, Code des obligations II, 3 ème éd., Bâle 2024, n. 7 ad art. 718b CO), étant précisé que le Tribunal fédéral a considéré qu'une action en constatation de cette nullité est irrecevable si elle viole le principe de la bonne foi, notamment en raison d'un comportement contradictoire constitutif d'un abus de droit manifeste au sens de l'art. 2 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210) (TF 4A_545/2019 du 13 février 2020 consid. 5.2.4, qui laisse ouverte la question – controversée en doctrine – de la conséquence de la violation de l'art. 718b CO).
4.3 4.3.1 En l'espèce, l’appelante fait valoir que le fait que son gérant ne se soit opposé aux augmentations de salaire successives que plusieurs mois postérieurement à celles-ci ne saurait en constituer une acceptation tacite. La solution adoptée par les premiers juges en ce sens reviendrait en réalité à transformer la ratification requise par la jurisprudence en une opposition, ce qui serait contraire aux principes développés par le Tribunal fédéral.
L'intimé se réfère pour l'essentiel à la motivation du jugement attaqué et en particulier au fait que G.______ ne consultait pas les comptes
19J010 dans la mesure où, dans le cas contraire, il aurait constaté l'augmentation de salaire litigieuse ainsi que le versement d'une gratification.
4.3.2 Les parties s'accordent sur le fait que les augmentations de salaire – la question de l'octroi d'une gratification étant examinée plus bas (cf. consid. 5 infra) – sont constitutives d'un contrat avec soi-même. Cette appréciation ne peut qu'être confirmée, l'intimé exerçant la fonction de directeur avec signature individuelle de l’appelante lorsqu'il s'est lui-même octroyé, au nom de l’appelante, deux augmentations successives de salaire. Ainsi, le but poursuivi était de modifier le contrat de travail du 1 er octobre 2020.
Si les parties – respectivement le jugement attaqué – s'interroge sur la réalisation des conditions de fond de la validité d'une telle modification contractuelle issues de la jurisprudence, elles ne se déterminent pas sur la réalisation de l'exigence de forme issue de l'art. 718b CO, applicable par le renvoi de l'art. 814 al. 4 CO, soit le respect de la forme écrite. Or, il ne ressort ni du jugement attaqué, ni des écritures des parties en première instance, ni encore des pièces produites, que la modification du contrat de travail de l'intimé aurait fait l'objet d'un avenant écrit (certes le cas échéant signé à deux reprises par l'intimé, une fois en son nom propre et une autre pour le compte de l’appelante). Singulièrement, les pièces produites par les parties pour attester de la modification du contrat ne comprennent que des fiches et certificat de salaire. Pourtant, au vu de la portée financière des augmentations de salaire litigieuses – portant sur plusieurs milliers de francs annuellement – la forme écrite était exigée.
A défaut de respect de la forme écrite, la modification du contrat ne pouvait dans tous les cas être considérée comme valable, si bien que pour ce motif déjà l'appel doit être admis.
4.3.3 4.3.3.1 Par surabondance, on relèvera que c'est à tort que les premiers juges ont considéré que l'absence de réaction de l’appelante durant plusieurs mois ensuite des augmentations de salaire pouvait valoir
19J010 ratification tacite de la modification du contrat. En effet, la seule présomption qu'une inaction de G.______, alors qu'il aurait pu consulter la comptabilité de l’appelante, respectivement qu'il l'aurait fait sans que cela puisse être clairement démontré, ne saurait suffire à considérer qu'une telle ratification a eu lieu. Il ne doit en effet pas exister d'incertitude quant au fait que le contrat a fait l'objet de l'approbation d'un autre organe. Or, en l'espèce, tel n'est clairement pas le cas. Il ne ressort ni de l'état de fait du jugement attaqué, ni du dossier que les augmentations de salaire litigieuses ont fait l'objet ne serait-ce que d'un examen de la part du gérant, respectivement que celui-ci aurait manifesté d'une quelconque manière une forme d'approbation. Dans ces conditions, les premiers juges auraient dû en tous les cas retenir que la modification du contrat de travail n'avait pas été ratifiée.
On comprend de l'argumentation de l'intimé qu'il entend opposer à un tel raisonnement d'abord que l'augmentation du chiffre d'affaires de l’appelante ne serait liée qu'à sa seule activité. Si ce chiffre d'affaires a bien augmenté durant la période d'emploi de l'intimé, il ne ressort pas clairement de l'état de fait du jugement attaqué que la cause en aurait résidé uniquement ou principalement dans l'activité de l'intimé. Cela étant, ce point importe peu. En effet, même si l'on considère ce fait établi, force est de constater qu'il ne porte que sur la justification éventuelle d'une augmentation de salaire, respectivement d'une gratification, et non sur la ratification d’une modification du contrat, si bien que l'argument est en réalité sans pertinence.
Ensuite, l'intimé soutient qu'il aurait dû devenir associé de l’appelante dans la mesure où il avait prêté la somme de 11’000 fr. à la H.______ Sàrl pour l'investir dans la constitution et l’établissement du capital social de l’appelante. Il ressort toutefois du jugement dont est appel que l'intimé n'a finalement pas fait usage de son droit au transfert des parts, si bien que l'on peine à percevoir quel serait l'impact du prêt précité sur la ratification éventuelle des augmentations de salaire litigieuses. Les moyens sont mal fondés.
19J010 Il en résulte qu'il n'est pas nécessaire d'examiner les arguments des parties relatifs au manque d'intérêt éventuel de G.______dans la marche des affaires de l’appelante, ces éléments étant sans effet sur la solution du présent litige.
4.3.3.2 Toujours par surabondance, il convient d'examiner si, à défaut de ratification, la nature de l'affaire excluait tout risque de léser l’appelante. L'intimé soutient que tel serait le cas dans la mesure où le chiffre d'affaires de l’appelante n'augmentait qu'en raison de son travail, ceci d'autant plus qu'il pensait être associé pour 11/20 e . Il ne saurait être suivi. En effet, il ressort du jugement attaqué que l’appelante a engagé l'intimé – qui n'est formellement pas son associé, si bien que ce volet de l'argumentation est sans pertinence – par contrat du 1 er octobre 2020 tout d'abord en qualité de spécialiste en validation des équipements médicaux avant de le faire inscrire au Registre du commerce le 15 décembre 2021 comme directeur. Il n'a en revanche pas été prévu d'augmentation de salaire. Dans ces conditions, on peine à percevoir dans quelle mesure l'intimé serait apte à se prévaloir du fait que les augmentations de salaire qu'il s'est octroyées en février et juillet 2022 correspondraient aux conditions du marché. En effet, le contrat n'aurait pu être conclu avec un tiers, si bien que l'adéquation des augmentations avec ces conditions n'a ici aucune pertinence. Dans tous les cas, faute d'accord de l’appelante, celle-ci se retrouvait lésée par l'acte unilatéral de son employé. On ne saurait comparer la présente situation à celle où l'intimé aurait par hypothèse procédé à l'acquisition en son nom de biens appartenant par hypothèse à l’appelante et dont elle cherchait à se défaire. En réalité, dans le cas d'une telle augmentation de salaire, l'exception figurant dans la jurisprudence n'a pas de portée.
4.4 II résulte de ce qui précède que les griefs de l’appelante doivent être admis en ce qu'ils concernent l'illicéité des augmentations de salaire que l'intimé s'est accordées.
19J010 5.1 L'appelante semble également contester le paiement des gratifications versées à l'intimé en 2022 et 2023.
5.2 5.2.1 Le CO prévoit quatre formes de rémunération versées au travailleur : le salaire de base (art. 322 CO), le salaire variable sous forme de participation au résultat (art. 322a CO), le salaire variable sous forme d'une provision (art. 322b et 322e CO) et la gratification (art. 322d CO) (Raedler, Les différents types de rémunération du travailleur et les conditions pouvant les affecter, in : Panorama IV en droit du travail, Wyler [éd.], Berne 2023, p. 634).
5.2.2 Selon la jurisprudence, il faut déterminer de cas en cas, sur la base des manifestations de volonté des parties, s'il s'agit d'un élément du salaire (art. 322 ss CO) ou d'une gratification (art. 322d CO) (TF 4A_327/2019 du 1 er mai 2020 consid. 3.1.2 ; CACI 7 mai 2025/204 consid. 5.2). La gratification se distingue du salaire en ceci que son versement ne dépend pas de critères objectifs prédéterminés conventionnellement, mais au moins partiellement du bon vouloir de l'employeur (ATF 142 III 381 consid. 2.1 ; Wyler/Heinzer/Witzig, Droit du travail, 5 ème éd., Berne 2024, p. 210). Deux cas de figure peuvent se présenter. Dans la première hypothèse, la gratification est entièrement facultative, en ce sens que son versement n'a pas été convenu, que ce soit expressément ou par actes concluants. Dans la seconde hypothèse, le versement a été convenu, de sorte que l'employeur est tenu d'y procéder (cf. art. 322d al. 1 CO), mais il jouit d'une certaine liberté dans la fixation du montant à allouer (ATF 131 III 615 consid. 5.2 ; ATF 129 III 276 consid. 2 ; TF 4A_587/2020 du 28 mai 2021 consid. 12.3.1 et les références citées). La jurisprudence reconnaît à l'employeur un tel pouvoir d'appréciation lorsque le montant du bonus ne dépend pas seulement de l'atteinte d'un certain résultat d'exploitation, mais aussi de l'appréciation subjective de la prestation du travailleur (ATF 142 III 381 consid. 2.1 ; TF 4A_138/2024 du 31 janvier 2025 consid. 3.1.2).
5.3
19J010 5.3.1 En l'espèce, il ressort du jugement attaqué que le contrat de travail de l'intimé prévoyait que son salaire mensuel brut était fixé à 6’000 fr., versé douze fois l'an, gratification à bien plaire en sus. Il ne saurait découler de cette formulation un droit à une gratification régulière pouvant être considérée comme un élément du salaire. D'ailleurs, les parties ne paraissent pas le soutenir, si bien qu'il n'y a pas lieu de revenir sur cette question.
5.3.2 Reste donc à déterminer si les règles sur les contrats avec soi- même sont applicables aux gratifications au sens de l'art. 322d CO versées en 2022 et 2023, soit respectivement de 13'000 fr. et de 9'000 francs.
Il n'est pas contestable que dans le processus d'octroi de ces montants, l'intimé est intervenu en sa qualité d'employé et comme représentant de l’appelante, son employeur, seule habilitée à décider du bien-fondé d'une gratification. L'acte litigieux était ainsi susceptible de créer un conflit d'intérêts. Or, les règles sur le contrat avec soi-même, telles que rappelées plus haut, visent justement à protéger la personne morale des actes pouvant léser ses intérêts. Dans ces conditions, il n'y pas de raison de ne pas appliquer ces règles à l'octroi d'une gratification, acte de nature à léser les intérêts patrimoniaux de l'employeur.
Il en découle que les considérants qui précèdent peuvent être repris ici, mutatis mutandis, s'agissant de l'examen de la validité du versement des gratifications litigieuses. Il ne ressort pas du jugement entrepris que l'octroi des gratifications aurait fait l'objet d'un acte en la forme écrite en attestant. En tous les cas, il n'a pas été ratifié par l’appelante, les considérations à ce sujet figurant plus haut étant également valables ici. Enfin, on ne perçoit pas que le principe ou le montant de ces gratifications puisse correspondre aux conditions du marché, dans la mesure où le contrat de travail les soumettait à la discrétion de l'employeur.
Il en résulte que les versements litigieux sont illicites. L'appel doit donc également être admis sur ce point.
19J010
6.1 L'appelante conclut enfin à ce que les montants perçus en trop par l'intimé lui soient restitués.
6.2 Aux termes de l'art. 62 CO, celui qui, sans cause légitime, s'est enrichi aux dépens d'autrui, est tenu à restitution (al. 1). La restitution est due, en particulier, de ce qui a été reçu sans cause valable, en vertu d'une cause qui ne s'est pas réalisée, ou d'une cause qui a cessé d'exister (al. 2). L'action pour cause d'enrichissement illégitime repose sur quatre conditions, à savoir l'enrichissement d'une personne, l'appauvrissement d'une autre, un rapport de causalité entre ces deux éléments, et l'absence d'une cause légitime ou le paiement d'un indu (TF 4A_470/2020 du 12 janvier 2021 consid. 4.2 et les références citées). Ces conditions sont discutées par la doctrine, particulièrement celle de l'appauvrissement et, par voie de conséquence, celle du lien de connexité (pour une présentation des deux courants doctrinaux qui s'affrontent sur ces questions et de la position fluctuante du Tribunal fédéral, cf. Schulin/Vogt, in Basler Kommentar, OR l, 7 e éd., 2020, n. 8 ss ad art. 62 CO et Chappuis, Commentaire romand, Code des obligations l [cité ci-après : CR CO I], 3 e éd., 2021, n. 6 ss ad art. 62 CO).
Un enrichissement se fait « aux dépens d'autrui » lorsqu'il entraîne un appauvrissement d'une autre personne. Le champ d'application de l'enrichissement illégitime est limité à des cas nettement déterminés, où l'appauvrissement du créancier résulte directement de l'enrichissement d'une autre personne et où le déplacement de valeur est dénué de cause juridique valable. Il faut que les parties à l'action soient liées par un rapport causal sur lequel l'attribution sans cause valable s'est fondée (TF 4A_470/2020 précité et les références citées). Les prétentions résultant de l'enrichissement illégitime n'impliquent pas qu'un déplacement direct de patrimoine ait eu lieu entre le créancier et le débiteur de l'enrichissement, il faut bien plutôt compenser dans chaque cas l'enrichissement dont le
19J010 débiteur a bénéficié « aux dépens d'autrui » selon le texte de l'art. 62 al. 1 CO (ATF 129 III 422 consid. 4). Cela signifie qu'une partie dispose d'une prétention en enrichissement illégitime dès l'instant où un gain réalisé par le débiteur lui a échappé de manière indue (Chappuis, CR CO I, n. 13 ad art. 62 CO). Selon l'art. 64 CO, il n'y a pas lieu à restitution dans la mesure où celui qui a reçu indûment établit qu'il n'est plus enrichi lors de la répétition, à moins qu'il ne se soit dessaisi de mauvaise foi de ce qu'il a reçu, ou qu'il n'ait dû savoir, en se dessaisissant, qu'il pouvait être tenu à restituer.
6.3 L'appelante soutient donc que l'intimé a perçu un montant de 48'000 fr. sans motif, correspondant aux suppléments de salaire qu'il s'est octroyé entre les mois de février 2022 et de janvier 2023.
Selon le jugement attaqué, le salaire de l'intimé a augmenté à 7'000 fr. au mois de février 2022 puis à 9'000 fr. au mois de juillet 2022. Il a en outre bénéficié de deux gratifications brutes de 13'000 fr. en février 2022 et de 9'000 fr. en janvier 2023. Il a ainsi perçu en trop un montant brut de 1’000 fr. par mois entre février et juin 2022, soit 5’000 fr. au total, puis un montant brut de 3'000 fr., entre juillet 2022 et janvier 2023, pour un total de 21'000 francs. Il en découle que, comme le soutient l’appelante, c'est un montant brut de 48'000 fr. qui a été versé à tort à l'intimé.
Cela étant, ce montant comprend non seulement des sommes versées directement à l'intimé mais également des versements de cotisations sociales. Il convient donc de déterminer si ces derniers doivent également être remboursés par l'intimé. Comme indiqué plus haut, la restitution porte sur l'enrichissement qui consiste en un avantage patrimonial, qui peut se présenter sous la forme d'un accroissement du patrimoine (Chappuis, CR CO I, n. 4 ad art. 62 CO). Dans le cas présent, le bénéficiaire des cotisations sociales versées à tort est bien l'intimé, qui verra ainsi ses prétentions de retraite augmentées. Ainsi, celui-ci a bénéficié indûment d'un avantage patrimonial se traduisant par l'augmentation de ses espérances de rente à tout le moins. Dans la mesure où il a été enrichi, il doit restituer à l’appelante l'ensemble des montants versés à tort. Cela
19J010 étant, l’appelante a limité ses conclusions à 29'000 fr., qu'il convient de lui allouer (art. 58 al. 1 CPC).
Elle requiert des intérêts à 5 % l'an dès le 1 er avril 2023, ce qui peut lui être alloué, étant précisé que l'intimé a été mis en demeure de restituer les montants perçus en trop d'ici au 10 février 2023 par courrier du 2 février 2023. Par surabondance, on relèvera que pour autant que la créance de l’appelante découle du contrat de travail, elle est en tous les cas devenue exigible à la fin du contrat, soit au 1 er mars 2023.
Il convient dès lors de faire droit aux conclusions de l’appelante.
7.1 Il résulte de ce qui précède que l'appel doit être admis et le jugement attaqué réformé dans le sens où la demande de l'intimé est partiellement admise, l’appelante étant sa débitrice et lui devant immédiat paiement des sommes de 13'534 fr. 90, sous déduction des charges légales et conventionnelles effectivement payées, avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er
avril 2023, à titre de salaire pour le mois de février 2023 et de solde de vacances, et de 608 fr., avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er mars 2023, à titre de remboursement de frais et les conclusions reconventionnelles de l’appelante admises, l’intimé étant son débiteur et lui devant immédiat paiement de la somme de 29'000 fr., avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er avril 2023
7.2 Selon l’art. 318 al. 3 CPC, si l’instance d’appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance.
Aux termes de l’art. 95 al. 1 CPC, les frais comprennent les frais judiciaires (al. 2) et les dépens (al. 3), lesquels sont fixés par les cantons (art. 96 CPC). Conformément à l’art. 106 al. 1 CPC, les frais sont mis à la charge de la partie succombante.
19J010 Le jugement entrepris ayant été rendu sans frais judiciaires de première instance, il n’y a pas lieu d’y revenir.
Quant aux dépens de première instance, ils ont été estimés à 4'000 fr. et ne sont pas contestés dans leur quotité. Vu le sort de la cause, l’appelante obtient finalement gain de cause à hauteur d’environ 3/4 fr., et l’intimé d’environ 1/4 francs. Par conséquent et après compensation, les dépens seront mis à la charge de celui-ci à hauteur 2'000 francs (3/4 – 1/4).
7.3 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'462 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5], seront mis, compte tenu de la clé de répartition exposée ci-avant, à la charge de l’appelante par 365 fr. 50 et à la charge de l’intimé par 1'096 fr. 50.
7.4 L’intimé versera également à l’appelante la somme de 1’500 fr. à titre de dépens de deuxième instance (art. 3 al. 1 et 7 al. 1 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]). Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e :
I. L’appel est admis.
II. Les chiffres I à IV du dispositif du jugement du 4 mars 2025 sont réformés comme il suit :
I. Dit que la demande déposée le 25 mars 2024 par C.______ est partiellement admise.
II. Dit que la demande reconventionnelle formée le 4 juin 2024 par B.______ SA est admise.
III. Dit que C.______ est le débiteur de B.______ SA et lui doit immédiat paiement de la somme de 13’534 fr. 90 (treize
19J010 mille cinq cents trente-quatre francs et nonante centimes), sous déduction des charges légales et conventionnelles effectivement payées, avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er avril 2023.
IIIbis Dit que B.______ SA est la débitrice de C.______ et lui doit immédiat paiement de la somme nette de 608 fr. (six cents huit francs), avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er mars 2023.
IIIter Dit que C.______ est le débiteur de B.______ SA et lui doit immédiat paiement de la somme de 29'000 fr. (vingt- neuf mille francs), avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er avril 2023.
IV. Dit que C.______ versera à B.______ SA la somme de 2’000 fr. (deux mille francs) à titre de dépens.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'462 fr. (mille quatre cents soixante-deux francs), sont mis à la charge de l’appelante B.______ SA par 365 fr. 50 (trois cents soixante- cinq francs et cinquante centimes) et à la charge de l’intimé C.______ par 1'096 fr. 50 (mille nonante-six francs et cinquante centimes).
IV. L’intimé C.______ versera à l’appelante B.______ SA la somme de 1’500 fr. (mille cinq cents francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : La greffière :
19J010 Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à :
et communiqué, par l'envoi de photocopies, au :
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :