CACI ji13-004808-629/2015•Assignment did not transfer the price claim; no essential error or fraud
CACI ji13-004808-629/2015Tribunal cantonal / Chambre des recours civile20 nov. 2015Dismissed
Extrait par Omnilex
M.________ appealed a first-instance judgment ordering him to pay C.________ CHF 17,000 plus interest as the unpaid balance of a share-sale agreement. He argued that C.________ lacked standing because the claim had been assigned away, and that the sale was invalid due to essential error and fraud because the operating premises allegedly failed to meet noise and anti-smoking requirements. The Court of Appeal rejected both arguments, holding that the assignment concerned only claims linked to a separate F.________AG loan, not the sale-price claim, and that the administrative problems had been sufficiently known or were not decisive for the contract. The appeal was dismissed and costs were charged to the appellant.
Art. 18, 164 CO; interpretation of an assignment of claims and delimitation of the transferred claims; the real and common intention of the parties prevails, subsidiarily the principle of trust. Where the wording of the assignment and its preamble, read in context, show that only claims relating to a specific loan relationship were meant to be transferred, claims arising from a different contract remain with the original creditor (consid. 3). Art. 23, 24, 28 CO; essential error and dol in a share-sale transaction. A party invoking error or fraud must prove both the decisive factual assumption and the causal link between the alleged misinformation and the conclusion of the contract. Facts that were discussed, or whose clarification was negligently omitted despite the opportunity to inquire, do not establish essential error. Administrative compliance issues that were known or at least put into discussion, and whose final non-regularization is attributable to the buyer’s own omissions, do not justify avoidance of the contract (consid. 4).
1104 TRIBUNAL CANTONAL Jl13.004808-151457 629 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 20 novembre 2015
Composition : M. C O L O M B I N I , président M.Krieger et Mme Charif Feller, juges Greffière :Mme Saghbini
Art. 18, 23 et 164 CO Statuant à huis clos sur l’appel interjeté par M., à [...], défendeur, contre le jugement rendu le 11 février 2015 par la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelant d’avec C., à [...], demandeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 11 février 2015, la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte a dit que le défendeur M.________ doit immédiat paiement au demandeur C.________ de la somme de 17'000 fr., avec intérêt à 5 % l’an dès le 1 er septembre 2010 (I), mis les frais judiciaires de la cause au fond – non compris les frais judiciaires de la procédure de suspension d’ores et déjà arrêtés dans la décision du 7 janvier 2014, notifiée le 1 er mai 2014 –, arrêtés à 3'700 fr., à la charge de M.________ (II), dit que ce dernier doit restituer à C.________ l’avance de frais que celui-ci a fournie à concurrence de 3'485 fr. (III), dit que M.________ doit verser à C.________ la somme de 4'000 fr. à titre de dépens de la procédure au fond – non compris les dépens de la procédure de suspension d’ores et déjà arrêtés dans la décision du 7 janvier 2014, notifiée le 1 er mai 2014 (IV) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V). En droit, le premier juge a considéré en premier lieu que C.________ avait la légitimation active pour faire valoir en justice sa créance à l’encontre de M.________ dès lors que celle-ci ne faisait pas partie des créances cédées par contrat de cession du 13 mai 2011. S’agissant ensuite du contrat de vente du 18 juin 2010, le magistrat a retenu qu’il avait été valablement conclu en ce sens qu’il n’avait été entaché ni d’une erreur essentielle ni d’un dol, le premier juge estimant à cet égard que les conditions d’exploitation des locaux détenus par la société X.Sàrl n’étaient pas des éléments essentiels en vertu du droit des affaires. Il en découlait que M. devait payer à C.________ le montant prévu par le contrat, en particulier le solde encore dû de 17'000 fr., avec intérêt moratoire de 5% l’an dès la mise en demeure, soit depuis le 1 er septembre 2010. B.Par acte du 2 septembre 2015, M.________ a interjeté appel contre ce jugement en concluant, avec suite de frais et dépens, à son
3 - annulation, au rejet de la demande formulée le 5 février 2013 par C.________ à son encontre et au rejet de toute autre ou contraire conclusion. Par avis du 10 septembre 2015, le Juge délégué de la Cour de céans a indiqué à l’appelant que l’appel était suspensif de lege, conformément à l’art. 315 al. 1 CPC, de sorte que sa requête sur ce point était sans objet. L’intimé n’a pas été invité à se déterminer. C.La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :
1.1M.________ était administrateur unique, avec signature individuelle de la société T.SA, dont le but était le commerce et la distribution d’une boisson énergisante appelée « [...] », société qui a été radiée du registre du commerce du Bas-Valais le 17 février 2012. 1.2C., J.________ et N.________ étaient associés de la société X.Sàrl dont ils détenaient 90 % des parts sociales, ayant cédé 10 % des parts de cette société à A.. En effet, le 3 mars 2010, J.________ et N.________ avaient acheté toutes les parts sociales de X.Sàrl aux époux D. ; le 30 mars suivant, les intéressés avaient alors vendu à C.________ 30 % des parts sociales de cette société. Le but de X.Sàrl était, depuis le 14 mai 2008, d’exploiter des discothèques. Elle exploitait en particulier le night-club E. et le café-restaurant G.________ (anciennement R.________), tous deux situés dans les locaux commerciaux sis [...], remis à bail à X.________Sàrl par la société S.________SA, selon le contrat du 11 juillet 2007.
2.1C., J. et N.________ en qualité de vendeurs, d’une part, et M.________ et T.SA en qualité d’acheteurs, d’autre part, ont conclu le 18 juin 2010 un contrat de vente portant sur 90 % des parts de la société. Dans le préambule du contrat, il est indiqué que les acheteurs étaient au courant de la situation de la société, notamment de la demande de sursis concordataire déposée par L., agent d’affaires mandaté par X.________Sàrl, et qu’ils avaient eu le loisir de consulter les comptes de la société et de poser toutes les questions nécessaires auprès de celui-ci (cf. ch. I/3). Le prix de vente des parts sociales était fixé à 240'000 fr. et réparti comme il suit (ch. II/2) :
98'000 fr. pour C.________, payable à la signature du contrat ;
30'000 fr. pour N.________, payable le 10 juillet 2010 ;
112'000 fr. pour C., J. et N.________, chacun à part égale, payable le 30 août 2010. La prise de possession des parts sociales était immédiate (ch. II/3). Les parties ont également conclu une clause de porte-fort, l’acheteur se portant fort à l’égard des vendeurs d’absolument toutes les dettes et/ou créances dues par X.________Sàrl (ch. II/4). En outre, les acheteurs se sont engagés à respecter tous les contrats, engagements et promesses en cours de X.________Sàrl, ainsi qu’à
5 - reprendre immédiatement le contrat de prêt F.AG de P. à titre de codébiteurs solidaires avec la société X.Sàrl afin de libérer les époux D., qui étaient alors codébiteurs solidaires (art. II/5). 2.2Concernant les circonstances de la conclusion de cette vente, plusieurs témoins ont été entendus. Avant la vente, M.________ a visité les locaux des deux établissements exploités par X.Sàrl, ce qui a été confirmé par N. qui était présent, ainsi que par J.________ et K.. J. et N.________ ont confirmé que M.________ s’était entretenu à plusieurs reprises avec eux avant et après la reprise, selon les souvenirs de J.. Ce fait a également été confirmé par B. et K., ce dernier ayant précisé qu'à chaque rencontre plusieurs associés étaient présents. Selon J., N.________ et K., M. s'est également entretenu, avant et après la vente, avec B., détenteur de l'autorisation d'exploiter le night-club E., qui s'occupait également de tout l'aspect comptabilité. B.________ n'a pas pu confirmer que les rendez-vous s’étaient déroulés avant la vente, dans la mesure où il n'a pas eu connaissance de la date de la vente. Il a affirmé en tous les cas avoir été transparent avec M.________ concernant le sursis concordataire. Il a en outre précisé que ce dernier était au courant de la question des rattachements de la salle [...] à l'établissement de nuit et de ceux de la terrasse devant W.________ à l'établissement de jour R.. Concernant cette dernière affaire, il a pensé que M. était au courant dans la mesure où ce dernier avait pris la décision de retirer les recours administratifs. Selon J.________ et N., M. a eu la liberté de poser toutes les questions qui lui semblaient pertinentes, ce qu'il a d'ailleurs fait. Selon J.________, ce dernier a posé pas mal de questions et l'ensemble de la situation était connu ; l'acheteur a en outre eu beaucoup
6 - de rendez-vous, auxquels J.________ n'était pas forcément présent, avec notamment B., les agents d'affaires au niveau de la comptabilité, ainsi qu'avec le propriétaire du bâtiment. K. a assisté à au moins une réunion qui rassemblait tous les propriétaires, à savoir au moins C., J., N., B. et M., au cours de laquelle ils ont discuté de la question du fumoir du night-club E. et où M.________ a pu poser des questions. Lors de cette réunion, ils ont également fait le tour des bâtiments pour voir quelles rénovations étaient envisageables afin de donner une nouvelle image à l'établissement, vu sa reprise. S’agissant de la question du fumoir, N.________ a indiqué avoir eu l'occasion de parler de ce problème avec M., qui lui a répondu qu'il ferait le nécessaire. Il a en outre précisé que ce dernier était également au courant la problématique du restaurant W., qu'un projet était en cours avec la police du commerce et qu'il s'était porté garant de mettre les locaux aux normes. Le témoin a ensuite expliqué que M.________ n'avait pas répondu aux courriers de la police du commerce, ce qui avait poussé l'établissement à la fermeture. Quant à V., cousin au second degré de M., il a indiqué qu'il avait créé avec ce dernier et deux autres personnes la société de distribution de boissons énergisantes T.SA. Ils avaient discuté du projet de reprise des parts de X.Sàrl en mai-juin 2010 ; il a précisé que M. s'était principalement occupé de cette reprise, mais que les quatre personnes s'étaient concertées. Selon lui, les informations mises à disposition portaient sur les comptes financiers exclusivement et il est clair que J., N.________ et C.________ leur avaient caché des éléments liés à la situation de la société X.Sàrl au moment de la vente ; ce n’était en effet que par la suite que les acheteurs avaient découvert les problèmes techniques et administratifs. V. a encore rapporté qu’il était au courant que la société avait reçu des documents de l'autorité indiquant que les établissements n'étaient pas aux normes, ajoutant que les associés n'auraient certainement pas été de l'avant au
7 - mois de juin s'ils avaient su qu'il y avait non seulement des problèmes financiers, mais également techniques et administratifs. 3.Le 21 juin 2010, M.________ s'est acquitté de la somme de 98'000 fr. en faveur de C., par l'intermédiaire du compte de la société [...], société inscrite au registre du commerce du Bas-Valais depuis le 23 juin 2008, dont l’intéressé est le président avec signature individuelle. 4.Par décision du 3 juin 2010, notifiée aux parties le 22 juin 2010, le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne a accordé à X.Sàrl un sursis concordataire de quatre mois à compter du 3 juin 2010 et a désigné l’agent d'affaires breveté Z. en qualité de commissaire au sursis. 5.Il ressort du dossier qu’une procédure administrative était pendante devant la police du commerce, respectivement le Service de l’économie, du logement et du tourisme concernant les conditions d’exploitation du night-club E. (procédure d’enquête entamée en février 2009 à la suite de l’agrandissement de la surface sans autorisation et le rattachement de terrasses, délivrance d’autorisation provisoire notamment) et du café-restaurant G.________ (demande de licence d’établissement en mai 2010). 5.1Le 6 juillet 2010, la bailleresse S.________SA a écrit à X.________Sàrl un courrier ayant pour objet le contrôle périodique des installations électriques, par lequel elle demandait impérativement à sa locataire que certains points d'une liste, mise en annexe du courrier, soient remis en conformité et que le nécessaire soit fait pour que les services industriels de la ville de Lausanne en soient avertis. 5.2X.Sàrl, à l'attention du night-club E., a reçu une lettre datée du 15 juillet 2010 de la police du commerce, l'informant que certains manquements propres à la gestion de l'établissement et relatifs aux diverses législations cantonales avaient été constatés, en particulier
8 - que les décibels étaient à hauteur de 101.9 dB au lieu des 93 dB autorisés. La police du commerce a donné à cette lettre une valeur d'avertissement. 5.3Une rencontre a eu lieu le 20 octobre 2010 entre M., L., B., [...], cheffe de service de la police du commerce de la ville de Lausanne, [...], chef du Bureau au Service de la police du commerce de la ville de Lausanne, [...], inspecteur, et Q., juriste. A la suite de cette rencontre, la police du commerce a précisé, par courrier du 25 octobre 2010, plusieurs points concernant l'exploitation du café-restaurant G.________ et celle du night-club E.. S'agissant de l'exploitation du café-restaurant, il a été constaté que la police du commerce avait adressé un préavis négatif concernant la réouverture de cet établissement, qu'il existait une sous-location, apparemment illégale, et qu’il manquait des pièces au dossier, notamment l'accord du propriétaire des locaux pour l'exploitation d'un café-restaurant. Concernant le night-club E., la police du commerce a rappelé l'existence de la procédure d'enquête ; il était en outre indiqué qu’après réception des pièces demandées à X.Sàrl, il serait statué sur la prolongation ou le refus de prolongation de l’autorisation provisoire. 5.4Par courrier du 17 septembre 2010, la police du commerce a porté à la connaissance du Président du Tribunal d'arrondissement de Lausanne, dans le cadre de la procédure de sursis concordataire, diverses informations concernant l'existence d'un contrat de sous-location notamment. 5.5Le 17 décembre 2010, la police cantonale a délivré une autorisation provisoire d’exploiter du 1 er octobre 2010 au 14 janvier 2011 le café-restaurant G. et le night-club sans restauration E.________, moyennant le respect de certaines conditions et exigeant le dépôt d'une nouvelle demande de licence signée du propriétaire de l'immeuble. Par décision du 24 février 2011, la police du commerce a notamment constaté que la situation de la société X.________Sàrl n’était
9 - toujours pas clarifiée, exigé qu’une nouvelle demande de licence complète pour le night-club soit déposée, ordonné la cessation immédiate de toute préparation et du service de pizzas ainsi que de toute publicité annonçant la réouverture prochaine d’une quatrième salle, et rappelé que le café restaurant G.________ ne pouvait être exploité tant qu’une nouvelle autorisation n’avait pas été accordée. Il a en outre été imparti un délai au 9 mars 2011 à X.Sàrl pour faire parvenir un certain nombre de documents, à défaut de quoi l’autorisation provisoire accordée pour l’exploitation du night-club E. ne serait pas prolongée au-delà du 14 janvier 2011 et la fermeture immédiate de cet établissement ordonnée. 6.Parallèlement, par courrier de son conseil du 1 er décembre 2010, C.________ a fait savoir à M.________ que le terme pour le versement de la somme de 112'000 fr. avait expiré et qu'à sa connaissance, un montant de 10'000 fr. avait été versé le 1 er septembre 2010 à A.________, ce qui ramenait le solde restant à verser à 102'000 fr., à partager en trois selon les termes du contrat. Il lui a imparti un délai au 15 décembre 2010 au plus tard pour effectuer le versement du solde du prix de vente, par 34'000 fr. le concernant.
7.1Dans le cadre de la procédure administrative pendante, la police du commerce a, par décision 17 mars 2011, a refusé le renouvellement de l'autorisation provisoire et a ordonné la fermeture du night-club sans restauration E.________. Elle a fondé son refus sur le fait qu’elle n'avait reçu aucune demande de licence depuis ses décisions des 17 décembre 2010 et 24 février 2011, que la société X.Sàrl ne s’était pas acquitté dans le délai des émoluments cantonaux ou communaux liés à la licence et que selon les courriers du propriétaire de l'immeuble, les locaux semblaient ne plus répondre aux exigences légales en matière de sécurité, de sorte qu’il convenait de refuser la prolongation de l'autorisation provisoire et d’ordonner la fermeture du night-club. A cet égard, Q. a indiqué lors de son audition que cette décision faisait référence à la précédente décision du 24 février 2011
14.1Le 27 septembre 2012, F.AG a ouvert action contre M. devant la Chambre patrimoniale cantonale en paiement de la somme de 1'000'000 francs. 14.2Dans le cadre de cette procédure, M.________ a déposé le 18 mars 2013 une requête tendant à l'appel en cause de J., N., A.________ et C., en invoquant la nullité du contrat de vente du 18 juin 2010 ; selon l’intéressé, si la nullité du contrat était admise, cela aurait pour effet de le libérer de toute obligation envers F.AG. Cette requête d'appel en cause a été rejetée par prononcé rendu le 25 octobre 2013 par le juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale. 15. 15.1Par demande du 5 février 2013, C. a ouvert action contre M. en paiement d’un montant de 17'000 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 1 er septembre 2010. 15.2M.________ a déposé le 26 juin 2013, dans le cadre de cette procédure, une requête de suspension de la cause jusqu’à droit connu sur la procédure parallèle l’opposant à F.AG. Cette requête a été rejetée par ordonnance rendue le 7 janvier 2014 par la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte. 15.3Par réponse du 27 mars 2014, M. a conclu, avec suite de frais judiciaires et dépens, au rejet de l'intégralité des conclusions
15.4Par procédé écrit du 30 avril 2014, C.________ s'est déterminé sur les allégués de la réponse 15.5Une première audience s'est tenue le 10 octobre 2014 pour entendre cinq témoins. Le demandeur a produit le 15 janvier 2015 une pièce intitulée « convention de cession de créance conclue entre F.AG et C. les 13 et 15 janvier 2015 ». L’audience de plaidoiries finales et de jugement s'est tenue le 5 février 2015. D'entrée de cause, C.________ s'est opposé à la production de la cession de créance précitée, déposée le 15 janvier 2015. Deux témoins ont ensuite été entendus et C.________ a été interrogé en sa qualité de partie. M.________ ne s'étant pas présenté à l'audience, il n'a pas pu être interrogé. E n d r o i t : 1. 1.1L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile suisse du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes exclusivement patrimoniales pour autant que la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité précédente, soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC), auprès de l’instance d’appel, soit en l'occurrence la Cour d'appel civile (art. 84 LOJV [loi
2.1L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance. Cela étant, dès lors que, selon l’art. 311 al. 1 CPC, l’appel doit être motivé – la motivation consistant à indiquer sur quels points et en quoi la décision attaquée violerait le droit et/ou sur quels points et en quoi les faits auraient été constatés de manière inexacte ou incomplète par le premier juge –, la Cour de céans n’est pas tenue d’examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni vérifier que tout l’état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle (CACI 28 septembre 2015/500 consid. 2 ; CACI 1 er février 2012/57 consid. 2a). 2.2Selon l’art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s’ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives. Il appartient à la partie qui s’en prévaut de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte
3.1Dans un premier moyen, l'appelant soutient que l’intimé, créancier et demandeur au fond, n'aurait plus la légitimation active pour agir en paiement, dès lors que lui et ses associés avaient cédé le 13 mai 2011 l’intégralité des droits issus de la vente du 18 juin 2010 aux époux D.________, lesquels avaient à leur tour cédé leurs droits le 12 septembre 2011 à F.________AG. Or les dettes cédées comprendraient, selon lui, également celles découlant du contrat de vente, soit en particulier celles relatives au solde de créance de 17'000 fr. en faveur de l’intimé. En outre, s’il ne conteste pas la validité du contrat de cession du 13 mai 2011, l’appelant fait en revanche valoir que le contrat de cession du 12 septembre 2011 constituerait un acte de transfert simulé, partant un acte nul. 3.2 3.2.1Le défaut de légitimation est un moyen de fond et non une exception procédurale (ATF 139 III 504 consid. 1.2). Seule est partie au procès celle qui est titulaire d’un droit ou contre laquelle un droit est exercé. 3.2.2Selon l'art. 164 al. 1 CO, le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l'affaire. La cession de créance est un contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire (Spirig, Zürcher Kommentar, 1993, n. 1 ad art. 165 CO). L'acte de cession doit porter sur une créance, soit sur un droit subjectif du titulaire – le créancier
17 - – à une prestation du débiteur (ATF 131 III 217 consid. 3 ; Probst, Commentaire romand, Code des obligations I, 2 e éd., 2012, n. 16 ad art. 164 CO), ce droit étant transféré dans le patrimoine du tiers (ATF 130 III 417 consid. 3.4, JdT 2004 I 268). La validité de la cession nécessite que la créance cédée soit déterminée, ou, du moins, déterminable quant au contenu, quant au fondement juridique, quant aux personnes directement concernées et quant aux modalités, éventuels terme ou condition (ATF 131 III 217 ; Probst, op. cit., n. 17 ad art. 164 CO). Pour être valable, l'acte de cession doit également respecter la forme écrite (art. 165 al. 1 CO), laquelle doit englober tous les éléments qui permettent aux tiers intéressés d'individualiser avec certitude la créance cédée, à savoir à tout le moins l'identité du créancier ainsi que les critères destinés à la détermination de la créance (ATF 122 III 361 consid. 4c, JdT 1997 I 206 ; Probst, op. cit., n. 5 ad art. 165 CO ; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 1997, p. 881). Il est communément admis, en s'inspirant de l'art. 13 al. 1 CO, que seul le cédant doit signer sa manifestation de volonté adressée au cessionnaire, lequel peut accepter sans aucune exigence de forme (TF 4C_39/2002 du 30 mai 2002 consid. 2b et les références citées). Si le cédant n'a pas manifesté sa volonté par écrit, la cession est nulle (art. 11 al. 2 CO ; Spirig, op. cit., n. 15 ad art. 165 CO ; Engel, op. cit., p. 882). 3.2.3Pour apprécier les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon le principe de la confiance. Il recherchera comment ces déclarations et comportements pouvaient être compris de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances. L'interprétation selon le principe de la confiance consiste à dégager le sens que le destinataire d'une déclaration peut et doit lui attribuer selon les règles de la bonne foi, d'après le texte et le contexte, ainsi que les circonstances qui l'ont
18 - précédées ou accompagnées (ATF 133 III 61 ; ATF 131 III 606 ; ATF 131 III 377, JdT 2005 I 612). Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral, lorsqu'il n'y a pas de raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à la volonté des parties (ATF 130 III 4, JdT 2004 I 268 ; ATF 129 III 118, JdT 2003 I 144). Le moment décisif, pour l'interprétation selon le principe de la confiance, se situe lors de la conclusion du contrat. Les circonstances survenues postérieurement ne sont pas déterminantes et ne constituent qu'un indice de la volonté réelle des parties (ATF 107 II 417, JdT 1982 1167). 3.3En l’espèce, le premier juge a considéré en substance que les prétentions découlant du contrat de vente du 18 juin 2010 n’étaient manifestement pas comprises dans les droits cédés par contrat du 13 mai 2011, dès lors que les dettes dont il était fait référence dans le préambule de la cession étaient sans rapport avec celles relatives au solde du prix de vente stipulé dans le contrat de vente, le but de la cession étant uniquement de régler les dettes envers F.AG et P.. Cette appréciation ne prête pas le flanc à la critique et doit être confirmée. La cession de créance du 13 mai 2011 prévoit la cession par C., J. et N.________ de « tous leurs droits à l'encontre de T.SA et M. résultant de la vente du 18 juin 2010 ». Le préambule de la cession mentionne tout d’abord le premier contrat de vente du 3 mars 2010 signé entre les époux D.________ d’une part et J.________ et N.________ d’autre part, puis celui conclu le 30 mars 2010 entre J.________ et N.________ d’une part et C.________, d’autre part. A cet égard, le premier juge a relevé en particulier que tous ces contrats faisaient référence aux dettes relatives à F.AG et à P. et que l’idée était à chaque fois que les vendeurs soient entièrement libérés de toute responsabilité personnelle concernant le solde du prêt dû par X.________Sàrl. S'il est vrai que l'on peut avoir quelques doutes en lisant les premiers chiffres du préambule du contrat de cession, il n'en reste pas
19 - moins que les chiffres 2 et 7 font expressément référence au contrat de prêt F.AG (cf. lettre C.10 supra). Il ressort également des déclarations uniformes des signataires de la cession que ceux-ci n’entendaient céder que les dettes relatives au prêt F.AG (cf. P. 34, 35, et 36 s’agissant des déclarations de C., J. et N.). En outre, D. a confirmé avoir conclu l’accord de reprise de dette en raison de leurs engagements personnels, à lui et à son épouse, à l'égard de F.________AG (cf. jgt, p. 11). Dans ces circonstances, la réelle et commune intention de toutes les parties intéressées est clairement établie : celles-ci ont voulu ne transférer que les dettes découlant du prêt F.________AG – et en aucun cas les dettes concernant le solde du prix de vente –, étant encore souligné qu’au moment de la signature du premier contrat de vente, le 3 mars 2010, le troisième contrat conclu entre les vendeurs et l’appelant le 18 juin 2010 n’existait pas encore. Cette solution ne serait pas différente si l’on interprétait le contrat de cession de créance du 13 mai 2011 selon le principe de la confiance. Sur ce point, cet acte doit être examiné non seulement avec les termes utilisés dans le préambule de cette cession, lequel fait état des dettes relatives à F.AG et à P., mais aussi en s'appuyant sur les témoignages concordants de tous les cocontractants. Dès lors, contrairement à ce que soutient l'appelant, qui se contente d'opposer sa propre lecture du contrat à celle du premier juge, l’interprétation, au-delà du sens littéral, conduit également à retenir que le but poursuivi par les parties n’était pas la cession des prétentions découlant du contrat de vente du 18 juin 2010, mais celles concernant les rapports avec F.AG. Le fait que D. puisse avoir un intérêt au procès ne change pas l’interprétation qui doit être faite au regard des circonstances. Enfin, s’agissant de l’allégation d’acte simulé qui concernerait le contrat de cession du 12 septembre 2011 signé entre F.AG et les époux D. – à l'origine propriétaires de X.________Sàrl et cherchant vraisemblablement à récupérer ce qui peut l'être dans leurs relations avec F.AG – permettant à la première société d'actionner M. et T.________SA en paiement pour toutes les créances en cours entre les diverses parties, on discerne guère en quoi cette prétendue
20 - simulation changerait quoi que ce soit quant à l'absence d'effet de la cession de créance du 13 mai 2011 sur l’action en paiement de C.________. Il s’ensuit que l’intimé est toujours titulaire de la créance à l’encontre de l’appelant, partant dispose de la légitimation active pour agir en paiement du solde du prix de vente de 17'000 francs.
4.1Dans un second moyen, l'appelant soutient que le contrat de vente du 18 juin 2010 serait nul pour cause de dol et erreur essentielle, invoquant d’une part que ce contrat ne serait pas l’expression d’une volonté libre et éclairée et d’autre part que la bonne foi en affaire imposerait aux partenaires contractuels un devoir d’information à l’égard de tous les éléments essentiels du contrat, ce qui serait le cas, selon lui, de l’aspect administratif concernant l’exploitation des locaux. Sur ce point, l’appelant fait valoir que les vendeurs lui auraient caché intentionnellement l’absence de conformité aux normes anti-bruit et anti- fumée des locaux exploités par X.________Sàrl et qu’en raison de cette non-conformité, la longue procédure administrative avait abouti à la fermeture des locaux exploités. Il prétend à ce titre que s’il avait connu ces aspects, il n’aurait pas conclu le contrat de vente. 4.2 4.2.1Selon l'art. 23 CO, le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était dans une erreur essentielle. L'erreur consiste en une fausse représentation de la réalité. Ainsi, il y a notamment erreur lorsque des éléments de faits importants sur lesquels s'est fondé l'auteur pour former sa volonté ne correspondent pas à la réalité. L'erreur peut provenir d'une représentation des faits qui diffère de la réalité (représentation erronée de la réalité) ou de l'ignorance de faits (représentation lacunaire de la réalité). Dans l'un ou l'autre cas, la victime n'en est pas consciente, faute de quoi elle n'est précisément plus dans l'erreur (CCIV 1 er février 2011/18 consid. IVc ; Tercier, Le droit des obligations,
21 - 5 e éd., 2012, nn. 782 et 799 ; Schmidlin, Commentaire romand, op. cit, nn. 1 et 2 ad art. 23-24 CO). L'erreur est essentielle notamment lorsqu'elle porte sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO ; ATF 132 II 161 consid. 4.1, RDAF 2007 I 567). En d'autres termes, l'erreur doit porter sur un fait subjectivement essentiel, qu'il est, en plus, objectivement justifié de considérer, selon le principe de la bonne foi en affaires, comme un élément essentiel du contrat (TF 4C.335/2005 du 13 octobre 2006 consid. 2.1 ; ATF 118 II 58 consid. 3b ; Tercier, op. cit., nn. 806-807). En revanche, une erreur qui concerne uniquement les motifs du contrat n'est pas essentielle (art. 24 al. 2 CO). Elle consiste certes en une fausse représentation de la réalité, mais porte sur les motifs de la conclusion du contrat ; celui qui s'est trompé doit en supporter les conséquences (TF 4C.335/2005 du 13 octobre 2006 précité ; Tercier, op. cit., n. 800). S'il est exact qu'il est en principe sans importance, pour l'application de l'art. 24 al. 1 ch. 4 CO, que ce soit seulement par négligence que le lésé se soit trouvé dans l'erreur, il ne faut pas oublier qu'une partie contractante n'a pas à compter avec un comportement négligent de son cocontractant. Lorsqu'une partie ne se préoccupe pas d'élucider une question déterminée bien qu'il soit évident qu'elle doit trouver une réponse, l'autre partie peut en principe en conclure que cette question est sans importance pour le cocontractant en vue de la conclusion du contrat. En application des règles de la bonne foi, une attitude qui s'avère par la suite avoir été dictée seulement par la négligence empêche le lésé de se prévaloir de ce qu'un fait déterminé constituait une condition nécessaire pour la conclusion du contrat (Schmidlin, op. cit., n. 43 ad art. 23-24 CO ; ATF 117 II 218 consid. 3b, JdT 1994 1167). Il appartient à celui qui se prévaut d'une erreur essentielle sur les faits de prouver qu'il considérait ceux-ci comme des éléments
22 - nécessaires du contrat et de démontrer qu'il était dans l'erreur à leur sujet (ATF 118 II 58 précité ; ATF 114 II 131 consid. 2, JdT 1988 I 508 ; Schmidlin, op. cit., nn. 59 ss ad art. 23-24 CO). Ainsi, il doit établir que son erreur concernait un élément de fait décisif, sans lequel il n'aurait pas conclu le contrat ou en tout cas pas aux mêmes conditions. Il est donc nécessaire qu'il existe un lien de causalité entre l'erreur et l'accord convenu (Schmidlin, op. cit., nn. 40 ss ad art. 23-24 CO ; Engel, op. cit., p. 329). 4.2.2L'art. 28 al. 1 CO prévoit que la partie induite à contracter par le dol de l'autre n'est pas obligée, même si son erreur n'est pas essentielle. Le dol au sens de l'art. 28 CO consiste à induire intentionnellement une personne en erreur, à l'entretenir ou la confirmer dans l'erreur, pour la déterminer à faire une déclaration de volonté, par exemple un acte juridique ; il peut être l'affirmation de faits faux ou la dissimulation de faits vrais (ATF 116 II 431 consid. 3a, JdT 1991 I 45 ; Schmidlin, Commentaire romand, op. cit., n. 1 ad art. 28 CO). Le fardeau de la preuve incombe à la partie qui prétend avoir été induite à contracter par le dol de l'autre (Schmidlin, Berner Kommentar, 2013, n. 162 ad art. 28 CO ; Schwenzer, Basler Kommentar, ZGB I, 5 e éd., 2011, n. 26 ad art. 28 CO). 4.3En l’espèce, le premier juge a retenu en bref que l’instruction avait permis de constater que l’acheteur n’avait rien demandé s’agissant de l’aspect administratif de l’exploitation des locaux par X.Sàrl, avant ou au moment de la conclusion du contrat de vente, alors même qu’il avait eu l’occasion de poser des questions à plusieurs personnes différentes en relation avec l’achat des parts sociales, ce qui devait mener les vendeurs à conclure que cette question était dans importance. Il ne s’agissait ainsi pas d’éléments essentiels en vertu du droit des affaires qui auraient conduit M. à ne pas conclure la vente du 18 juin 2010, d’autant que le refus d’autorisation était imputable au fait que l’intéressé n’avait pas déposé les documents nécessaires ou entrepris les démarches utiles pour les obtenir.
23 - Il y a lieu de reprendre les témoignages discutés par l'appelant. En premier lieu, la déposition du témoin N.________ du 10 octobre 2014 est très claire : l’appelant a eu la liberté de poser toutes les questions qui lui semblaient pertinentes ; le témoin a également parlé du fumoir provisoire avec l’intéressé et celui-ci a répondu qu'« il ferait le nécessaire ». Pour ce qui était de la problématique du restaurant W., le témoin a indiqué : « il y avait un projet en cours avec la police du commerce, il [ndlr : M.] était au courant et s'était porté garant comme quoi il allait mettre aux normes ; toutefois, ensuite il n'a pas répondu aux courriers de la police du commerce [...] ». On ne peut ainsi que constater, contrairement à ce que soutient l'appelant pour qui l'existence d'une procédure administrative n'aurait pas été évoquée, que N.________ a bel et bien indiqué à l'acheteur tout au moins la problématique relative à la mise aux normes et à l'intervention de la police du commerce. Or il est évident que l’intervention de la police du commerce implique une procédure administrative, quelle qu’elle soit. L'appelant s'en prend ensuite à la déposition de B.________ du même jour. S’il est vrai que ce témoin a déclaré ne pas avoir été associé aux discussions entre les cocontractants, il n'en demeure pas moins qu'il a indiqué avoir été transparent et avoir informé M.________ des problèmes en relation avec W.________ à tout le moins, ajoutant que c'était ce dernier qui avait donné l'ordre de retirer les recours. Il est certes exact que le témoin n'a pas été en mesure de dire si ces discussions avaient eu lieu avant ou après la signature du contrat de vente du 18 juin 2010, puisqu'il a confirmé sur ce point qu’il ne « saurai[t] le dire » ; on relèvera toutefois que le témoin J.________ a déclaré dans son audition du 5 février 2015 qu'il pensait que M.________ et B.________ s'étaient rencontrés avant la vente. On peut dès lors retenir que les questions relatives aux conditions d’exploitation des locaux, en particulier de l’E.________ dont B.________ était détenteur de l’autorisation provisoire d’exploiter, ont été abordées avant la vente, étant relevé que la procédure d’enquête avait été entamée dès février 2009, s’agissant notamment d’un rattachement de terrasses « qui posait problème », selon le témoin, et de la question du fumoir.
24 - L'appelant retient également du témoignage de J.________ du 5 février 2015 que, si la procédure de sursis concordataire avait été mentionnée et était connue, tel n'était pas le cas de la procédure administrative, qui était un autre aspect. A la lecture de ce témoignage, il apparaît en réalité qu'aucune question n'a été posée au témoin sur la question de la procédure administrative. Contrairement à l'appelant, on ne saurait donc en tirer une quelconque conclusion, si ce n'est que selon le témoin, M.________ avait posé « pas mal de questions » lors de la visite des lieux. L'appelant se réfère encore au témoignage de V.________ du 10 octobre 2014, écarté par le premier juge, qui serait le seul qui démontrerait le dol. En l’occurrence, la déposition de ce témoin n'est pas si évidente. Il est certes exact que V.________ a confirmé que les associés de T.SA n'auraient pas été de l'avant au mois de juin 2010 s'ils avaient eu connaissance des problèmes financiers, techniques et administratifs de X.Sàrl ; il faut cependant relever que cette affirmation doit être prise avec réserve, d’une part, puisque le témoin a déclaré qu’il n'était pas totalement au courant de l'ampleur de la situation et que c'était M. qui s'était principalement occupé de la reprise et, d’autre part, puisqu'il est admis par l'appelant lui-même qu'il avait eu en tous les cas connaissance des problèmes financiers. Au vu de l’imprécision dans cette affirmation, c’est à juste titre que le premier juge a écarté ce témoignage. Enfin, l'appelant estime que les témoignages de K., Q.________ et D., qui faisaient état du sursis concordataire, des questions financières, etc., sans plus ample spécification, et qui n’avaient pas été repris par le premier juge au stade de la motivation, n’ont permis pas de renverser la tendance. A cet égard, il ressort des déclarations de K. qu’à une réunion concernant la problématique du fumoir, « tous les propriétaires étaient là, à savoir au moins Messieurs C., J., N., B. et M.________ » et qu’à cette occasion « M.________ a pu poser des questions [...] ». Quant aux deux autres témoins, Q.________ a été interrogé sur les circonstances ayant conduit sur
25 - le plan administratif à la décision du 17 mars 2011 refusant la prolongation de l’autorisation provisoire et D.________ sur l’objet de la cession de créance du 13 mai 2011. En fin de compte, l'appelant échoue à démontrer que la procédure administrative, soit les problèmes techniques de mise en conformité des locaux, n'aurait pas été portée à sa connaissance au moment de la vente. Il échoue également à démontrer que le contrat n'aurait pas été conclu si ces difficultés avaient été connues des acheteurs. A cet égard, il appartient à celui qui se prévaut de l'erreur d'établir que son erreur concernait un élément de fait décisif sans lequel il n'aurait pas conclu le contrat. Il convient sur ce point de se rallier au raisonnement adéquat du premier juge selon lequel peu de documents et de démarches restaient à produire, respectivement à entreprendre, afin d’obtenir l’autorisation définitive, de sorte que ces éléments n’étaient de toute manière pas d’une telle ampleur qu’ils auraient amenés l’appelant à ne pas conclure la vente. Bien plutôt, force est de retenir que si l’autorisation définitive n’a pas été délivrée, la responsabilité en incombe exclusivement à l’appelant, qui ne peut dès lors s'en prendre qu'à lui- même puisqu’il n'a pas donné suite aux demandes de l'autorité administrative. Par conséquent, il y a lieu de confirmer que le contrat de vente n'est pas entaché d'une erreur essentielle ou d'un dol, et qu’il a en définitive valablement été conclu. 5.Il résulte de ce qui précède que l'appel, manifestement infondé, doit être rejeté selon le mode procédural de l'art. 312 al. 1 CPC et le jugement du 11 février 2015 confirmé. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 770 fr. (art. 62 al. 2 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; RSV
26 - 270.11.5]), seront mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Il n'y a pas lieu à l'allocation de dépens, l'intimé n'ayant pas été invité à se déterminer. Par ces motifs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal, statuant en application de l'art. 312 al. 1 CPC, p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 770 fr. (sept cent septante francs), sont mis à la charge de l’appelant M.________. IV. L’arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 24 novembre 2015 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière :
27 - Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : -Me Antoine Eigenmann, avocat (pour M.), -Me Laurent Fischer, avocat (pour C.). La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte. La greffière :
Extrait par Omnilex
Whether C.________ still had standing to sue for the CHF 17,000 balance after the 2011 assignments
The price claim from the 18 June 2010 share sale was not included in the 13 May 2011 assignment; C.________ remained entitled to sue.
The wording and context of the assignment, especially the preamble and the parties’ consistent statements, showed that only debts connected to the F.________AG loan were transferred, not the sale-price claim.
Whether the share-sale contract of 18 June 2010 was void because of essential error or fraud
No essential error or fraud was proven; the sale remained valid.
The appellant failed to show that the administrative/compliance issues of the premises were withheld or that he would not have contracted had he known them. The evidence showed the issues were discussed, and any failure to obtain definitive authorization was attributable to his own inaction.
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