Jurisprudence du Tribunal Cantonal Contact
N° dossier: CCC.2004.203
Autorité: CCC
Date décision: 02.06.2005
Publié le: 14.04.2008
Revue juridique:
Titre: Contrat de vente d'actions. Titre de mainlevée.
Résumé:
**Des défauts de la chose vendue (ici, des dettes de la SA dont les actions ont été vendues) ne s'opposent à la mainlevée provisoire que si le poursuivi rend vraisemblable leur existence et leur invocation en temps utile. Ce n'est pas le cas s'il résulte du dossier que l'acheteur a attendu plus de six mois pour invoquer les défauts, dès leur connaissance.
La compensation suppose aussi la vraisemblance de la créance compensante, condition non réalisée en l'espèce.**
Articles de loi:
Art. 120 CO Art. 201 CO Art. 82 LP
Réf. : CCC.2004.203
A. P. (acheteur) et S. (vendeur) ont signé le 4 mars 2003 un contrat d'achat d'actions portant sur 3882 actions de la société F. SA, à Saint-Blaise, ainsi que sur la possibilité pour le vendeur d'exercer deux "put options" relatives à 971 et 647 actions, pour un montant de 50'000 francs, respectivement 33'350 francs, entre le 1er juin 2003 et le 31 décembre 2003, respectivement entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2005. L'acheteur s'est engagé à payer lesdits montants dans les dix jours après la réception de la notification (cf. art. 6.1 et 6.2 du contrat).
Par courrier du 1er juillet 2003, le vendeur a fait valoir son droit d'option en précisant qu'il accordait à P. un délai de paiement prolongé au 15 décembre 2003 à un certain nombre de conditions qui n'ont pas été respectées par P. ce qui n'a pas empêché le vendeur d'accorder cette prolongation du délai.
Par courrier du 16 décembre 2003, P. a sollicité et obtenu une nouvelle prolongation de délai à fin novembre 2004, avec paiement par tranches de 5'000 francs par mois. Le vendeur a toutefois précisé que le retard de plus de deux mensualités entraînerait l'exigibilité du solde de la dette. P. a effectué deux versements de 5'000 francs, les 1er avril et 12 mai 2004 (cf. courrier du vendeur du 12 janvier 2004).
Par courrier du 1er juin 2004, P. a informé le vendeur qu'il estimait que le contrat d'achat d'actions était entaché de divers problèmes. Il faisait en particulier valoir qu'un montant de 60'000 francs n'avait jamais été payé à la Compagnie d'assurances X., que l'Assurance accident Y. réclamait un arriéré d'environ 15'000 francs et qu'un montant de 18'000 francs facturé à tort à l'entreprise T. SA devait être restitué à celle-ci. Il reprochait également au vendeur d'avoir affirmé que le bail à loyer serait reconduit jusqu'en 2009, alors que la nouvelle proposition de bail ne portait que sur deux ans.
Au mois de juillet 2004, S. a introduit contre P. une poursuite en paiement de 50'000 francs plus intérêt à 5% dès le 6 juillet 2004, qui a été frappée d'opposition totale.
B. Par décision du 30 novembre 2004, la présidente du Tribunal civil du district de Neuchâtel a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition à concurrence de 40'000 francs faisant ainsi droit aux conclusions de la requête de mainlevée. Elle a considéré que le contrat d'achat d'actions constituait un titre de mainlevée et que P. n'avais pas rendu vraisemblable sa libération.
C. P. recourt contre cette décision. Invoquant l'arbitraire dans la constatation des faits, une fausse application du droit et une violation des règles essentielles de la procédure, il conclut à la cassation de la décision et à ce que la Cour de céans rejette la requête de mainlevée provisoire du 12 octobre 2004, subsidiairement au renvoi du dossier pour nouvelle décision, le tout sous suite de frais et dépens de première et seconde instances. En substance, il fait valoir qu'il a rendu vraisemblable les différentes violations de la garantie du contrat d'achat d'actions, en démontrant qu'il n'avait pas été informé de manière complète et exacte sur des faits relevants pour la vente, en particulier ceux relatifs à la question du bail et de diverses factures. Il invoque également la compensation de créance.
D. La présidente du Tribunal renonce à formuler des observations. Au terme des siennes, l'intimé conclut à la confirmation de la décision entreprise, avec suite de frais et dépens.
E. Par ordonnance présidentielle du 3 janvier 2005, l'effet suspensif a été accordé au recours.
F. Par ordonnance présidentielle du 20 janvier 2005, les pièces produites par l'intimé à l'appui de ses observations ont été écartées du dossier.
C O N S I D E R A N T
en droit
1. Interjeté dans les formes et délai légaux, le recours est recevable.
2. Le contrat de vente ordinaire constitue une reconnaissance de dette pour le prix de vente échu, à la condition que le vendeur ait livré la chose vendue. L'acheteur peut se libérer, s'il établit, en principe par pièces, ou rend vraisemblable que la chose vendue est affectée de défauts signalés à temps, mais vainement au vendeur, pour autant qu'il soit vraisemblable que ces défauts justifient la résolution du contrat ou pour le moins une réduction du prix (Gilliéron, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, no 46 ad art. 82, p. 1275s et les réf. jurisprudentielles citées; Staehlin/Bauer/Staehlin, SchKG I, art.1-87, no 113 ad art.82, p.737).
3. Le recourant reproche au premier juge d'avoir considéré que le contrat d'achat d'actions n'accordait aucune garantie concernant le bail ou le fonctionnement de l'entreprise. Il reproche également au premier juge d'avoir retenu qu'il ne pouvait quoi qu'il en soit pas faire valoir son droit à la garantie parce que les factures invoquées pour justifier une diminution de la valeur de l'entreprise sont antérieures à un courrier qu'il a adressé le 16 décembre 2003 à l'intimé et dans lequel il se référait uniquement à des difficultés personnelles avec un autre actionnaire.
Ces griefs ne sont pas fondés. Sans qu'il soit nécessaire d'examiner si les montants dus à l'Assurance accident Y., T. SA et la Compagnie d'assurances X. équivalent à des défauts de la chose vendue justifiant une résolution du contrat ou une diminution du prix, il faut admettre que le premier juge pouvait sans arbitraire considérer – et c'est à quoi revient le raisonnement tenu au sujet de la lettre du 16 décembre 2003 – que ces défauts éventuels n'avaient vraisemblablement pas été signalés à temps par le recourant au vendeur. Il ressort en effet du dossier que le recourant a eu connaissance des factures invoquées, au plus tard le 7 novembre 2003. Le recourant n'a toutefois fait valoir l'argument de la garantie découlant de la vente que dans son courrier du 1er juin 2004, alors qu'il a, dans l'intervalle, eu un échange de correspondance avec le vendeur. Dans ce courrier, il annonçait vouloir démissionner de la société en raison de difficultés rencontrées avec un autre actionnaire et demandait à pouvoir payer sa dette en dix mensualités (cf. lettre du recourant du 16 décembre 2003). Dans un arrêt du 10 novembre 1981 (ATF 107 II 419), le Tribunal fédéral a considéré que, dans un contrat portant sur la vente d'actions, l'acheteur qui attend plus de plus de six mois pour faire valoir un défaut ne respecte pas le délai de vérification. Il a précisé qu'un délai d'une dizaine de jours aurait suffi pour annoncer le défaut. Loin d'agir dans un tel délai, le recourant a de surcroît proposé au vendeur de payer le montant de 50'000 francs découlant de la première "put option" par tranches et il a versé deux mensualités, de 5'000 francs chacune, les 1er avril et 12 mai 2004 en toute connaissance de cause. Il a ainsi démontré, à première vue, qu'il se sentait lié par le contrat tel que prévu initialement.
Quant au problème lié à la durée du contrat de bail à loyer, la question avait déjà été soulevée en 2002, lors des pourparlers (cf. lettre adressée à F. SA le 30 août 2002). Le contrat d'actions ne donne toutefois aucune garantie à ce sujet. Aux termes de l'article 8.1 dudit contrat le vendeur certifie et garantit que toutes les données, assurances et garanties, toutes les informations nécessaires à l'exécution du contrat sont complets et exacts et que l'acheteur a été informé de manière complète et exacte sur tous les faits relevants pour la vente. Le recourant n'a toutefois pas établi que garantie lui avait été donnée que le bail serait reconduit jusqu'en 2009.
4. Enfin, l'argument du recourant selon lequel la compensation pouvait être invoquée, indépendamment de tout problème de prescription, ne peut pas non plus être retenu. Aux termes de l'article 120 CO, le poursuivi sera libéré s'il rend vraisemblable que sa dette est éteinte par compensation. Toutefois pour que l'exception de compensation soit admise, le poursuivi ne doit pas seulement rendre vraisemblable son droit d'opposer une créance en compensation mais il doit encore rendre sa créance vraisemblable tant en son principe que dans sa quotité, et cela au moyen de documents (RJN 1986, p. 305).
En l'espèce, à supposer que les défauts invoqués soient couverts par la garantie contractuelle (question laissée partiellement ouverte dans le considérant 3), le recourant n'a pas établi dans quelle mesure les éléments qu'il invoque ont eu un impact sur la valeur de ses titres.
5. Il résulte de ce qui précède que le recours, mal fondé, doit être rejeté. Le recourant, qui succombe, supportera les frais et dépens de la procédure.
**Par ces motifs,
LA COUR DE CASSATION CIVILE**
1. Rejette le recours.
2. Condamne le recourant aux frais de la procédure avancés par lui et arrêtés à 470 francs, ainsi qu'à verser une indemnité de dépens de 600 francs à l'intimé.
Neuchâtel, le 2 juin 2005
AU NOM DE LA COUR DE CASSATION CIVILE
Le greffier L'un des juges