Bail commercial. Résiliation de bail. Prolongation de bail.

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N° dossier: CACIV.2023.89

Autorité: CACIV

Date décision: 14.12.2023

Publié le: 25.11.2024

Revue juridique:

Titre: Bail commercial. Résiliation de bail. Prolongation de bail.

Résumé:

**Cas d’espèce dans lequel il a été admis que le bailleur avait un intérêt légitime à disposer des locaux loués pour sa propre exploitation. Pas d’annulation de la résiliation. Prolongation du bail tenant compte du temps déjà écoulé depuis la résiliation.

____________________

Par arrêt du 06.08.2024 (réf. 4A_70/2024), le TF a rejeté le recours en matière civile déposé contre cette décision.**

Articles de loi:

Art. 271 CO Art. 271a CO Art. 272 CO Art. 272b CO Art. 273 CO

Arrêt du Tribunal Fédéral Arrêt du 06.08.2024[4A_70/2024]

A. a) Par contrat de bail commercial signé le 1er septembre 2009, A.________ SA (ci-après : la bailleresse) a loué à X.________ SA (ci-après : la locataire) un local commercial destiné au commerce de détail, au rez-de-chaussée de l’immeuble rue [aaa], à Z.________. Le bail commençait le 1er septembre 2009 et se terminait le 31 août 2012. Sauf avis donné au moins une année à l’avance, il se renouvelait aux mêmes conditions pour cinq ans, et ainsi de suite de cinq ans en cinq ans. Le loyer convenu était de 2'200 francs par mois, charges forfaitaires comprises.

b) X.________ SA exploite dans le local loué, depuis septembre 2009, un magasin d’optique indépendant, qui emploie trois personnes à temps partiel et une apprentie. Avant cela, elle exploitait depuis 2000 un même commerce, dans d’autres locaux situés à proximité.

c) L’agence de Z.________ de la bailleresse se trouve également dans l’immeuble rue [aaa] (non contesté).

d) Toujours dans le même immeuble, la bailleresse louait à des tiers deux appartements de respectivement 2 et 2 ½ pièces.

B. a) Selon la bailleresse, elle a décidé de regrouper ses agences de V.________, W.________ et Z.________, « devenues obsolètes en matière de santé et sécurité, en une nouvelle agence moderne », les locaux idéaux à cet effet étant ceux de la rue [aaa], à Z.________, et ce changement répondant aussi aux nouveaux besoins de la clientèle.

b) Des audits internes de la bailleresse, établis le 30 août 2018 pour les agences de V.________, W.________ et Z.________, mettaient notamment en évidence des failles dans la sécurité.

c) Au printemps 2021, la bailleresse a chargé le bureau d’architecture B.________ SA d’établir des plans (étude de faisabilité) et d’estimer le coût de construction ; ce bureau a établi un rapport daté du 12 avril 2021.

d) En juin 2021, la bailleresse a reçu une autorisation de principe de la maison-mère, à (...), pour aller de l’avant dans le projet, l’autorisation permettant notamment de résilier les baux des logements et du commerce de Z.________.

C. a) Par courrier du 19 août 2021, la bailleresse a écrit à la locataire qu’elle avait l’intention de créer un centre de compétences pour son établissement, qui nécessitait l’utilisation de l’entier du bâtiment. En conséquence, elle résiliait le bail pour sa prochaine échéance contractuelle, soit pour le 31 août 2022. La bailleresse se disait consciente du changement important que cela provoquerait pour le commerce de la locataire et comptait sur la compréhension de celle-ci. La locataire était libre de remettre les locaux sans délai, dès qu’elle aurait trouvé une solution, ceci sans exigence particulière quant à l’état de ces locaux. Un avis de résiliation de bail sur formule officielle était joint.

b) La résiliation est intervenue dans le délai prévu contractuellement et selon la forme prescrite.

c) Le même jour, la bailleresse a résilié pour l’échéance contractuelle du 30 juin 2022 les baux relatifs aux deux appartements loués à des tiers. Les deux locataires ne se sont pas opposées à la résiliation.

d) Avant de formellement résilier les baux, la bailleresse avait contacté oralement et personnellement chacun des locataires, pour expliquer la situation.

D. a) La bailleresse a présenté son projet aux autorités de la commune fusionnée (ci-après : la commune), le 21 septembre 2021, lors d’une séance au cours de laquelle il a été discuté du programme d’un concours d’architecture à venir.

b) Elle a commandé diverses études, en particulier une expertise, une étude de faisabilité et un protocole d’intervention (rapport d’expertise statique de l’immeuble, du 24 novembre 2021 ; étude de faisabilité pour un certificat Minergie, du 2 décembre 2021 ; protocole d’intervention de l’Office du patrimoine et de l’archéologie, suite à une visite du 1er novembre 2021 ; rapport de conseil CECB Plus – certificat énergétique – concernant la modernisation du bâtiment, du 16 décembre 2021).

E. a) Le 21 septembre 2021, la locataire a agi en conciliation contre la bailleresse, en concluant à l’annulation de la résiliation, subsidiairement à une prolongation de bail ; la conciliation a été tentée, sans succès, lors d’une audience tenue le 21 février 2022 ; une autorisation de procéder a été délivrée le même jour.

b) Deux jours après l’audience de conciliation, la bailleresse a invoqué l’utilisation sans droit, par la locataire, de locaux annexes au magasin, non inclus dans le bail, et fixé à celle-ci un délai au 26 mars 2022 pour évacuer ces locaux. Selon elle, elle avait besoin des locaux pour sa propre exploitation.

c) Le 16 mars 2022, l’administrateur de la locataire a déposé une plainte pénale contre le directeur de la bailleresse, pour infraction à l’article 325 al. 3 CP, lui reprochant d’avoir tenté d’imposer une modification unilatérale du contrat de bail, laquelle la privait de certains locaux annexes qui lui étaient nécessaires et faisaient partie intégrante du bail. La bailleresse a déposé une contre‑plainte, pour dénonciation calomnieuse, le 16 mai 2022, et l’administrateur de la locataire a été cité à comparaître le 29 juin 2022, en qualité de prévenu.

d) Dans une lettre du 6 janvier 2022 à la bailleresse, AA.________ siège Suisse romand de A.________, lui a notamment confirmé que l’autorisation d’investissement octroyée pour le projet de transformation à Z.________ allait dans le sens des recommandations de la maison-mère et que les réflexions pour ce projet avaient commencé en 2017 déjà.

e) La bailleresse avait fait préparer un concours de projets d’architecture pour la transformation du bâtiment de Z.________ ; le concours a été publié le 8 avril 2022 et les projets devaient être déposés jusqu’au 5 août 2022 ; le lauréat devait être désigné le 6 septembre 2022.

f) La locataire a fait signer une pétition pour le maintien de son commerce dans ses locaux actuels (« Signez la pétition pour éviter notre expulsion ») ; la pétition a été déposée à la commune.

F. a) La locataire a déposé le 21 mars 2022, devant le Tribunal civil, une demande contre la bailleresse, concluant principalement à l’annulation de la résiliation, subsidiairement à ce que lui soit accordée une première prolongation de bail pour une durée de quatre ans, en tout état de cause sous suite de frais et dépens. Elle alléguait en substance des faits déjà résumés plus haut. Elle exposait en outre que les locaux étaient situés dans le centre de Z.________, dans la rue principale, où se trouvaient aussi de nombreux autres commerces, et qu’elle était le seul opticien dans la commune. Elle réalisait un chiffre d’affaires régulier, avec même une importante augmentation après les années Covid. À sa connaissance, la bailleresse n’avait déposé aucune demande de permis de construire, avec changement d’affectation, et sa volonté d’occuper elle-même les locaux n’était pas concrète, ni actuelle. Les locaux annexes au magasin avaient été mis à disposition de la locataire, par actes concluants, et la bailleresse, depuis 2009, ne s’était jamais plainte d’une utilisation indue. La locataire ne pouvait pas envisager de déplacer ses locaux à S.________ ou à T.________ ; la rue [aaa], à Z.________, concentrait tous les commerces de proximité et il était vital qu’elle puisse rester à cet endroit, où il n’y avait pas de locaux libres. Elle cherchait activement un autre local sur le site d’Anibis, en vain. Un déménagement entraînerait une perte de clientèle, voire mettrait en cause l’existence de la société. La bailleresse n’avait aucun problème financier et pouvait attendre quelques années avant d’installer son centre de compétences à Z.________.

b) Dans sa réponse du 5 mai 2022, la défenderesse a conclu au rejet de la demande, avec suite de frais et dépens. En plus de faits déjà résumés plus haut, elle alléguait notamment qu’elle devait absolument récupérer ses locaux, pour des besoins personnels, sérieux, concrets et urgents. Le système de sécurité des trois agences à regrouper était vétuste et ne correspondait plus aux standards actuels ; des audits avaient révélé des failles de sécurité. Le concours d’architecture arrivait à son terme et les travaux devaient débuter en hiver 2022. Depuis la résiliation, la locataire n’avait rien entrepris pour retrouver des locaux. Elle déformait la réalité et dénigrait la bailleresse, par sa pétition destinée à éviter son « expulsion ». Elle avait interdit à la bailleresse l’accès aux locaux qu’elle occupait sans droit.

c) La demanderesse a répliqué le 23 mai 2022, alléguant notamment que la défenderesse ne menait qu’une réflexion interne au sujet de ses locaux, qu’aucune demande de permis de construire n’avait encore été déposée et que l’aval de sa maison‑mère était subordonné à l’établissement d’un budget et d’une planification financière, qu’elle-même était aussi intervenue auprès de la commune, qu’elle faisait tout son possible pour trouver des locaux adéquats, qu’il était notoire que son commerce devait être au centre de Z.________ et qu’aucun commerce n’était à remettre à la rue [aaa], avec une configuration approchant celle des locaux actuels.

d) La défenderesse a dupliqué le 13 juin 2022, alléguant notamment que des locaux équivalents à ceux occupés par la locataire étaient à louer, dans le centre de Z.________, en automne 2021.

e) Par ordonnance de preuves du 15 septembre 2022, le Tribunal civil a admis les preuves proposées par les parties et fixé une audience.

f) Le 23 septembre 2022, la bailleresse a écrit à la locataire pour lui signaler que des locaux commerciaux de 190 m2, divisibles, seraient prochainement disponibles au centre de Z.________. La locataire a répondu le 29 du même mois que les locaux en question n’étaient pas adéquats, car dépourvus de vitrine et loués à un prix exorbitant.

g) Donnant suite à une réquisition du Tribunal civil, la commune a produit le 20 octobre 2022 le dossier relatif à la pétition de la locataire.

h) La juge civile a procédé à une vision locale, le 17 novembre 2022, en présence des parties ; les locaux occupés par la demanderesse ont été visités, les parties relevant leur désaccord quant à l’inclusion dans le bail ou non de certaines pièces se trouvant dans des locaux communs ; la juge civile a en outre visité la rue [aaa], où il a été constaté que quatre surfaces commerciales y avaient récemment été ou étaient encore disponibles, en particulier une ancienne boucherie et une ancienne boulangerie ; une annonce était affichée sur le magasin « ** », proposant à la location une surface commerciale de 54 m2 à louer dès mars 2023.

G. a) À l’audience du 15 décembre 2022, le Tribunal civil a entendu les premières plaidoiries des parties, chacune d’elles confirmant ses conclusions.

b) La bailleresse a déposé un mémoire de faits nouveaux, à l’audience. Elle alléguait notamment avoir organisé, pour le 22 novembre 2022, une séance qui devait permettre à ses sociétaires de découvrir le projet de transformation de l’interne des locaux et que l’administrateur de la locataire avait tenté d’empêcher la tenue de cette séance par la pose d’une tente empiétant sur le trottoir et la voie publique, provoquant en outre un important bouchon dans les rues de Z.________ et affichant devant son commerce des manchettes de journaux concernant un ex-dirigeant de la direction générale de A.________, qui n’avait rien à voir avec la bailleresse.

c) Un délai a été fixé à la demanderesse pour se déterminer sur ce mémoire.

d) Le Tribunal civil a entendu la témoin C.________, opticienne salariée de la locataire, puis interrogé D.________, administrateur de la demanderesse, E.________, président de la direction de la défenderesse, et F.________, chargé de sécurité de la même.

e) La juge civile a interpellé les parties au sujet d’une éventuelle conciliation, sans succès.

H. a) Le 18 janvier 2023, la bailleresse a déposé un nouveau mémoire de faits nouveaux ; elle alléguait avoir été informée par un conseiller communal que des locaux commerciaux de 200 m2 étaient à louer, libres dès mars 2023, à côté de la poste de Z.________, soit à une centaine de mètres des locaux occupés par la demanderesse.

b) La demanderesse s’est déterminée le 3 février 2023, disant s’étonner qu’un conseiller communal s’immisce dans un litige privé ; elle indiquait qu’elle avait déjà visité le site internet mentionnant les locaux en question et constaté qu’ils n’étaient pas adéquats pour elle.

c) Une copie du dossier pénal, en son état d’alors, a été produite par le Ministère public en janvier 2023.

d) Le 10 février 2023, la commune a confirmé au Tribunal civil, sur demande de celui-ci, qu’aucune demande de permis de construire n’avait été déposée pour le projet dont il était question et qu’un permis serait nécessaire pour les travaux envisagés par la défenderesse.

e) La demanderesse a ensuite, le 10 mars 2023, demandé la suspension de la procédure civile jusqu’à droit connu dans la procédure pénale. La défenderesse s’est opposée à la suspension, ce qu’elle a communiqué au Tribunal civil le 13 mars 2023. La demanderesse a confirmé le 22 mars 2023 qu’elle demandait la suspension. La défenderesse s’est encore déterminée le 23 mars 2023, puis la demanderesse a fait de même le 24 avril 2023. Le 26 avril 2023, la juge civile a refusé de suspendre la procédure et fixé aux parties un délai de trente jours pour déposer leurs plaidoiries écrites.

f) La défenderesse a déposé sa plaidoirie écrite le 22 mai 2023. La demanderesse a produit la sienne le 14 juin 2023, après avoir obtenu une prolongation de délai.

I. Par jugement du 14 septembre 2023, le Tribunal civil a ordonné une prolongation unique du bail de la demanderesse jusqu’au 31 août 2024, rejeté toute autre ou plus ample conclusion des parties, condamné la demanderesse à verser à la défenderesse une indemnité de dépens fixée, après compensation, à 5'855 francs, et mis les frais judiciaires à la charge de la demanderesse par 3'730 francs et de la défenderesse par 930 francs. Les considérants seront repris plus loin, dans la mesure utile.

J. a) Le 13 octobre 2023, X.________ SA appelle du jugement du Tribunal civil, en concluant à son annulation, à l’admission de la demande et partant principalement à l’annulation de la résiliation du bail, subsidiairement à ce qu’une prolongation de bail de quatre ans soit accordée, éventuellement au renvoi de la cause en première instance, avec suite de frais et dépens.

b) Dans sa réponse du 7 novembre 2023, l’intimée conclut à ce que l’appel soit déclaré irrecevable ou mal fondé et rejeté en toutes ses conclusions, sous suite de frais et dépens.

c) Le 8 novembre 2023, le juge instructeur a notifié la réponse à l’appelante, en indiquant qu’un deuxième tour d’écritures ne paraissait pas nécessaire et qu’il serait statué sur pièces et sans débats, sous réserve du droit inconditionnel de réplique et du sort des pièces produites en appel.

d) L’appelante a répliqué le 14 novembre 2023.

e) Le 20 novembre 2023, l’intimée a écrit qu’elle n’avait pas d’observations complémentaires à faire valoir et n’entendait donc pas dupliquer ; elle a produit un mémoire d’honoraires, qui a été transmis à l’adverse partie, sans susciter d’observations de la part de celle-ci.

C O N S I D É R A N T

1. L’appel a été déposé par écrit, dans le délai légal, et il est dûment motivé. La voie de l’appel est ouverte, ce qui n’est pas contesté. L’appel est recevable (art. 308 à 311 CPC).

2. a) Avec son mémoire de réponse à l’appel, l’intimée a déposé l’édition 2022 de ses statuts. Quant à l’appelante, elle requiert la production de la Feuille officielle du canton de Neuchâtel pour la période allant de juin à octobre 2023.

b) En appel, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s’ils sont invoqués ou produits sans retard et s’ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (art. 317 al. 1 CPC).

c) La pièce déposée par l’intimée est irrecevable ; l’intimée ne dit d’ailleurs pas ce qui la rendrait admissible au regard de l’article 317 al. 1 CPC. Il n’est par ailleurs pas utile que la Cour de céans consulte la Feuille officielle ; apparemment, l’appelante veut ainsi démontrer qu’aucun permis de construire n’a encore été demandé pour les transformations envisagées par l’intimée, mais cette dernière ne prétend pas qu’elle aurait déjà déposé une demande, de sorte que la lecture de la Feuille officielle est inutile, pour autant d’ailleurs que la question soulevée soit pertinente pour la solution du litige, ce qui n’a rien d’évident.

3. L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Jeandin, in : CR CPC, 2ème éd., n. 5 Intro art. 308‑334).

4. L’appelante conteste la validité de la résiliation du bail.

4.1. a) Chaque partie est en principe libre de résilier un bail de durée indéterminée pour la prochaine échéance convenue en respectant le délai de congé prévu. La résiliation ordinaire du bail ne suppose pas l'existence d'un motif de résiliation particulier (cf. art. 266a al. 1 CO). Lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, la seule limite à la liberté contractuelle des parties réside dans les règles de la bonne foi : le congé qui y contrevient est alors annulable (art. 271 al. 1 CO ; cf. également art. 271a CO). De manière générale, un congé est contraire aux règles de la bonne foi lorsqu'il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection et qu'il apparaît ainsi purement chicanier ou consacrant une disproportion crasse entre l'intérêt du locataire au maintien du contrat et celui du bailleur à y mettre fin. Il ne suffit pas que la résiliation entraîne des conséquences pénibles pour le locataire ou que l'intérêt du locataire au maintien du bail paraisse plus important que celui du bailleur à ce qu'il prenne fin (ATF 148 III 215 cons. 3.1.2 ; arrêt du TF du 31.08.2021 [4A_143/2021] cons. 7.1, avec des références).

b) En principe, le bailleur est ainsi libre de résilier le bail, notamment, dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien selon ce qu'il juge le plus conforme à ses intérêts, pour effectuer des travaux de transformation, de rénovation ou d'assainissement, pour des motifs économiques, comme optimiser son rendement dans les limites fixées par la loi, ou encore pour utiliser les locaux lui-même (ATF 148 III 215 cons. 3.1.1). N’est en règle générale pas non plus contraire à la bonne foi le congé donné pour modifier la destination des locaux, pour agrandir les propres locaux commerciaux du bailleur ou en vue d’un changement de la stratégie commerciale de ce dernier (Lachat/Bohnet, in : CR CO I, 3ème éd., n. 8 ad art. 271).

c) La motivation n'est pas une condition de validité du congé. Une motivation lacunaire ou fausse n'implique pas nécessairement que la résiliation est contraire aux règles de la bonne foi, mais elle peut constituer un indice de l'absence d'intérêt digne de protection à mettre un terme au bail. En particulier, le caractère abusif du congé sera retenu lorsque le motif invoqué n'est qu'un prétexte alors que le motif réel n'est pas constatable (arrêt du TF du 31.08.2021 [4A_143/2021] cons. 7.1).

d) Il appartient à la partie qui veut faire annuler le congé de prouver les circonstances permettant de déduire qu'il contrevient aux règles de la bonne foi. L'auteur du congé doit toutefois collaborer à la manifestation de la vérité en motivant la résiliation sur requête et, en cas de contestation, en fournissant les documents nécessaires pour établir le motif du congé (cf. art. 271 al. 2 CO ; arrêt du TF du 31.08.2021 [4A_143/2021] cons. 7.1).

4.2. a) S’agissant d’un besoin propre de la bailleresse pour les locaux loués, le Tribunal civil a retenu qu’au vu des audits établis le 30 août 2018, certains standards de technique de sécurité des locaux abritant ses agences de Z.________, V.________ et W.________ n’étaient plus suffisants. Le bureau d’architecture B.________ SA avait estimé sommairement les coûts de construction. Le directeur et le responsable de la sécurité de la défenderesse avaient expliqué le projet et ses raisons, au cours de leur interrogatoire respectif. Avant la résiliation du bail, la défenderesse avait obtenu l’autorisation de principe du siège Suisse romand de la maison-mère pour son projet. Ensuite, elle avait fait procéder à diverses études en vue de la transformation du bâtiment et la maison-mère avait confirmé l’autorisation d’investissement. Il fallait en déduire que la défenderesse avait entamé dès 2018 une réflexion sur la sécurisation et le regroupement des trois agences concernées. Le projet de Z.________ était réfléchi, élaboré et mûr et les motifs à l’origine de ce projet étaient cohérents et dignes de protection. Ces motifs témoignaient d’un besoin actuel, concret, sérieux et pressant de la défenderesse de pouvoir occuper l’ensemble de son bâtiment de Z.________. Les rapports postérieurs à la résiliation n’étaient que la suite logique d’une réflexion déjà largement entamée avant août 2021.

b) L’appelante semble vouloir soutenir, entre les lignes au moins, que le congé serait annulable du fait que l’intimée ne pourrait pas faire valoir un besoin propre pour les locaux loués.

c) Le congé ordinaire donné par le bailleur pour pouvoir utiliser l'habitation ou les locaux commerciaux pour lui-même ou pour l'un de ses proches parents ou alliés n'est annulable que s'il se révèle incompatible avec les règles de la bonne foi au sens des articles 271 et 271a CO. Le besoin du bailleur ou de ses proches d'occuper eux-mêmes les locaux se rapproche beaucoup de la notion de besoin propre et urgent du bailleur lui‑même ou de l'un de ses proches parents ou alliés que l'on trouve aux articles 261 al. 2 let. a, 271a al. 3 let. a et 272 al. 2 let. d CO. Lorsqu'il s'agit d'examiner si la résiliation ordinaire signifiée par le bailleur viole les règles de la bonne foi, on peut appliquer les principes dégagés par la jurisprudence dans ces trois contextes sur la notion de besoin propre et urgent. Le besoin du bailleur doit être propre, c'est-à-dire que l'utilisation des locaux doit lui être nécessaire pour lui-même ou pour l'un de ses proches parents ou alliés. Un motif simulé, invoqué abusivement, n'est évidemment pas suffisant. S'agissant de locaux commerciaux, la personne physique ne peut justifier d'un besoin propre que si elle a la volonté de reprendre elle-même l'exploitation d'un commerce dans les locaux, à ses risques et profits, les modalités selon lesquelles elle entend le faire étant sans importance. La personne physique peut faire valoir son intérêt à exercer son activité professionnelle dans les locaux sous la forme d'une société. Il importe peu que l'utilisation propre nécessite préalablement la transformation du bâtiment, voire la démolition de celui‑ci et la construction d'un nouveau bâtiment. Le juge décide si le propriétaire a un besoin propre en tenant compte de toutes les circonstances pertinentes du cas particulier au moment de la résiliation (arrêt du TF du 07.10.2016 [4A_198/2016] cons. 4.3).

c) En l’espèce, il est clair que l’intimée a un besoin propre des locaux actuellement loués. Elle a établi, par les rapports d’audit d’août 2018, que les conditions actuelles dans ses agences de V.________, W.________ et Z.________ étaient problématiques, dans le domaine de l’hygiène et – surtout – de la sécurité. La sécurité constitue un facteur important pour des locaux bancaires. L’intimée n’aurait pas fait établir une étude assez approfondie par un bureau d’architecture, ni sollicité l’accord de principe de sa maison‑mère si elle n’avait pas une intention assez ferme de se lancer dans le projet, qui devait l’amener à occuper l’ensemble des locaux de la rue [aaa]. La concentration des locaux bancaires – comme des locaux postaux, d’ailleurs – répond à des objectifs économiques. L’appelante ne conteste pas que les locaux de Z.________ sont adaptés à l’usage que l’intimée prévoit d’en faire, soit le regroupement de ses agences susmentionnées et la création d’un centre de compétences. Pour l’intimée, il existe une certaine urgence à pouvoir créer ce centre de compétences, pour les raisons de sécurité déjà évoquées, mais aussi pour des raisons économiques (économies d’échelle, amélioration de l’accueil de la clientèle, augmentation constante des coûts de la construction, etc.). Le motif tiré d’un besoin propre n’est ainsi évidemment pas simulé, l’intimée ayant, avant la résiliation (cf. ci-dessus) et après celle-ci (cf. plus haut, let. Db), pris de nombreuses – et sans doute coûteuses – mesures pour préparer la transformation destinée à lui permettre d’occuper elle-même les locaux, sans parler encore d’un rendez‑vous avec les autorités communales fusionnée pour leur présenter le projet, en septembre 2021. Le besoin propre de l’intimée aux locaux actuellement loués ne peut pas être nié.

4.3. a) Concernant l’existence d’un projet concret de l’intimée, le Tribunal civil a retenu les éléments déjà rappelés ci-dessus en rapport avec un besoin propre de l’intimée aux locaux loués ; il a aussi considéré que la validité du congé n’était pas subordonnée à l’octroi d’un permis de construire et que la demanderesse n’avait pas prouvé une impossibilité objective d’obtenir un permis pour le projet de l’intimée.

b) L’appelante soutient que l’intimée, au moment de donner le congé, ne disposait d’aucun projet concret pour les travaux à effectuer : elle n’avait qu’une intention et pas un projet. Les études effectuées après la résiliation ne peuvent pas être prises en considération. Aucun projet n’a été présenté aux autorités en charge de l’aménagement du territoire. Au moment de la résiliation, il n’y avait même pas eu de concours d’architecture. L’intimée n’a exposé que les raisons de son choix, sans jamais présenter les contours de la réalisation concrète de son projet. L’aval définitif de la maison-mère de l’intimée n’était pas encore donné, au moment de la résiliation ; l’accord donné en juin 2021 était notamment conditionné à l’établissement d’un budget. Faute de projet concret, l’appelante ne pouvait pas en démontrer le caractère irréaliste et illégal. Le comportement de l’intimée a été déloyal, en relation avec sa tentative d’expulser l’appelante deux jours après l’audience de conciliation.

c) Ne contrevient pas à la bonne foi la résiliation de bail en perspective de travaux qui restreignent considérablement l'usage de la chose louée. Savoir si le maintien du locataire dans les locaux entraînerait des complications d'ordre technique et organisationnel, augmenterait les coûts ou prolongerait la durée du chantier dépend des travaux envisagés. Aussi faut-il qu'au moment de la résiliation, le bailleur dispose d'un projet suffisamment mûr et élaboré pour permettre de constater concrètement que la présence du locataire entraverait les travaux. Lorsque le projet est dépourvu de réalité tangible, respectivement lorsqu'il n'est pas possible d'apprécier l'importance des travaux envisagés et de déterminer si ceux-ci nécessitent le départ des locataires, le congé est abusif. Le juge doit être convaincu de l'existence de cette condition, le degré de la preuve étant la certitude ; la simple vraisemblance ne suffit pas. À elle seule, la ferme intention générale de rénover et transformer un immeuble n'est pas suffisante (arrêt du TF du 31.08.2021 [4A_143/2021] cons. 9.1 ; cf. aussi ATF 148 III 215 cons. 3.2.2).

La résiliation du bail est abusive lorsque le projet de transformation ou rénovation du bailleur apparaît objectivement impossible, notamment parce qu'il est de toute évidence incompatible avec les règles du droit public applicables et que le bailleur n'obtiendra pas les autorisations nécessaires. La preuve de l'impossibilité objective incombe au locataire. La validité du congé ne suppose pas que le bailleur ait déjà obtenu les autorisations administratives nécessaires, ni même qu'il ait déposé auprès des autorités compétentes les documents dont elles dépendent. Il s'agit de pronostiquer si, au moment où le congé a été donné, l'autorisation des travaux envisagés paraissait de toute évidence exclue (arrêt du TF du 31.08.2021 [4A_143/2021] cons. 9.1 ; dans le même sens, ATF 148 III 215 cons. 3.2.2).

d) En l’espèce, il est clair que le projet de l’intimée suppose le départ de l’appelante. Au moment de résilier le bail, soit en août 2021, l’intimée avait déjà fait procéder à un examen détaillé de l’état de ses trois agences concernées (août 2018), chargé un bureau d’architecture d’une étude sans doute assez approfondie, avec établissement de plans – étude de faisabilité – et estimation du coût de construction et obtenu un rapport de ce bureau (avril 2021), ainsi que demandé à la maison-mère et obtenu un accord de principe aux travaux et investissements projetés, l’accord autorisant la résiliation des baux des trois locataires de l’immeuble (juin 2021). Comme l’intimée entendait utiliser elle-même l’ensemble des locaux, il devait être évident pour l’appelante qu’elle ne pourrait pas rester là pendant les travaux. La condition d’un projet tangible, permettant de constater concrètement que la présence du locataire entraverait les travaux est ainsi manifestement réalisée. Contrairement à ce que l’appelante tente de soutenir, on avait, au moment de la résiliation, largement dépassé le stade d’une simple idée, d’une simple intention quant à la transformation prévue. En même temps que le congé donné à l’appelante, l’intimée a d’ailleurs aussi résilié les baux des locataires des deux logements qui se trouvaient dans le même immeuble. Que l’intimée n’ait pas encore demandé de permis de construire est sans pertinence, au sens de la jurisprudence. On relèvera cependant que le moment auquel les travaux pourront commencer dépend du sort de la présente procédure et que l’article 37 al. 1 de la loi sur les constructions (LConstr, RSN 720.0) prévoit qu’un permis de construire perd sa validité lorsque l'exécution du projet n'a pas commencé dans les deux ans dès son entrée en force ou si elle est interrompue pendant plus d'un an ; dans le cas d’espèce, un permis de construire que l’intimée aurait demandé et obtenu avant la résiliation du bail, en août 2021, aurait déjà perdu sa validité, ceci du fait du délai de résiliation, puis de la durée de la procédure initiée par la locataire. Il est sans importance aussi que la maison-mère de l’intimée ait ou n’ait pas définitivement approuvé la démarche de celle-ci et son projet, étant relevé que la lettre de AA.________ du 6 janvier 2022 semble bien confirmer que l’autorisation d’investissement avait alors déjà été accordée. Dès lors, il faut retenir que l’intimée n’a pas abusé du droit de résilier en mettant fin au bail pour le motif tiré d’une transformation des locaux.

4.4. a) Pour le Tribunal civil, le comportement de la défenderesse, au moment du congé, n’avait pas été déloyal. Son directeur était allé trouver celui de la demanderesse, avant la résiliation, afin d’exposer le projet, et avait demandé si une discussion était possible, mais l’intéressé avait refusé de discuter et l’avait renvoyé à s’adresser à son avocat (ce que le représentant de la demanderesse avait admis au cours de son interrogatoire). Ni le comportement de la défenderesse au moment du congé, ni les motifs invoqués n’étaient déloyaux. La sommation faite par la bailleresse à la locataire, deux jours après l’audience de conciliation, de quitter des locaux annexes à son magasin était postérieure à la résiliation et ne suffisait pas pour conclure à un comportement déloyal (si cette sommation s’inscrivait dans un lien de causalité, ce serait avec l’audience et non avec le congé). Les parties étaient en effet en désaccord quant à l’objet du bail et la démarche de la défenderesse allait dans le sens de sa volonté de récupérer l’usage de l’ensemble du bâtiment. Si la démarche de la bailleresse était vouée à l’échec, vu les désaccords entre parties au sujet de l’objet du bail et l’absence de réaction de la bailleresse depuis 2009, elle ne pouvait pas conduire à l’annulation du congé. Le comportement de la demanderesse n’était pas non plus à l’abri de toute critique, au regard de la campagne menée contre la bailleresse, notamment par l’apposition d’une affiche devant son magasin.

b) L’appelante soutient que l’intimée a eu une attitude déloyale dans le cadre de la résiliation du bail. Elle expose que la bailleresse a tenté de l’expulser par la force au lendemain de la tentative de conciliation, état de fait qui fait l’objet d’une instruction pénale. La première juge a reproché à l’appelante d’avoir voulu attirer l’attention sur sa situation, au moyen d’une pétition, mais l’ordre d’évacuer des locaux révèle « l’intention générale déloyale de l’intimée qui souhaite à tout prix se débarrasser de son locataire », « symptomatique d’un comportement dirigé contre le locataire que le droit ne peut pas protéger ».

c) La doctrine, se référant à la jurisprudence, donne divers exemples de cas dans lesquels un congé est annulable car il consacre une attitude contradictoire ou déloyale du bailleur : bailleur qui s’est trompé dans la détermination de l’arriéré de loyer et a induit le locataire en erreur, puis résilie le bail pour retard d’un paiement du loyer ; bailleur qui sanctionne par une résiliation l’exercice par la locataire de la prostitution, pourtant admise par le bail ; bailleur qui résilie le bail en raison des nuisances découlant immanquablement de l’exploitation d’une auberge, qu’il connaissait au moment de conclure le contrat ; bailleur qui ne résilie qu’un seul des baux de l’immeuble, alors qu’il prétend réaliser des travaux qui présupposent nécessairement que le congé soit donné à l’ensemble des locataires (Lachat/Bohnet, in : CR CO I, 3ème éd., n. 7 ad art. 271).

d) En l’espèce, rien ne permet de conclure à un comportement contradictoire ou déloyal de l’intimée, en rapport avec la résiliation. Comme relevé dans la décision entreprise, elle a voulu discuter avec le représentant de la locataire avant d’envoyer un avis de résiliation, mais l’intéressé a refusé d’entrer en matière et renvoyé la bailleresse à s’adresser à son avocat. Le courrier de résiliation est rédigé dans des termes qui n’ont rien d’offensant et il expose clairement les motifs – réels – qui ont amené la bailleresse à sa démarche. Tout cela n’a rien en commun avec les cas dans lesquels la jurisprudence rend une annulation du congé possible. Quant aux événements qui ont suivi l’audience de conciliation, on ne peut, contrairement à ce que soutient l’appelante, pas les mettre en rapport avec la résiliation : celle-ci a été signifiée le 19 août 2021 ; l’audience de conciliation a eu lieu le 21 février 2022, soit environ six mois plus tard ; que la bailleresse ait alors souhaité récupérer des locaux qui n’étaient au départ pas compris dans le bail, mais que la locataire utilisait depuis 2009, électricité et chauffage à la charge de la propriétaire, peut se comprendre par l’idée de déjà utiliser ces locaux pour préparer la suite, ou pour ne pas laisser la locataire continuer à profiter d’une situation que le bail n’avait pas prévue. Quoi qu’il en soit, on ne peut tirer des événements en relation avec ces locaux annexes aucune conclusion quant à la volonté de la bailleresse, telle qu’elle a été exprimée au moment de la résiliation des baux. Le grief de l’appelante est infondé.

4.5. a) Le Tribunal civil a retenu qu’on ne pouvait pas considérer qu’il y aurait une disproportion manifeste des intérêts en présence. Le besoin propre de la locataire d’utiliser les locaux était clairement établi. Le centre de compétences que la défenderesse entendait créer concernerait des dizaines d’emplois. La demanderesse alléguait elle-même qu’elle disposait d’un monopole pour toute la commune, monopole qu’un déménagement ne lui ferait pas perdre. Elle était en très bonne santé financière, ce que son directeur avait confirmé lors de son interrogatoire.

b) L’appelante reproche à la première juge d’avoir pris en compte sa situation financière, alors que la pondération d’intérêts est sans pertinence quand il s’agit de statuer sur l’annulation d’un congé. De toute manière, s’il fallait examiner la question, il faudrait constater que les moyens de l’intimée sont considérables et lui permettraient d’acheter ou louer d’autres locaux.

c) Le congé peut être annulable quand il résulte d’une disproportion évidente des intérêts en présence (le Tribunal fédéral parle de « disproportion crasse entre l'intérêt du locataire au maintien du contrat et celui du bailleur à y mettre fin » : ATF 148 III 215 cons. 3.1.2). Comme exemples tirés de la jurisprudence, des auteurs mentionnent le congé donné en raison d’une violation insignifiante du bail, la résiliation pour un arriéré de loyer très minime, la situation difficile d’une locataire très âgée qui, en cas d’avertissement au sens de l’article 257f al. 3 CO, aurait pu s’amender et rétablir une situation conforme au droit, ainsi que le congé donné à un locataire qui a du désordre et qui, à une occasion, avait en ses mains une arme chargée sans que le bailleur n’ait subi d’atteinte (Lachat/Bohnet, in : CR CO I, 3ème éd., n. 7 ad art. 271).

d) Dans le cas d’espèce, il n’y a pas de disproportion évidente – et encore moins « crasse », pour reprendre le terme utilisé par le Tribunal fédéral – des intérêts en présence. Pour déterminer si une résiliation de bail est abusive ou pas, il n’y a pas lieu, au sens de la jurisprudence rappelée plus haut, de procéder à une soigneuse pesée entre les intérêts du bailleur et ceux du locataire. Il faut seulement se demander si une disproportion des intérêts est si grossière que, pour le bailleur, faire valoir le sien relève de l’abus de droit. À cet égard, la comparaison des ressources financières des parties est vaine. Par contre, on peut prendre en compte le fait que l’appelante ne se trouve pas dans une situation difficile, afin d’en déduire qu’il ne peut pas y avoir de disproportion des intérêts telle que la résiliation serait abusive de ce fait (en particulier parce que la locataire doit pouvoir trouver une autre solution, ce qui est plus difficile en cas de solvabilité douteuse).

4.6. Il résulte de ce qui précède que la résiliation n’est pas annulable. Le grief de l’appelante à ce sujet est mal fondé.

5. L’appelante demande une prolongation de bail plus longue que celle accordée par le Tribunal civil et que cette prolongation ne soit pas unique.

5.1. a) Le Tribunal civil a considéré qu’une prolongation de bail pour une durée d’un an encore, soit jusqu’au 31 août 2024, se justifiait. La durée du bail était importante. La locataire jouissait d’une très bonne santé financière et d’une situation de monopole dans la commune. Son administrateur ne faisait pas état de difficultés personnelles qui lui nuiraient pour trouver de nouveaux locaux. Elle employait quelques personnes, mais la défenderesse allait employer de nombreux collaborateurs – dont les conditions de travail devaient être améliorées – dans son centre de compétences. La demanderesse ne pouvait pas valablement prétendre demeurer exclusivement à la rue [aaa], à Z.________, ni d’ailleurs à trouver un nouveau cadre idéal. Elle n’avait pas fait de démarches sérieuses pour trouver de nouveaux locaux, car elle limitait ses recherches au seul village de Z.________, voire même à la seule rue [aaa] ou à une rue adjacente. Si elle avait augmenté le cadre géographique de ses recherches, elle aurait eu largement plus de chances de trouver de nouveaux locaux. Des locaux commerciaux se libéraient régulièrement dans la région. Une certaine urgence existait, pour la bailleresse, notamment parce que le bancomat de Z.________ présentait un danger et que l’hygiène des sanitaires et le système d’alarme étaient problématiques. L’absence de local de remplacement adéquat n’était pas établie. La demanderesse avait déjà bénéficié de deux ans de prolongation, soit une année entre la résiliation et celle où le bail devait prendre fin, plus une année en raison de la procédure. Le permis de construire n’avait pas encore été délivré. Une prolongation du bail pour une année supplémentaire se justifiait.

b) Selon l’appelante, l’intimée ne bénéficie d’aucun projet sérieux et ne supporte aucune urgence qui justifierait un traitement rigoureux de l’appelante. Il ne peut pas y avoir d’urgence en l’absence de permis de construire. Les intérêts de l’intimée sont très limités, alors que l’appelante se trouve dans une situation particulièrement difficile. Le village de Z.________ concentre l’activité commerciale de la région. Les villages alentour ne sont pas adaptés pour accueillir un magasin d’optique. La première juge n’a pas tenu compte de cette contingence géographique. Un déménagement forcé hors de la rue [aaa] signifierait la fin de la bonne santé financière de l’appelante. Cette dernière a entrepris un nombre considérable de recherches dans les secteurs concernés ; elle a consulté deux sites internet ; sa notoriété lui a permis de recevoir les informations pertinentes, de la part des commerçants installés aux alentours ; des locaux ont été visités, mais étaient trop petits ; il en était allé de même pour un atelier et une autre surface de vente. Les locaux qui se trouvent sur le marché ne conviennent systématiquement pas pour le commerce de l’appelante. L’intimée n’a qu’un faible intérêt à réaliser ses travaux. Une première prolongation de bail de quatre ans se justifie.

5.2. a) Selon les articles 272 al. 1 et 272b al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation d'un bail commercial pour une durée de six ans au maximum, lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur ne le justifient ; dans cette limite de temps, le juge peut accorder une ou deux prolongations.

b) Le Tribunal civil a rappelé avec pertinence les règles jurisprudentielles relatives à la prolongation de bail, de sorte qu’on peut renvoyer à ses considérants à ce sujet (cons. 6 du jugement entrepris, p. 13-15). On relèvera seulement ici que d’après la jurisprudence la plus récente, le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durée. Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but d'une prolongation, consistant à donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement ou à tout le moins pour adoucir les conséquences pénibles résultant d'une extinction du contrat. Il incombe au juge de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, le besoin que le bailleur ou ses proches parents ou alliés peuvent avoir d’utiliser eux-mêmes les locaux ainsi que l’urgence de ce besoin, de même que la situation sur le marché locatif local (art. 272 al. 2 CO). Le juge peut prendre en compte le délai qui s'est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, ainsi que du fait que le locataire n'a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement. Il tient compte de la situation présente au moment de son prononcé (arrêt du TF du 28.02.2023 [4A_431/2022] cons. 6.1). Cet examen a lieu même en cas de besoin propre urgent et avéré d’un nouveau propriétaire, car la notion d’urgence est relative et n’exclut pas une prolongation : le besoin propre et urgent n'est qu'un intérêt parmi d'autres – du bailleur – que le juge doit mettre en balance (pesée des intérêts) avec celui du locataire pour statuer sur la prolongation du bail (ATF 142 III 336 cons. 5.2.1 ; arrêt du TF du 21.11.2019 [4A_639/2018] cons. 5).

5.3. En l’espèce, le besoin propre et urgent des locaux, pour l’intimée, a déjà été établi plus haut. Le projet de l’intimée est tout à fait sérieux. Elle n’a certes pas encore obtenu, ni même demandé de permis de construire, mais on peut comprendre qu’elle se soit jusqu’ici abstenue de la démarche, dans la mesure où elle fait face à une locataire qui procède pour faire annuler la résiliation, subsidiairement demande une prolongation de bail de quatre ans, et où un permis qu’elle obtiendrait risquerait de perdre sa validité en cours de procédure. En fonction notamment des problèmes de sécurité qui se posent dans ses agences et de l’ampleur des travaux à envisager, l’intimée a un intérêt évident à ce que le bail se termine bientôt. Comme autres critères, il faut retenir que le bail a, dans les faits, déjà duré près de quinze ans, durant lesquels il n’y a apparemment pas eu d’incidents entre les parties, s’agissant du paiement du loyer ou d’autres problèmes (si l’on excepte les incidents du 22 novembre 2022, dont il a été question plus haut). Tant la demanderesse que la défenderesse jouissent d’une très bonne santé financière. Aucun obstacle particulier ne s’élèvera contre la demanderesse pour obtenir la conclusion d’un nouveau bail (solvabilité indiscutable ; longévité du bail actuel ; motifs de la résiliation ; nature du commerce exercé, qui n’engendre pas de nuisances ; etc.). Avec le Tribunal civil, on retiendra que l’appelante ne peut pas prétendre rester dans la rue [aaa] à Z.________ ; cette situation présente certes un certain nombre d’avantages pour elle, qu’on ne peut pas nier, mais elle exagère tout de même un peu quand elle laisse entendre que tout déplacement hors de ce secteur très limité conduirait en fait à la fin de ses activités. Lors de sa vision locale, la première juge a pu constater que, dans le secteur concerné, plusieurs surfaces commerciales avaient changé d’occupants ou allaient le faire, ceci sur un temps assez limité. Les pièces déposées par l’intimée devant le Tribunal civil amènent aussi au constat que le marché, même au centre de Z.________, n’est pas aussi asséché que l’appelante veut bien le dire. Même une longue prolongation de bail ne résoudrait d’ailleurs que momentanément le problème de la locataire, qui devra forcément se résoudre à déménager un jour. Il faut suivre le Tribunal civil dans le constat que les démarches de l’appelante pour trouver de nouveaux locaux, depuis août 2021, ne peuvent pas être qualifiées de sérieuses. Se contenter d’aller consulter un ou deux sites internet offrant des objets à la location, pour une recherche visiblement ciblée sur le centre de Z.________, et d’interpeller la population du village par une pétition ne peut pas suffire. En élargissant un peu le champ des recherches, par exemple à d’autres villages ou communes du Littoral […]t, l’appelante aurait eu des chances sérieuses de trouver des locaux adéquats et à un coût supportable (cf. notamment les chiffres retenus en première instance pour les surfaces commerciales libres sur le Littoral neuchâtelois : 16'303 m2 au 1er juin 2022 et 18'011 m2 au 1er juin 2023). L’appelante a certes, ici ou là, évoqué des visites qu’elle aurait faites, ou d’autres recherches, mais elle n’a rien allégué formellement, et encore moins apporté de preuves de ce qu’elle avançait. Il faut ainsi retenir que l’appelante n’a pas démontré – ce qui lui incombait – qu’elle aurait, depuis la résiliation du bail à mi-août 2021, où le bail a été résilié, tenté sérieusement de trouver de nouveaux locaux. À ce jour, l’appelante a déjà disposé de plus de deux ans pour cela. En fonction de ce qui précède, il n’y a rien à redire à la conclusion du Tribunal civil, selon laquelle une seule prolongation, jusqu’au 31 août 2024, se justifie. La première juge a statué d’une manière équitable, qui tient compte des intérêts de l’une et de l’autre des parties, ceci dans le cadre légal. Les griefs de l’appelante sont infondés.

6. Vu ce qui précède, l’appel doit être rejeté et le jugement entrepris confirmé. Les frais judiciaires de la procédure d’appel seront mis à la charge de l’appelante qui, pour cette même procédure, devra verser une indemnité de dépens aux intimés. L’intimée a déposé un mémoire d’honoraires qui s’élève à 3'112.50 francs, pour 9h30 d’activité (à 300 francs l’heure), dont le détail n’est pas fourni. C’est un peu beaucoup, dans une affaire qui ne présentait pas de difficultés juridiques particulières, et le tarif horaire appliqué dépasse celui que la Cour de céans retient usuellement, soit environ 275 francs. Tout bien considéré, il paraît équitable de fixer l’indemnité de dépens à 2’300 francs, frais et TVA compris.

Par ces motifs,LA COUR D'APPEL CIVILE

1. Rejette l’appel et confirme le jugement entrepris.

2. Met les frais judiciaires de la procédure d’appel, arrêtés à 3'000 francs, à la charge de l’appelante, qui les a avancés.

3. Condamne l’appelante à verser à l’intimée, pour la procédure d’appel, une indemnité de dépens de 2’300 francs.

Neuchâtel, le 14 décembre 2023