POUVOIR JUDICIAIRE
C/25424/2024 ACJC/427/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU VENDREDI 6 MARS 2026
Entre
Madame A______, Monsieur B______, domiciliés ______ [GE], recourants contre un jugement rendu par la 27ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 16 décembre 2025, représentée par Me Olivier ADLER, avocat, BM Avocats, quai Gustave-Ador 26, case postale 6253, 1211 Genève 6,
et
Monsieur C______, domicilié ______, France, intimé, représenté par Me Laurent WINKELMANN, avocat, NOMEA Avocats SA, avenue de la Roseraie 76A, case postale, 1211 Genève 12.
EN FAIT
A. Par jugement JTPI/17487/2025 du 16 décembre 2025, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure sommaire, a débouté A______ et B______ de leurs conclusions en mainlevée provisoire (ch. 1 du dispositif), a arrêté les frais judiciaires à 750 fr., mis à la charge des précités, compensés avec l’avance fournie (ch. 2 et 3), a condamné les précités à verser à C______ la somme de 2'000 fr. à titre de dépens (ch. 3) et a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4).
En substance, le Tribunal a retenu qu’il ne ressortait pas du texte de la convention de vente conclue par les parties qu’elles auraient eu la volonté de s’écarter du régime général prévu par l’art. 184 al. 2 CO en imposant à l’acheteur de s’exécuter en premier. A______ et B______, vendeurs, n’avaient pas offert de transférer les actions correspondant aux tranches de paiement fixées, dont ils sollicitaient le versement. C______ avait ainsi rendu vraisemblable l’exception d’inexécution du contrat, de sorte que la mainlevée provisoire de l’opposition ne pouvait pas être prononcée.
B. a. Par requête d’effet suspensif requis sur mesures superprovisionnelles, A______ et B______ ont conclu à ce que la Cour suspende le caractère exécutoire du jugement précité et les dispense de fournir des sûretés.
b. Par arrêt ACJC/30/2026 du 9 janvier 2026, la Cour a rejeté la requête et dit qu’il serait statué sur les frais de la décision dans l’arrêt à rendre sur le fond.
c. Par acte expédié par messagerie sécurisée le 16 janvier 2025 à la Cour de justice, A______ et B______ ont formé recours contre le jugement précité, sollicitant son annulation. Ils ont conclu à ce que la Cour prononce la mainlevée provisoire de l’opposition formée par C______ au commandement de payer, poursuite n° 1______, à concurrence de 82'666 fr. 66 avec intérêts à 5% l’an dès le 31 décembre 2023, sous suite de frais et dépens.
d. Dans sa réponse du 6 février 2026, C______ a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet du recours.
e. Par courrier du 11 février 2026, A______ et B______ ont avisé la Cour de ce qu’ils n’entendaient pas répliquer.
f. Les parties ont été avisées par plis du greffe de la Cour du 12 février 2026 de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure de première instance :
a. D______ SA, de siège genevois, a notamment pour but l’exécution de tous travaux sanitaires et tous travaux de rénovations dans le domaine du bâtiment, notamment ______.
B______ est en le directeur, avec signature individuelle. A______, sans fonction, dispose de la signature individuelle.
A______ et B______ détenaient l’intégralité du capital social de la société, de 60'000 fr., composé de 60 actions nominatives de 1'000 fr. chacune.
b. E______ SÀRL, en liquidation (par suite de faillite prononcée par jugement du Tribunal de première instance du ______ avril 2024) (ci-après : E______ SÀRL), inscrite au Registre du commerce genevois, a notamment pour but ______ en matière d'installations sanitaires et de ferblanterie.
En 2021, F______, fille de A______, était associée gérante présidente avec signature individuelle, et la précitée associée gérante, disposant également d’un pouvoir de signature individuelle.
Le capital social, de 20'000 fr., était détenu à raison de 100 parts (de 100 fr.) par F______ et à raison de 100 parts par A______.
Depuis le 21 mars 2022, le capital social a été augmenté à 21'000 fr. et est divisé en 210 parts.
G______ est associé gérant président, avec signature individuelle et détient 70 parts du capital social. C______, qui détient 70 parts, est associé gérant, avec signature individuelle. A______, associée sans signature, détient 70 parts.
c. H______ SÀRL était inscrite au Registre du commerce.
En 2021, G______ détenait la totalité du capital social de la société, composé de 200 parts de 100 fr.
d. Le 21 décembre 2021, C______, G______, F______, A______ et B______ ont signé une convention intitulée « Convention de vente d’actions de la société D______ SA et de parts sociales pour E______ Sàrl et H______ Sàrl ».
C______, G______, F______ achetaient à A______ et B______ la totalité des actions de D______ SA, ainsi que 100 parts de E______ Sàrl (détenues par A______) (art. 1 de la convention).
Le prix de vente des actions et des parts sociales a été fixé à 622'000 fr. avec un bonus de 100'000 fr. payable au 30 juin 2027 (en cas d’atteinte du chiffre d’affaires annuel moyen des trois sociétés de 1'620'000 fr.).
La vente prenait effet le 1er juillet 2022 et comportait des versements échelonnés, soit 20'000 fr. à payer le 31 mars 2022, 102'000 fr. d’ici au 1er juillet 2022, et des versements minimum de 124'000 fr. le 30 juin de chaque année suivante (art. 3 § 1, 2 et 3 de la convention).
Les actions de D______ SA seraient transférées au fur et à mesure des paiements, soit 10 actions au 30 juin 2022, 10 actions au 30 juin 2023, 10 actions au 30 juin 2024, 10 actions au 30 juin 2025, 10 actions au 30 juin 2026 et 10 actions au 30 juin 2027. En cas de paiement anticipé, le transfert d’actions serait effectif à la date du paiement (art. 3 § 5 de la convention).
Cette convention a été rédigée par C______.
e. Entre le 17 et le 29 mai 2022, G______, C______ et F______ se sont acquittés chacun d’un montant de 7'000 fr. en faveur de A______ et B______.
f. Le 17 juin 2022, H______ SA a été inscrite au Registre du commerce (et remplacé H______ SÀRL). Elle a notamment pour but l'achat, la vente, la location d'immeubles bâtis ou non bâtis, ______.
G______, C______ et F______ en sont devenus les administrateurs.
g. Le 28 juin 2022, H______ SA a versé 81'000 fr. à A______ et B______.
h. Par courriers des 12 juillet et 8 août 2023, A______ et B______ ont mis en demeure G______ et C______ d’exécuter la convention et de leur verser la somme de 124'000 fr.
i. Par pli du 27 septembre 2023, le conseil de G______ et C______ s’est plaint auprès du conseil de A______ et B______ de ce que ces derniers ne respectaient pas la convention conclue, ni son esprit. Il a fait état de plusieurs reproches à leur encontre.
j. Le 11 mars 2024, G______ et C______ ont déclaré invalider la convention, motif pris de leur consentement vicié lors de sa conclusion, et subsidiairement résoudre ladite convention. Ils ont invité A______ et B______ à leur restituer le montant de 102'000 fr. et ont précisé être disposés à restituer les actions de D______ SA et les parts sociales de E______ SÀRL.
k. A la requête de H______ SA, l’Office cantonal des poursuites a notifié le 25 juin 2024 deux commandements de payer, l’un à A______, poursuite n° 2______, et l’autre à B______, poursuite n° 3______, pour la somme de 102'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er avril 2024.
Oppositions y ont été formées.
l. Le 9 juillet 2024, A______ et B______ ont mis en demeure G______ et C______ de régler sans délai la somme de 248'000 fr., correspondant aux tranches de paiement dues au 30 juin 2023 et 30 juin 2024.
m.a Par requête déposée le 10 juillet 2024 au Tribunal, A______ et B______ ont requis le séquestre du salaire de C______ en mains de son employeur, à concurrence d’un montant de 248'000 fr. plus intérêts à 5% dès le 31 décembre 2023.
m.b Le Tribunal a ordonné le même jour le séquestre (4______).
m.c Le 26 juillet 2024, C______ a formé une opposition à séquestre (cause C/5______/2024).
m.d Par jugement OSQ/30/2024 du 14 octobre 2024, le Tribunal a rejeté l’opposition formée par C______ à l’ordonnance de séquestre rendue le 10 juillet 2024.
m.e Par arrêt ACJC/349/2025 du 10 mars 2025, la Cour a partiellement admis le recours formé par le précité contre ce jugement. Elle a modifié l’assiette du séquestre, laquelle a été arrêtée à 70'666 fr. 66 avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2023.
n. A la requête de A______ et B______, l’Office cantonal des poursuites a notifié le 3 septembre 2024 à C______ un commandement de payer, poursuite n 1______, pour la somme de 248'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2023.
Opposition y a été formée.
o. Par requête déposée le 28 octobre 2024 au Tribunal, A______ et B______ ont requis le prononcé de la mainlevée provisoire de l’opposition formée au commandement de payer précité, à concurrence de 248'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2023.
Ils ont fait valoir que la convention conclue le 21 décembre 2021 valait reconnaissance de dette pour les deuxième et troisième tranches de paiement du prix de vente. Les actions devaient être transférées au fur et à mesure des paiements. Lesdites tranches étaient exigibles indépendamment de l’exécution du transfert partiel des actions, soit de la contre-prestation. L’invalidation de la convention ne pouvait pas être admise, le juge du séquestre ayant considéré qu’elle n’avait pas été rendue vraisemblable.
p. Par acte du 26 mars 2025 au Tribunal, A______ et B______ ont modifié leurs conclusions, sollicitant le prononcé de la mainlevée provisoire à concurrence de 82'666 fr. 66 avec intérêts à 5% dès le 31 décembre 2023, se fondant sur l’arrêt rendu par la Cour le 10 mars 2025. Il convenait d’ajouter au montant retenu par la Cour, de 70'666 fr. 66, la somme de 12'000 fr. qu’ils avaient remboursée à C______.
q. Dans sa réponse du 9 avril 2025, C______ a conclu au rejet de la requête de mainlevée, sous suite de frais et dépens.
Il a affirmé ne pas être personnellement débiteur du prix de vente. La convention avait été invalidée pour cause de dol.
C______ a soulevé l’exception d’inexécution, A______ et B______ n’ayant pas offert leur prestation, soit le transfert des actions de D______ SA aux échéances prévues, ni mis en demeure l’intéressé de les accepter.
r. A______ et B______ ont répliqué le 11 avril 2025 et C______ a dupliqué le 23 juin 2025, les parties persistant dans leurs conclusions respectives.
s. Le Tribunal a gardé la cause à juger 15 jours après l’envoi des écritures de C______.
EN DROIT
En revanche, la procédure de première instance, qui a débuté en 2024, demeure régie par le CPC dans sa version antérieure au 1er janvier 2025 (art. 404 al. 1 CPC, sous réserve des dispositions d’application immédiate énumérées à l’art. 407f CPC.
S'agissant d'une procédure de mainlevée, seule la voie du recours est ouverte (art. 319 let. a et 309 let. b ch. 3 CPC).
1.2 Aux termes de l'art. 321 al. 1 et 2 CPC, le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours à compter de la notification de la décision motivée, pour les décisions prises en procédure sommaire (art. 251 let. a CPC).
Le recours a été formé dans le délai et la forme prévus par la loi, de sorte qu'il est recevable.
1.3 Dans le cadre d'un recours, le pouvoir d'examen de la Cour est limité à la violation du droit et à la constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC). L'autorité de recours a un plein pouvoir d'examen en droit, mais un pouvoir limité à l'arbitraire en fait, n'examinant par ailleurs que les griefs formulés et motivés par le recourant (Hohl/De Poret Bortolaso/Aguet, Procédure civile, Tome II, 2ème éd., 2010, n. 2307).
La maxime des débats s'applique et la preuve des faits allégués doit être apportée par titre (art. 55 al. 1, 255 let. a a contrario et 254 CPC). En outre, la maxime de disposition s'applique (art. 58 al. 1 CPC).
1.4 La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces, dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (ATF 145 III 160 consid. 5.1 et la référence). De jurisprudence constante, la procédure de mainlevée, qu'elle soit provisoire ou définitive, est un incident de la poursuite. La décision qui accorde ou refuse la mainlevée est une pure décision d'exécution forcée dont le seul objet est de dire si la poursuite peut continuer ou si le créancier est renvoyé à agir par la voie d'un procès ordinaire. En d'autres termes, le prononcé de mainlevée ne sortit que des effets de droit des poursuites et ne fonde pas l'exception de chose jugée quant à l'existence de la créance (ATF 143 III 564 consid. 4.1; 136 III 583 consid. 2.3 et les références; arrêts du Tribunal fédéral 5A_534/2023 du 13 décembre 2023 consid. 5.2.1; 5A_1015/2020 du 30 août 2021 consid. 3.1). La décision du juge de la mainlevée provisoire ne prive pas les parties du droit de soumettre à nouveau la question litigieuse au juge ordinaire (art. 79 et 83 al. 2 LP; ATF 136 III 528 consid. 3.2; arrêts du Tribunal fédéral 5A_534/2023 précité loc. cit.; 5A_1015/2020 précité loc. cit.).
2.1.1 A l’aune du code de procédure civile dans sa version antérieure au 1er janvier 2025, appliqué en première instance (cf. consid. 1.1), après la clôture de la phase d’allégation – soit après la clôture du second échange d’écritures, après l’audience de débats d’instruction (art. 226 al. 2 CPC), ou après l’ouverture des débats principaux (art. 229 al. 2 aCPC), la présentation de nova n’est plus possible qu’aux conditions restrictives de l’art. 229 al. 1 aCPC (ATF 147 III 475 consid. 2.3.2 et 2.3.3; 144 III 117 consid. 2.2).
La jurisprudence publiée aux ATF 146 III 237 consid. 3.1, précisant la solution esquissée aux ATF 144 III 117 consid. 2.2, pose le principe que, dans une procédure sommaire, les nova sont admis de manière illimitée jusqu'à la clôture de la phase d'allégation, soit, lorsqu'un second échange d'écritures est exceptionnellement ordonné, au terme de cet échange, respectivement après la possibilité illimitée de s'exprimer à l'audience lorsqu'une audience est tenue après un simple échange d'écritures. Elle considère qu'après la clôture de la phase d'allégation, la situation est la même que celle qui se produirait normalement (en procédure sommaire) après un seul échange d'écritures, c'est-à-dire que les vrais et pseudo nova ne peuvent plus être introduits qu'aux conditions strictes de l'art. 229 al. 2 CPC (arrêt du Tribunal fédéral 5D_90/2022 du 26 avril 2023 consid. 4.1).
2.1.2 Selon l'art. 229 al. 3 CPC, lorsqu’il doit établir les faits d’office, le tribunal admet des faits et moyens de preuve nouveaux jusqu’aux délibérations. La phase des délibérations débute dès la clôture des débats principaux, s'il y en a eu, respectivement dès que le juge a communiqué aux parties que la cause a été gardée à juger (ATF 143 III 272 consid. 2.3.2).
La question de savoir si cette disposition est aussi applicable en procédure sommaire a été laissée ouverte par le Tribunal fédéral (cf. ATF 146 III 237 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_251/2023 du 18 novembre 2024 consid. 4.4.2).
2.2 En l’espèce, les recourants ont produit, à l’appui de leurs conclusions modifiées, un arrêt rendu par la Cour, opposant les mêmes parties que celles à la présente procédure, soit un vrai nova et s’en sont prévalus sans délai. Il s’ensuit que ces conclusions modifiées, qui visent d’ailleurs une réduction de celles-ci, sont admissibles.
3.1.1 Selon l'art. 82 al. 1 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire. Constitue une reconnaissance de dette au sens de cette disposition, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.1; 145 III 20 consid. 4.1.1 et les références).
Un contrat écrit justifie en principe la mainlevée provisoire de l'opposition pour la somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les conditions d'exigibilité de la dette sont établies et, en particulier dans les contrats bilatéraux, lorsque le poursuivant prouve avoir exécuté ou offert d'exécuter les prestations dont dépend l'exigibilité (ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.1; 148 III 145 consid. 4.3.3; 145 III 20 précité et les références).
3.1.2 Conformément à l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette (ATF 142 III 720 consid. 4.1). Il n'a pas à apporter la preuve absolue (ou stricte) de ses moyens libératoires, mais seulement à les rendre vraisemblables, en principe par titre (art. 254 al. 1 CPC; ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.2; 142 III 720 précité et les références).
Le juge n'a pas à être persuadé de l'existence des faits allégués; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.2; 132 III 140 consid. 4.1.2).
3.1.3 Il appartient au poursuivant de prouver l'exigibilité de la dette (ATF 148 III 145 consid. 4.1.1; 145 III 20 consid. 4.3.2). Le poursuivi ne peut opposer l'inexigibilité de sa dette que s'il peut se prévaloir de l'art. 82 CO. Tel n'est notamment pas le cas s'il doit prester en premier (Staehelin, in Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, vol. I, 3e éd. 2021, n. 101 ad art. 82 LP), à moins que l'antériorité ne soit que temporaire (ATF 127 III 199 consid. 3b/bb); dans cette hypothèse, si le second terme est échu lors de la mainlevée, les deux prestations sont exigibles, si bien que le poursuivi pourra invoquer l'exception d'inexécution (ATF 148 III 145 consid. 4.1.1; Abbet, La mainlevée provisoire et les contrats bilatéraux, Développements récents, JdT II 2021 p. 4 ss [8 s.]).
3.1.4 Lorsqu'il procède à l'interprétation du titre, le juge de la mainlevée provisoire ne peut prendre en compte que les éléments intrinsèques à ce titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (ATF 145 III 20 consid. 4.3.3). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes ou si la reconnaissance de dette ne ressort que d'actes concluants, la mainlevée provisoire doit être refusée (ATF 148 III 145 consid. 4.1.2; arrêt du Tribunal fédéral 5A_940/2020 du 27 janvier 2021 consid. 3.2.2 et les autres références).
Lors de la détermination de la volonté des parties, le juge doit tenir compte non seulement de la lettre pure, mais aussi du but du contrat, tout en étant précisé qu'il ne lui appartient pas de déterminer la volonté des parties ou d'interpréter le titre de manière exhaustive (arrêt du Tribunal fédéral 5A_272/2022 du 4 août 2022 consid. 6.1.3).
3.1.5 L'exigibilité (art. 75 CO) signifie que le créancier peut exiger la prestation et que le débiteur doit l'exécuter. Le moment où la prestation est exigible est déterminé en premier lieu par la convention des parties (ATF 129 III 535 consid. 3.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_298/2019 du 31 mars 2020 consid. 6.1). En présence d'obligations réciproques dues en vertu d'un contrat bilatéral, l'art. 82 CO prévoit que celui qui poursuit l'exécution d'un tel contrat doit avoir exécuté ou offert d'exécuter sa propre obligation, à moins qu'il ne soit au bénéfice d'un terme d'après les clauses ou la nature du contrat. En d'autres termes, les prestations doivent être exécutées simultanément (ou "trait pour trait"). Le débiteur auquel l'exécution est réclamée a le droit de refuser sa prestation en soulevant l'exception d'inexécution si, de son côté, le créancier qui poursuit l'exécution n'a pas exécuté ou offert d'exécuter sa contreprestation (ATF 148 III 145 consid. 4.2.1.1; Hohl, Commentaire romand, Code des obligations, vol. I, 3ème éd. 2021, n. 1 ad art. 82 CO).
Pour la vente, l'art. 213 al. 1 CO prévoit, que, sauf convention contraire, le prix est exigible aussitôt que la chose est en possession de l'acheteur. Cette disposition confirme le principe précité (cf. aussi art. 184 al. 2 CO; ATF 129 III 535 consid. 3.2.1).
3.1.6 Selon l'art. 91 CO, le créancier tombe en demeure s'il refuse sans motif légitime d'accepter la prestation qui lui est régulièrement offerte (art. 91 CO). Dans un contrat synallagmatique, cela a notamment pour conséquence qu'il ne peut plus opposer l'exception d'inexécution (art. 82 CO) à l'encontre de l'action en exécution intentée par l'autre partie (arrêts du Tribunal fédéral 4C_236/2002 du 29 octobre 2002 consid. 3; 4C_19/1989 du 24 octobre 1989 consid. 2a, non publié in ATF 115 II 451).
Pour la vente, l'art. 211 al. 1 CO prévoit que l'acheteur est tenu d'accepter la chose vendue, pourvu qu'elle lui soit offerte dans les conditions stipulées. La notion d'offre est la même qu'à l'art. 91 CO (Koller, in Basler Kommentar, Obligationenrecht, vol. I, 7ème éd. 2020, n. 7 ad art. 211 CO; Venturi/Zen-Ruffinen, Commentaire romand, Code des obligations, vol. I, 3ème éd. 2021, n. 8 ad art. 211 CO). Si la nature de ce devoir (incombance ou obligation) est controversée, le refus produisant, selon le point de vue retenu, les effets de la demeure soit du créancier (art. 91 ss CO) soit du débiteur (art. 102 ss CO: cf. Koller, op. cit., n. 4 ss et 10 ss ad art. 211 CO), il est admis que, lorsque l'inaccomplissement de l'acte préparatoire est lié au non-paiement du prix, les règles sur la demeure du débiteur s'appliquent (ATF 148 III 145 consid. 4.2.1.2)
Dans tous les cas, il faut voir en général dans le refus de l'acheteur d'accepter la chose également un refus, par acte concluant, de payer le prix (ATF 110 II 148 consid. 1a et b; Koller, op. cit., n. 13 ad art. 211 CO; Venturi/Zen-Ruffinen, op. cit., n. 11 ad art. 211 CO).
3.1.7 En principe, l'offre au sens de l'art. 82 CO doit être effective (ATF 111 II 463 consid. 5a). Ainsi, le débiteur doit avoir entrepris tout ce qui était nécessaire pour l'exécution de manière à ce que celle-ci ne requière plus que l'acceptation du créancier (Loertscher/Tolou, Commentaire romand, Code des obligations, vol. I, 3ème éd. 2021, n. 14 ad art. 91 CO; cf. aussi arrêts du Tribunal fédéral 4C_19/1989 précité consid. 2a; C_345/1985 du 25 février 1986 consid. 3c). En pratique, l'offre effective la plus courante est la consignation (Weber, Berner Kommentar, Art. 68-96 OR, 2ème éd. 2005, n. 186 ad art. 82 CO). La consignation démontre en effet l'offre de cette nature (Schraner, in Zürcher Kommentar, Die Erfüllung der Obligationen, Art. 68-96 OR, 3ème éd. 2000, n. 148 ad art. 82 CO). Exceptionnellement, une offre verbale peut suffire. Tel est le cas si la dette est quérable (ATF 119 II 437 consid. 2b; 109 II 26 consid. 4a; arrêts du Tribunal fédéral 4C_199/2004 du 11 janvier 2005 consid. 9.1.3.1; C_345/1985 précité; P_719/1980 du 11 novembre 1981 consid. 3c) ou si le créancier refuse d'accomplir les actes préparatoires nécessaires pour que le débiteur puisse exécuter son obligation, ou encore refuse manifestement d'emblée d'accepter la prestation (ATF 148 III 145 consid. 4.2.2.1).
Pour que son offre verbale soit valable, le débiteur doit toutefois être en mesure de procéder à l'exécution effective (ATF 111 II 463 consid. 5a; arrêt du Tribunal fédéral 4C_460/1993 du 3 mai 1994 consid. 2c/aa; Hohl, op. cit., n. 8 ad art. 82 CO; Jeanprêtre, op. cit., p. 280; Weber, op. cit., n. 188 ad art. 82 CO).
3.2.1 En l’espèce, le Tribunal a interprété le texte de la convention de vente conclue par les parties en ce sens qu’il n’en résultait pas de manière claire que la volonté des parties aurait été de s’écarter du régime général prévu par l’art. 184 al. 2 CO (prestations simultanées) et de convenir du paiement du prix de vente avant le transfert des actions. Le texte de la convention prévoyait que les actions devaient être transférées au fur et à mesure des paiements, soit « en même temps et proportionnellement »; par ailleurs, le transfert des actions devait intervenir en même temps que les paiements, au 30 juin de chaque année dès le 30 juin 2022.
Le premier juge a également retenu que les recourants auraient dû offrir le transfert des actions correspondant aux tranches de paiement, avant de poursuivre l’intimé en exécution dudit paiement, ce qu’ils n’avaient pas démontré avoir fait.
Les recourants reprochent au Tribunal de s’être limité à une seule méthode d’interprétation, se limitant à l’analyse du texte, sans recourir « à tous les éléments d’interprétation à sa disposition ». Ce faisant, les recourants perdent de vue que le pouvoir d’examen du juge en procédure sommaire, comme en l’espèce, est limité aux éléments intrinsèques au titre, et que celui-ci ne peut rechercher d’autres éléments extrinsèques. Ainsi, pour autant que les allégués des recourants relatifs à l’absence de garantie du prix de vente et de clause pénale soient recevables, ils ne permettent pas de retenir que la volonté des parties aurait été de convenir que le paiement du prix devait intervenir avant la remise des actions.
Les recourants soutiennent que la locution « au fur et à mesure » figurant à l’art. 3 de la convention doit être comprise en ce sens que les actions seraient transférées après chaque tranche de paiement. Une telle volonté des parties résulterait du contenu global des termes de la convention. Ce grief ne saurait prospérer.
La convention ne contient pas de préambule ou de disposition particulière relative à l’ordre d’exécution des prestations des parties. La vente des actions et des parts sociales des trois sociétés concernées a pris effet le 1er juillet 2022, et le prix de vente devait être versé dans sa totalité au 30 juin 2027. Les parties sont convenues de versements échelonnés, au 30 juin de chaque année, après le paiement d’une première tranche au 1er juillet 2022, et du transfert, aux mêmes échéances, des tranches d’actions de D______ SA. Les parties ont également prévu qu’en cas de paiement anticipé, le transfert d’actions serait effectif à la date du paiement (art. 3 de la convention). Le texte de cet accord ne permet pas de retenir que les parties auraient voulu un paiement préalable du prix au transfert des actions, ce que le Tribunal a retenu à bon droit.
Les recourants font encore valoir que la convention devrait être interprétée en défaveur de l’intimé, auteur de la convention. Toutefois, ce n’est que si l'interprétation selon le principe de la confiance ne permet pas de dégager le sens de clauses ambiguës, que celles-ci sont à interpréter en défaveur de celui qui les a rédigées, en vertu de la règle "in dubio contra stipulatorem" (ATF 133 III 61 consid. 2.2.2.3; 122 III 118 consid. 2a). Tel n’est pas le cas en l’espèce, les clauses de la convention n’étant pas ambigües. Il sera par ailleurs rappelé que si l’interprétation du titre est source de doutes, la mainlevée ne peut pas être prononcée.
C’est dès lors à bon droit que le Tribunal a considéré que les prestations des parties devaient être exécutées simultanément.
3.2.2 Les recourants reprochent au Tribunal d’avoir admis à tort l’exception d’exécution soulevée par l’intimé. Ils soutiennent avoir offert d’exécuter leur prestation. Ils en veulent pour preuve les courriers de mise en demeure d’exécution de la convention qu’ils ont adressés à l’intimé, « ce qui ne pouvait être compris autrement que l’offre de transférer les actions en échange du paiement du prix de vente convenu dans la Convention ».
On ne trouve toutefois trace d’offre des recourants de remettre à l’intimé les actions correspondant aux tranches de paiement requis. Les courriers se limitent à solliciter le paiement desdites tranches. Les recourants ne l’ont pas non plus allégué dans leur requête de mainlevée.
Par conséquent, l’intimé était fondé à soulever l’exception d’inexécution, les recourants, vendeurs, n’ayant pas démontré avoir livré la chose ou régulièrement offert la livraison de celle-ci. On ne discerne aucun abus de droit de l’intimé à soulever cette exception.
3.3 Entièrement infondé, le recours sera rejeté.
Ils seront en outre condamnés, conjointement et solidairement entre eux, à verser à l’intimé 1'500 fr. à titre de dépens de recours (art. 84, 85, 88 et 90 RTFMC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable le recours interjeté par A______ et B______ contre le jugement JTPI/17487/2025 rendu le 16 décembre 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/25424/2024–27 SML.
Au fond :
Le rejette.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires du recours à 950 fr., compensés avec l’avance de frais fournie, acquise à l’Etat de Genève, et les met à la charge de A______ et B______, conjointement et solidairement entre eux.
Condamne A______ et B______, conjointement et solidairement, à verser à C______ 1'500 fr. à titre de dépens de recours.
Siégeant :
Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie LANDRY, juges; Madame Laura SESSA, greffière.
La présidente :
Pauline ERARD
La greffière :
Laura SESSA
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.