république et
canton de Genève
POUVOIR JUDICIAIRE
P/17573/2025 ACPR/328/2026
COUR DE JUSTICE
Chambre pénale de recours
Arrêt du lundi 30 mars 2026
Entre
A______, représenté par Me Christophe SIVILOTTI, avocat, SIVILOTTI Legal Services, avenue de la Gare 1, case postale 520, 1001 Lausanne,
recourant,
contre l’ordonnance de non-entrée en matière rendue le 16 janvier 2026 par le Ministère public,
et
LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, 1213 Petit-Lancy, case postale 3565, 1211 Genève 3,
intimé.
EN FAIT :
A. a. Par acte expédié le 2 février 2026, A______ recourt contre l'ordonnance du 16 janvier 2026, notifiée le 23 suivant, par laquelle le Ministère public a refusé d’entrer en matière sur les faits dénoncés, en laissant les frais de la procédure à la charge de l’État.
Le recourant conclut, avec suite de frais et de dépens chiffrés (CHF 18'900.-), à l’annulation de cette ordonnance et au renvoi de la procédure au Ministère public de la Confédération (ci-après: MPC), subsidiairement au Ministère public du canton de Genève (ci-après: le Ministère public), pour instruction.
b. Le recourant a versé les sûretés en CHF 2'800.- qui lui étaient réclamées par la Direction de la procédure.
B. Les faits pertinents suivants ressortent du dossier :
a. A______ est un guide de chasse, demeurant à B______, au Cameroun. Durant des années, il a partagé avec C______ la passion commune de la chasse et de la conservation de la faune, étant précisé qu’il en a lui-même fait son activité professionnelle à la suite de l’attribution de concessions de gestion cynégétique au Cameroun dès 1990.
D’après le Protocole d’accord conclu par les précités le 17 novembre 2011, deux zones de chasse dénommées "Savane" et "Forêt" ont été attribuées à deux sociétés camerounaises, soit D______ Sàrl et E______ Sàrl, dont C______ détenait 65% du capital social et A______ les 35% restants.
Le ______ 2021, C______ est décédé. Son épouse, F______, a été désignée exécutrice testamentaire de sa succession et leurs filles, G______, H______, I______ et J______ en sont les héritières légales réservataires et instituées.
b. Le 23 juillet 2025, A______ a déposé plainte pénale auprès du MPC contre F______, H______, K______ et L______ pour faux dans les titres (art. 251 CP), obtention frauduleuse d’une constatation fausse (art. 253 CP), gestion déloyale (art. 158 CP), dénonciation calomnieuse (art. 303 CP) et induction de la justice en erreur (art. 304 CP).
En substance, F______, secondée par sa fille H______, avait introduit des procédures au Cameroun contre lui en lien avec la gestion des sociétés sus-citées. Cela étant, une décision rendue le 19 janvier 2023 par la Cour d’Appel de M______, à B______, l’avait déboutée de ses prétentions. Cet arrêt clarifiait notamment, sur le plan du droit, "tout ce qui gouvern[ait] les sociétés au Cameroun", en particulier la question de savoir qui était admis à les gérer, les représenter, convoquer une assemblée, décider de l’agrément d’un nouvel associé, et à quelles conditions consécutivement au décès de l’un des associés. F______ était dépourvue d’une quelconque légitimation à agir auprès des tribunaux camerounais.
Le 13 mars 2025, A______ s’était toutefois vu notifier, par huissier de justice, une convocation à l’assemblée générale de E______ Sàrl devant se tenir le 27 mars 2025 dans les locaux de la banque N______ à Genève, soit avec un préavis d’à peine 14 jours. Il avait, par ailleurs, compris qu’une précédente assemblée générale de cette société s’était tenue le 17 octobre 2022 dans ces mêmes locaux.
Or, l’assemblée générale du 27 mars 2025 était illégale, n’ayant pas eu lieu au siège de la société, ayant été appointée dans un délai inférieur à celui de 15 jours requis et ayant eu lieu en son absence, alors qu’il était le seul associé survivant nanti des droits sociaux. Malgré cela, elle avait conduit à des modifications dans l’extrait du Registre du commerce de la société au Cameroun, dont l’inscription de L______ en tant que gérant. Les dispositions légales applicables en droit camerounais n’autorisaient cependant pas une telle démarche sans l’accord du seul associé survivant. Aussi, le procès-verbal de l’assemblée générale du 27 mars 2025 ‒ dont il n’avait toutefois toujours pas reçu copie ‒ de même que celui de l’assemblée générale du 17 octobre 2022, semblaient constituer des faux intellectuels dans les titres, ayant mené à l’inscription frauduleuse d’une constatation fausse au Registre du commerce camerounais.
F______, voire H______, avaient par ailleurs commis des actes de gestion déloyale au préjudice de la succession de C______, en agissant en tant qu’associées de la société, alors qu’elles n’avaient pas de tels pouvoirs. F______ avait, en outre, conféré une prétendue procuration pour agir en cette qualité à son employée K______.
Enfin, F______ et H______ s’étaient rendues coupables de dénonciations calomnieuses à son encontre. Contrairement à ce qu’elles prétendaient, il avait toujours eu une gestion fidèle et diligente des sociétés après le décès de C______.
Le 17 avril 2023, il avait déposé plainte pénale contre F______ auprès du Procureur de la République près le Tribunal de Première instance de B______ pour les actes qu’elle commettait sur le sol camerounais mais "lancés" depuis la Suisse. Cette plainte était toujours pendante, dès lors qu’elle n’avait pas été classée ni n’avait fait l’objet d’une ordonnance de non-entrée en matière. Il avait également dénoncé des agissements répréhensibles de la part de L______ et de K______.
c.a. Le 1er octobre 2025, A______ a transmis au MPC un complément à sa plainte pénale ainsi que de nouvelles pièces, dont le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de E______ Sàrl du 27 mars 2025.
c.b. Il ressortait en particulier de ce procès-verbal, et de la feuille de présence annexée, que H______, mandataire des ayants droit de feu C______ [d’après un document intitulé "Pouvoir" établi le 20 mars 2025], détenant 65 parts sociales [sur un total de 100 parts composant le capital social], était présente, tandis que A______, détenant 35 parts sociales, était absent et non représenté [sa signature ne figurant notamment pas sur la feuille de présence].
Me O______, avocate au barreau du Cameroun, L______ ainsi que P______, huissier judiciaire, étaient par ailleurs présents, sur invitation.
Il était mentionné que "Les décisions de l’Assemblée Générale ordinaire étant adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social conformément à l’article 349 de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique (AUSCGIE), la Présidente de l’Assemblée constate que l’associé présent possède soixante-cinq (65) parts sociales, représentant 65% du capital social de la Société et conclut que l’Assemblée peut valablement délibérer".
Ce faisant, quatre résolutions ‒ dont la nomination de L______ en qualité de gérant de la société ‒ ont, chacune, été adoptées "à l’unanimité".
c.c. Dans cette écriture complémentaire, A______ s’est encore plaint du fait qu’en violation des dispositions applicables, H______ n’avait pas présenté ses titres lors de l’assemblée générale précitée, cela ne ressortant pas du procès-verbal. Quoi qu’il en soit, les filles de feu C______ n’avaient pas la qualité d’associées, "faute d’agrément". Aussi, H______ n’était pas habilitée à tenir ladite assemblée ‒ le quorum requis par la loi camerounaise n’étant ainsi pas valablement atteint ‒, ni à en signer le procès-verbal. En outre, dès lors qu’il était lui-même absent et non représenté, les quatre résolutions ne pouvaient avoir été adoptées "à l’unanimité". Au vu de ces éléments, le document contenait de "fausses assertions".
Me O______ et P______ avaient "concouru" à la confection de ce faux document sur sol suisse, de sorte que l’instruction devait être étendue à leurs agissements.
Son conseil au Cameroun avait, en outre, initié des démarches le 22 août 2025 pour saisir la Cour d’Appel de M______ et les Tribunaux de B______ d’une action visant à constater la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2025.
d.a. Le 6 août 2025, le MPC a transmis au Ministère public la plainte pénale de A______ pour reprise de for, les faits dénoncés ne relevant pas de la compétence fédérale, mais éventuellement de celle des autorités cantonales genevoises. En cas d’acceptation du for, il revenait au canton reprenant d’en informer le plaignant.
d.b. Le 6 novembre 2025, le Ministère public a accepté de reprendre la procédure, "les assemblées générales extraordinaires, lors desquelles les faux procès-verbaux auraient été établis, ayant été tenues sur le territoire genevois".
d.c. Par courrier du 11 décembre 2025, le Ministère public a indiqué à Me Christophe SIVILOTTI, conseil de A______, que le MPC lui avait remis la plainte pénale déposée par son mandant ainsi que son complément et qu’il le tiendrait informé des suites réservées à ces actes.
C. Dans sa décision querellée, se référant notamment aux art. 3 et 8 CP ainsi qu’à l’art. 310 al. 1 let. b CPP, le Ministère public a considéré que la plupart des infractions dénoncées par A______ étaient liées aux procédures initiées au Cameroun, notamment l’obtention frauduleuse d’une constatation fausse (art. 253 CP), la gestion déloyale (art. 158 CP), la dénonciation calomnieuse (art. 303 CP) et l’induction de la justice en erreur (art. 304 CP), de sorte que les autorités suisses n’étaient pas compétentes à raison du lieu pour traiter de ces faits. Le for de la poursuite était au Cameroun, où l’auteur aurait concrètement agi dans le sens des différentes infractions alléguées et où les conséquences de celles-ci se seraient également matérialisées.
La seule infraction alléguée pour laquelle un for en Suisse pourrait être donné était la confection du prétendu faux dans les titres en lien avec le procès-verbal de la ou des deux assemblées générales qui s’étaient tenues à Genève les 17 octobre 2022 et 27 mars 2025. Cela étant, les faits invoqués par le plaignant à cet égard, soit les irrégularités quant au délai de convocation, au lieu de l’assemblée générale et à l’absence d’un ou du seul associé de E______ Sàrl, ne permettaient pas de retenir la commission d’une quelconque infraction mais constituaient, tout au plus, des vices dont les conséquences relevaient purement du droit des sociétés.
En tout état de cause, une procédure pénale étant apparemment pendante au Cameroun pour les mêmes faits, il se justifiait d’autant plus de ne pas entrer en matière sur la plainte déposée en Suisse (art. 310 al. 1 let. c et 8 CPP).
D. a. Dans son recours, A______ se plaint d’une atteinte à son droit d’être entendu, d’une violation du droit – les conditions des infractions aux art. 251, 253 et 255 CP étant réunies ‒ et du principe in dubio pro duriore, d’une constatation incomplète des faits pertinents et d’inopportunité.
Aucun prononcé du MPC quant à une délégation de compétence en faveur du Ministère public ne lui avait été notifié, ni quant à une admission de compétence de ce dernier, ce qui consacrait une violation de son droit d’être entendu. Il revenait pourtant au MPC d’instruire d’office les faits dénoncés, les infractions réalisées relevant des titres 2 et 11 du Code pénal, et ce également au regard de leur caractère sensible ainsi que de la nécessité d’éviter tout risque de collusion dans l’instruction de cette affaire. Il contestait la compétence du Ministère public.
Le procès-verbal de l’assemblée générale du 27 mars 2025 constituait un faux intellectuel dans les titres, confectionné à Genève, par H______ et toutes les personnes ayant assisté à cette assemblée, en qualité de coauteurs. En effet, contrairement à ce que ce document laissait entendre, H______ n’avait pas présenté ses parts sociales, de sorte que l’on ne pouvait pas considérer que le quorum requis eût été atteint; il n’était pas présent ni représenté; L______ n’avait pas été valablement nommé en tant que gérant de la société; et les résolutions discutées ne pouvaient pas avoir été adoptées "à l’unanimité". Sur le plan subjectif, les auteurs du procès-verbal ne pouvaient ignorer la fausseté des informations qu’ils y consignaient et avaient utilisé sciemment ce document, en lui conférant une probité accrue. Les conditions d’une décision de non-entrée en matière fondée sur l’art. 310 al. 1 let. a CPP n’étaient en tout cas pas réunies.
Alors que ce procès-verbal faisait mensongèrement état de la validité de la tenue de l’assemblée précitée et de l’adoption des résolutions discutées, Me Q______, notaire, avait procédé à son dépôt pour authentification auprès du Registre du commerce de B______, cela afin d’obtenir frauduleusement l’inscription de fausses mentions dans les extraits des sociétés E______ Sàrl et de D______ Sàrl, à son préjudice. En particulier, L______ avait été inscrit en qualité de gérant de la société E______ Sàrl, afin de l’évincer. Me Q______ avait, par ailleurs, joint audit procès-verbal la procuration octroyant prétendument à H______ le pouvoir de représenter l’indivision successorale, la feuille de présence de l’assemblée générale du 27 mars 2025 mentionnant H______ pour seule personne présente avec la prétendue qualité d’associée, ainsi que la feuille de participation signée par L______, Me O______ [avocate de L______] et l’huissier de justice Me P______. Ces pièces étaient destinées à conférer une probité accrue à l’ensemble du dossier. Dès lors, les éléments constitutifs de l’infraction d’obtention frauduleuse d’une constatation fausse apparaissaient établis. Induit en erreur par les pièces déposées par Me Q______, le Préposé au Registre du commerce de B______ avait été amené à constater faussement dans un titre authentique des faits ayant une portée juridique, à savoir la validité de la tenue de l’assemblée générale du 27 mars 2025 et la nomination de L______ en qualité de gérant. Sur le plan subjectif, Me Q______ ne pouvait ignorer que ces documents contenaient des assertions fausses et violaient le droit camerounais. Elle était coauteure des infractions dénoncées.
Le comportement des mis en cause violait non seulement l’art. 251 CP mais également les art. 253 et 255 CP, en concours réel. À l’aune du principe in dubio pro duriore, et dès lors que les probabilités d’acquittement et de condamnation étaient équivalentes, le Ministère public genevois ne pouvait valablement refuser d’entrer en matière sur les faits dénoncés.
Le procès-verbal de l’assemblée générale du 27 mars 2025 avait été confectionné à Genève, de sorte que la compétence territoriale des autorités pénales suisses était acquise, au sens des art. 3 et 8 CP. Il ne pouvait, par ailleurs, être exclu que la transmission des documents ayant servi à l’obtention de la modification du Registre du Commerce de B______ eût été opérée depuis la Suisse. Le simple fait d’amener un agent public étranger à donner des effets juridiques à une constatation fausse était punissable en Suisse, conformément à l’art. 8 al. 1 CP, dès lors que l’auteur commettait l’infraction depuis ce territoire. La jurisprudence prescrivait d’admettre, dans les rapports internationaux, la compétence des autorités pénales suisses, même en l’absence de lien étroit avec la Suisse afin d’éviter tout conflit de compétence négatif. Seule l’ouverture d’une instruction permettrait de déterminer si et dans quelle mesure les éléments constitutifs de l’art. 253 CP avaient été accomplis en Suisse, respectivement par qui, cela ne pouvant être exclu prima facie. Le Ministère public ne pouvait pas valablement arguer d’une incompétence territoriale concernant les infractions sus-citées (art. 310 al. 1 let. b CPP).
Il avait démontré que sa dénonciation pénale contre F______ n’avait été suivie d’aucun effet au Cameroun. Ce pays s’avérait incapable de sanctionner la précitée en raison du manque d’intégrité de toute une frange de la magistrature, étant relevé qu’il était classé au 140ème rang sur les 180 pays les plus corrompus du monde [Ranking de Transparency International].
Aussi, seul le MPC en première ligne, et éventuellement le Ministère public sur délégation, devaient être reconnus compétents afin d’assurer la protection de ses intérêts et compte tenu de la gravité de l’affaire.
b. À réception des sûretés, la cause a été gardée à juger sans échange d'écritures, ni débats.
EN DROIT :
1.2. Il convient encore d’examiner, au préalable, la qualité pour agir du recourant eu égard aux infractions invoquées (art. 251, 253 cum 255 CP).
1.2.1. L’art. 251 CP – qui réprime le faux dans les titres ‒ protège, en tant que bien juridique, d'une part, la confiance particulière placée dans un titre ayant valeur probante dans les rapports juridiques et, d'autre part, la loyauté dans les relations commerciales (ATF 142 IV 119 consid. 2.2).
Le faux dans les titres peut également porter atteinte à des intérêts individuels, en particulier lorsqu'il vise précisément à nuire à un particulier (ATF 140 IV 155 consid. 3.3). Tel est le cas lorsque le faux est l'un des éléments d'une infraction contre le patrimoine, la personne dont le patrimoine est menacé ou atteint ayant alors la qualité de lésé (ATF 119 Ia 342 consid. 2b; arrêt du Tribunal fédéral 6B_1274/2018 du 22 janvier 2019 consid. 2.3.1). L'atteinte aux intérêts individuels n'est toutefois pas nécessairement de nature patrimoniale (ATF 147 IV 269 consid. 3.2; M. NIGGLI / M. HEER / H. WIPRÄCHTIGER [éds], Strafprozessordnung / Jugendstrafprozessordnung, Basler Kommentar StPO/JStPO, 3ème éd., Bâle 2023, n. 73 ad art. 115; ACPR/414/2018 du 3 août 2018 consid. 1.2.2).
1.2.2. L’art. 253 CP – qui sanctionne l’obtention frauduleuse d’une constatation fausse ‒ représente un cas particulier de faux intellectuel dans les titres. Cette disposition tend à sauvegarder, en tant que bien juridique, la confiance particulière qui est placée dans un titre authentique en tant que moyen de preuve. Elle vise à protéger aussi bien des intérêts collectifs qu’individuels (A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), Commentaire romand, Code pénal II, vol. II, Partie spéciale : art. 111-392 CP, 2ème éd., Bâle 2025, n. 1-2 ad art. 253).
1.2.3. En l’espèce, le recourant allègue que la réalisation des infractions précitées aurait pour but de "l’évincer" de sa qualité d’associé des sociétés concernées. La question de savoir s’il a effectivement subi une atteinte à ses droits en raison des faits invoqués, et s’il a ainsi un intérêt à agir en tant que plaignant (art. 104 al. 1 let. b, 115 al. 1, 118 al. 1 et 382 al. 1 CPP), se pose. Cette question et, partant, celle de la recevabilité du recours peuvent toutefois demeurer ouvertes au vu des considérations qui suivent [infra, consid. 5].
1.3. Au surplus, le recourant ne revient pas sur la prétendue réalisation des infractions de gestion déloyale (art. 158 CP), dénonciation calomnieuse (art. 303 CP) ou induction de la justice en erreur (art. 304 CP), de sorte qu’il n’y a pas lieu de les examiner.
1.4. Les pièces nouvelles produites par le recourant sont également recevables, la jurisprudence admettant la production de faits et de moyens de preuve nouveaux en deuxième instance (arrêt du Tribunal fédéral 1B_550/2022 du 17 novembre 2022 consid. 2.1).
Dès lors que la Chambre de céans jouit d'un plein pouvoir de cognition en droit et en fait (art. 393 al. 2 CPP; ATF 137 I 195 consid. 2.3.2; arrêt du Tribunal fédéral 1B_524/2012 du 15 novembre 2012 consid. 2.1), les éventuelles constatations incomplètes ou inexactes du Ministère public auront été corrigées dans l'état de fait établi ci-devant.
La Chambre pénale de recours peut décider d'emblée de traiter sans échange d'écritures ni débats les recours manifestement irrecevables ou mal fondés (art. 390 al. 2 et 5 a contrario CPP). Tel est le cas en l'occurrence, au vu des considérations qui suivent.
Le recourant invoque, au préalable, une violation de son droit d'être entendu, au motif qu’il n’aurait pas été informé de la transmission de sa plainte pénale par le MPC au Ministère public, et conteste, au demeurant, la compétence de ce dernier.
4.1. D’après l’art. 28 CPP, le Tribunal pénal fédéral règle les conflits de compétences entre le ministère public de la Confédération et les autorités pénales des cantons.
Les parties doivent solliciter une décision formelle contre laquelle la plainte au Tribunal pénal fédéral est ouverte dans un délai de dix jours (L. MOREILLION / A. PAREIN-REYMOND, Code de procédure pénale – Petit commentaire, Bâle 2025, n. 5-6 ad art. 28).
4.2. En l’occurrence, ces griefs apparaissent infondés, voire irrecevables. En effet, il ressort du dossier que le Ministère public a indiqué au recourant, par courrier adressé à son conseil le 11 décembre 2025, que le MPC lui avait transmis sa plainte du 23 juillet 2025 ainsi que son complément et qu’il le tiendrait informé des suites réservées à ces actes. Il n’apparaît ainsi pas que le droit d’être entendu du recourant ait été violé à cet égard. Au demeurant, il ne ressort pas du dossier que le recourant se soit alors opposé à une telle reprise de for, ni qu’il ait requis une décision formelle sur ce point. Il conclut du reste, dans son présent recours, subsidiairement à la poursuite de la procédure par le Ministère public. En tout état de cause, une éventuelle contestation sur ce point devait être soumise au Tribunal pénal fédéral dans le délai requis, et non à la Chambre de céans.
5.1.1. À teneur de l'art. 310 al. 1 CPP, le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale ne sont manifestement pas réunis (let. a), s'il existe des empêchements de procéder (let. b) ou si les conditions mentionnées à l’art. 8 CPP imposent de renoncer à l’ouverture d’une poursuite pénale (let. c).
5.1.2. Au moment de statuer sur l'ouverture éventuelle de l'instruction, le ministère public doit examiner si les conditions d'exercice de l'action publique sont réunies, c'est-à-dire si les faits qui sont portés à sa connaissance sont constitutifs d'une infraction pénale et si la poursuite est recevable. Il suffit que l'un des éléments constitutifs de l'infraction ne soit manifestement pas réalisé pour que la non-entrée en matière se justifie (Y. JEANNERET / A. KUHN / C. PERRIER DEPEURSINGE (éds), Commentaire romand : Code de procédure pénale suisse, 2ème éd., Bâle 2019, n. 8 ad art. 310).
Une non-entrée en matière s'impose lorsque le litige est de nature purement civile (ATF 137 IV 285 consid. 2.3).
5.1.3. Si l'une des conditions d'exercice de l'action publique fait défaut – ce qui doit être examiné d'office et à tous les stades de la procédure –, la poursuite pénale ne peut être engagée, ou bien, si elle a été déclenchée, elle doit s'arrêter. L'autorité doit clore le procès par une décision procédurale, soit une ordonnance de non-entrée en matière (art. 310 al. 1 let. b CPP) ou une ordonnance de classement (ACPR/54/2013 du 7 février 2013; G. PIQUEREZ / A. MACALUSO, Procédure pénale suisse, 3ème éd., 2011, p. 537 n. 1553 et 1555).
5.1.4. Conformément à l'art. 8 al. 3 CPP, le ministère public et les tribunaux peuvent renoncer à engager une poursuite pénale si aucun intérêt prépondérant de la partie plaignante ne s'y oppose et que l'infraction fait déjà l'objet d'une poursuite de la part d'une autorité étrangère ou que la poursuite est déléguée à une telle autorité. Dans ces cas, ils rendent une ordonnance de non-entrée en matière ou de classement (art. 8 al. 4 CPP).
L'art. 8 al. 3 CPP opte pour une formule facultative (L. MOREILLON / A. PAREIN-REYMOND, op. cit., n. 12 ad art. 8).
5.1.5. Aux termes de l'art. 3 al. 1 CP, le code pénal suisse est applicable à quiconque commet un crime ou un délit en Suisse. Cette disposition reprend le principe de base applicable en droit pénal international qui est celui de la territorialité, en vertu duquel les auteurs d'infractions sont soumis à la juridiction du pays où elles ont été commises (ATF 121 IV 145 consid. 2b/bb; arrêt du Tribunal fédéral 6B_21/2009 du 19 mai 2009 consid. 1.1).
Un crime ou un délit est réputé commis tant au lieu où l'auteur a agi ou aurait dû agir qu'au lieu où le résultat s'est produit (art. 8 al. 1 CP). Le lieu où l'auteur a agi ou aurait dû agir est le lieu où il a réalisé l'un des éléments constitutifs de l'infraction. Il suffit qu'il réalise une partie – voire un seul – des actes constitutifs sur le territoire suisse; le lieu où il décide de commettre l'infraction ou le lieu où il réalise les actes préparatoires (non punissables) ne sont toutefois pas pertinents (ATF 144 IV 265 consid 2.7.2).
5.2.1. D'après l'art. 251 ch. 1 CP, se rend coupable de faux dans les titres quiconque, dans le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui, ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite, crée un titre faux, falsifie un titre, abuse de la signature ou de la marque à la main réelles d'autrui pour fabriquer un titre supposé, ou constate ou fait constater faussement, dans un titre, un fait ayant une portée juridique, ou pour tromper autrui, fait usage d'un tel titre.
Sont des titres tous les écrits destinés et propres à prouver un fait ayant une portée juridique et tous les signes destinés à prouver un tel fait (art. 110 al. 4 1ère phrase CP).
L’art. 251 CP – qui doit être appliqué de manière restrictive (ATF 117 IV 35 consid. 1d) – vise non seulement un titre faux ou la falsification d'un titre (faux matériel), mais aussi un titre mensonger (faux intellectuel). Il y a faux matériel lorsque l'auteur réel du document ne correspond pas à l'auteur apparent, alors que le faux intellectuel vise un titre qui émane de son auteur apparent, mais dont le contenu ne correspond pas à la réalité. Un document dont le contenu est mensonger ne peut toutefois être qualifié de faux intellectuel que s'il a une capacité accrue de convaincre, parce qu'il présente des garanties objectives de la véridicité de son contenu (ATF 146 IV 258 consid. 1.1; 144 IV 13 consid. 2.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 6B_367/2022 du 4 juillet 2022 consid. 1.1).
Sur le plan subjectif, le faux dans les titres est une infraction intentionnelle. L'intention doit porter sur tous les éléments constitutifs. Le dol éventuel suffit (ATF 141 IV 369 consid. 7.4). Ainsi, l'auteur doit être conscient que le document est un titre. Il doit savoir que le contenu ne correspond pas à la vérité. Enfin, il doit avoir voulu (faire) utiliser le titre en le faisant passer pour véridique, ce qui présuppose l'intention de tromper (ATF 135 IV 12 consid. 2.2). L'art. 251 CP exige de surcroît un dessein spécial, qui peut se présenter sous deux formes alternatives, soit le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui ou le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite (ATF 138 IV 130 consid. 3.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 6B_736/2016 du 9 juin 2017 consid. 2.1).
5.2.2. À teneur de l'art. 253 CP, se rend coupable d'obtention frauduleuse d'une constatation fausse quiconque, en induisant en erreur un fonctionnaire ou un officier public, l'amène à constater faussement dans un titre authentique un fait ayant une portée juridique, notamment à certifier faussement l'authenticité d'une signature ou l'exactitude d'une copie, ou fait usage d'un titre ainsi obtenu pour tromper autrui sur le fait qui y est constaté.
Cette disposition vise un cas particulier de faux intellectuel dans les titres commis en qualité d'auteur médiat (ATF 144 IV 13 consid. 2.2.2).
5.2.3. Selon la jurisprudence, le procès-verbal d'une assemblée générale constitue un titre (art. 251 CP), le cas échéant authentique s'il est établi par un notaire (art. 253 CP), dans la mesure où il sert de document justificatif pour une inscription au registre du commerce (ad art. 251 CP : arrêt du Tribunal fédéral 7B_21/2023 du 1er octobre 2024 consid. 6.3.3; ad art. 253 CP : arrêt du Tribunal fédéral 6B_45/2024 du 16 juillet 2025 consid. 8.1.1).
Tombe sous le coup de l'une ou l'autre de ces normes le fait, pour l'organe d'une société, de mentionner (art. 251 CP), respectivement de faire mentionner (art. 253 CP), faussement sur ce document, que l'ensemble des actions est représenté à l'assemblée générale, alors qu'il connaît la fausseté de cette déclaration (arrêt du Tribunal fédéral 7B_21/2023 précité, consid. 6.3.3 et 6.7; arrêt du Tribunal fédéral 6B_45/2024 précité, consid. 8.1.3).
5.2.4. D’après l’art. 255 CP, les dispositions des art. 251 à 254 sont aussi applicables aux titres étrangers.
5.3.1. En l’espèce, le recourant fait plus particulièrement grief au Ministère public d’avoir considéré que le procès-verbal de l’assemblée générale du 27 mars 2025 ne constituait pas un faux intellectuel dans les titres, au sens de l’art. 251 CP, et que les autorités suisses n’étaient pas compétentes pour connaître des faits constitutifs d’obtention frauduleuse d’une constatation fausse, au sens des art. 253 CP cum 255 CP.
À cet égard, quand bien même le document visé serait un titre établi à Genève ‒ ce qui apparaît certes emporter la compétence du Ministère public ‒, il n’est pas démontré qu’il renfermerait des informations mensongères. En particulier, il apparaît que le procès-verbal en question constate la présence avérée de H______ et le fait que celle-ci représentait les héritiers de feu C______, lequel détenait 65 parts sociales, alors que la présence d’un ou de plusieurs associé(s) représentant plus de la moitié du capital social était requise pour adopter les décisions de l’assemblée générale. Il mentionne, en outre, l’absence du recourant ‒ lequel avait été convoqué le 13 mars 2025 ‒ et détenait 35 parts sociales. Il ne laisse donc notamment pas supposer que l’ensemble des actions étaient représentées. Conformément à cette indication, la feuille de présence annexée ne fait d’ailleurs pas état de la signature du recourant. Certes, le procès-verbal indique que les résolutions discutées ont été adoptées "à l’unanimité". Cela étant, compte tenu des mentions précitées, il apparaît manifeste qu’une telle indication se rapporte aux parts représentées. En définitive, on ne voit pas quel élément contraire à la réalité serait contenu dans ce procès-verbal.
Tel que l’a retenu le Ministère public, le fait que cette assemblée n’aurait pas dû être tenue à Genève, aurait dû être convoquée plus tôt, et aurait dû se dérouler en présence du recourant constituent, tout au plus, des vices dont les conséquences relèvent du droit des sociétés, qui plus est vraisemblablement camerounais. Il en va de même des griefs portant sur l’habilitation de H______ à représenter la succession de feu C______ et à ainsi tenir ladite assemblée. Du reste, le recourant a indiqué qu’une action visant à faire constater la nullité du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 mars 2025 avait été introduite par son conseil au Cameroun le 22 août 2025 et était pendante.
Pour le reste, le recourant ne revient pas sur une accusation similaire à propos du procès-verbal de l’assemblée générale qui se serait tenue le 17 octobre 2022, à propos duquel il n’émet aucun grief.
Au vu de ces éléments, c’est à juste titre que le Ministère public a considéré que les éléments constitutifs d’un faux intellectuel dans les titres n’étaient pas démontrés, la réalisation d’un faux matériel n’étant par ailleurs pas alléguée.
5.3.2. Au surplus, les considérations du Ministère public quant à une incompétence des autorités suisses pour connaître de l’infraction d’obtention frauduleuse d’une constatation fausse ne prêtent pas le flanc à la critique.
En effet, il est constant que c’est le Préposé du Registre du commerce de B______, au Cameroun, qui aurait été supposément induit en erreur par les documents litigieux et que les modifications contestées, bien qu’effectuées sur la base du procès-verbal établi à Genève le 27 mars 2025, ont été enregistrées sur les extraits des sociétés contenus auprès dudit registre camerounais. Les éléments constitutifs de l’infraction alléguée se sont ainsi hypothétiquement réalisés au Cameroun.
En outre, il n’est pas établi que le Cameroun ait dénié sa compétence pour connaître d’une telle infraction, de sorte que, contrairement à ce qu’avance le recourant, un conflit de compétence négatif n’est pas démontré. Au demeurant, il ressort du dossier que des décisions ont été rendues par ce pays concernant le litige opposant le recourant à F______, à tout le moins. Selon les propres renseignements du précité, l’une d’elles – soit la décision rendue le 19 janvier 2023 par la Cour d’Appel de M______ à B______ ‒ a même été rendue en sa faveur, de sorte que le risque de partialité des autorités camerounaises avancé n’apparaît pas tangible.
Justifiée, l'ordonnance querellée sera donc confirmée.
Le recourant, qui succombe, supportera les frais envers l'État, fixés en totalité à CHF 2’800.- au vu de l’ampleur des écritures et des pièces produites à examiner (art. 428 al. 1 CPP et 13 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en matière pénale, RTFMP; E 4 10.03), somme qui sera prélevée sur les sûretés versées.
Corrélativement, il n'y a pas lieu de lui octroyer une indemnité pour ses frais d'avocat (art. 433 al. 1 CPP a contrario).
PAR CES MOTIFS, LA COUR :
Rejette le recours dans la mesure de sa recevabilité.
Condamne A______ aux frais de la procédure de recours, arrêtés à CHF 2'800.-.
Dit que ce montant sera prélevé sur les sûretés versées.
Notifie le présent arrêt, en copie, au recourant, soit pour lui son conseil, ainsi qu'au Ministère public.
Siégeant :
Madame Valérie LAUBER, présidente; Madame Catherine GAVIN et Monsieur Vincent DELALOYE, juges; Monsieur Selim AMMANN, greffier.
Le greffier :
Selim AMMANN
La présidente :
Valérie LAUBER
Voie de recours :
Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière pénale au sens de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110); la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF).
P/17573/2025
ÉTAT DE FRAIS
COUR DE JUSTICE
Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale (E 4 10.03).
Débours (art. 2)
10.00
Émoluments généraux (art. 4)
délivrance de copies (let. a)
délivrance de copies (let. b)
état de frais (let. h)
75.00
Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13)
2'715.00
Total
2'800.00