POUVOIR JUDICIAIRE
C/12549/2023 ACJC/557/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des prud'hommes
DU MERCREDI 25 MARS 2026
Entre
Monsieur A______, domicilié ______ [GE], appelant d'un jugement rendu par le Tribunal des prud'hommes le 7 avril 2025 (JTPH/112/2025), représenté par Me Cyrus SIASSI, avocat, SMBC Law, avenue de Champel 29, case postale 344, 1211 Genève 12,
et
B______ SARL, EN LIQUIDATION, sise c/o Pestalozzi Avocats SA, cours de Rive 13, 1204 Genève, intimée, représentée par Mes Christian ROOS et Christophe BERCLAZ, avocats, cours de Rive 13, 1204 Genève.
EN FAIT
A. Par jugement JTPH/112/2025 du 7 avril 2025, notifié aux parties le 8 avril 2025, le Tribunal des prud’hommes (ci-après : le Tribunal) a rectifié la qualité de la partie défenderesse en B______ SARL, EN LIQUIDATION (chiffre 1 du dispositif), déclaré recevable la demande formée à l’encontre de celle-ci par A______ le 31 octobre 2023 (ch. 2), condamné B______ SARL, EN LIQUIDATION à verser à A______ la somme brute de 12'763 fr. 40, avec intérêts moratoires à 5% l’an dès le 1er février 2023 (ch. 3), invité la partie qui en avait la charge à opérer les déductions sociales et légales usuelles (ch. 4), donné acte à B______ SARL, EN LIQUIDATION de son engagement à remettre à A______ un certificat de travail rectifié conformément au considérant 5 (ch. 5), l’y condamnant en tant que de besoin (ch. 6), débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 7), mis les frais de la procédure, arrêtés à 4'500 fr. (ch. 8), à la charge de A______ (ch. 9), compensé ceux-ci totalement avec l’avance de frais de 9'330 fr., laquelle restait partiellement acquise à l’Etat de Genève (ch. 10), invité les Services financiers du Pouvoir judiciaire de l’Etat de Genève à restituer 4'830 fr. à A______ (ch. 11) et dit qu’il n’était pas alloué de dépens (ch. 12).
B. a. Par acte déposé le 23 mai 2025 au greffe de la Cour de justice, A______ appelle de ce jugement, dont il demande l’annulation et, cela fait, la condamnation de B______ SARL, EN LIQUIDATION à lui verser les sommes brutes suivantes : 347'084 fr., 37'800 fr. à titre de vacances non prises et 385'873 fr. – subsidiairement 341'473 fr. – à titre de "D______" pour l’année fiscale 2022, le tout avec intérêts à 5 % l’an dès le 31 janvier 2023, avec suite de frais judiciaires et dépens.
b. Dans sa réponse, B______ SARL, EN LIQUIDATION conclut au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement entrepris, avec suite de frais judiciaires.
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.
d. Elles ont encore échangé des écritures les 16 et 17 octobre 2025.
e. Par avis de la Cour du 20 octobre 2025, elles ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.
a. B______ SARL, EN LIQUIDATION (ci-après B______ SARL), sise à Genève, était une société de droit suisse active dans le commerce, l’importation, l’exportation, l’emmagasinement et le transport de produits agricoles, engrais, produits énergétiques de tout type et leurs produits dérivés, ainsi que dans les activités d’affrètement et de financement.
Elle a été dissoute par décision de l’assemblée des associés du ______ décembre 2024.
b. B______ SARL appartenait au Groupe de société "B______/C______".
c. A______ a été engagé par B______ SARL en qualité de "trading manager", par contrat de travail du 20 juillet 2012.
d. Selon l’art. 17.1 du contrat, l’employé avait droit à vingt-cinq jours de vacances par année.
e. Le salaire annuel convenu initialement était de 300'000 fr. bruts. Il a ensuite été régulièrement augmenté et s'élevait, en 2022, à un montant brut de 333'125 fr.
f.a L’art. 11 du contrat de travail était par ailleurs libellé ainsi (traduction libre de l'anglais) :
« 11. BONUS
L'employé est éligible au Plan d’Intéressement Commercial de la Société [Company’s Commercial Incentive Plan, ci-après D______]. La société peut décider d'accorder à l'Employé un bonus annuel discrétionnaire, d'un montant n'excédant pas 200% de son salaire annuel tel que défini à la section 10 ci-dessus" (art. 11.1). Le bonus (s'il y en a) sera déterminé sur la base de facteurs déterminés par la Société à sa seule discrétion et qui peuvent inclure, par exemple, les résultats de la Société, la performance de l'Employé et/ou son comportement professionnel pendant la période d'évaluation (art. 11.2). Le bonus (s'il y en a) est un paiement discrétionnaire, qui ne donnera pas à l'Employé le droit de réclamer le bonus pour les années suivantes" (art. 11.3). »
f.b Une version du D______ mise à jour a été remise chaque année à A______. Ces documents comportaient une clause précisant que les versements pouvaient être modifiés, voire totalement supprimés à la discrétion de l’employeur, les participants ne bénéficiant par ailleurs d’aucun droit contractuel à recevoir un tel paiement ("Awards may be adjusted up or down or eliminated at any time for any reason, in accordance with the discretion of the Board. No participant shall have a legally binding right to any Award or any interest or earings credited thereon, if any, until such Award is vested and payable").
f.c Durant son emploi, A______ a reçu les montants suivants de B______ SARL à titre de D______ :
44'916 fr. en mars 2014 pour l'année fiscale 2013,
160'020 fr. en juin 2015 pour l'année fiscale 2014,
215'073 fr. en juin 2016 pour l'année fiscale 2015,
122'489 fr. en juin 2017 pour l'année fiscale 2016,
199'320 fr. en juin 2018 pour l'année fiscale 2017,
292'523 fr. en juin 2019 pour l'année fiscale 2018,
349'990 fr. en juin 2020 pour l'année fiscale 2019,
381'906 fr. en juin 2021 pour l'année fiscale 2020 et
425'723 fr. en juin 2022 pour l'année fiscale 2021.
g. Le 26 janvier 2022, [la société] E______ a annoncé son projet d’acquérir le Groupe B______/C______.
Selon A______, dans les six mois ayant précédé la cession de B______ SARL à E______, plusieurs réunions avaient eu lieu avec les représentants de l’acquéreur, au cours desquelles il avait été discuté de l’éventuelle future position des employés de la société après la cession. En outre, F______, président et directeur général du Groupe B______/C______, l’avait appelé chaque semaine, ainsi que ses collègues, pour leur dire qu’ils allaient continuer à travailler pour la société après le rachat.
B______ SARL a contesté ces allégués. Durant le processus d'acquisition, aucune garantie n'avait été donnée aux employés quant à leur emploi une fois l'acquisition finalisée.
h. Le 30 septembre 2022, F______ a informé les employés de B______ SARL de l’obtention de l’accord final des autorités règlementaires pour l’acquisition du Groupe B______/C______ par E______. Son courriel précisait en outre les éléments suivants (traduction libre de l’anglais) :
"Compte tenu de la clôture imminente, comme nous l’avons discuté, à partir de maintenant B______ ne devrait pas effectuer de nouvelles transactions, ou procéder à de nouveaux achats ou ventes, jusqu’à ce que G______ de E______ les approuve;
De même, à l’exception des paiements ordinaires courants qui devraient normalement être effectués, B______ ne devrait effectuer aucun autre paiement avant d’avoir reçu l’approbation de M. G______;
Sinon, vous devez tous continuer à remplir vos autres fonctions comme d’habitude et à exécuter les contrats actuels conformément à leurs termes. Veuillez instruire votre équipe en conséquence.
Des représentants de E______ visiteront votre bureau le matin du lundi 3 octobre 2022. Le personnel de B______ doit les accueillir en ses locaux, coopérer avec leurs demandes et les traiter avec courtoisie en tant que nouveaux propriétaires de B______/C______."
i. Le 3 octobre 2022, E______ a annoncé avoir acquis le Groupe B______/C______.
E______ n'a pas souhaité conserver le bureau de Genève ni les employés de B______ SARL. Cette dernière a donc cessé toutes ses activités et, le même jour, a mis un terme aux contrats de tous ses employés de Genève.
j. Par courrier remis en mains propres le 3 octobre 2022, B______ SARL a résilié le contrat de travail de A______ avec effet au 31 janvier 2023.
k.a Le même jour, B______ SARL a soumis à A______ un premier projet de convention de départ, lequel prévoyait notamment qu’à la fin du délai de congé, l’employé devait avoir utilisé tous ses jours de vacances restants.
k.b Par courriel du 6 octobre 2022, B______ SARL a adressé à A______ un second projet de convention de départ, indiquant avoir pris en compte les préoccupations qu’il avait exprimées et avoir ainsi modifié son offre.
S'agissant des vacances, l’art. 4 de la convention prévoyait ce qui suit (traduction libre de l’anglais):
"Au terme du Contrat, l'Employé devra avoir utilisé 10 jours de vacances. Si l'Employé n'est pas en mesure d'utiliser la totalité de ces 10 jours de vacances à la demande de l'Employeur, ce dernier lui versera une indemnité de 1'180 fr. par jour de vacances non pris. L'Employé reconnaît que l'indemnité pour les autres jours de vacances non pris est comprise dans l'indemnité de départ prévue à l'art. 5."
L’art. 5.1 stipulait par ailleurs le versement d’une indemnité de départ selon les modalités suivantes :
"L’Employeur versera à l'Employé, à titre d'indemnisation et en règlement complet et définitif de toute créance et/ou droit que l'Employé pourrait avoir à l'encontre de l'Employeur, de sa société holding, de sa société mère et de toutes autres sociétés affiliées, apparentées et filiales, ou de l'un de leurs dirigeants, administrateurs, employés ou agents (toutes ces entités et personnes étant collectivement désignées sous le nom de "Groupe"), en relation avec ou découlant de la relation de travail de l'Employé avec l'Employeur et/ou de la résiliation de celle-ci, le montant (brut) de CHF 347'084.-. De ce montant seront déduites toutes les déductions légales pour les cotisations de sécurité sociale et les impôts, le cas échéant ("Indemnité de départ"). L'Employé aura droit à CHF 50'000.- (brut) sur ce montant dès la signature de la présente Convention."
L’art. 5.2 était libellé ainsi (traduction libre non fournie par les parties) :
"For avoidance of doubt, except as expressly stated otherwise in this Agreement the Severance Payment includes, without limitation, any salary due prior to termination, severance payments, bonuses, equity, reimbursement of expenses, compensation for outstanding vacation days and/or overtime accrued, and any other entitlements, benefits, and sums due which the Employee has or may have under or relating to the Employee’s employement with the Employer. The Employee shall neither be eligible nor entitled to claim any other benefits whatsoever, under any local, national or foreign law."
L’art. 7.1 concernait la participation de A______ au plan d'intéressement commercial et avait la teneur suivante (traduction libre de l’anglais) :
"L'Employé participe au Plan d'Intéressement Commercial de B______/C______ ("D______"). L'Employé recevra, à condition qu'il continue à travailler activement pour l'Employeur jusqu'à la date de Libération [soit le 16 janvier 2023], des paiements au titre de Comptes de Primes Différées Obligatoires et au titre de Compte de Primes Différées Volontaires en cours pour 2023 d'un montant de USD 147'510.- et pour 2024 d'un montant de USD 75'699.-, soit un montant total de USD 223'209.-. Les paiements seront effectués lors de la prochaine paie normale après le Terme du Contrat."
k.c A______ a refusé de signer cette convention de départ. Selon lui, les montants proposés étaient dus et ils ne pouvaient être soumis à des conditions. Il avait en outre demandé que l’offre tienne compte du bonus 2022. Il avait dit à B______ SARL qu’il était prêt à accepter son offre si les conditions étaient supprimées, ce qu’elle avait refusé.
l. A______ a été incapable de travailler, pour cause de maladie, du 10 au 31 octobre 2022.
m. Par courrier de son conseil du 9 novembre 2022, il a indiqué à B______ SARL que, depuis son retour de maladie, il était privé de l'exercice de ses activités professionnelles habituelles et se retrouvait sans activités ni instructions spécifiques, ce qui n'était manifestement pas conforme aux exigences légales et contractuelles et au respect des droits, notamment de sa personnalité.
n. B______ SARL a répondu par courrier de son conseil du 10 novembre 2022 qu’il était tout à fait usuel que, dans cette situation, les autorisations de "trading" soient limitées.
o. Par courriel du 23 novembre 2022, B______ SARL a libéré A______ de son obligation de travailler dès le lendemain, indiquant qu’elle n’avait pas eu d’autre choix puisqu’il refusait toute discussion. Elle a précisé que ses devoirs perdureraient pendant la période de libération de travailler et qu'il devrait ainsi se montrer disponible en cas de questions relatives à son travail, raison pour laquelle il pouvait conserver son téléphone professionnel.
p. Par courrier du 7 décembre 2022, A______ a indiqué à B______ SARL que, le 3 octobre 2022, il avait d'abord reçu un projet de lettre de démission qu'il avait refusé de signer, avant de recevoir la lettre de résiliation du contrat. Cette approche était pour le moins insolite, voire abusive, et constituait un motif d'opposition, qu’il avait d'ores et déjà soulevé, en vertu de l'art. 336b al. 1 CO. Il a en outre demandé la communication des motifs de la résiliation ainsi qu'un certificat de travail détaillé.
q. Le 22 décembre 2022, B______ SARL a répondu que la lettre de démission concernait sa fonction de gérant. Les motifs de la résiliation lui avaient été exposés de vive voix : elle cessait ses activités commerciales.
r. Par courrier du 26 janvier 2023, B______ SARL a indiqué à A______ que l'analyse des résultats financiers de l'année 2022, à la lumière des pertes financières importantes devant encore être comptabilisées, était en cours. Cela impliquait qu’elle n'effectuerait aucun paiement supplémentaire à ce stade. Elle a ajouté que même si aucun paiement de bonus différé pour les exercices 2020 et 2021 n'était prévu dans l'immédiat, les bonus différés étaient également concernés par cette décision. Enfin, elle a rappelé que le plan d'intéressement auquel il participait réservait expressément cette possibilité.
s. A______ a répondu, le 31 janvier 2023, par le biais de son conseil, que B______ SARL tentait de prétexter une analyse des résultats financiers de l'année 2022 afin de se soustraire à ses obligations financières envers lui, ce qui confirmait et démontrait l'approche abusive déjà relevée et dont l'objectif principal consistait à tenter de le priver de ses prétentions financières légitimes. Il a conclu que, pour ce seul motif, la résiliation de son contrat de travail était abusive. A______ a ajouté que l'exercice commercial de l'année 2022 ne saurait être révélateur de ses performances, lesquelles avaient été tributaires des aléas et incertitudes générés par le processus d'acquisition et par l'interdiction des transactions imposée depuis le 30 septembre 2022. B______ SARL lui devait, en sus du versement de son salaire, les montants suivants : l’équivalent en francs suisses de 223'209 USD à titre d’"Outstanding Mandatory Deferred Award Account and Voluntarily Deferred Award Account" pour 2020 et 2021, 341'473 fr. à titre de rémunération variable pour 2022 et 11'800 fr. à titre de vacances (1'180 fr. x 10 jours). Sous réserve du paiement effectif de ces montants, il serait disposé à accepter un règlement transactionnel, par le biais du versement d'une indemnité de 347'084 fr., correspondant à la compensation proposée en date du 6 octobre 2022 en raison de la résiliation du contrat et des longs rapports de travail.
t. Par correspondance du 1er février 2023, le conseil de A______ a indiqué que son courrier précédent comportait une erreur s’agissant du solde des jours de vacances. Selon le décompte reçu entretemps de son mandant, ce solde s’élevait à vingt-et-un jours et non pas à dix, si bien que le montant exact dû à titre de compensation pour le solde des vacances était de 37'800 fr., soit 1'180 fr. par jour de vacances non pris.
u. B______ SARL n'a pas contacté A______ durant le délai de congé, bien qu’elle lui ait demandé de rester à sa disposition.
v. Le 8 mars 2023, B______ SARL a répondu aux courriers de l’employé des 31 janvier et 1er février 2023, en persistant dans les termes de sa correspondance du 26 janvier 2023. L’analyse financière était en cours et elle ne manquerait pas d’informer l’employé de son résultat. S’agissant des jours de vacances non pris, ceux-ci étaient entièrement compensés par la longue période de libération de travailler.
w. Par courrier du 2 juillet 2023, B______ SARL a indiqué à A______ que l'analyse des résultats financiers de l'année 2022 était clôturée et qu'au vu des résultats, aucun bonus ne lui serait versé pour cet exercice, en précisant que les bonus avaient toujours été liés aux résultats et performances. Elle a précisé que pour les montants différés des bonus pour les exercices 2020 et 2021, le montant brut de 220'525 USD avait été versé sur son compte bancaire.
D. a. Dans l’intervalle, par requête de conciliation déposée le 16 juin 2023, déclarée non conciliée le 28 août 2023 et introduite devant le Tribunal le 31 octobre 2023, A______ a assigné B______ SARL en paiement des sommes suivantes, portant toutes intérêts à 5% l’an dès le 31 janvier 2023 :
347'084 fr. bruts, à titre d’indemnité pour licenciement abusif;
37'800 fr. bruts, à titre d’indemnité de vacances non prises, correspondant à vingt-et-un jours non pris au tarif de 1'180 fr. par jour;
206'196 fr. bruts, à titre du D______ pour les années fiscales 2020 et 2021;
341'473 fr. bruts, à titre du D______ pour l’année fiscale 2022, ce montant correspondant à la moyenne des sommes allouées lors des trois exercices précédents.
b. Dans sa réponse, B______ SARL a conclu au déboutement de A______.
Le congé de A______ n’était pas abusif. Elle l’avait licencié, au même titre que ses autres employés, en raison de la cessation de son activité.
Par ailleurs, la participation au plan d'incitation (D______) pouvait être ajustée à la hausse ou à la baisse, voire même supprimée à sa seule discrétion, les employés ne bénéficiant d'aucun droit à son versement. Aucun employé n'en avait reçu pour l’année fiscale 2022.
Concernant les vacances, en raison de l’autonomie de la fonction de gérant de A______, les jours de congé de celui-ci ne faisaient pas l’objet d’une comptabilité. L’employé disposait d’une grande latitude quant à la prise de ses vacances. B______ SARL n’était dès lors pas en mesure d’indiquer son solde de jours de vacances au terme du contrat de travail. Vu l’indépendance dont il disposait, A______ ne pouvait prétendre au paiement des vacances non prises à l’issue des rapports de travail. De plus, un solde de vingt-et-un jours n’était pas réaliste, puisque l’employé était le père de trois enfants scolarisés et que les vacances scolaires représentaient à Genève plus de treize semaines par an. En tout état, A______ avait été libéré de son obligation de travailler le 23 novembre 2023, et ce jusqu'à la fin des rapports de travail le 31 janvier 2023. Tout au plus, il lui avait été demandé d'être disponible, moyennant un préavis raisonnable, pour répondre à des questions sur son travail. En conséquence, il avait largement pu prendre en nature son éventuel solde de vacances. B______ SARL ne lui devait donc rien à ce titre.
c. Par ordonnance du 16 février 2024, le Tribunal a ordonné un second échange d’écritures.
d. Dans sa réplique, A______ a réduit ses prétentions pécuniaires, dès lors que l’employeuse lui avait finalement versé les montants différés des bonus pour les exercices 2020 et 2021. Il a ainsi conclu à ce que B______ SARL soit condamnée à lui verser les montants suivants : 347'084 fr. bruts, 37'800 fr. bruts et 385'873 fr. bruts.
A______ a affirmé pour la première fois qu’une indemnité de départ était prévue par une pratique au sein de la société, selon laquelle chaque employé avait droit à une indemnité équivalente à un mois de salaire par année de service. L’égalité de traitement imposait de lui appliquer les mêmes critères. Son ancienne employeuse avait d’ailleurs reconnu lui devoir une indemnité de départ de 347'084 fr. dans son offre de convention. Ce montant, réclamé principalement à titre d’indemnité pour congé abusif, lui était donc dû.
S'agissant des vacances, A______ a relevé que les jours de congé faisaient l'objet d'un encadrement strict par B______ SARL et que des décomptes de vacances mensuels étaient envoyés tous les mois au siège du Groupe B______/C______ à H______ (Etats-Unis d’Amérique).
e. Dans sa duplique, B______ SARL a persisté dans ses conclusions. Elle a contesté l’existence d’une pratique au sujet d’une indemnité de départ.
f. Par ordonnance d’instruction du 4 novembre 2024, le Tribunal a notamment renoncé à ordonner à B______ SARL de produire le décompte des jours de vacances de A______, au motif que l’employeuse avait allégué ne pas avoir établi un tel décompte.
g.a Le 11 novembre 2024, le Tribunal a procédé à l’interrogatoire des parties et à l’audition de deux témoins. A______ a alors déclaré qu’il renonçait à l’audition du témoin I______ vu son absence à ladite audience.
g.b A______ a déclaré que son supérieur hiérarchique, J______, contrôlait ses vacances et effectuait, depuis plus de dix ans, de façon régulière, un relevé de celles-ci ainsi que de celles de tous les collaborateurs de la société. Il n'avait pas gardé de copies de ces relevés car il ne pensait pas que son employeuse remettrait en cause son solde de vacances. C'était K______, comptable au sein de l’employeuse, qui lui avait indiqué qu'il lui restait encore vingt-et-un jours de vacances.
Le témoin J______, directeur de B______ SARL de juillet 2012 à octobre 2022, a confirmé qu'il était en charge de contrôler les vacances de A______. Ce dernier remplissait une formule sur laquelle il indiquait le nombre de jours de vacances qu'il avait pris. Lui-même la contrôlait puis l’envoyait à K______, qui la rentrait dans le système informatique du Groupe et l’envoyait aux Etats-Unis au responsable des Ressources humaines mondial une à deux fois par année. Les collaborateurs recevaient une copie de ce document. Le témoin a précisé que ce document avait été remis en sa présence par K______ à la directrice des Ressources humaines de E______ lorsqu'elle était venue au bureau pour la première fois en octobre 2022.
g.c Les enquêtes de première instance ont également porté sur la pratique de l’employeuse relative aux indemnités de départ.
Le témoin J______ a exposé que pour les collaborateurs du Groupe B______/C______ hors Etats-Unis d’Amérique licenciés pour des motifs économiques, la pratique prévoyait une indemnité de départ équivalente à un mois de salaire par année travaillée pour la société. Il s'agissait d'une pratique courante dans le monde du négoce en Suisse. Elle ne figurait toutefois dans aucun règlement de la société. A Genève, ils étaient quatre employés au total et ils avaient tous reçu une offre comprenant une indemnité de départ équivalente à un mois de salaire par année de service. Deux d’entre eux avaient accepté l'offre et avaient été payés. Lui-même l’avait refusée, puis il avait conclu un accord avec B______ SARL avant l'échéance de la procédure qu'il avait introduite devant le Tribunal des prud'hommes. Selon lui, cette pratique d’indemnité de départ était justifiée par le fait qu'elle avait été offerte aux quatre personnes licenciées dans le bureau de Genève.
Le témoin K______, qui avait travaillé pour B______ SARL de 2012 à 2023 en qualité de comptable, a déclaré qu’il était un collègue de A______ sans lien hiérarchique. Son contrat de travail ne contenait aucun élément concernant une indemnité de départ. Il en avait toutefois reçu une correspondant à environ une année de salaire, dans la mesure où il avait travaillé pendant onze ans pour B______ SARL. Le témoin ignorait s'il s'agissait d'une pratique courante. En ce qui le concernait, il avait reçu une offre qu'il avait acceptée. Il savait que les autres collaborateurs avaient aussi reçu une offre, mais il en ignorait le contenu.
g.d A l’issue de l’administration des preuves, les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions respectives, puis le Tribunal a gardé la cause à juger.
EN DROIT
A teneur de l'art. 311 al. 1 CPC, l'appel doit être "écrit et motivé" et introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée.
La motivation de l'appel doit indiquer en quoi la décision de première instance est tenue pour erronée. La partie appelante ne peut pas simplement renvoyer à ses moyens de défense soumis aux juges du premier degré, ni limiter son exposé à des critiques globales et superficielles de la décision attaquée. Elle doit plutôt développer une argumentation suffisamment explicite et intelligible, en désignant précisément les passages qu'elle attaque dans la décision dont est appel, et les moyens de preuve auxquels elle se réfère (arrêt du Tribunal fédéral 4A_274/2020 du 1er septembre 2020 consid. 4).
1.2 En l'occurrence, l'acte d'appel a été interjeté en temps utile (art. 145 al. 1 let. a et 311 al. 1 CPC) auprès de l'autorité compétente.
Contrairement à ce que soutient l'intimée, il satisfait aux conditions de motivation. A sa lecture, l'on comprend ce que l'appelant reproche au Tribunal et les modifications qu'il souhaite apporter à la décision entreprise. En procédant à une partie nommée "Constatation inexacte ou incomplète des faits par les premiers juges", détaillant les éléments contestés et manquants, et une partie "Violation du droit", avec différents chapitres, il fait grief au Tribunal de ne pas avoir retenu que les circonstances ayant entouré le licenciement étaient abusives, qu’il avait dûment fait opposition au congé, qu’il disposait encore de vingt-et-un jours de vacances non prises au moment de la résiliation des rapports de travail et qu’une gratification lui était due pour l’année 2022. L'intimée s'est d'ailleurs déterminée sur ces points, saisissant ainsi la portée de l'appel dirigé à son encontre.
Celui-ci est par conséquent recevable.
1.3 La valeur litigieuse étant supérieure à 30'000 fr., la procédure ordinaire est applicable (art. 219 et 243 CPC), celle-ci étant soumise aux maximes des débats et de disposition (art. 55 CPC, 247 al. 2 let. b ch. 2 CPC a contrario et 58 CPC).
1.4 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC).
Elle contrôle en particulier librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_55/2017 du 16 juin 2017 consid. 5.2.3.2).
1.5 Ainsi que le soulève l’intimée, l’appel mentionne, comme offre de preuve pour plusieurs faits allégués, le jugement entrepris, renvoyant ainsi aux faits déjà établis par le premier juge. Ce procédé est certes insolite. Il ne compromet toutefois pas la recevabilité de ces faits, l’appelant admettant les faits retenus, mais contestant leur appréciation globale.
1.6 En revanche, les écritures des parties contiennent plusieurs renvois à leurs écritures de première instance. Cette manière de faire ne répond pas aux exigences de motivation de l’appel ou de la réponse à l’appel (arrêt du Tribunal fédéral 4A_580/2015 du 11 avril 2016 consid. 2.2 n.p. in ATF 142 III 271). Il ne sera par conséquent pas tenu compte de ces renvois.
1.7 L’appelant soutient que le montant de 347'084 fr. lui serait dû en tout état de cause, du fait qu’il avait droit à une indemnité de départ équivalant à ce montant. Selon l’intimée, l’employé tenterait ainsi de procéder à une modification irrecevable de ses conclusions, ce qu’il avait d’ailleurs déjà fait en première instance dans sa réplique du 8 avril 2024.
La réplique du 8 avril 2024 s’inscrivait dans un second échange d’écritures ordonné par le Tribunal. L’employé était autorisé à compléter librement sa demande, puisque la phase d’allégation n’était pas clôturée (ATF 140 III 312 consid. 6.3.2, JdT 2016 II 257). Il a alors modifié l’argumentation liée à ses prétentions en paiement de la somme de 347'084 fr., en alléguant qu’elle était en tout état de cause due car il avait droit à une indemnité de départ. Ce faisant, il n’a pas modifié ses conclusions, mais l’état de faits et le fondement juridique sur lequel une partie d’entre elles reposait. Cette modification répond aux conditions de l’art. 227 al. 1 let. a CPC, puisque la nouvelle prétention relève de la même procédure que les autres prétentions et qu’elle présente un lien de connexité avec celles-ci. En effet, elle concerne également la fin des rapports de travail entre les parties. Elle est donc recevable.
2.1.1 Conformément à l’art. 316 al. 3 CPC, l’instance d’appel peut librement décider d’administrer des preuves : elle peut ainsi ordonner que des preuves administrées en première instance le soient à nouveau devant elle, faire administrer des preuves écartées par le Tribunal de première instance ou encore décider l’administration de toutes autres preuves.
2.1.2 La jurisprudence a notamment déduit du droit d’être entendu (art. 29 al. 2 Cst), en particulier, le droit pour le justiciable qu’il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes (ATF 145 I 73 consid. 7.2.2.1), de fournir des preuves quant aux faits de nature à influer sur le sort de la décision et celui de participer à l’administration des preuves (ATF 146 IV 218 consid. 3.1.1; 132 V 368 consid. 3.1).
Le droit à la preuve est une composante du droit d’être entendu, qui implique que toute partie a le droit, pour établir un fait pertinent qui n’est pas déjà prouvé, de faire administrer les moyens de preuve adéquats, pour autant qu’ils aient été proposés régulièrement et en temps utile (ATF 140 I 99 consid. 3.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_113/2018 du 12 septembre 2018 consid. 4.2.1.1 non publié in ATF 144 III 541).
2.1.3 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux sont pris en considération en appel s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance, bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). Ces conditions sont cumulatives (arrêt du Tribunal fédéral du 5A_456/2016 du 28 octobre 2016 consid. 4.1.1).
Aux termes de l’art. 170a CPC, entré en vigueur le 1er janvier 2025, le tribunal peut procéder à l’audition d’un témoin par vidéoconférence ou par d’autres moyens électroniques de transmission du son et de l’image ou, les autres participants étant présents dans les locaux du tribunal, interroger un témoin par ces moyens, pour autant qu’aucun intérêt prépondérant public ou privé, en particulier la sécurité du témoin, ne s’y oppose. Cette disposition s’applique aux procédures en cours au moment de son entrée en vigueur (art. 407f CPC).
2.2 En l’espèce, l’appelant a explicitement renoncé à l’audition de I______ par le Tribunal lors de l’audience de débats principaux du 11 décembre 2024 et n’a jamais sollicité l’audition de F______ en première instance.
L’art. 170a CPC ne lui est, dans ces circonstances, d’aucun secours en appel. Conscient de l’entrée en vigueur de cette disposition au 1er janvier 2025, il aurait d’ailleurs pu requérir l’audition de ces témoins en première instance, persister dans cette demande en décembre 2024 et se prévaloir par la suite de cet article, à supposer qu’un des témoins habite réellement aux Etats-Unis d’Amérique, qu’une commission rogatoire ait échoué, ou que les témoins connaissent des difficultés à se déplacer, ainsi qu’il l’allègue pour la première fois en appel.
En conséquence, il ne sera pas donné suite aux conclusions de l’appelant tendant à la réouverture des enquêtes, la cause étant en état d’être jugée.
3.1 En vertu de l'art. 336b al. 1 CO, la partie qui entend demander une indemnité pour résiliation abusive (art. 336 et 336a CO) doit faire opposition au congé par écrit auprès de l'autre partie, au plus tard jusqu'à la fin du délai de congé.
L'opposition a pour but de permettre à l'employeur de prendre conscience que son employé conteste le licenciement et le considère comme abusif; elle tend à encourager les parties à engager des pourparlers et à examiner si les rapports de travail peuvent être maintenus (cf. art. 336b al. 2 CO). Dans cette perspective, le droit du travailleur de réclamer l'indemnité pour licenciement abusif s'éteint si celui-ci refuse l'offre formulée par l'employeur de retirer la résiliation (ATF 134 III 67 consid. 5).
Selon la jurisprudence, il ne faut pas poser des exigences trop élevées à la formulation de cette opposition écrite. Il suffit que son auteur y manifeste à l'égard de l'employeur qu'il n'est pas d'accord avec le congé qui lui a été signifié (ATF 136 III 96 consid. 2; 123 III 246 consid. 4c).
Dans un arrêt 4A_320/2014 du 8 septembre 2014, le Tribunal fédéral a relevé, en obiter dictum, que l'art. 336b al. 1er CO ne signifiait pas seulement "faire opposition au motif du congé, ou aux circonstances ayant mené au congé", mais imposait à l'employé de manifester clairement sa volonté de vouloir poursuivre les rapports de travail (consid. 3.3).
Dans quatre arrêts récents, la Cour de céans a considéré que le Tribunal fédéral n'avait pas imposé une nouvelle condition à l'art. 336b al. 1 CO dans l'arrêt 4A_320/2014, mais confirmé sa jurisprudence selon laquelle il était nécessaire pour l'employé de faire opposition au congé lui-même et non seulement aux motifs invoqués. L'employé n'avait, partant, aucune incombance de manifester sa volonté de réintégrer son poste ou un autre poste auprès de l'employeur (ACJC/1064/2025 du 7 août 2025 consid. 3; CAPH/79/2024 du 2 octobre 2024 consid. 3; CAPH/88/2023 du 3 juillet 2023 consid. 5.3.2 et les références citées; CAPH/10/2019 du 11 janvier 2019 consid. 6.2).
3.2 En l’espèce, le Tribunal a retenu que l’employé n’avait pas valablement formé opposition à son congé, faute de manifestation claire quant à la contestation de la résiliation et quant à une volonté de faire perdurer les rapports de travail. Il lui a notamment reproché d’avoir tenté de négocier une convention de fin de rapports de travail, alors que le but de l’art. 336b al. 1 CO était d’encourager les parties à entamer des pourparlers en vue d’examiner si les rapports de travail pouvaient être maintenus.
Dans son courrier du 7 décembre 2022, l’appelant a indiqué qu’il considérait la manière dont le congé lui avait été signifié comme constituant un "motif d’opposition" au sens de l’art. 336b al. 1 CO. Cette disposition traite de l’opposition au congé qui doit être faite par écrit en cas de congé abusif.
Il en résulte que l’intimée, assistée d’un avocat, pouvait de bonne foi déduire du terme "opposition" et du renvoi à l’art. 336b al. 1 CO que l’appelant s’opposait au congé. L’appelant a par ailleurs confirmé qu’il considérait le congé comme étant abusif dans son courrier du 31 janvier 2023.
Certes, l’appelant a indiqué, dans son courrier du 31 janvier 2023, être disposé à accepter un règlement transactionnel, par le biais notamment du versement d’une indemnité de départ. La question de savoir si l’intimée devait déduire de cette attitude que l’appelant ne s’opposait plus au congé peut néanmoins en l’état rester indécise, car la réponse à cette problématique ne modifierait pas la solution du litige, ainsi qu’il sera exposé ci-après (consid. 4).
La résiliation ordinaire du contrat de travail est abusive lorsqu'elle intervient dans l'une des situations énumérées à l'art. 336 al. 1 CO, lesquelles se rapportent aux motifs de la partie qui résilie. Cette disposition restreint, pour chaque cocontractant, le droit de mettre unilatéralement fin au contrat. Lorsque l'une des parties a résilié abusivement, l'art. 336a al. 1 et 2 CO autorise l'autre partie à réclamer une indemnité dont le tribunal fixe librement le montant en tenant compte de toutes les circonstances; cette indemnité ne peut toutefois pas excéder l'équivalent de six mois de salaire (arrêts du Tribunal fédéral 4A_259/2022 du 23 février 2023 consid. 4.1.1; 4A_50/2020 du 1er juillet 2020 consid. 2).
4.1.2 L'énumération de l'art. 336 al. 1 CO n'est pas exhaustive et un abus du droit de résiliation peut se révéler aussi dans d'autres situations qui apparaissent comparables, par leur gravité, aux hypothèses expressément visées par cette disposition (ATF 136 III 513 consid. 2.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_259/2022 du 23 février 2023 consid. 4.1.2). Ainsi, un congé peut être abusif en raison de la manière dont il est donné, parce que la partie qui donne le congé se livre à un double jeu, contrevenant de manière caractéristique au principe de la bonne foi, ou lorsqu'il est donné par un employeur qui viole les droits de la personnalité du travailleur (ATF 136 III 513 consid. 2.3 et les références citées). En revanche, un comportement de l'employeur simplement discourtois ou indélicat est insuffisant car il ne ressortit pas à l'ordre juridique de sanctionner ces attitudes (arrêts du Tribunal fédéral 4A_259/2022 du 23 février 2023 consid. 4.1.2; 4A_50/2020 du 1er juillet 2020 consid. 2).
4.1.3 En application de l'art. 8 CC, c'est en principe à la partie qui a reçu son congé de démontrer que celui-ci est abusif (ATF 130 III 699 consid. 4.1, SJ 2005 I 152; arrêt du Tribunal fédéral 4A_92/2017 du 26 juin 2017 consid. 2.2.2). Le travailleur doit établir non seulement le motif abusif mais aussi l'existence d'un lien de causalité entre l'état de fait fondant le caractère abusif du congé et la résiliation du contrat de travail. L'appréciation du caractère abusif d'un licenciement suppose l'examen de toutes les circonstances du cas d'espèce afin de déterminer quel est le motif réel du congé (Dunand, Commentaire du contrat de travail, 2e éd. 2022, n. 22 ad art. 336 CO et les références citées).
En ce domaine, la jurisprudence a tenu compte des difficultés qu'il pouvait y avoir à apporter la preuve d'un élément subjectif, à savoir le motif réel de celui qui a donné le congé. Le juge peut ainsi présumer en fait l'existence d'un congé abusif lorsque l'employé parvient à présenter des indices suffisants pour faire apparaître comme non réel le motif avancé par l'employeur. Si elle facilite la preuve, cette présomption de fait n'a pas pour résultat d'en renverser le fardeau. Elle constitue, en définitive, une forme de "preuve par indices". De son côté, l'employeur ne peut rester inactif; il n'a pas d'autre issue que de fournir des preuves à l'appui de ses propres allégations quant au motif du congé (ATF 130 III 699 consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_92/2017 précité consid. 2.2.2).
4.2.1 En l’espèce, le Tribunal a retenu que, si l’employeuse avait résilié le contrat de travail du travailleur, ce n'était aucunement en réaction à son refus d'accepter de démissionner ou afin de l’empêcher de recevoir un bonus pour l’année 2022, mais bien par nécessité de terminer les rapports de travail avec tous ses employés au 31 janvier 2023 selon les directives de [la société] E______, laquelle ne souhaitait pas garder les employés de la société qu’elle rachetait. En conséquence, l’employé n’avait pas démontré que son congé était abusif.
4.2.2 L’appelant conteste cette appréciation. Il soutient que, même à supposer que l’acquisition de l’intimée par E______ constitue un motif réel, les modalités de la résiliation des rapports de travail étaient particulièrement contestables. En effet, l’intimée avait d’abord émis des communications laissant croire à la continuation des rapports de travail à l’issue du processus d’acquisition, puis elle avait tenté de l’inciter à signer une lettre de démission, le privant ainsi de ses droits découlant d’un licenciement. L’intimée lui avait ensuite proposé un accord transactionnel aux conditions défavorables pour lui, dans le but manifeste de le dissuader de faire valoir ses prétentions légitimes. Il avait par ailleurs fait l’objet d’une interdiction de négocier, nonobstant l’achèvement du processus d’acquisition de la société. Il avait en outre été privé de l’exercice de ses activités professionnelles habituelles, y compris les réunions de "trading", les conférences téléphoniques et les listes de diffusion, et laissé sans activité ni instructions. De plus, l’intimée n’avait jamais donné suite à ses demandes de motiver le congé. Elle avait en outre tenté de se soustraire à ses obligations financières en prétextant des pertes. Enfin, l’ensemble des autres employés avaient bénéficié d’indemnités de départ avantageuses, accordées sans conditions particulières. Il avait été le seul à se voir imposer des conditions unilatérales subjectives et à ne percevoir aucune indemnité de départ.
4.2.3 C’est en vain que l’appelant se prévaut du fait que l’intimée n’aurait pas motivé le congé. En effet, à la demande de l’employé, l’employeuse a rappelé dans son courrier du 22 décembre 2022 qu’elle avait mis un terme à son contrat puisqu’elle cessait ses activités. Ce motif est par ailleurs établi.
Aucun élément au dossier, y compris le courrier du 30 septembre 2022 dont l’appelant se prévaut, ne permet de retenir que l’intimée aurait fait croire à ce dernier que les rapports de travail auraient continué après l’acquisition de la société par E______. Par ailleurs, même si la démarche – non contestée – de l’employeuse, visant à inciter l’employé à démissionner avant de le licencier, est discutable, elle ne suffit pas pour qualifier le congé d’abusif, dans la mesure où elle s’inscrivait dans le cadre d’un licenciement motivé uniquement par la liquidation prochaine de la société. Dans ce contexte, le fait que l’appelant, à l’instar de ses collègues, ait été empêché d’exercer son travail habituel après son licenciement n’apparaît pas être constitutif d’une atteinte à sa personnalité, puisque ces circonstances découlent du fait que l’employeuse était sur le point de mettre un terme à toutes ses activités en vue d’être liquidée.
Il est vrai que les témoignages de J______ et K______ attestent du fait que l’employeuse avait pour pratique d’offrir une indemnité de départ en cas de licenciement pour motifs économiques. Il n’apparaît néanmoins pas que celle-ci était un droit ne pouvant être soumis à conditions. Il résulte d’ailleurs de ces mêmes témoignages que ladite indemnité avait été proposée aux quatre employés de l’intimée dans le cadre d’une "offre". Deux employés, dont K______, l’avaient immédiatement acceptée. J______ avait quant à lui négocié les termes de cette offre avant de trouver un accord. Ces indemnités de départ ont par conséquent été octroyées dans le cadre d’accords transactionnels réglant la fin des rapports de travail. Or, une telle convention a été proposée à tous les employés, y compris à l’appelant. Rien ne vient corroborer l’allégué selon lequel il aurait été le seul à se voir imposer des conditions défavorables dans le cadre de cette offre. S’il est l’unique employé à ne pas avoir reçu d’indemnité de départ, c’est en raison du fait qu’il est le seul à ne pas avoir accepté l’accord proposé par l’employeuse. L’appelant n’a donc fait l’objet d’aucune inégalité de traitement. Enfin, l’intimée s’est opposée au versement d’un D______ pour l’année 2022 après le licenciement de l’appelant, de sorte que cet élément ne saurait rendre le congé abusif. Le congé n’a pas été donné en vue d’empêcher l’appelant de percevoir une telle gratification.
Au vu de ce qui précède, même à supposer que l’appelant ait dûment fait opposition au congé, celui-ci ne saurait être qualifié d’abusif et aucune indemnité n’est due à ce titre.
Au demeurant, l’employé ne peut pas non plus prétendre au versement d’une indemnité de départ, puisque la pratique de l’employeuse était de proposer une telle indemnité dans le cadre d’un accord réglant définitivement la fin des relations de travail et les prétentions des parties l’une envers l’autre. Or, l’appelant a refusé de signer une telle convention.
5.1.1 Le salaire est la rémunération que l'employeur est tenu de payer à l'employé pour le temps ou le travail que celui-ci a consacré à son service, et qui est fixé soit directement par contrat individuel, soit indirectement par un contrat-type de travail ou par une convention collective (art. 322 al. 1 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4A_714/2016 du 29 août 2017 consid. 3.1).
La gratification, aux termes de l'art. 322d al. 1 CO, est une rétribution spéciale que l'employeur accorde en sus du salaire à certaines occasions telles que Noël ou la fin de l'exercice annuel.
Le droit suisse ne contient aucune disposition qui traite spécifiquement du bonus. Il faut donc déterminer de cas en cas, sur la base des manifestations de volonté des parties, s'il s'agit d'un élément du salaire (art. 322 ss CO) ou d'une gratification (art. 322d CO), distinction qui revêt une grande importance dès lors que le régime de la gratification est beaucoup plus flexible pour l'employeur que celui applicable aux éléments du salaire (ATF 142 III 381 consid. 2; 141 III 407 consid. 4.1).
La gratification se différencie du salaire par son caractère accessoire; elle ne peut avoir qu'une importance secondaire dans la rétribution du travailleur. Un montant très élevé en comparaison du salaire annuel, égal ou même supérieur à ce dernier, et versé régulièrement, doit être considéré comme un élément de salaire variable, alors même que l'employeur en a réservé le caractère facultatif (principe de l'accessoriété; ATF 131 III 615 consid. 5.2; 129 III 276 consid. 2.1). Toutefois, lorsque l'employé perçoit un très haut revenu, le bonus n'a pas à être requalifié en salaire et reste toujours une gratification (ATF 141 III 407 consid. 4.3.1 et 4.3.2). Le salaire d'un employé doit être qualifié de très haut lorsque la totalité de la rémunération qu'il a effectivement perçue au cours d'une année donnée équivaut ou dépasse cinq fois le salaire médian suisse (secteur privé) (ATF 142 III 456 consid. 3.2 et les arrêts cités).
5.1.2 En matière de rémunération, il faut distinguer les trois cas suivants : (1) le salaire – variable –, (2) la gratification à laquelle l'employé a droit et (3) la gratification à laquelle il n'a pas droit. Ce n'est que lorsque l'employé n'a pas de droit à la gratification – cas n° 3 – que la question de la requalification du bonus en salaire, en vertu du principe de l'accessoriété lorsque les salaires sont modestes ou moyens à supérieurs, se pose, ce principe étant en revanche inapplicable pour les très hauts revenus (arrêts du Tribunal fédéral 4A_587/2020 du 28 mai 2021 consid. 12; 4A_327/2019 du 1er mai 2020 consid. 3.1).
On se trouve dans le cas n° 1 lorsqu'un montant (même désigné comme bonus ou gratification) est déterminé ou objectivement déterminable, c'est-à-dire qu'il a été promis par contrat dans son principe et que son montant est déterminé ou doit l'être sur la base de critères objectifs prédéterminés comme le bénéfice, le chiffre d'affaires ou une participation au résultat de l'exploitation, et qu'il ne dépend pas de l'appréciation de l'employeur; il doit alors être considéré comme un élément du salaire (variable), que l'employeur est tenu de verser à l'employé (art. 322 ss CO; ATF 141 III 407 consid. 4.1; 136 III 313 consid. 2; 129 III 276 consid. 2).
En revanche, on se trouve en présence d'une gratification – dans les cas n° 2 et 3 – lorsque le bonus est indéterminé ou objectivement indéterminable, c'est-à-dire que son versement dépend du bon vouloir de l'employeur et que sa quotité dépend pour l'essentiel de la marge de manœuvre de celui-ci (ATF 141 III 407 consid. 4.1 et 4.2). La jurisprudence reconnaît à l'employeur un tel pouvoir d'appréciation lorsque le montant du bonus ne dépend pas seulement de l'atteinte d'un certain résultat d'exploitation, mais aussi de l'appréciation subjective de la prestation du travailleur; le bonus doit alors être qualifié de gratification (ATF 142 III 381 consid. 2.1; 139 III 155 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_327/2019 du 1er mai 2020 consid. 3.1.2).
5.1.3 Il y a un droit à la gratification – cas n° 2 – lorsque, par contrat, les parties sont tombées d'accord sur le principe du versement d'un bonus et n'en ont réservé que le montant; il s'agit d'une gratification que l'employeur est tenu de verser, mais il jouit d'une certaine liberté dans la fixation du montant à allouer (ATF 136 III 313 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_587/2020 du 28 mai 2021 consid. 12.3.1). De même, lorsqu'au cours des rapports contractuels, un bonus a été versé régulièrement sans réserve de son caractère facultatif pendant au moins trois années consécutives, il est admis qu'en vertu du principe de la confiance, il est convenu par actes concluants (tacitement) que son montant soit toujours identique ou variable : il s'agit donc d'une gratification à laquelle l'employé a droit (ATF 131 III 615 consid. 5.2), l'employeur jouissant d'une certaine liberté dans la fixation de son montant au cas où les montants étaient variables (arrêt du Tribunal fédéral 4A_587/2020 du 28 mai 2021 loc. cit.).
5.1.4 Il n'y a pas de droit à la gratification – cas n° 3 – lorsque, par contrat, les parties ont réservé tant le principe que le montant du bonus; il s'agit alors d'une gratification facultative; le bonus n'est pas convenu et l'employé n'y a pas droit, sous réserve de l'exception découlant de la nature de la gratification (principe de l'accessoriété) lorsque les salaires sont modestes ou moyens et supérieurs, ce principe étant en revanche inapplicable pour les très hauts revenus (arrêt du Tribunal fédéral 4A_327/2019 du 1er mai 2020 consid. 3.1.3.2 et 3.2 et les arrêts cités).
De même, lorsque le bonus a été versé d'année en année avec la réserve de son caractère facultatif, il n'y a en principe pas d'accord tacite : il s'agit d'une gratification qui n'est pas due. Toutefois, il a été admis par exception que, en dépit de la réserve (sur le principe et sur le montant), un engagement tacite peut se déduire du paiement répété de la gratification pendant des décennies, lorsque l'employeur n'a jamais fait usage de la réserve émise, alors même qu'il aurait eu des motifs de l'invoquer, tels qu'une mauvaise marche des affaires ou de mauvaises prestations de certains collaborateurs lorsqu'il l'a versée : il s'agit alors d'une gratification à laquelle l'employé a droit (ATF 129 III 276 consid. 2.). Il en va de même lorsque la réserve du caractère facultatif n'est qu'une formule vide de sens (c'est-à-dire une clause de style sans portée) et qu'en vertu du principe de la confiance, il y a lieu d'admettre que l'employeur montre par son comportement qu'il se sent obligé de verser un bonus (arrêt du Tribunal fédéral 4A_327/2019 du 1er mai 2020 consid. 3.1.3.2).
Le caractère facultatif de la gratification trouve par ailleurs ses limites dans le respect de l'égalité de traitement. Jurisprudence et doctrine concluent à l'existence d'un principe général d'égalité de traitement déduit de l'art. 328 CO obligeant l'employeur à protéger la personnalité de l'employé et des art. 28 ss CC instituant les règles générales de protection de la personnalité. Une décision subjective de l'employeur ne contrevient à l'interdiction de discriminer que dans la mesure où elle exprime une dépréciation de la personnalité du travailleur et lui porte ainsi atteinte. Une telle situation n'est réalisée que si l'employé est placé dans une situation clairement moins avantageuse qu'un grand nombre d'autres employés; tel n'est en revanche pas le cas lorsque l'employeur favorise simplement quelques employés (ATF 129 III 276 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral du 4 avril 2017 consid. 3.3. et les réf. citées).
5.2.1 En l’espèce, le Tribunal a retenu que le bonus mentionné dans le contrat de travail de l’employé était indéterminé et objectivement indéterminable, qu’il n'était garanti ni dans son principe, ni dans sa quotité et que son versement était tributaire de l'appréciation subjective de l’employeuse. Il s’agissait donc d’une gratification. Les parties avaient contractuellement réservé tant le principe que le montant de celle-ci. Cette gratification n’avait ainsi pas perdu son caractère facultatif, malgré le fait qu’elle avait été versée pendant neuf ans consécutifs. Les revenus du travailleur, d’un total de 758'848 fr. pour l’année 2022, constituaient par ailleurs de "très haut revenus", de sorte que le principe de l'accessoriété ne trouvait pas application. Le bonus réclamé restait donc une gratification, dont l’employeuse était seule décisionnaire de son versement.
5.2.2 Dans son appel, l'appelant ne formule aucun grief motivé contre le raisonnement du Tribunal en tant que celui-ci a retenu que : (i) le bonus n'était pas un élément de salaire, mais une gratification de nature facultative à laquelle il n'avait pas droit, dès lors qu’il n’était garanti ni dans son principe, ni dans sa quotité, que son versement était tributaire de l’appréciation subjective de l’employeuse et qu’il n’existait aucune formule de calcul; et (ii) le bonus ne pouvait pas être requalifié en salaire dans la mesure où l'appelant percevait un très haut revenu.
5.2.3 L’appelant soutient en revanche que cette gratification aurait perdu son caractère facultatif en raison de son versement régulier pendant neuf années consécutives. Bien que le contrat de travail contienne une clause réservant le principe du versement du bonus et qu’une réserve quant au caractère discrétionnaire du bonus ait été émise chaque année (fait admis par l’appelant dans sa réplique du 18 septembre 2025, p. 6), ces clauses seraient dénuées de portée réelle. En application du principe de la confiance, il convenait, selon lui, d’admettre que l’intimée, par son comportement constant, avait manifesté sa volonté de s’obliger à verser un bonus. L’appelant se prévaut à cet égard de la clause 5.2 du projet de convention transactionnelle du 6 octobre 2022, alléguant que celle-ci prévoyait que le bonus auquel il avait droit serait compensé par l’indemnité de départ proposée. L’intimée aurait ainsi reconnu qu’un bonus lui était dû.
L’intimée conteste cette interprétation. La clause 5.2 de l’accord transactionnel prévoyait que le versement de l’indemnité de départ valait règlement de toutes les prétentions de quelque nature qu’elles soient découlant des rapports de travail que l’employé aurait pu faire valoir contre elle. Il ne s’agissait nullement d’un versement lié spécifiquement à un bonus à venir.
5.2.4 Il est certes établi que la gratification a toujours été versée à l’appelant, pour chaque année civile entièrement travaillée auprès de l’intimée, soit pendant neuf ans consécutifs. Toutefois, l’appelant n’a pas établi que la réserve émise chaque année par l’intimée quant au caractère discrétionnaire du bonus était vide de sens. En effet, il n'a nullement démontré que l'employeuse aurait versé la prestation volontaire bien qu’elle ait eu, pendant cette période de neuf ans, une raison de renoncer à ce paiement. Par ailleurs, on ne saurait déduire de l’art. 5.2 du projet de convention du 6 octobre 2022 que l’intimée considérait que l’employé avait droit à un bonus pour l’année 2022. Cette clause ne fait en effet pas explicitement référence à un éventuel bonus lié à l’année 2022. Elle a été insérée dans l’accord proposé à l’appelant afin de prévoir un versement de l’indemnité de départ pour solde de tous comptes et de toutes prétentions que l’employé aurait pu avoir à l’encontre de l’employeuse ou des sociétés affiliées. L’appelant n’a donc pas prouvé que, par son comportement, l’intimée aurait démontré qu’elle se sentait obligée de verser un bonus. Enfin, l’appelant ne prouve pas, ni même n’allègue, que ses autres collègues auraient reçu un bonus pour l’année 2022.
Par conséquent, l’appelant n’établit pas l’existence d’un engagement tacite de l’intimée à lui verser un bonus pour l’année 2022. La gratification litigieuse conserve donc son caractère facultatif. C’est ainsi à juste titre que le Tribunal a débouté l’appelant de ses prétentions y relatives.
6.1.1 A teneur de l'art. 329d al. 2 CO, tant que durent les rapports de travail, les vacances ne peuvent pas être remplacées par des prestations en argent ou d'autres avantages.
En règle générale, l'interdiction de remplacer les vacances par des prestations en argent s'applique aussi après la résiliation des rapports de travail. Il peut cependant être dérogé à ce principe selon les circonstances. Des prestations en argent peuvent remplacer les vacances lorsque celles-ci ne peuvent être prises avant la fin des rapports de travail ou lorsqu'on ne peut exiger qu'elles le soient (ATF 131 III 623 consid. 3.2; 128 III 271 consid. 4a/aa). Si le salarié a été libéré de l'obligation de travailler jusqu'au terme du contrat, le point de savoir si le solde de vacances non prises doit être indemnisé en espèces repose sur le rapport entre la durée de la libération de l'obligation de travailler et le nombre de jours de vacances restant. Il faut en particulier que, durant cette période, le salarié congédié, en plus de ses vacances, ait suffisamment de temps à consacrer à la recherche d'un nouvel emploi (ATF 131 III 623 consid. 3.2 in fine).
On ne peut parler de libération lorsque le travailleur doit se tenir à disposition de l'employeur. Le fait que l'employé n'ait pas été beaucoup sollicité ne change rien à la circonstance qu'il devait rester à disposition de l'employeur, ce qui l'entrave dans sa liberté d'organiser et de prendre des vacances en nature. Si l'employeur entendait que le travailleur prenne ses vacances pendant le délai de congé, il devait faire en sorte de préciser et limiter l'étendue de l'obligation de celui-ci de rester à disposition; s'il ne le fait pas, il doit supporter les conséquences de son incurie (arrêt du Tribunal fédéral 4A_117/2007 du 13 septembre 2007 consid. 6.3).
6.1.2 Il appartient au travailleur de prouver l'obligation contractuelle de l'employeur de lui accorder des vacances. En revanche, l'employeur doit prouver que cette obligation contractuelle a été exécutée; il lui incombe donc de démontrer que le travailleur a pris des jours de vacances pendant la période déterminante et d'établir leur nombre (ATF 128 III 271 consid. 2a, JdT 2003 I 606; arrêts du Tribunal fédéral 4A_285/2024 du 7 juillet 2025 consid. 7.4.3; 4C.66/2006 du 28 juin 2006 consid. 5.1.2).
6.2.1 En l’espèce, le Tribunal a relevé que le témoin J______, ancien supérieur hiérarchique du travailleur, avait confirmé l’existence d’un décompte des jours de vacances pris par celui-ci. Or, malgré la requête de l’employé en production de son décompte de vacances au 31 janvier 2023, l’employeuse n'avait produit aucune pièce, affirmant tout simplement qu’un tel décompte n’existait pas. Cela étant, le travailleur n'avait pas détaillé quelles vacances il avait prises, ni à quelles dates, afin de rendre à tout le moins vraisemblable le solde allégué de vingt-et-un jours. Il ressortait de la convention de départ du 6 octobre 2022 que l’employeuse avait admis qu’il disposait, à tout le moins, d'un solde de vacances non pris de dix jours. L’employé n’avait pas pu prendre ce solde de vacances durant sa période de congé, dans la mesure où il devait se montrer disponible pour son employeuse, et cela sans égard au fait qu'il n'avait finalement jamais été sollicité, ce qu'il ne pouvait pas prévoir au vu des consignes reçues. Par conséquent, l’employé avait droit au paiement de 12'763 fr. 40 bruts (333'125 fr. de salaire annuel brut / 12 mois / 21.75 jours x 10 jours) à titre d’indemnité pour dix jours de vacances non pris en nature.
6.2.2 L’appelant reproche au Tribunal d’avoir retenu qu’il n’avait pas prouvé que son solde de vacances non prises en nature était de vingt-et-un jours, alors que l’intimée avait faussement prétendu qu’elle ne tenait pas de décomptes de vacances et qu’elle n’avait jamais remis en question le solde allégué de vingt-et-un jours avant la présente procédure.
L’intimée soutient quant à elle que le premier projet de convention du 3 octobre 2022 indiquait que l’employé n’aurait eu aucun jour de congé non pris à la fin des rapports de travail. A la suite des demandes de modifications de l’appelant, une seconde version du projet de convention avait été établie le 6 octobre 2022, de laquelle il ressortait qu’il restait tout au plus dix jours de congé non pris. En tout état de cause, l’appelant n’était pas fondé à réclamer des jours de congé non pris, puisqu’il avait été libéré de son obligation de travailler.
6.2.3 Conformément à son contrat de travail, l’appelant avait droit à vingt-cinq jours de vacances par année.
Il résulte du témoignage de J______ que les vacances de l’appelant faisaient l’objet d’un contrôle par ledit témoin avant d’être insérées dans le système informatique du Groupe de sociétés B______/C______. A l’instar du Tribunal, il convient donc de relever que, contrairement aux allégués de première instance de l’intimée, celle-ci établissait des décomptes de vacances, y compris pour celles de l’appelant. L’intimée ne le conteste d’ailleurs plus en appel. Elle n’a toutefois pas fourni ce décompte, malgré la demande de production de celui-ci par sa partie adverse. Elle n'a d’ailleurs versé à la procédure aucun autre document établissant dans quelle mesure l’employé avait ou non bénéficié de vacances pendant sa dernière année de travail, alors qu’elle en avait le fardeau de la preuve.
Au demeurant, l’intimée a soutenu faussement en première instance ne pas tenir de décompte de jours de vacances et ainsi ignorer le solde de vacances de l’appelant, alors qu’il lui eût été facile de produire le décompte enregistré dans son système informatique pour faire obstacle aux allégués de ce dernier.
Par ailleurs, le premier projet de convention du 3 octobre 2022, dont elle se prévaut en appel, n’atteste pas du fait qu’elle considérait alors le solde de jours de vacances non pris comme étant nul, mais que l’offre présentée à l’employé exigeait de celui-ci qu’il n’ait plus de jours de congé en nature à faire valoir au terme du délai de congé.
Au vu des préoccupations émises par l’appelant notamment au sujet de son solde de vacances, l’intimée a modifié son offre le 6 octobre 2022 ainsi : "Au terme du Contrat, l'Employé devra avoir utilisé 10 jours de vacances. Si l'Employé n'est pas en mesure d'utiliser la totalité de ces 10 jours de vacances à la demande de l'Employeur, ce dernier lui versera une indemnité de 1'180 fr. par jour de vacances non pris. L'Employé reconnaît que l'indemnité pour les autres jours de vacances non pris est comprise dans l'indemnité de départ prévue à l'art. 5." Il en résulte que le paiement de dix jours de vacances était garanti au terme du délai de congé si l’employé n’avait pas été en mesure de les prendre en nature. L’indemnité pour "les autres jours de vacances non pris" en nature était en revanche comprise dans l’indemnité de départ proposée à l’art. 5 de la convention. Une interprétation littérale de ce texte laisse ainsi supposer que l’employeuse reconnaissait alors que le solde de vacances de l’appelant était supérieur à dix jours, mais qu’elle n’était prête à indemniser que tout au plus dix jours de congé non pris si l’employé était empêché de les prendre en nature durant le délai de congé; aucune indemnité supplémentaire n’aurait été versée pour le reste des jours de vacances non pris, leur compensation étant comprise dans le montant de 347'084 fr. offert à titre d’indemnité de départ.
A cela s’ajoute que, par courrier du 1er février 2023, l’appelant a indiqué à l’intimée que son solde de jours de vacances était de vingt-et-un jours. Dans sa réponse du 8 mars 2023, l’employeuse n’a pas contesté ce nombre, se limitant à soutenir que ceux-ci étaient entièrement compensés par la longue période de libération de travailler.
Partant, tous ces éléments constituent un faisceau d’indices suffisant pour admettre la thèse de l’appelant, à savoir qu’il bénéficiait encore de vingt-et-un jours de vacances au terme du délai de congé.
6.2.4 Le 23 novembre 2022, l’intimée a libéré l’appelant de son obligation de travailler, tout en lui demandant de rester à disposition en cas de questions relatives à son travail jusqu’au terme de son délai de congé. Elle lui a demandé de conserver son téléphone professionnel afin d’être joignable. Bien que l’employé n’ait finalement pas été sollicité, son devoir de rester à disposition de son employeuse l’a entravé dans sa liberté d’organiser des vacances. Dans ces circonstances, il ne peut être considéré qu’il a pu prendre en nature ses vingt-et-un jours de vacances ou partie de ceux-ci durant cette période.
Par conséquent, l’appelant est en droit de recevoir une indemnité pour son solde de vacances non pris à hauteur de vingt-et-un jours.
6.2.5 L’appelant soutient qu’une telle indemnité correspondrait à la somme de 37'800 fr., sans toutefois expliquer comment il parvient à ce montant. Le calcul présenté dans son courrier du 23 février 2023 et repris dans sa demande du 31 octobre 2023 est à cet égard erroné, puisqu’il indique que la somme de 37'800 fr. représenterait vingt-et-un jours au tarif de 1'180 fr. par jour, ce qui en réalité donne un résultat de 24'780 fr.
Pour le surplus, l’appelant ne formule aucun grief motivé à l’encontre du calcul opéré par le Tribunal pour déterminer le salaire afférent à un jour de vacances.
Le premier juge a, à cette fin, arrêté le salaire annuel brut complet de l’appelant à 333'125 fr. Il a divisé ce montant par 12 mois, puis par 21.75 jours travaillés, ce qui donne une indemnité de 1'276 fr. 34 par jour de vacances non pris. Cette manière de faire ne prête pas le flanc à la critique. L’appelant a donc droit au paiement de 26'803 fr. 15 bruts (1'276 fr. 34 x 21) à titre d’indemnité pour vingt-et-un jours de vacances non pris en nature.
L’appelant ne motive pas son appel s’agissant du dies a quo des intérêts moratoires. La date retenue par le Tribunal du 1er février 2023, correspondant au lendemain de la fin des rapports de travail, sera confirmée.
Partant, le chiffre 3 du dispositif du jugement entrepris sera annulé et modifié dans ce sens.
7.1 Lorsque l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de première instance (art. 318 al. 3 CPC).
Les frais sont mis à la charge de la partie succombante (art. 106 al. 1 CPC). Lorsqu’aucune des parties n’obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC).
7.2 La quotité des frais judiciaires de première instance (4'500 fr.) n’a pas été remise en cause; elle est conforme à l’art. 69 RTFMC, de sorte qu’elle ne sera pas revue.
A l'issue du litige, l’appelant obtient gain de cause sur une très faible partie de ses prétentions (26'803 fr. 15 sur 770'757 fr.). Dans ces circonstances, il se justifie de laisser l’essentiel des frais judiciaires à sa charge. Ceux-ci seront ainsi répartis à hauteur de 95% à la charge de l’employé, le solde devant être assumé par l’employeuse. Celle-ci sera donc condamnée à verser 225 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de l'Etat de Genève. La part incombant à l'employé, en 4'275 fr., sera totalement compensée par l'avance de frais de 9'330 fr. et le solde de 5'055 fr. lui sera restitué.
Les chiffres 9 à 11 du dispositif du jugement entrepris seront modifiés en conséquence.
Il n'est pas alloué de dépens ni d'indemnité pour la représentation en justice dans les causes soumises à la juridiction des prud'hommes (art. 22 al. 2 LaCC), de sorte que le chiffre 12 du dispositif du jugement attaqué sera confirmé.
7.3 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à un montant de 4'000 fr. (art. 71 RTFMC et 19 al. 3 let. c LaCC) et répartis à hauteur de 95% à la charge de l’appelant et de 5% à la charge de l’intimée, pour les mêmes motifs que ceux susmentionnés (art. 106 al. 2 CPC). La part mise à la charge de l’appelant, représentant 3'800 fr., sera entièrement compensée avec l'avance fournie. Le solde de 3'200 fr. lui sera restitué. L'intimée sera quant à elle condamnée à verser 200 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de l'Etat de Genève.
7.4 Il ne sera pas alloué de dépens d'appel (art. 22 al. 2 LaCC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre des prud'hommes :
A la forme :
Déclare recevable l'appel formé le 23 mai 2025 par A______ contre le jugement JTPH/112/2025 rendu le 7 avril 2025 par le Tribunal des prud'hommes dans la cause C/12549/2023.
Au fond :
Annule les chiffres 3, 9, 10, et 11 du dispositif du jugement attaqué et, statuant à nouveau sur ces points :
Condamne B______ SARL, EN LIQUIDATION à verser à A______ la somme brute de 26'803 fr. 15, avec intérêts moratoires à 5% l’an dès le 1er février 2023.
Met les frais de la procédure de première instance, en 4'500 fr., à la charge de A______ à hauteur de 4'275 fr., et à la charge de B______ SARL, EN LIQUIDATION à hauteur de 225 fr.
Compense les frais judiciaires de première instance mis à la charge de A______ avec l’avance de frais versée par celui-ci, qui reste acquise à l’Etat de Genève à due concurrence.
Ordonne la restitution à A______ du solde de son avance en 5'055 fr.
Condamne B______ SARL, EN LIQUIDATION à verser à l'Etat de Genève 225 fr.
Confirme pour le surplus le jugement attaqué.
Sur les frais d’appel :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 4’000 fr.
Les met à la charge de A______ à hauteur de 3’800 fr. et à la charge de B______ SARL, EN LIQUIDATION à hauteur de 200 fr.
Les compense à concurrence de 3’800 fr. avec l'avance versée par A______, qui reste acquise à l’Etat de Genève à due concurrence.
Ordonne la restitution à A______ du solde de son avance en 3’200 fr.
Condamne B______ SARL, EN LIQUIDATION à verser à l'Etat de Genève 200 fr.
Dit qu’il n’est pas alloué de dépens d’appel.
Siégeant :
Madame Paola CAMPOMAGNANI, présidente; Monsieur Roger EMMENEGGER, Madame Fiona MAC PHAIL, juges assesseurs; Madame Fabia CURTI, greffière.
Indication des voies de recours et valeur litigieuse :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.