république et
canton de genève
POUVOIR JUDICIAIRE
C/25895/2022 ACJC/1711/2025
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des baux et loyers
DU JEUDI 27 NOVEMBRE 2025
Entre
A______ SARL, sise ______ [GE],
Monsieur B______, domicilié ______ [GE],
Madame C______, domiciliée ______ [GE],
appelants d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 27 janvier 2025, représentés par l’ASLOCA, rue du Lac 12, case postale 6150, 1211 Genève 6,
et
D______ SA, sise ______, intimée, représentée par Me Cédric LENOIR, avocat, rue des Battoirs 7, 1205 Genève.
EN FAIT
A. Par jugement JTBL/75/2025 rendu le 27 janvier 2025, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a débouté A______ SÀRL, B______ et C______ de leurs conclusions (chiffre 1 du dispositif), condamné A______ SÀRL, B______ et C______ à évacuer immédiatement de leurs personnes et de leurs biens les locaux artisanaux et commerciaux situés au rez-de-chaussée de l'immeuble sis rue 1______ no. 2______ à E______ (GE) (ch. 2), autorisé D______ SA à requérir l'évacuation par la force publique de A______ SÀRL, B______ et C______, dès l'entrée en force du jugement (ch. 3), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4) et dit que la procédure était gratuite (ch. 5).
B. a. Par acte déposé à la Cour de justice le 5 mars 2025, A______ SÀRL, B______ et C______ (ci-après : les locataires ou les appelants) ont formé appel contre ce jugement, reçu le 3 février 2025, concluant à son annulation, et cela fait, à la constatation que le contrat de bail du 1er juillet 2016, conclu formellement entre F______ SA et les précités, lie dorénavant D______ SA et ceux-ci, au renvoi de la cause au Tribunal afin qu’il statue sur le congé donnée le 10 novembre 2022 pour le 30 juin 2023, sur la prolongation de bail, sur l’adaptation du contrat et sur les conclusions en évacuation formées par les parties, s’agissant des locaux artisanaux et commerciaux d’une surface brute d’environ 340 m2 à l’adresse no. 2______ rue 1______, [code postal] E______.
Ils ont pris des conclusions subsidiaires, plus subsidiaires et encore plus subsidiaires.
b. Par mémoire réponse du 7 avril 2025, D______ SA a conclu au rejet de l’appel et à la confirmation du jugement entrepris.
c. Par réplique du 17 juin 2025 et duplique du 14 août 2025, les parties ont persisté dans leurs conclusions.
d. Elles ont été informées le 10 septembre 2025 de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits suivants ressortent du dossier.
a. G______ et H______ étaient propriétaires de l'immeuble situé à la rue 1______ no. 2______ à E______ (GE).
F______ SA (anciennement I______ SA) est une société inscrite au registre du commerce genevois depuis le ______ 1979. Dès 1997, son but était le commerce, la transformation, la réparation, la distribution et la représentation de services ou produits mobiliers et immobiliers. J______, époux de G______, en a été le directeur de mars 1999 à janvier 2003. H______ a été au bénéfice d’une procuration individuelle de mars 1999 à janvier 2003, date à laquelle il en est devenu administrateur, puis administrateur président dès janvier 2023. G______ en est l’administratrice avec pouvoir de signature collective à deux depuis janvier 2023.
Entendu par le Tribunal, J______ a exposé que H______ et G______ avaient toujours été actionnaires de F______ SA. Il en était depuis toujours le directeur. La société avait exploité le garage A______ avant de le louer à B______ notamment, avant 2003 selon son souvenir. C’était toujours F______ SA qui avait loué les locaux, que ce soit à B______ ou à d’autres, à l’exclusion des propriétaires "directs" H______ et G______.
B______ a déclaré que J______ exploitait le garage avant lui, étant précisé qu’il en avait plusieurs dans le canton.
b. Le 22 août 2003, d’une part, G______ et H______, bailleurs, représentés par J______, et, d’autre part, C______ et B______, locataires, ont conclu un contrat de bail portant sur la location de locaux artisanaux et commerciaux situés au rez-de-chaussée de l'immeuble sis rue 1______ no. 2______ à E______ (GE). La destination des locaux était : "Commerce alimentaire. Commerce, réparation et entretien véhicules à moteur".
Le bail a été conclu pour une durée initiale de 5 ans, du 1er octobre 2003 au 30 septembre 2008, renouvelable ensuite d'année en année sauf résiliation respectant un préavis de six mois.
Le loyer, indexé à l'Indice suisse des prix à la consommation (ci-après "ISPC"), a été fixé à 66'000 fr. par an, hors charges.
Selon les clauses particulières du bail, le matériel, mobilier et outillage figurant sur l’annexe du bail étaient la propriété des bailleurs et étaient mis à la disposition des locataires, sans redevance, charge à ces derniers d’en assurer l’entretien et les couvertures d’assurance.
H______ a exposé devant le Tribunal que pour lui c’était F______ SA qui avait loué le garage depuis le début à B______. Il ne se souvenait pas avoir été directement bailleur.
c. Par avis de majoration du 19 août 2013, mentionnant sous la rubrique "Bailleur" : "Initialement G______ et H______ puis F______ SA", le loyer a été porté à 70'465 fr. par an, hors charges, dès le 1er octobre 2013, au motif de l'indexation du loyer à l'ISPC. L’avis portait le timbre humide de F______ SA et la signature de G______, ainsi qu’une autre signature illisible (vraisemblablement celle de H______).
Interrogé devant le Tribunal sur ce document, J______ a déclaré que cela lui faisait penser que F______ SA s’était substituée aux propriétaires des murs. S’il y avait eu un autre bail auparavant, la précision ne serait pas apparue ainsi sur la pièce. Le "puis" signifiait que le changement de bailleur était antérieur. Il a ajouté que "c’était donc au plus tard en 2013 que F______ SA était devenue bailleresse".
d. Le ______ 2013, la société A______ SARL a été inscrite au Registre du commerce, avec comme but : "exploitation d’un garage-carrosserie". B______ en était l’associé gérant, avec signature individuelle, et titulaire des 200 parts de 100 fr.
e. Le 1er juillet 2016, F______ SA, en tant que bailleresse, représentée par la régie K______, a conclu un contrat de bail à loyer avec A______ SARL, C______ et B______, en tant que locataires, portant sur la location des mêmes locaux, dont la destination était identique à celle figurant dans le bail du 22 août 2003.
Le bail a été conclu pour une durée initiale de 5 ans, du 1er juillet 2016 au 30 juin 2021, renouvelable ensuite tacitement d'année en année sauf résiliation respectant un préavis de six mois.
Le loyer, indexé à l'ISPC, a été fixé à 70'464 fr. par an, hors charges.
B______, entendu par le Tribunal, a exposé qu’un jour J______ lui avait soumis un nouveau bail, en expliquant que dorénavant c’était F______ SA qui louait les locaux, mais que cela ne changeait rien pour C______ et lui. Il ne s'était pas aperçu, à la signature du contrat de juillet 2016, que les locataires passaient au statut de sous-locataires.
H______ a déclaré devant le Tribunal qu’il ignorait la raison pour laquelle il y avait eu un changement de bailleurs. G______ et lui avaient exploité pendant des années le garage A______ par le biais de F______ SA. Quand ils avaient décidé d’arrêter, ils avaient trouvé un repreneur en la personne de B______, lequel avait repris tout l’équipement.
G______ a déclaré devant le Tribunal qu’elle découvrait que le bailleur n’était pas le même que sur le bail précédent. Elle ignorait pourquoi; c’était son mari [J______] qui s’était occupé de tout.
J______ a déclaré devant le Tribunal qu’il ne savait pas s’il s’agissait d’un nouveau bail ou d’un renouvellement, puisque la gestion du bail avait été confiée à la régie K______. Si la bailleresse avait changé au cours du temps, c’est parce que le premier bail ne reflétait pas la réalité de la situation. H______ et G______ n’étaient propriétaires que des murs alors que l’exploitation d’un commerce et ses installations faisaient l’objet du bail. Des outils d’exploitation avaient été mis à disposition des locataires, un inventaire ayant été dressé et annexé au bail.
f. En date du 6 juillet 2022, G______ et H______ ont vendu l'immeuble sis no. 2______ rue 1______ à E______, à D______ SA, représentée par L______, administratrice.
L'acte de vente précise que H______ et G______ sont devenus propriétaires de l’immeuble à raison d’une moitié chacun pour l’avoir acquis de M______ le 12 juin 2003, date à laquelle ils en ont pris possession.
H______ a exposé devant le Tribunal qu’ils avaient décidé de vendre l’immeuble en 2022 car ils souhaitaient en acquérir un autre.
L’article 3 stipule que l'attention de l'acquéreur est attirée sur le fait que l'atelier du rez-de-chaussée est loué à la société F______ SA et sous-loué à A______ SARL, l'acquéreur déclarant reprendre les baux en vigueur, à l'exception du bail et du sous-bail portant sur l'atelier du rez-de-chaussée. L'acquéreur et F______ SA, en tant qu'intervenante, convenaient de résilier, d'un commun accord, le contrat de bail en vigueur de cette dernière avec effet au 6 juillet 2022.
L______ a exposé devant le Tribunal qu'elle avait appris que les locaux étaient loués par F______ SA à la signature du contrat de vente. Elle avait été étonnée d’apprendre, lorsqu’elle avait rencontré B______, qu’il n’était pas au courant de la vente.
J______ a déclaré devant le Tribunal que F______ SA n’était pas intervenue dans le cadre de la vente de l’immeuble, si ce n’était pour renoncer à son inventaire, qui était amorti.
g. L______ et N______ sont les administrateurs de D______ SA, société détenue par O______ SA, elle-même détenue par les époux L______/N______.
O______ SA détient également [le garage] P______ SA, sis rue 1______ no. 3______ à Q______ [GE], exploitant le Centre R______ de S______ [GE], dont le but est "exploitation d'un atelier de réparation de véhicules et d'une station-service; commerce de véhicules neufs et d'occasion".
h. Le 24 août 2022, D______ SA a informé A______ SARL qu'au vu de la résiliation du bail principal portant sur les locaux loués pour le 6 juillet 2022, le sous-bail conclu entre F______ SA, d’une part et A______ SARL, C______ et B______, d’autre part, s'était éteint le même jour. Elle autorisait, à bien plaire, le garage à exploiter les locaux jusqu'au 30 juin 2023, précisant que le loyer serait une indemnité pour occupation illicite.
B______ a déclaré devant le Tribunal qu’il exploitait son garage depuis 26 ans et qu’il lui était quasi impossible de retrouver d'autres locaux dans le secteur, étant précisé que la clientèle était une clientèle de proximité. Il avait prospecté à la frontière, jusqu'aux [quartiers de] T______ et U______ sans succès, notamment au vu des nombreuses normes à respecter pour exploiter un garage et une carrosserie.
i. Le 15 septembre 2022, A______ SARL, B______ et C______ ont contesté cette extinction, partant du principe que D______ SA avait été subrogée à F______ SA dans le cadre du contrat conclu avec les précités, en application de "la théorie du voile". Le contrat n'ayant pas été résilié, les locataires indiquaient qu'ils ne quitteraient pas les locaux au 31 juin 2023.
j. Par avis officiel de résiliation du 10 novembre 2022, adressés à A______ SÀRL, B______ et C______, D______ SA a résilié en tant que de besoin le bail pour le 30 juin 2023 au motif de son besoin propre, comme mentionné dans le courrier envoyé avec la résiliation. A la demande des précités, D______ SA a précisé son besoin, dans un courrier du 22 février 2023, à savoir que le Centre R______ de S______ ne bénéficiant pas de locaux lui permettant de réaliser les travaux de carrosserie, ceux-ci étaient sous-traités, ce qui était économiquement préjudiciable.
k. Par requête déposée le 12 décembre 2022 par-devant la Commission de conciliation en matière de baux et loyers, déclarée non conciliée lors de l'audience de conciliation du 3 mai 2023 et portée devant le Tribunal des baux et loyers le 31 mai 2023, A______ SARL, B______ et C______ ont conclu, principalement, au constat que le bail du 1er juillet 2016, conclu avec F______ SA, les liait dorénavant à D______ SA, subsidiairement au constat que D______ SA était subrogée à F______ SA dans le contrat de bail du 1er juillet 2016. Dans les deux cas, le congé devait être annulé. Plus subsidiairement encore, ils ont conclu à l'octroi d'une prolongation de bail de 6 ans, à l'autorisation de restituer les locaux en tout temps, moyennant un préavis de 15 jours pour le 15 ou à la fin de chaque mois, ainsi qu'à la diminution du loyer à 66'480 fr. par an, hors charges, durant la prolongation.
l. Par mémoire du 29 septembre 2023, D______ SA a conclu, sur demande principale, au rejet des conclusions de A______ SARL, B______ et C______, et sur demande reconventionnelle, à leur évacuation immédiate, avec mesures d'exécution directe et à la condamnation des précités à lui verser la somme mensuelle de 5'872 fr. dès le 1er juillet 2023 à titre d'indemnité pour occupation illicite jusqu'à la restitution des locaux.
m. Par réplique et mémoire de réponse à la demande reconventionnelle du 30 octobre 2023, A______ SARL, B______ et C______ ont ajouté une conclusion subsidiaire, à savoir que le Tribunal constate la modification du bail initial visant à faire intervenir comme bailleresse F______ SA et dise en conséquence que le bail avait continué entre eux, d’une part, et H______ et G______, d’autre part, après le 1er juillet 2016 et jusqu'à sa reprise par D______ SA.
Ils ont allégué que le contrat du 1er juillet 2016 était nul car ils n'avaient reçu aucun avis les avertissant qu'ils devenaient sous-locataires. En outre, le contrat de 2003 n'avait pas été officiellement résilié, si bien qu'au vu de la nullité du deuxième contrat, le premier restait en vigueur.
Ils n’ont pas contesté le besoin propre des nouveaux propriétaires mais ont allégué que ceux-ci, en voulant reprendre la carrosserie, visaient en réalité à s’approprier le fruit de leur travail (20 ans) et ainsi de se procurer un avantage illicite, ce qui était contraire à la bonne foi. Le congé était également abusif car il avait été notifié après qu’ils avaient fait valoir leurs droits par courrier du 15 septembre 2022.
n. Des audiences se sont tenues devant le Tribunal les 27 février, 7 mai et 25 juin 2024. Les déclarations des parties et des témoins ont été reprises ci-dessus dans la mesure utile.
o. Par mémoires de plaidoiries finales des 29 et 31 octobre 2024, les parties ont persisté dans leurs conclusions.
Elles ont répliqué les 13 et 22 novembre 2024.
La cause a été gardée par le Tribunal à juger en date du 11 décembre 2024.
EN DROIT
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).
Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, les contestations portant sur l'usage d'une chose louée sont de nature pécuniaire (arrêt du Tribunal fédéral 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1).
Dans une contestation portant sur la validité d'une résiliation de bail, la valeur litigieuse est égale au loyer de la période minimum pendant laquelle le contrat subsiste nécessairement si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné ou l'a effectivement été. Lorsque le bail bénéficie de la protection contre les congés des art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considération la période de protection de trois ans dès la fin de la procédure judiciaire qui est prévue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF 137 III 389 consid. 1.1; 136 III 196 consid. 1.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1).
1.2 En l'espèce, compte tenu du loyer des locaux loués, la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte.
1.3 L'appel a été interjeté dans le délai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable.
1.4 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC; Hohl, Procédure civile, tome II, 2010, n. 2314 et 2416; Rétornaz, op. cit., p. 349 ss, n. 121).
Les appelants n’avaient pas démontré qu’en 2016 la conclusion d’un contrat de sous-location avait pour but un détournement des dispositions sur la protection contre les congés. L’art. 273b CO ne trouvait pas application.
L’intimée n’avait jamais été la bailleresse principale des appelants, de sorte qu’elle n’avait pas à résilier le bail pour récupérer la jouissance des locaux. Il ne pouvait en conséquence être entré en matière sur une prolongation de bail.
Enfin, le contrat de bail du 1er juillet 2016 n'était pas nul, du fait que le contrat de 2003 n'avait pas été formellement résilié ou du fait qu'un avis officiel n’avait pas été envoyé aux locataires les informant qu'ils devenaient sous-locataires. Tout au plus, le contrat de 2016 aurait pu être invalidé pour erreur essentielle ou dol dans les délais légaux, à savoir une année après avoir pris connaissance de l'erreur, ce que les appelants n'avaient pas fait. Les précités étaient donc bien des sous-locataires, dont le contrat avait pris fin avec le bail principal.
Les appelants reprochent au Tribunal de n’avoir pas considéré que le bail initial n’avait pas été valablement résilié ni modifié (art. 269d al. 3 CO), faute de formule officielle, de sorte que celui du 1er juillet 2016 était nul et qu’ils étaient restés locataires des locaux et n’étaient pas devenus sous-locataires. De plus, une interprétation objective du contrat du 1er juillet 2016 permettait de retenir qu’il n’y avait pas de réelle et commune intention des parties de modifier le contrat initial afin que les appelants deviennent sous-locataires. Enfin, par application du principe de la transparence, il fallait considérer qu’un bail liait les parties suite à l’acquisition de l’immeuble par l’intimée. Ils bénéficiaient donc de la protection contre les congés et pouvaient solliciter une prolongation de bail.
2.1.1 La loi ne prescrit, en principe, aucune forme pour le contrat de bail. Celui-ci peut être conclu par écrit, oralement ou par actes concluants (Lachat, Le bail à loyer, 2019, p. 203). Le bail écrit est conclu lorsque toutes les parties – ou leurs représentants – ont apposé leur signature manuscrite sur le contrat (Lachat, op. cit., p. 205).
D’un commun accord, le bailleur et le locataire peuvent décider de mettre fin au bail, qu’il soit de durée déterminée ou de durée indéterminée. Dans cette hypothèse, la décision émane conjointement des deux parties et non d’une seule d’entre elles comme en cas de résiliation. L’accord par lequel les parties mettent fin au contrat n’est soumis à aucune forme particulière. Il peut être passé oralement, même lorsque les parties avaient conclu un bail par écrit. Un contrat résolutoire peut aussi, selon les circonstances, résulter d’actes concluants (Lachat, op. cit., p. 788 et 789).
2.1.2 En présence d'un litige sur l'interprétation d'une disposition contractuelle, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 135 III 410 consid. 3.2). Déterminer ce qu'un cocontractant savait ou voulait au moment de conclure relève des constatations de faits; la recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 131 III 606 consid. 4.1). Si le juge parvient à établir une volonté réelle et concordante des parties, il s'agit d'une constatation de fait.
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si leurs volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations faites et les comportements selon la théorie de la confiance. Il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (on parle alors d'une interprétation objective); le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime. L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral peut examiner librement (art. 106 al. 1 LTF). Cependant, pour trancher cette question, il doit se fonder sur le contenu des manifestations de volonté et sur les circonstances, dont la constatation relève du fait (ATF 135 III 410 consid. 3.2). Relève aussi du droit le principe selon lequel l'interprétation subjective a la priorité sur l'interprétation objective (ATF 131 III 606 consid. 4.1). Ce n'est que dans le cas d'une interprétation subjective que l'on peut prendre en considération des faits postérieurs à la conclusion du contrat dans la mesure où ils éclairent la volonté réelle d'une partie au moment de conclure (ATF 129 III 675 consid. 2.3; 107 II 417 consid. 6).
Le sens d'un texte apparemment clair n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 et les arrêts cités; arrêt du Tribunal fédéral 4A_379/2011 du 2 décembre 2011 consid. 2.3).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance (cf. ATF 127 III 444 consid. 1b). Il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (cf. ATF 126 III 59 consid. 5b, 375 consid. 2e/aa). Il doit être rappelé que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 127 III 279 consid. 2c/ee; arrêt du Tribunal fédéral 4C_145/2002 du 19 août 2002 consid. 2.2 et les références citées).
2.1.3 Le bailleur n’est pas obligatoirement propriétaire de la chose (arrêt du Tribunal fédéral 4D_128/2011 du 1er mars 2011 consid. 2.2). Il peut être titulaire d’un droit réel limité sur l’objet loué (CdB 2007 33). Il s’agira d’un droit d’usufruit (art. 758 al. 1 CC; ATF 113 II 121, consid. 2; arrêts du Tribunal fédéral 4C_235/2005 du 24 octobre 2005 consid. 3; 4A_1/2014 du 26 mars 2014 consid. 2.1) ou d’un droit de superficie (art. 779 al. 2 CC). (…) On peut également envisager qu’il soit le bénéficiaire d’un prêt (CdB 2007 33) ou que sa maîtrise sur l’objet découle d’une autre relation contractuelle (contrat mixte ou composé). L’absence de droit réel ou obligationnel autorisant la partie bailleresse à remettre l’objet à bail n’a pas d’incidence sur la validité du contrat : elle en aura en revanche une sur son exécution (bohnet/dietschy-martenet, CPra-Bail, 2ème éd., 2017, n. 3 ad art. 253 CO).
2.1.4 Si, après la conclusion du contrat, le bailleur aliène la chose louée (…), le bail passe à l’acquéreur. Le nouveau propriétaire peut cependant, pour les locaux commerciaux, résilier le bail en observant le délai légal pour le prochain terme légal s’il fait valoir un besoin urgent pour lui-même ou ses proches ou ses alliés (art. 261 al. 1 et 2 let. a CO).
Une partie peut résilier le bail d’un local commercial en observant un délai de congé de six mois pour le terme fixé par l’usage local ou, à défaut d’un tel usage, pour la fin de trimestre de bail (art. 266d CO).
La partie qui veut contester le congé doit saisir l’autorité de conciliation dans les 30 jours qui suivent la réception du congé. Le locataire qui veut demander une prolongation du bail doit saisir l’autorité de conciliation, lorsqu’il s’agit d’un bail de durée indéterminée, dans les 30 jours qui suivent la réception du congé.
2.2.1 En l’espèce, le contrat du 22 août 2003 a été conclu entre, d’une part, G______ et H______, tous deux représentés par J______, et, d’autre part, C______ et B______. A cette date, J______ n’était plus directeur de F______ SA et G______ n’avait aucun pouvoir de signature pour cette société. Pourtant, le témoin H______ a déclaré qu’il avait exploité le garage A______ pendant des années "par le biais de F______ SA", sans exposer davantage la nature de leurs relations, aucune pièce n’ayant été produite sur ce point.
L’avis de majoration de loyer du 19 août 2013 désigne les bailleurs comme "Initialement G______ et H______ puis F______ SA", sans qu’aucune pièce ne permette d’établir à quelle date et dans quelles circonstances il y aurait eu changement de bailleurs. A cette date, seul H______ avait le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle. Il a signé l’avis de majoration, au nom de F______ SA, pourtant aux côtés de G______. J______ a exposé devant le Tribunal que, selon, lui, cela signifiait que F______ SA s’était substituée aux propriétaires des murs, à une date antérieure. Il n’a fourni aucun autre détail sur cette opération.
A ce stade, on peut retenir que les liens entre H______, G______, son époux J______ et F______ SA n’étaient pas clairs dans l’esprit des parties, mais que la société était un outil dans les mains des premiers, sans que ceux-ci n’en comprennent véritablement l’usage qui devait en être fait.
Après qu’une régie ait été mandatée pour gérer les locaux litigieux, un nouveau contrat de bail a été signé, le 1er juillet 2016, entre les appelants et F______ SA, représentée par la régie. La conclusion de ce nouveau contrat n’a en rien modifié la situation effective des occupants des locaux, ni celle des anciens bailleurs, actionnaires et administrateurs de la société nouvelle bailleresse. A cet égard, B______ a déclaré que J______ lui avait assuré que la signature de ce nouveau bail ne "changeait rien". Ce dernier a exposé qu’il ignorait s’il s’agissait d’un nouveau bail ou d’un renouvellement.
Seule l’échéance du bail était modifiée, soit le 30 juin au lieu du 30 septembre. Le bail du 22 août 2003 n’a pas été résilié.
Il en résulte que la conclusion du nouveau bail ne tendait qu’à régulariser la situation telle que voulue dès le départ par les parties, soit la mise à disposition par un bailleur des locaux, directement en mains des locataires pour qu’ils y exploitent un garage. D’ailleurs, malgré les modifications formelles apportées aux relations entre les bailleurs initiaux et les appelants, la situation de ces derniers n’a changé en rien.
Ainsi, quand bien même on ignore les relations contractuelles entre H______ et G______, d’une part, et F______ SA, d’autre part, et, partant, les droits de celle-ci sur les locaux loués, il faut admettre que la société est devenue bailleresse à la place des précités, qui étaient d’accord, au plus tard dès le 1er juillet 2016. Par ailleurs même si la société ne disposait d’aucun droit sur l’objet du bail, cela ne saurait remettre en cause la validité du contrat du 1er juillet 2016, conformément aux principes mentionnés ci-dessus.
Dans ces circonstances, il n’était pas nécessaire de résilier le bail du 22 août 2003 pour en conclure un nouveau, de sorte qu’il ne saurait être considéré que le contrat du 1er juillet 2016 est nul.
En conclusion, depuis le 1er juillet 2016 au plus tard, la bailleresse était F______ SA et les appelants locataires principaux, et non sous-locataires comme retenu à tort par le Tribunal.
La mention dans le contrat de vente du 6 juillet 2022, selon laquelle les locaux sont loués à F______ SA et sous-loués aux appelants est sans portée, ces derniers n’étant pas partie à ce contrat et n’en ayant pas eu connaissance.
2.2.2 L’intimée est devenue propriétaire de l’immeuble dans lequel se situent les locaux litigieux le 6 juillet 2022. Le 10 novembre 2022, elle a résilié le bail qui avait été conclu entre les appelants et F______ SA le 1er juillet 2016, pour le 30 juin 2023, soit la prochaine échéance, faisant valoir un besoin propre.
Les locataires ont saisi l’autorité de conciliation le 12 décembre 2022, soit dans les 30 jours suivant la réception de la résiliation.
La résiliation du bail du 1er juillet 2016, donnée le 10 novembre 2022 par l’intimée, nouvelle propriétaire de l’immeuble, et partant nouvelle bailleresse, pour le 30 juin 2023, l’a été valablement.
Le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris sera par conséquent annulé et le congé donné le 22 novembre 2022 pour le 30 juin 2023 déclaré valable.
Il n’y a dès lors pas lieu d’examiner plus avant les griefs des appelants en lien avec l’application du "principe de la transparence" ou de celle de l’art. 273b al. 2 CO.
3.1.1 Le droit d'être entendu, en tant que droit personnel de participer à la procédure, exige que l’autorité écoute effectivement, puis examine soigneusement et sérieusement, et prenne en compte dans sa décision, les arguments de la personne dont la décision touche la position juridique. Il implique l'obligation, pour l'autorité, de motiver sa décision, afin que son destinataire puisse la comprendre et l'attaquer utilement s'il y a lieu. Le juge n'a en revanche pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties; il suffit qu'il mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause (ATF 142 III 433 consid. 4.3.2, JdT 2016 II 347; 129 I 232 consid. 3.2, JdT 2004 I 588, SJ 2003 I 513; arrêt du Tribunal fédéral 4A_523/2010 du 22 novembre 2010 consid. 5.3).
Le droit d'être entendu est une garantie de nature formelle, dont la violation entraîne l'annulation de la décision attaquée sans égard aux chances de succès du recours sur le fond (ATF 137 I 195 consid. 2.2).
Par exception au principe de la nature formelle du droit d'être entendu, la jurisprudence admet qu'une violation de ce dernier principe est considérée comme réparée lorsque l'intéressé jouit de la possibilité de s'exprimer librement devant une autorité de recours disposant du même pouvoir d'examen que l'autorité précédente et pouvant ainsi contrôler librement l'état de fait et les considérations juridiques de la décision attaquée (ATF 133 I 201 consid. 2.2; 129 I 129 consid. 2.2.3; 127 V 431 consid. 3d/aa; 126 V 130 consid. 2b).
3.1.2 Le bailleur est en principe libre de résilier le bail pour exploiter son bien de la manière qu'il juge la plus conforme à ses intérêts (ATF 136 III 190), pour effectuer des travaux de transformation, de rénovation ou d'assainissement, pour des motifs économiques, ou encore pour utiliser les locaux lui-même ou les attribuer à ses proches (arrêts du Tribunal fédéral 4A_200/2017 du 29 août 2017; 4A_694/2016 du 4 mai 2017).
La seule limite à la liberté contractuelle des parties découle des règles de la bonne foi : lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO) (arrêt du Tribunal fédéral 4A_33/2019 du 5 septembre 2019).
La protection accordée par les articles 271 et 271a CO procède à la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC), tant il est vrai qu'une distinction rigoureuse ne se justifie pas en cette matière. Les cas typiques d'abus de droit (absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, utilisation d'une institution juridique contrairement à son but, disproportion grossière des intérêts en présence, exercice d'un droit sans ménagement, attitude contradictoire) justifient l'annulation du congé; à cet égard, il n'est toutefois pas nécessaire que l'attitude de l'auteur du congé puisse être qualifiée d'abus de droit "manifeste" au sens de l'article 2 al. 2 CC (ATF 120 II 105; 120 II 31; arrêt du Tribunal fédéral 4A_198/2016 du 7 octobre 2016; 4C_170/2004 du 27 août 2004; Lachat, Le droit du bail, 2019, p. 959).
Ainsi, le congé doit être considéré comme abusif lorsqu'il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection. Tel est le cas lorsque le congé apparaît purement chicanier, lorsqu'il est fondé sur un motif qui ne constitue manifestement qu'un prétexte ou lorsque sa motivation est lacunaire ou fausse (ATF 140 III 496; 136 III 190; 120 II 31).
Le but de la réglementation des articles 271 et 271a CO est uniquement de protéger le locataire contre des résiliations abusives. Un congé n'est pas contraire aux règles de la bonne foi du seul fait que la résiliation entraîne des conséquences pénibles pour le locataire, ou que l'intérêt du locataire au maintien du bail paraît plus important que celui du bailleur à ce que ce contrat prenne fin. Sous réserve d'une éventuelle disproportion grossière des intérêts en présence, ce qui est par exemple le cas lorsque des intérêts purement financiers sont en disproportion manifeste avec un problème humain particulièrement pénible (ACJC/701/2014 du 16 juin 2014), une pesée de ces intérêts n'intervient qu'au stade de la prolongation du contrat, à accorder par le juge, s'il y a lieu, en application de l'article 272 CO (ATF 140 III 496; arrêts du Tribunal fédéral 4A_128/2019 du 3 juillet 2019; 4A_297/2010 du 6 octobre 2010).
3.1.3 Le congé est annulable parce que le locataire fait valoir de bonne foi des prétentions découlant du bail (art. 271a al. 1 let. a CO).
Cela étant, le Tribunal fédéral a reconnu la possibilité de signifier simultanément une deuxième résiliation "subsidiaire" appelée à déployer ses effets uniquement si le premier congé n'est pas valable (SJ 2024 338; ATF 137 III 389).
3.2 En l’espèce, l’intimée a résilié le bail en invoquant son besoin propre, en réalité celui de son actionnaire, qui détient également la société P______ SA, laquelle exploite un garage et souhaite utiliser les locaux loués pour pouvoir réaliser les travaux de carrosserie et éviter de les sous-traiter. Les appelants ne contestent pas ce besoin propre.
Il parait d’ailleurs tout à fait vraisemblable qu’un garage préfère réaliser lui-même certains travaux de carrosserie plutôt que de les sous-traiter. Le fait que potentiellement la clientèle de l’appelante s’adresserait dorénavant à l’intimée ne suffit pas pour considérer que le congé serait abusif. Les appelants n’allèguent d’ailleurs aucun élément concret à cet égard qui permettrait de parvenir à une autre solution.
Certes, les appelants ont, par courrier du 15 septembre 2022, contesté être sous-locataires et ont refusé de quitter les locaux. L’intimée a dès lors résilié le contrat pour sa prochaine échéance. Cette situation est comparable à celle du bailleur qui résilie le bail de manière extraordinaire et subsidiairement de manière ordinaire, de sorte qu’elle ne saurait être qualifiée d’abusive au sens de l’art. 271 al. 1 let. a CO.
Les griefs des appelants sont infondés. Compte tenu du pouvoir d’examen complet de la Cour, il n’y a pas lieu de retourner la cause au Tribunal, motif pris d’une violation du droit d’être entendus des appelants.
Les appelants sollicitent une prolongation de bail de six ans.
4.1 Le locataire peut demander la prolongation d’un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient (art. 272 al. 1 CO).
Le bail de locaux commerciaux peut être prolongé de six ans au maximum (art. 272b CO).
L’instance d’appel peut renvoyer la cause en première instance lorsqu’un élément essentiel de la demande n’a pas été jugé (art. 318 al. 1 let. c ch. 1 CPC).
4.2 En l’espèce, dans la mesure où le congé donné le 22 novembre 2022 pour le 30 juin 2023 est valable (voir supra), se pose la question d’une prolongation éventuelle. Les chiffres 2 et 3 du dispositif du jugement attaqué seront donc annulés. La cause sera renvoyée au Tribunal pour qu’il statue sur la prolongation requise.
PAR CES MOTIFS, La Chambre des baux et loyers :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 5 mars 2025 par C______, B______ et A______ SÀRL contre le jugement JTBL/75/2025 rendu le 27 janvier 2025 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/25895/2022.
Au fond :
Annule ce jugement et, statuant à nouveau :
Déclare valable le congé donné le 22 novembre 2022 pour le 30 juin 2023 par F______ SA à C______, B______ et A______ SÀRL.
Renvoie la cause au Tribunal pour décision dans le sens des considérants.
Dit que la procédure est gratuite.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Siégeant :
Monsieur Ivo BUETTI, président; Madame Pauline ERARD, Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Madame Zoé SEILER, Monsieur Nicolas DAUDIN, juges assesseurs; Madame Victoria PALLUD, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.