POUVOIR JUDICIAIRE
C/10369/2020 ACJC/528/2025
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des baux et loyers
DU LUNDI 7 AVRIL 2025
Entre
A______ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 4 mars 2024, représentée par Me Karin GROBET-THORENS, avocate, rue Verdaine 13, case postale, 1211 Genève 3,
et
B______ SA, sise ______, intimée, représentée par Me Fabrice BENJAMIN, avocat, rue de Hesse 8, case postale, 1211 Genève 4.
EN FAIT
A. Par jugement JTBL/302/2024 du 4 mars 2024, reçu par A______ SA le 20 mars 2024, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a constaté que le congé du 19 mai 2020 notifié à la précitée pour le 31 mars 2022 et portant sur la villa avec jardin et places de parking extérieures sises avenue 1______ 1, [code postal] Genève, et le box sis avenue 1______ 3, [code postal] Genève, était valable (ch. 1 du dispositif), accordé à A______ SA une unique prolongation de bail de trois ans venant à échéance le 31 mars 2025 (ch. 2), dit que la précitée aurait la possibilité, d'ici cette date, de restituer les locaux pour la fin d'un mois, moyennant un préavis d'un mois (ch. 3), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4) et dit que la procédure était gratuite (ch. 5).
B. a. Par acte expédié le 6 mai 2024 à la Cour de justice, A______ SA a formé appel contre ce jugement, concluant à son annulation et, cela fait, principalement, à l'annulation du congé et, subsidiairement, à ce qu'une pleine et entière prolongation de bail de six ans, échéant au 31 mars 2028, lui soit octroyée, à ce qu'elle soit autorisée à quitter les locaux en tout temps moyennant un préavis de 15 jours pour le 15 ou la fin d'un mois et à ce que le loyer soit réduit de 15% pendant toute la durée de la prolongation de bail.
b. Dans sa réponse du 10 juin 2024, B______ SA a conclu au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement, sous suite de frais et dépens.
c. Dans leur réplique du 30 août 2024 et duplique du 3 octobre 2024, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.
A______ SA s'est encore déterminée par écriture spontanée du 14 octobre 2024.
d. Les parties ont été avisées le 7 novembre 2024 par le greffe de la Cour de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :
a. A______ SA, anciennement C______ SA (ci-après : A______ ou la locataire), est une société genevoise qui a le but social suivant : "Toutes activités de services et de vente dans le domaine médical et paramédical en Suisse, en particulier à Genève, soit notamment : création, développement et exploitation d'un cabinet médical et de manière générale d'institution de santé destinée à dispenser des soins ambulatoires; création et développement d'un réseau de médecins de premiers secours, de spécialistes et autres professionnels actifs dans le domaine de la santé; création, développement et exploitation d'un service administratif en faveur des patients de l'institution de santé et des praticiens, membres du réseau précité".
D______ en est l'administrateur président et E______ l'administrateur.
b. Le 30 janvier 2012, F______, G______ et H______ (ci-après : les consorts F___/G___/H______ ou les anciens bailleurs), propriétaires, et A______, locataire, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur la location d'une villa avec jardin d'une surface habitable d'environ 550 m2 et de places de parking extérieures sises avenue 1______ 1, [code postal] Genève, ainsi que d'un box sis avenue 1______ 3, [code postal] Genève.
Les locaux étaient destinés à "l'exploitation d'un cabinet médical (pédiatrie, médecine générale, ophtalmologie et ostéopathie)".
Le contrat a été conclu pour une durée initiale de dix ans, du 1er avril 2012 au 31 mars 2022, avec clause de renouvellement tacite de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation donnée au moins six mois à l'avance.
Le loyer annuel, réputé indexé à l'indice suisse des prix à la consommation, a été fixé à 220'020 fr., charges non comprises.
Interrogés par le Tribunal, D______ et E______ ont déclaré qu'à son entrée dans la villa, A______ avait procédé à des travaux d'aménagement d'une durée de deux ou trois mois (insonorisation des locaux, création de cloisons, peinture, déplacement de la cuisine du rez-de-chaussée dans les combles). D______ a ajouté que l'immeuble était "classé à la Commission des monuments, de la nature et des sites (CMNS)". Les locaux étaient répartis sur quatre niveaux. Le rez-de-chaussée de la villa était exploité par deux médecins-gériatres et le premier étage par des pédiatres; le personnel administratif se trouvait au deuxième étage et une salle de réunion/de déjeuner avait été aménagée au troisième étage.
c. Par avis officiel du 19 mai 2020, les consorts F___/G___/H______ ont résilié le bail pour le 31 mars 2022, au motif qu'ils avaient l'intention de vendre la villa libre de tout occupant.
d. Par requête du 9 juin 2020 adressée à la Commission de conciliation en matière de baux et loyers, A______ a contesté le congé, concluant, principalement, à son annulation et, subsidiairement, à l'octroi d'une prolongation de bail de six ans.
e. Le 1er mars 2021, les consorts F___/G___/H______ ont vendu la villa à B______ SA (ci-après également : la bailleresse), société genevoise active dans l'achat, la vente, la location et la gestion d'immeubles à affectation commerciale.
f. Suite à la vente de l'immeuble à B______ SA, les parties ont initié des pourparlers transactionnels en vue trouver une issue amiable au litige. De ce fait, la procédure de conciliation a été suspendue de fin mars 2021 à fin mars 2022.
Dans le cadre de ces pourparlers, B______ SA, par courriel du 24 mars 2021, a confirmé à A______ qu'elle était intéressée à "garder un établissement médical à [l'avenue] 1______" et que, dans ce contexte, la locataire avait "naturellement la priorité". Cela étant, comme le loyer en vigueur était "bas", la bailleresse souhaitait "l'ajuster"; pour cela, elle était prête à réaliser des travaux pour permettre à A______ de louer le deuxième étage de la villa à d'autres médecins et, partant, "d'augmenter le revenu locatif".
Suite à ce courriel, les parties ont discuté de la possibilité d'équiper la villa d'un ascenseur pour permettre à la locataire d'exploiter le deuxième étage, d'installer un bloc opératoire au sous-sol ou encore de permettre à la locataire de partager les locaux avec d'autres médecins.
Par courriel du 23 février 2022, B______ SA a proposé de conclure un nouveau contrat de bail prévoyant (i) une réduction de la surface louée dans la villa à 335.7 m2 et (ii) le maintien du loyer annuel à 220'020 fr., soit 201'420 fr. pour les locaux de la villa et 18'600 fr. pour les places de parking et le box.
Le 2 mars 2022, A______ a répondu que l'augmentation de loyer (au m2) suggérée par la bailleresse, soit 120'000 fr. par an, n'était pas viable pour une structure comme la sienne. Un partage des locaux avec des tiers était problématique vu la configuration des lieux (elle serait obligée de trouver d'autres locaux où exercer une partie de son activité) et les contraintes liées au secret professionnel.
g. Aucun accord n'ayant été trouvé entre les parties, la cause a été déclarée non conciliée le 28 avril 2022 et A______ a introduit sa demande devant le Tribunal le 30 mai 2022. Elle a conclu, principalement, à l'annulation du congé et, subsidiairement, à l'octroi d'une prolongation de six ans, échéant le 31 mars 2028, avec la possibilité de restituer les locaux en tout temps, moyennant un préavis de 15 jours pour le 15 ou la fin d'un mois; elle a également conclu à ce que le loyer soit réduit de 15% ("13.04%, arrondi à 15%, en tenant compte d'une éventuelle baisse de charges") pendant toute la durée de la prolongation.
h. Par réponse du 19 août 2022, B______ SA a conclu au déboutement de la locataire de toutes ses conclusions. Sur demande reconventionnelle, elle a conclu, notamment, à l'évacuation immédiate de A______ des locaux loués.
i. Dans sa réponse du 23 septembre 2022, A______ a conclu au rejet de la demande reconventionnelle.
j. Le Tribunal a procédé à l'interrogatoire des parties les 19 décembre 2022 et 13 février 2023.
D______ a déclaré avoir visité des locaux de remplacement dans le quartier de I______ [GE], proposés à la location pour un prix de 500 fr. le m2; les deux objets visités, qui convenaient parfaitement à la locataire, avaient cependant été attribués à des tiers. L'activité de A______ nécessitait de conserver des locaux dans le même quartier, à défaut de quoi elle subirait une perte de clientèle; en effet, la plupart des patients (en particulier ceux qui consultaient un médecin de famille ou un gériatre) résidaient dans les alentours de la villa. E______ a précisé que la locataire avait besoin de locaux disposant d'un accès facilité et de places de parking pour pouvoir accueillir sa patientèle. Le cabinet disposait d'équipements spécifiques (électrocardiogramme, laboratoire, vaccins, matériel chirurgical). Pour l'aider dans ses recherches de nouveaux locaux, la locataire avait sollicité plusieurs régies et "divers réseaux personnels dans l'immobilier".
Interrogé en sa qualité de directeur de B______ SA, J______ a déclaré que la bailleresse, qui était assistée d'un courtier lors de l'achat de la villa, avait décidé d'en faire l'acquisition car elle savait que le congé notifié était valable et qu'il n'y avait aucune raison que la locataire ne quitte pas les lieux. Le rendement locatif lui paraissait insuffisant, mais il s'agissait d'une belle maison d'époque, construite en 1905, et, comme le bail avait été résilié, "il n'y avait aucun souci pour aller de l'avant". Une fois la vente concrétisée, la bailleresse avait souhaité discuter avec A______ pour voir s'il était possible de trouver une solution dans l'intérêt des deux parties. Elle l'avait tout de suite contactée, par courtoisie. L'idée de la bailleresse, qui souhaitait "augmenter le rendement de [son] investissement", était de permettre à A______ de conserver une partie des locaux de la villa et de louer le reste à d'autres locataires. B______ SA avait également envisagé d'utiliser les espaces non exploités pour y installer ses propres locaux - ce qui aurait nécessité de modifier la configuration des lieux pour aménager un accès séparé auxdits espaces (sans qu'il soit nécessaire de passer par les locaux occupés par la locataire) -, mais les pourparlers y relatifs n'avaient pas abouti.
k. Le Tribunal a entendu deux témoins à l'audience du 13 février 2023.
Ana FE, responsable administrative de A______, a confirmé que cette dernière avait entrepris des recherches pour trouver des locaux de remplacement, en donnant suite aux "annonces immobilières publiées". La locataire avait besoin de locaux facilement accessibles et de places de parking pour pouvoir accueillir sa patientèle, en particulier les parents avec poussettes et les personnes à mobilité réduite, étant précisé que les patients résidaient pour la plupart dans le quartier.
K______, employé de L______ SA, a déclaré que cette société avait été mise en œuvre par B______ SA, en avril-mai 2022, dans le cadre d'un projet de rénovation de la villa. Il avait été question de rénover l'entier des locaux, étant précisé que les plans de l'architecte ne prévoyaient pas l'exploitation d'un cabinet médical.
l. Dans leurs plaidoiries finales des 31 mars et 1er mai 2023, ainsi que dans leurs écritures spontanées subséquentes, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives, après quoi le Tribunal a gardé la cause à juger.
Dans ses plaidoiries finales, A______ a allégué - se référant à un devis daté du 5 mars 2012 - que le coût des travaux d'aménagement effectués à son entrée dans la villa s'était élevé à plus de 220'000 fr. Elle a par ailleurs produit une quinzaine d'annonces de locaux commerciaux à louer lui ayant été adressées en mars 2023 par la plateforme numérique "M______".
D. Dans le jugement attaqué, le Tribunal a retenu que le motif du congé consistait dans le souhait des anciens bailleurs de vendre la villa libre d'occupant. Rien n'indiquait que ce motif serait un prétexte, puisque la vente souhaitée s'était effectivement concrétisée. L'argument de la locataire - qui soutenait que ce motif était abusif dès lors que la résiliation du bail n'était pas nécessaire, la villa ayant été vendue malgré sa présence dans les locaux - n'était pas convaincant. D'une part, le fait d'acquérir un bien immobilier, certes occupé par un locataire, mais dont le bail avait déjà été résilié, n'était pas comparable au fait d'effectuer la même acquisition, mais avec un locataire bénéficiant d'un bail en cours. D'autre part, les anciens bailleurs voyaient arriver une échéance de renouvellement importante, puisque le bail devait être automatiquement reconduit jusqu'au 31 mars 2027, sauf résiliation donnée avant le 30 septembre 2021. Quoi qu'il en soit, le fait que la vente s'était finalement concrétisée par la suite, en dépit de la présence de la locataire, n'était pas un élément pertinent. En effet, pour apprécier si le congé était contraire aux règles de la bonne foi, il convenait de se placer au moment de sa notification. En l'occurrence, les anciens bailleurs pouvaient raisonnablement considérer que la résiliation du bail favoriserait la vente de la villa, le directeur de l'intimée ayant d'ailleurs confirmé que l'achat de l'immeuble était intervenu parce que cette dernière savait que le congé était valable et qu'il n'y avait pas de raison que la locataire ne quitte pas les lieux. De plus, il ne pouvait être reproché aux anciens bailleurs d'avoir notifié le congé une année et demi avant l'échéance, puisque cette annonce anticipée avait pour effet de permettre à la locataire de bénéficier de plus de temps pour relocaliser son activité. Le congé notifié pour le 31 mars 2022 était donc valable.
S'agissant de la prolongation requise, la nécessité pour la locataire de rester dans le même quartier due à la patientèle constituée n'était pas un critère déterminant. En effet, la prolongation du bail n'atténuerait pas les conséquences de cet inconvénient, conséquences qui finiraient quoi qu'il en soit par survenir. En outre, la locataire ne semblait pas avoir épuisé toutes les voies possibles pour pouvoir emménager dans de nouveaux locaux alors que le congé lui avait été signifié en mai 2020. Il convenait néanmoins de tenir compte du fait que la procédure de conciliation avait été suspendue pour permettre aux parties de trouver un accord et que, parmi plusieurs options, le maintien de la locataire dans une partie des locaux avait été envisagé. Une unique prolongation de trois ans, échéant au 31 mars 2025, était donc accordée. Dans le cadre de cette prolongation, la locataire aurait la possibilité de restituer les locaux à la fin de chaque mois, moyennant un préavis d'un mois. La diminution de loyer requise était en revanche rejetée, dès lors qu'elle avait été sollicitée pour la première fois le 30 mai 2022, soit postérieurement à l'échéance du 31 mars 2022, seule échéance pour laquelle la locataire aurait pu requérir une diminution du loyer en cas de maintien des rapports de bail.
EN DROIT
Dans une contestation portant sur la validité d'une résiliation de bail, la valeur litigieuse est égale au loyer de la période minimum pendant laquelle le contrat subsiste nécessairement si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné ou l'a effectivement été. Lorsque le bail bénéficie de la protection contre les congés des art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considération la période de protection de trois ans dès la fin de la procédure judiciaire qui est prévue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF 137 III 389 consid. 1.1; 136 III 196 consid. 1.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1).
En l'espèce, vu le montant du loyer dont s'acquitte l'appelante, la valeur litigieuse est largement supérieure à 10'000 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte.
Interjeté dans le délai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 142 al. 3, 145 al. 1 let. a et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.
1.2 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). La Cour contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le Tribunal (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).
1.3 Les litiges portant sur des baux à loyer de locaux commerciaux sont soumis, en ce qui concerne la protection contre les congés et la prolongation du bail, aux règles de la procédure simplifiée (art. 243 al. 2 let. c CPC). Les faits sont établis d'office et la maxime inquisitoire sociale s'applique (art. 247 al. 2 let. a CPC).
En instance d'appel, la maxime inquisitoire sociale ne dispense pas le recourant de motiver son appel, la motivation de l'acte de recours étant indispensable au déroulement régulier de la procédure d'appel (art. 311 al. 1 CPC). Il lui incombe de démontrer le caractère erroné de la motivation attaquée. Pour satisfaire à cette exigence, il ne lui suffit pas de renvoyer aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des critiques toutes générales de la décision attaquée; sa motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que le recourant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 consid 2.3.3 et les références citées).
2.1 2.1.1 Lorsque le bail est de durée indéterminée, ce qu'il est lorsqu'il contient une clause de reconduction tacite, chaque partie est en principe libre de résilier le contrat pour la prochaine échéance contractuelle convenue en respectant le délai de congé prévu (cf. art. 266a al. 1 CO; ATF 148 III 215 consid. 3.1.1; 145 III 143 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_134/2023 du 6 mars 2024 consid. 3.1). Le bail est en effet un contrat qui n'oblige les parties que jusqu'à l'expiration de la période convenue; au terme du contrat, la liberté contractuelle renaît et chacune a la faculté de conclure ou non un nouveau contrat et de choisir son cocontractant (ATF 148 III 215 consid. 3.1.1 et les références citées).
En principe, le bailleur est libre de résilier le bail, notamment, dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien conformément à ses intérêts, pour effectuer des travaux de transformation, de rénovation ou d'assainissement, pour des motifs économiques ou encore pour utiliser les locaux lui-même ou pour ses proches parents ou alliés (arrêt du Tribunal fédéral 4A_134/2023 précité consid. 3.1 et les références citées).
La seule limite à la liberté contractuelle de signifier une résiliation ordinaire du bail découle des règles de la bonne foi : lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO; cf. également art. 271a CO; ATF 148 III 215 consid. 3.1.2; 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1).
2.1.2 Pour pouvoir examiner si le congé ordinaire contrevient ou non aux règles de la bonne foi, il est nécessaire de déterminer quel est le motif de congé invoqué par le bailleur, soit dans l'avis de résiliation, soit ultérieurement au cours de la procédure devant le juge de première instance (ATF 148 III 215 consid. 3.1.4). Pour apprécier si le congé est contraire aux règles de la bonne foi, il faut se placer au moment où le congé a été notifié (ATF 148 III 215 consid. 3.1.4; 142 III 91 consid. 3.2.1; 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1). Des faits survenus ultérieurement ne sont pas susceptibles d'influer a posteriori sur cette qualification; tout au plus peuvent-ils, selon les cas, fournir un éclairage sur les intentions du bailleur au moment de la résiliation (ATF 148 III 215 consid. 3.1.4 et les arrêts cités).
Le congé n'est pas abusif du seul fait que la résiliation entraîne des conséquences pénibles pour le locataire (ATF 140 III 496 consid. 4.1) ou que l'intérêt du locataire au maintien du bail paraît plus important que celui du bailleur à ce qu'il prenne fin (arrêts du Tribunal fédéral 4A_134/2023 précité consid. 3.2.1; 4A_297/2010 du 6 octobre 2010 consid. 2.2; 4A_322/2007 du 12 novembre 2007 consid. 6). La pesée de leurs intérêts respectifs n'intervient qu'au stade de l'examen de la prolongation du bail, à accorder par le juge, s'il y a lieu, en application de l'art. 272 CO (arrêts du Tribunal fédéral 4A_134/2023 précité consid. 3.2.1; 4A_128/2019 du 3 juillet 2019 consid. 2; 4A_475/2015 du 19 mai 2016 consid. 4.2 et 4.4).
En revanche, un congé ordinaire est en général contraire aux règles de la bonne foi lorsqu'il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection et qu'il apparaît ainsi purement chicanier, lorsque le motif invoqué ne constitue manifestement qu'un prétexte, lorsque la motivation du congé est lacunaire ou fausse ou encore lorsqu'il consacre une disproportion grossière ("ein krasses Missverhältnis") entre l'intérêt du locataire au maintien du contrat et celui du bailleur à y mettre fin (ATF 145 III 143 consid. 3.1; 142 III 91 consid. 3.2.1; 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1).
2.1.3 Dans plusieurs arrêts non publiés, le Tribunal fédéral a jugé que la résiliation ordinaire donnée par le bailleur propriétaire en vue de vendre la chose louée à un meilleur prix sans occupant ("Leerverkaufskündigung") ne constituait pas un abus de droit dans le cas concret, la poursuite d'un but économique n'ayant, en règle générale, rien d'illégitime ou d'abusif (arrêt du Tribunal fédéral 4A_475/2015 du 19 mai 2016 consid. 4.4 et les arrêts cités). Selon le Tribunal fédéral, le bailleur peut légitimement vouloir vendre son bien et le vendre dans les meilleures conditions. Il s'ensuit que le congé signifié dans le but de favoriser une vente n'est en principe pas abusif lorsque, d'après les circonstances de l'espèce, la présence d'un locataire est effectivement de nature à rendre une vente plus difficile (arrêt du Tribunal fédéral 4A_485/2018 du 8 avril 2019 consid. 6 et les arrêts cités). S'il est notoire que la vente d'un appartement individuel à une personne qui souhaite l'habiter elle-même sera plus facile si le logement est inoccupé, il n'existe pas de règle abstraite selon laquelle la vente d'un bien libre d'occupant se ferait toujours à de meilleures conditions. Il convient ainsi de rechercher, dans chaque cas particulier, si un abus de droit est réalisé ou non. Dans le cadre de cet examen, il n'y a en principe pas lieu de procéder à la pesée des intérêts du bailleur et du locataire. Le juge peut toutefois examiner s'il existe une disproportion évidente entre les intérêts en présence, soit ceux purement financiers du bailleur et le problème particulièrement pénible sur le plan humain causé au locataire par la résiliation, puisqu'il s'agit là d'un cas d'abus de droit pouvant entrer en ligne de compte (arrêts du Tribunal fédéral 4A_475/2015 précité consid. 4.4; 4A_481/2024 du 3 décembre 2024 consid. 6.3.1, commenté par PERCASSI, La résiliation du contrat de bail dans le but de vendre le bien, in Newsletter Bail.ch février 2025).
Dans l'arrêt 4A_481/2024 précité, le Tribunal fédéral a précisé que sa jurisprudence relative à la "Leerverkaufskündigung" n'imposait pas au bailleur de prouver qu'il pourrait effectivement vendre la chose louée à de meilleurs conditions. Il incombait au destinataire du congé de démontrer que le motif de la résiliation contrevenait aux règles de la bonne foi (consid. 6.3.3 et 6.3.4). L'existence d'une disproportion évidente entre les intérêts en présence n'avait été admise par le Tribunal fédéral que dans des situations exceptionnelles, notamment dans l'arrêt 4A_300/2010 du 2 septembre 2010 (le couple de locataires était âgé de 77 ans, logeait dans l'appartement depuis 38 ans, et s'occupait de son fils de 49 ans souffrant de graves problèmes neurologiques, le mari étant atteint d'un cancer du foie et du côlon; de son côté, le bailleur possédait de nombreux appartements à Genève et n'avait pas démontré qu'il lui était impossible de donner congé à d'autres locataires qui auraient été moins pénalisés par une résiliation) et dans l'arrêt 4A_485/2018 précité (le locataire, beau-frère du bailleur, était gravement atteint dans sa santé et le logement avait été aménagé pour une personne handicapée; le congé était uniquement motivé par le souhait du propriétaire de ne plus assumer certaines tâches minimales liées à sa position de bailleur-propriétaire, tandis que la perte du logement affecterait très gravement le locataire vu son âge, sa maladie cardiaque et son handicap) (consid. 6.4.3).
2.2 En l'espèce, les anciens bailleurs ont résilié le bail au motif qu'ils souhaitaient vendre la villa libre de tout occupant. Par la voix de son directeur, l'intimée a déclaré qu'elle avait pris la décision d'acquérir la villa parce qu'elle savait que le congé était valable et qu'il n'y avait aucune raison que l'appelante ne quitte pas les lieux.
Comme l'a retenu le Tribunal, aucun élément concret ne permet de douter de la réalité du motif invoqué, soit la volonté des anciens bailleurs de favoriser une vente aux meilleures conditions, étant relevé que la chose louée - une belle maison d'époque "classée à la Commission des monuments, de la nature et des sites" - était susceptible d'intéresser un acquéreur souhaitant y habiter lui-même ou un investisseur souhaitant la rénover puis la revendre avec bénéfice. Le fait que le bail a été résilié peu avant sa reconduction tacite pour une durée de cinq ans tend à confirmer que les anciens bailleurs entendaient optimiser leur chance de vendre leur villa - destinée à être libérée de tout occupant à court ou moyen terme - au meilleur prix. S'il est vrai que l'art. 261 al. 2 let. a CO permet au nouvel acquéreur de la chose louée de résilier le bail de façon anticipée, cette prérogative suppose toutefois que l'intéressé puisse justifier d'un besoin urgent pour lui-même ou ses proches parents ou alliés. Tel n'est pas le cas d'un congé ordinaire qui peut être donné à des conditions moins restrictives. Les anciens bailleurs avaient donc avantage à résilier le bail pour sa prochaine échéance de façon à rendre leur bien plus attractif sur le marché immobilier. De son côté, l'intimée a affirmé que la résiliation du bail - et la perspective du prochain départ de la locataire - avait contribué à la convaincre de conclure la vente. Contrairement à ce que soutient l'appelante, le Tribunal n'a pas substitué l'intérêt des anciens bailleurs par celui de l'intimée, mais simplement constaté que la résiliation du bail avait concrètement facilité la vente de la chose louée à l'intimée.
A la lumière de ce qui précède, rien ne permet de retenir que les anciens bailleurs auraient commis un abus de droit en résiliant le bail. Le fait qu'il ne ressort pas du dossier que ceux-ci auraient reçu une offre plus favorable pour des locaux vacants n'est pas déterminant pour retenir un tel abus, une telle exigence ne résultant pas de la jurisprudence. Au surplus, les circonstances de l'espèce ne sont pas comparables aux situations exceptionnelles ayant conduit le Tribunal fédéral à annuler un congé économique au motif qu'il consacrait une disproportion grossière des intérêts en présence, ce que la locataire ne soutient du reste pas.
Enfin, l'argument de l'appelante - selon lequel le congé serait abusif dans la mesure où l'intimée chercherait à augmenter le loyer de la villa en éludant les règles en matière de protection contre les loyers abusifs - ne porte pas. En effet, pour apprécier si le congé contrevient aux règles de la bonne foi, il faut se placer au moment de sa notification. Or, en l'occurrence, il est constant que l'intimée a acquis la villa après la résiliation du bail, de sorte que son souhait de louer les locaux plus chers n'est pas pertinent pour statuer sur la validité du congé.
En définitive, l'appelante, qui supporte le fardeau de la preuve, a échoué à démontrer que le congé serait contraire aux règles de la bonne foi.
Le chiffre 1 du dispositif du jugement attaqué sera dès lors confirmé.
3.1 Selon les art. 272 al. 1 et 272b al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation d'un bail de locaux commerciaux pour une durée de six ans au maximum, lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur ne le justifient; dans cette limite de temps, le juge peut accorder une ou deux prolongations.
Le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durée. Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but d'une prolongation, consistant à donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement ou à tout le moins pour adoucir les conséquences pénibles résultant d'une extinction du contrat (ATF 142 III 336 consid. 5.3.1 et les arrêts cités). Quelle que soit leur gravité, les inconvénients d'un changement de locaux ne constituent pas à eux seuls des conséquences pénibles aux termes de l'art. 272 al. 1 CO car ils sont inhérents à la résiliation du bail et ils ne sont pas supprimés, mais seulement différés en cas de prolongation de ce contrat; la prolongation ne se justifie que si, au regard des circonstances, elle permet d'espérer une atténuation de ces inconvénients en ce sens qu'un déménagement plus lointain sera moins préjudiciable au locataire (ATF 116 II 446 consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_552/2019 du 21 avril 2020 consid. 5.2.2). Celui-ci doit aussi avoir entrepris les recherches de locaux de remplacement que l'on pouvait raisonnablement attendre de lui pour remédier aux conséquences du congé, cela déjà lorsqu'il sollicite une première prolongation de son bail (ATF 110 II 249 consid. 4, 116 II 446 consid. 3a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_72/2011 du 4 avril 2021 consid. 3a).
Il incombe au juge de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de même que la situation sur le marché locatif local (art. 272 al. 2 CO; ATF 142 III 336 consid. 5.3.2; 136 III 190 consid. 6). Il peut tenir compte du délai qui s'est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, ainsi que du fait que le locataire n'a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement (ATF 125 III 226 consid. 4c; arrêt du Tribunal fédéral 4A_143/2021 du 31 août 2021 consid. 12.1 et les arrêts cités). Le juge tient compte de la situation présente au moment de son prononcé, telle qu'elle ressort des faits allégués et prouvés conformément aux règles du procès civil (arrêt du Tribunal fédéral 4A_143/2021 précité loc. cit.).
Le choix entre une ou deux prolongations doit permettre au juge de choisir la solution la plus adaptée aux circonstances; il peut donc, dans la pesée des intérêts des deux parties, décider d'accorder une première prolongation du bail ou une prolongation définitive et, cas échéant, en fixer la durée. Il n'y a pas de priorité de l'une de ces solutions par rapport à l'autre (arrêts du Tribunal fédéral 4A_460/2020 du 23 janvier 2021 consid. 5.1.2; 4A_459/2020 du 15 décembre 2020 consid. 4.1).
3.2 En l'espèce, le bail a été résilié après huit ans d'occupation des locaux par l'appelante et environ deux ans avant l'échéance contractuelle du 31 mars 2022. La procédure de conciliation a cependant été suspendue une année, période durant laquelle il a été envisagé que l'appelante se maintienne dans les locaux moyennant une réduction de la surface louée, pour un loyer inchangé, solution que l'intéressée a indiqué ne pas pouvoir assumer financièrement. Il ressort par ailleurs des déclarations du témoin FE et de l'interrogatoire des organes de l'appelante qu'un changement de quartier - où réside la plupart des patients de la locataire - engendrerait une perte notable de clientèle pour cette dernière, d'une part, et que l'appelante a recherché des locaux de remplacement en visitant des objets à louer à I______, en consultant les annonces publiées sur les sites spécialisés et en sollicitant l'aide de plusieurs régies ainsi que de "divers réseaux personnels dans l'immobilier", d'autre part. De son côté, la bailleresse - qui est une société active dans l'achat, la vente, la location et la gestion d'immeubles - n'a fait valoir aucun besoin urgent à pouvoir récupérer la jouissance des locaux loués, son intérêt étant d'ordre purement financier.
Compte tenu de l'ensemble des circonstances et du but poursuivi par la loi, à savoir de donner à la locataire du temps pour trouver une solution de remplacement - située dans le quartier de I______ ou ses environs immédiats -, respectivement d'adoucir les conséquences pénibles résultant de la fin du bail, la Cour considère que l'octroi en faveur de l'appelante d'une unique prolongation de quatre ans, échéant au 31 mars 2026, tient compte équitablement des intérêts en présence.
Le chiffre 2 du dispositif du jugement entrepris sera dès lors annulé et il sera statué à nouveau dans le sens qui précède.
Ce faisant, l'appelante perd de vue que le Tribunal n'a pas ignoré sa demande, mais l'a rejetée au motif de sa tardiveté, dans la mesure où elle avait été formulée pour la première fois le 30 mai 2022, soit postérieurement à l'échéance du 31 mars 2022, seule échéance pour laquelle la locataire aurait pu requérir une diminution du loyer en cas de maintien des rapports de bail. Devant la Cour, l'appelante ne critique pas ce raisonnement, même brièvement, se limitant à réitérer ses arguments de première instance. En l'absence de grief motivé sur ce point, il n'y a pas lieu d'examiner plus avant cette question (art. 311 al. 1 CPC; cf. consid. 1.3 supra).
De la même façon, il n'y a pas lieu de revoir le chiffre 3 du dispositif du jugement entrepris - qui autorise l'appelante à restituer les locaux en tout temps, moyennant un préavis d'un mois pour la fin d'un mois -, l'appelante n'ayant pas formulé de critique suffisamment motivée sur ce point.
PAR CES MOTIFS, La Chambre des baux et loyers :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 6 mai 2024 par A______ SA contre le jugement JTBL/302/2024 rendu le 4 mars 2024 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/10369/2020.
Au fond :
Annule le chiffre 2 du dispositif du jugement attaqué et, cela fait, statuant à nouveau sur ce point :
Octroie à A______ SA une unique prolongation de bail de quatre ans, échéant au 31 mars 2026, s'agissant de la villa avec jardin, des places de parking extérieures et du box sis avenue 1______ 1-3 à Genève.
Confirme le jugement attaqué pour le surplus.
Dit que la procédure est gratuite.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Siégeant :
Madame Nathalie RAPP, présidente; Madame Pauline ERARD, Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Madame Laurence MIZRAHI et Monsieur Jean-Philippe FERRERO, juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF ; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.