POUVOIR JUDICIAIRE
C/22197/2013 ACJC/570/2016
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des baux et loyers
DU LUNDI 25 AVRIL 2016
Entre
A______, ayant son siège sise _____, Genève, appelante et intimée sur appel joint d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 3 mars 2015, comparant par Me Karin GROBET THORENS, avocate, rue Verdaine 6, case postale 3776, 1211 Genève 3, en l'étude de laquelle elle a fait élection de domicile,
et
B______, ayant son siège ______, Genève, intimée et appelante sur appel joint, comparant par Me Jean-Marc SIEGRIST, avocat, quai des Bergues 23, 1201 Genève, en l'étude duquel elle a fait élection de domicile.
EN FAIT
A. Par jugement JTBL/285/2015 rendu le 3 mars 2015, notifié aux parties par pli du 6 mars 2015, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a déclaré valable le congé notifié le 18 septembre 2013 pour le 30 septembre 2014 (ch. 1 du dispositif), octroyé à A______ une unique prolongation de bail de cinq ans échéant au 30 septembre 2019 (ch. 2), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 3) et dit que la procédure était gratuite (ch. 4).
En substance, les premiers juges ont retenu que des échanges de courriers, restés sans suite entre les parties en fin d'année 2008, à propos d'une baisse de loyer ne permettaient pas de considérer que le congé constituait un congé économique déguisé. En outre, le principe de la liberté contractuelle prévalant en matière de droit du bail, le congé fondé sur la volonté de la bailleresse d'attribuer les locaux à la société C______, membre du groupe D______, pour y exploiter son propre fitness avec un loyer majoré, n'était pas critiquable; la bailleresse ayant toujours destiné les locaux à l'exploitation d'un fitness, il ne pouvait lui être reproché de capter la clientèle de la locataire. Enfin, la décision de résilier avait été prise par le comité de direction, composé de sept membres, et non par E______ seule; il n'était pas soutenable de prétendre que la résiliation avait été notifiée en raison d'une inimitié personnelle de cette dernière avec les représentants d'A______.
A l'appui de sa décision d'accorder à A______ une unique prolongation de bail de cinq ans, le Tribunal a pris en compte la durée du bail de 15 ans, l'amortissement des investissements entrepris dans les locaux, l'existence de nombreuses surfaces vacantes proches de l'aéroport et du centre commercial de , le risque pour la locataire de subir une perte effective de sa clientèle et de devoir s'en constituer une nouvelle, et l'absence de nécessité impérative du B de récupérer les locaux à une date précise, sa préoccupation étant de rentabiliser au plus vite ses locaux.
B. a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 23 avril 2015, A______ (ci-après : la locataire ou l'appelante) a formé appel contre ce jugement, dont elle a sollicité l'annulation. Elle a conclu, principalement, à l'annulation de la résiliation de bail notifiée le 18 septembre 2013 pour le 30 septembre 2014. Subsidiairement, elle a conclu à ce que lui soit accordée une pleine et entière prolongation de bail de six ans venant à échéant au 30 septembre 2020 et au déboutement du B______.
La locataire soutient que le Tribunal aurait dû constater que le motif consistant à vouloir changer de locataire pour poursuivre la même exploitation n'était pas digne de protection; le motif réel du congé voulu par la bailleresse était de majorer le loyer, soit un motif économique, qui n'avait pas été démontré; la bailleresse avait pour seul but de la spolier en captant sa clientèle et en relouant les locaux à un tiers en vue d'en tirer un profit.
Dans un second argument, elle soutient que le congé était un congé-représailles en raison du contentieux ayant existé, en 2008, entre E______ et la locataire à propos du montant du loyer, insuffisant pour l'administratrice de la bailleresse.
S'agissant de la prolongation de bail, les premiers juges s'étaient fondés par erreur sur le motif du congé, soit la liberté contractuelle, pour déterminer sa quotité, qui ne devait entrer dans la pesée des intérêts. En outre, les juges n'avaient pas pris en compte l'entretien régulier des locaux, en sus des investissements considérables faits à la prise du bail; enfin, le risque de perte de clientèle n'avait pas été suffisamment compensé. Une prise en compte de ces éléments devait conduire à accorder à la locataire une prolongation de six ans.
b. Dans sa réponse déposée le 22 mai 2015, B______ (ci-après : l'intimée ou la bailleresse) a conclu, sur appel principal, au déboutement de l'appelante. Sur appel joint, elle a conclu à la confirmation du jugement entrepris en ce qu'il constatait la validité du congé notifié à A______ et, à son annulation pour le surplus, et à ce qu'il lui soit donné acte de ce qu'elle était disposée à accorder à A______ une prolongation de bail de 2 ans échéant le 30 septembre 2016. Sur mesures d'exécution, elle sollicitait l'autorisation de mettre en œuvre un huissier judiciaire pour procéder à l'expulsion d'A______ dès la fin de l'éventuelle prolongation de bail qui serait accordée.
Elle a produit des pièces nouvelles.
En substance, l'intimée soutient que le congé a été signifié en raison de la demande d'C______, appartenant au groupe D______, de pouvoir s'implanter à Genève, et non pour un motif économique; l'augmentation de loyer convenue n'était que le résultat de discussions inhérentes à la conclusion du bail; les négociations entamées avec C______ relatives au loyer et le congé qui s'en était suivi relevaient de la liberté contractuelle; dénier cette liberté reviendrait à priver le bailleur de son droit de choisir son locataire ou d'en changer. En outre, le congé n'avait pas pour but de capter la clientèle de l'appelante, mais d'accueillir un proche dans ses murs; l'intimée et C______ étaient des entités indépendantes, la première n'ayant aucun intérêt financier dans la seconde; aucun captage de clientèle n'était possible, le fitness bénéficiant en réalité de la clientèle attirée par le centre commercial et non le contraire.
Quant au congé-représailles, l'appelante faisait sienne l'argumentation des premiers juges, rappelant que E______ n'avait eu aucune attitude hostile et que la décision de résilier le bail avait été prise par un collège de sept membres et non par E______ seule.
A l'appui de son appel joint, l'intimée relève que l'appelante a bénéficié d'un préavis d'une année, que de nombreux locaux commerciaux vacants se trouvaient à proximité du centre commercial de ______ et que l'appelante n'avait entrepris aucune démarche pour trouver un espace de remplacement. La perte de clientèle pouvait être limitée par la recherche d'un nouveau local; quant aux investissements réalisés dans les locaux et qui ne seraient pas encore amortis, ils ne pouvaient entrer dans la pesée des intérêts et relevaient de la prise de risque commerciale. Une prolongation de bail de six ans était disproportionnée; une prolongation de deux ans suffisait pour remédier aux conséquences du congé.
c. Dans sa réponse à l'appel joint du 30 juin 2015, l'appelante a persisté dans ses précédentes conclusions; elle a relevé que la bailleresse, possédant ses bureaux dans le centre commercial, avait eu connaissance des travaux et investissements réalisés dans les locaux, que le public cible d'C______ et le sien étaient similaires et que celle-ci allait donc bien s'approprier sa clientèle, que le motif économique avait été révélé lors de l'audition du témoin F______ le 8 décembre 2014 et que la mise en œuvre d'une reprise était bien le fruit des démarches actives de E______ en raison de son conflit avec elle.
d. Dans sa réplique du 10 août 2015, l'intimée a persisté à soutenir qu'aucune annonce ne lui avait été faite à propos des investissements réalisés par l'appelante; elle a relevé que le désaccord entre la locataire et l'appelante remontait à plus de quatre ans; elle a produit de nouvelles pièces tirées des sites internet respectifs des parties attestant que le prix d'un abonnement annuel chez A______ s'élevait à 1'290 fr. et la possibilité, pour les clients d'C______, de régler leur cotisation par mensualités; les clientèles ciblées n'étaient donc pas identiques; enfin, elle contestait tout démarchage d'C______ par E______, qui pouvait proposer les locaux litigieux dont l'échéance du bail était proche après plus de dix ans de durée.
e. Dans sa duplique du 3 septembre 2015, l'appelante a persisté dans ses précédents développements, indiquant que les différences de prestations offertes entre C______ et elles étaient minimes et qu'une clientèle modeste était visée de part et d'autre; le congé visait donc bien à capter cette clientèle.
f. Le 4 septembre 2015, les parties ont été avisées que la cause était gardée à juger.
C. Les éléments suivants sont ressortis de la procédure :
a. Selon contrat du 9 mars 2000, A______ - devenue ensuite A______ dès la fin de l'année 2012 (ci-après : A______ ou A______ ou la locataire) - en qualité de locataire, et B______, en qualité de bailleresse, ont convenu de la location d'une surface de 739 m2 située au 2ème étage du centre commercial sis ______ (GE), destinée à l'exploitation d'un fitness et de 100 m2 de galerie à titre de dépendances individuelles.
Le bail était conclu pour une durée initiale de dix ans, débutant le 1er septembre 2000 et échéant le 30 septembre 2010, et se renouvelait ensuite tacitement d'année en année, sauf congé donné par l'une des parties moyennant un préavis d'une année.
Le loyer, indexé à concurrence de 50% de l'indice suisse des prix à la consommation (ISPC), a été fixé au montant annuel de 145'020 fr., charges non comprises. Il a été porté en dernier lieu à 151'236 fr. l'an, dès le 1er janvier 2009, plus 46'784 fr. à titre de charges.
Le bail précisait, à l'article 24 ch. 2 des clauses particulières, que les travaux d'aménagement internes effectués par ou pour le compte du précédent locataire étaient à l'entière charge de A______, à l'exception des travaux d'écoulements (CFC 251) et d'une partie de ceux de maçonnerie (CFC 211.6), pris en charge par la bailleresse.
b. Les enquêtes ont mis en évidence que les locaux, remis à l'état brut, avaient fait l'objet, par G______, précédente locataire des surfaces, de travaux d'aménagement en vue d'y exploiter un fitness. La société étant tombée en faillite, les travaux n'avaient pas été terminés. D'entente entre les parties et l'entreprise générale, les travaux en cours avaient été poursuivis et les coûts de 153'500 fr. avaient été pris en charge à raison d'un tiers par A______, d'un tiers par le B______ et d'un tiers par l'entreprise générale.
c. Le groupe A1______ exploite sept sociétés, parmi lesquelles A______.
d. Par courrier du 23 décembre 2008, A______ a sollicité de la bailleresse une réduction de loyer, dès le mois d'octobre 2010, au motif que les coûts de construction de la mezzanine équipant les locaux étaient répercutés sur le loyer pour une durée de dix ans seulement et que l'Ecole D______ dispensait des cours qui lui faisaient concurrence. Une diminution de loyer de l'ordre de 40% étaient en outre réclamée en raison des nuisances sonores – subies depuis 2008 – provenant de la création du cabinet de médecins-dentistes adjacent au fitness, de l'interruption de la climatisation à plusieurs reprises et de l'extinction de l'enseigne lumineuse durant trois mois.
e. Par réponse du 14 janvier 2009 signée de la main de E______, la bailleresse a contesté que le bail convenu prévoyait une réduction après une certaine durée d'amortissement de la mezzanine; le contrat ne contenait aucune clause d'exclusivité en faveur de A______; les exploitants du fitness ne s'étaient jamais plaints auprès d'elle à propos de nuisances générées par les travaux entrepris dans le cabinet des médecins-dentistes, à une exception près (un problème d'odeur réglé immédiatement); le service technique s'était régulièrement assuré auprès des exploitants du fitness que les travaux ne perturbaient pas son activité et aucune doléance n'avait été émise; l'extinction de l'enseigne lumineuse due à la désactivation du compteur électrique de l'Ecole D______ sur lequel elle était branchée - avait certes duré plusieurs semaines et l'entreprise mandatée pour régler le problème avait dû être relancée plusieurs fois.
Aucune réduction de loyer ne se justifiait donc; une baisse de loyer ne pouvait pas non plus être accordée, le loyer payé par A______ demeurant extrêmement bas au regard des loyers pratiqués dans le centre commercial de ______, mais également à l'échelle de tous les centres commerciaux genevois.
f. Cet échange de courriers n'a eu aucune suite.
g. Le 6 juillet 2010, A______ a informé la direction de la bailleresse qu'elle allait entreprendre des travaux d'entretien (peinture à la réception, au bar, et dans les vestiaires, sol des vestiaires et des douches) et d'aménagement (remplacement du mobilier de la réception, du bar, des vestiaires et des équipements sportifs).
h. Par courrier et avis officiel du 18 septembre 2013, la bailleresse a résilié le bail pour la prochaine échéance contractuelle du contrat, au 30 septembre 2014.
Le congé était motivé comme suit :
« Ainsi que vous le savez, B______ appartient au groupe D______.
Depuis plusieurs années, la société coopérative D______ Zurich a créé et développé la société C______, qui, comme sa raison sociale l'indique, est active dans le domaine du fitness, de la remise en forme et du bien-être.
La société C______ souhaitant étendre ses activités sur tout le territoire suisse, en particulier en Suisse romande, il a été décidé de l'accueillir en notre centre commercial »
i. A______ a contesté le congé par requête déposée en Commission de conciliation en matière de baux et loyers le 16 octobre 2013.
j. Suite à l'échec de la tentative de conciliation du 24 janvier 2015, A______ a saisi, en date du 24 février 2014, le Tribunal des baux et loyers d'une requête en contestation de la résiliation, subsidiairement, en prolongation de bail.
Elle concluait à l'annulation du congé au motif que l'attitude du bailleur consistant à remplacer un fitness par un autre visait à s'approprier l'activité et la clientèle développée par elle depuis près de 14 ans et était déloyale. A titre subsidiaire, elle sollicitait l'octroi d'une pleine prolongation de bail de six ans.
Elle alléguait avoir investi des sommes importantes dans l'aménagement des locaux qu'elle chiffrait, à la prise du bail, à 1'230'000 fr. (480'000 fr. de gros œuvre, 250'000 fr. pour les saunas, bains turcs, miroirs, parquets, solarium; 500'000 fr. pour les appareils de fitness), puis ultérieurement à plus de 856'000 fr. (rénovation et remplacement des appareils de salle). Quant aux frais de publicité, ils étaient estimés, en 14 ans d'exploitation, à 1'000'000 fr.
k. Dans sa réponse du 30 avril 2014, B______ a conclu, au fond, à la confirmation de la validité du congé du 18 septembre 2013, et à ce qu'il lui soit donné acte de ce qu'elle consentait à ce qu'une prolongation de bail de deux ans, échéant le 30 septembre 2016, soit accordée à la locataire. Sur mesure d'exécution, la bailleresse a sollicité l'autorisation de mettre en œuvre la force publique pour procéder à l'expulsion d'A______.
Elle a précisé que B______ appartenait à la société coopérative D______-Genève et qu'elle avait été approchée par les représentants D______-Zurich qui souhaitait implanter en Suisse romande la société C______, qu'elle avait créée et qui appartenait au groupe D______. Elle contestait toute captation de la clientèle d'A______; les clientèles visées par A______ et C______ n'étaient pas identiques, cette dernière s'adressant à une clientèle plus modeste et pratiquant des prix beaucoup moins élevés, le prix d'un abonnement variant du simple au double. En outre, B______ et C______ étaient indépendantes; celle-ci n'avait aucun intérêt financier dans celle-là. Si elle ne contestait pas les investissements réalisés à la prise du bail, en revanche, aucune facture n'était produite confirmant « les investissements considérables » effectués par la suite et qui n'avaient fait l'objet d'aucun accord de la bailleresse; en tout état, ces investissements étaient amortis depuis lors.
Elle soutenait, au fond, que le motif du congé n'était ni son besoin propre, ni celui d'un tiers, mais le souhait de remettre à bail les locaux à une société appartenant au groupe D______, qui se développait en Suisse romande; elle pouvait donc librement choisir son cocontractant et décider de résilier le bail qui arrivait à son échéance.
l. Dans sa réponse du 5 juin 2014 aux conclusions reconventionnelles en évacuation et en exécution de la bailleresse, la locataire a conclu à leur irrecevabilité; la procédure en contestation de congé – soumise à la procédure simplifiée – et la requête en évacuation – soumise à la procédure ordinaire – n'étaient pas soumises à la même procédure, ce qui rendait la reconvention irrecevable.
m. Lors de l'audience des débats du 8 septembre 2014, la locataire, par la voix de son administrateur, H______, a indiqué qu'elle n'avait pas tenté de négocier le loyer et avait signé le bail avec un loyer équivalent à celui convenu avec G______; l'absence de fixation du loyer en proportion du chiffre d'affaires était déjà prévue comme telle; le groupe A______ comptait cinq centres créés dans l'ordre suivant : 1______, 2______, 3______, 4______ et 5______; vingt-huit employés travaillaient à 2______, dont une dizaine à plein temps; le prix de l'abonnement de 2______ était plus bas que dans les autres centres A______ en raison de la clientèle plus populaire résidant à proximité du centre, notamment aux ; de ce fait, il était possible de payer l'abonnement en mensualités, ce qui n'existait pas ailleurs; deux-tiers de la clientèle avait opté pour un abonnement limité au centre commercial de 2; les prix d'un abonnement annuel variaient entre 1'290 fr. pour un horaire complet, 950 fr. pour un horaire partiel et 790 fr. pour un horaire limité à l'après-midi.
Le centre de 5______ se trouvait à 5-10 minutes en voiture de 2______, était plus petit (743 m2, dont 143 m2 de réception) et avait été créé pour suppléer celui de 2______ et éviter la concurrence; les abonnements étaient plus chers et le centre était complet.
Selon l'un des administrateurs de la locataire (I______), le congé était un congé de représailles en raison de mauvais rapports entretenus avec E______, ancienne directrice de la bailleresse, à la suite d'un courrier adressé à cette dernière le 23 décembre 2008; elle avait donc décidé de faire pâtir A______ de cela à la première occasion.
Le représentant de la bailleresse a, pour sa part, confirmé que le motif du congé résidait dans le choix de confier l'exploitation de ses surfaces, toujours pour un fitness, à C______ qui faisait partie du groupe D______ tout comme la bailleresse; le bail d'A______ venant à son terme, il avait été décidé de le résilier pour mettre la surface à disposition d'C______; la décision de notifier le congé avait été prise en conseil d'administration, composé de sept membres, dont E______.
n. Lors de l'audience du 27 octobre 2014, J______, exploitante du fitness, a indiqué que le fitness de 2______ comptait 1'858 membres en octobre 2014, dont les deux-tiers étaient abonnés uniquement au centre de 2______; le prix moyen d'un abonnement était de 900 fr; il s'agissait d'une clientèle de proximité. Une clientèle d'un autre type fréquentait le centre de 5______ composée principalement des employés de la banque ; les appareils cardio étaient d'un meilleur standing et plus chers qu'à 2; le centre de 5______ affichait complet.
Il était évident, selon elle, qu'C______ reprendrait la clientèle du fitness de 2______; les locaux avaient été constamment entretenus et avaient subi des améliorations, comme la pose de casiers sécurisés.
I______, administrateur, a précisé qu'A______ avait refusé, en 2009, de signer une proposition de nouveau bail d'une durée de dix ans car l'exploitation était au plus faible tandis que 2______ était à son apogée.
K______, directeur au sein de la bailleresse, a expliqué que cette dernière ne participait jamais aux travaux d'entretien réalisés par ses locataires; C______ leur avait été envoyée par D______-Zurich pour lui trouver des surfaces à Genève, les premiers contacts avec D______-Zurich, remontant à 2012 ou 2013; E______ était sans implication dans le groupe D______ au niveau national, mais était membre du comité de direction de D______-Genève et membre du conseil d'administration de B______, dont le capital-actions était entièrement aux mains du groupe D______-Genève; il était possible qu'il ait indiqué à I______ que pour des raisons qui lui échappaient, E______ lui en voulait beaucoup.
o. Diverses pièces ont été versées à la procédure lors de l'audience, dont un tableau récapitulant les investissements effectués entre 2001 et 2013 par la locataire, soit notamment :
· En 2010, 132'228 fr. d'appareils cardio et de musculation et 48'254 fr. pour l'aménagement des meubles de réception et du bar;
· En 2011, 28'376 fr. d'appareils cardio et de musculation et 30'781 fr. de travaux d'entretien (parquet et salle de cours);
· En 2013, 125'311 fr. de frais d'acquisition des nouveaux vestiaires.
Etait également jointe une évaluation, établie par la fiduciaire L______ en octobre 2014, de la valeur de remplacement de l'actif net d'exploitation du fitness A______ de 2______, chiffrée, selon les méthodes d'évaluation appliquées, entre 3'261'000 fr. et 9'254'000 fr.
p. Cinq témoins ont été entendus le 8 décembre 2014.
M______, ancien directeur de 2______ entre 1986 et 2005, a expliqué que dans le cadre du projet d'extension du centre commercial, il avait été décidé de faire de 2______ non pas seulement un temple de la consommation, mais également un centre de vie avec la création, dans la nouvelle partie, de cinémas, d'un fitness et d'un centre médical. Il avait été difficile de trouver des repreneurs du fitness puisque les travaux de second œuvre étaient presque terminés et la nouvelle partie du centre allait ouvrir. Le fitness se trouvant dans la partie arrière, le loyer avait été fixé en conséquence. Il a indiqué être un membre assidu du fitness depuis dix ans et payait un abonnement annuel de 950 fr.; il ne pouvait dire si la clientèle était haut de gamme ou bas de gamme; les machines changeaient souvent et les douches avaient été refaites il y a quelques temps; si un nouveau fitness s'installait, il en ferait l'essai et, en cas de satisfaction, y resterait car il était pratique d'être à 2______ où il était possible de regrouper plusieurs activités.
N______, moniteur sportif employé par A______ depuis 2006, a expliqué que la clientèle y était modeste et s'intéressait aux abonnements moins chers offrant des possibilités de paiements échelonnés; la clientèle provenait, en grosse partie, des ; les machines, changées en 2013, étaient quasi-neuves, la réception avait été refaite en 2012 et les vestiaires en 2013; il était le seul employé à plein temps, attaché exclusivement au centre de 2; il y avait trois autres moniteurs. Si le fitness devait changer, il était convaincu que la clientèle resterait, celle-ci recherchant avant tout la proximité du centre de son lieu de travail ou de vie.
O______, expert-comptable au sein de la fiduciaire L______, a expliqué que les évaluations de la valeur du fitness A______ de 2______ avaient pour but de démontrer le montant de la perte subie par la locataire si le fitness de 2______ devait être remis sans contrepartie; la clientèle était un peu inférieure économiquement à celle des autres centres, du fait qu'elle provenait des ______ et de ______; il confirmait les importants investissements réalisés ces dernières années.
P______, co-manager du centre A______ à 3______ et manager du centre de 5______ depuis 2012, a confirmé que l'abonnement de 5______ incluait l'accès à tous les autres centres, sauf celui de 2______ en raison de sa clientèle plus populaire et d'un abonnement annuel moins cher (environ 1'000 fr. contre 1'300 fr à 1'590 fr. pour 5______). 5______ visait une clientèle de proximité, dont les 95% provenaient des sociétés telles ______, ______, ______, à la recherche d'un matériel de technologie supérieure.
F______, directeur général d'C______, a indiqué que cette dernière, fondée en 1984, avait été rachetée par D______-Zurich qui disposait de la totalité du capital-actions, les deux sociétés demeurant indépendantes; neuf autres coopératives faisaient parties du groupe D______. C______ était présente surtout à Zurich et dans le Tessin, et était désormais implantée dans six villes en Suisse romande; elle souhaitait y étendre son implantation, ce qui n'était pas possible aussi longtemps que d'autres coopératives du groupe D______ exploitant des fitness étaient présentes jusqu'en 2012, à Genève, Vaud, Neuchâtel et le Valais. C______ projetait d'ouvrir cinq centres à Genève dont un à 2______. Les conditions essentielles du futur contrat de bail avaient déjà été arrêtées dans un document contractuel du 23 septembre 2013 intitulé « Conditions essentielles d'un bail à loyer », soit, en substance, une durée initiale de dix ans et deux options de renouvellement et un loyer fixé à 350 fr./m2 pour la surface de 739 m2 et 250 fr./m2 pour la mezzanine de 100 m2.
Le prix d'un abonnement annuel chez C______ était, pour toute la Suisse, de 740 fr. par an et 640 fr. au tarif AVS/étudiant; il était impossible d'avoir un abonnement mensuel et les paiements ne pouvaient être fractionnés.
L'interlocuteur d'C______ pour traiter de l'implantation des cinq centres de Genève était, en 2012, D______-Genève. Dès 2013, E______ était devenue son interlocutrice au sein de D______-Genève; elle avait évoqué la possibilité de 2______ et l'existence de discussions avec l'exploitant du fitness à propos d'un « problème de loyer trop bas qu'on n'arrivait pas à réadapter ». Il avait visité le fitness de 2______ avec un architecte, et constaté que son état était bon; aucune discussion n'avait eu lieu à ce stade pour une reprise éventuelle des installations; si le projet devait se concrétiser, une telle discussion se ferait. Si le projet de 2______ devait échouer, C______ rechercherait un autre emplacement pour atteindre son but de cinq centres à Genève.
A l'issue de l'audience, le Tribunal a clôturé l'administration des preuves et fixé les plaidoiries écrites.
q. Dans leurs plaidoiries écrites des 17 et 18 février 2015, les parties ont persisté dans leurs précédentes conclusions.
EN DROIT
Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, les contestations portant sur l'usage d'une chose louée sont de nature pécuniaire (arrêt du Tribunal fédéral 4C.310/1996 du 16 avril 1997 = SJ 1997 p. 493 consid. 1).
Dans une contestation portant sur la validité d'une résiliation de bail, la valeur litigieuse est égale au loyer de la période minimum pendant laquelle le contrat subsiste nécessairement si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné ou l'a effectivement été. Lorsque le bail bénéficie de la protection contre les congés des art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considération la période de protection de trois ans dès la fin de la procédure judiciaire qui est prévue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF 137 III 389137; 136 III 196 consid. 1.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_367/2010 du 4 octobre 2010 consid. 1.1; 4A_127/2008 du 2 juin 2008 consid. 1.1; 4A_516/2007 du 6 mars 2008 consid. 1.1).
1.2. En l'espèce, le loyer annuel, charges non comprises, s'élève à 151'236 fr. La valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (151'236 fr. x 3 ans = 453'708 fr.).
1.3. L'appel a été interjeté dans le délai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable.
Il en va de même de l'appel joint (art. 313 al. 1 CPC).
1.4. La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC; HOHL, Procédure civile, tome II, 2010, n. 2314 et 2416; RÉTORNAZ, op. cit., p. 349 ss, n. 121).
Selon l'art. 151 CPC, les faits notoires ou notoirement connus du tribunal et les règles d'expérience généralement reconnues ne doivent pas être prouvés. Il est reconnu que les innombrables renseignements figurant sur internet ne peuvent pas être considérés comme notoires (arrêt du Tribunal fédéral 4A_672/2011 du 31 janvier 2012 consid. 2.4; ATF 134 III 224 consid. 7.2 p. 234, 534 consid. 3.2.3.3 p. 539).
2.2. En l'espèce, l'intimée a produit, pour la première fois dans sa réplique du 10 août 2015, des extraits tirés des sites internet d'A______ et d'C______ pour, d'une part, déterminer le prix d'un abonnement annuel auprès de l'appelante et, d'autre part, démontrer la possibilité de payer un abonnement par mensualités auprès d'C______. La Cour n'est toutefois pas en mesure de déterminer depuis quand ces informations étaient connues de l'intimée et disponibles sur internet; ces informations ne constituent quoi qu'il en soit pas des faits notoires du simple fait de leur accessibilité sur internet.
Ces pièces auraient dû être produites devant les juges de première instance et rien ne permet de déterminer qu'elles ont été produites sans retard.
Elles seront donc déclarées irrecevables.
3.1. Selon l'art. 271a al. 1 let. a CO, parmi d'autres cas spécialement énumérés par cette disposition, le congé est annulable lorsqu'il est donné par le bailleur parce que le locataire fait valoir de bonne foi des prétentions fondées sur le bail. Cette disposition vise à permettre au locataire d'exercer librement ses droits sans avoir à craindre un congé en représailles. Il incombe au locataire de prouver qu'il existe un rapport de cause à effet entre la prétention qu'il a élevée et la résiliation. Le bailleur a le droit d'apporter la contre-preuve en démontrant que le congé répond à un autre motif. Le juge constate alors le véritable motif du congé selon l'impression objective qui résulte de toutes les circonstances; le congé-représailles est d'autant plus vraisemblable qu'il survient plus rapidement après que le locataire a élevé une prétention (arrêt du Tribunal fédéral 4A_254/2015 du 15 juillet 2015 consid. 2.2 et les références citées). Elucider le motif du congé relève de la constatation des faits (ATF 136 III 190 consid. 2 p. 192; 115 II 484 consid. 2b p. 486).
3.2. En l'espèce, il est établi que les parties ont échangé, en fin d'année 2008, début d'année 2009, des courriers à propos de la fixation du loyer. L'appelante avait requis une baisse de loyer et invoqué diverses nuisances et défauts ouvrant droit à une réduction de loyer, prétentions qui avaient été rejetées par l'intimée, sous la plume de E______, dans un courrier dûment argumenté. Les administrateurs de l'appelante ont ensuite confirmé qu'ils avaient refusé une réadaptation du loyer, discutée en 2009, et la signature d'un nouveau bail d'une durée de dix ans. Aucune suite n'a été donnée de part et d'autre après ces discussions.
La Cour relève que le congé contesté est intervenu plus de quatre ans après ces discussions, période pendant laquelle l'appelante n'a pas allégué que les relations aient été conflictuelles avec l'intimée ou E______. Il n'apparaît pas non plus que l'appelante ait émis des prétentions fondées sur le bail pendant cette période. Ainsi, l'appelante n'a pas démontré, ni même rendu vraisemblable, l'existence d'un lien de causalité entre l'échec des pourparlers sur l'adaptation du loyer, en 2009, et le congé, objet de la présente procédure.
Il n'a pas non plus été démontré l'existence d'une rancune tenace de E______ à l'encontre de l'appelante ou de I______, ni que cette prétendue rancune aurait justifié le congé, les déclarations de K______ n'étant pas suffisamment probantes pour fonder l'existence d'une inimitié telle de E______ à l'encontre de l'intimée qu'elle serait l'unique raison du congé.
Il n'est pas non plus établi que E______ ait pris l'initiative d'un démarchage intense auprès des représentants d'C______ en vue de son installation dans le centre de 2______. Le projet d'implantation de centres de fitness à Genève remontait en effet à l'année 2012, avant même que E______ ne soit l'interlocutrice d'C______ auprès de D______-Genève.
Les premiers juges ont en outre relevé avec pertinence que E______ était membre d'un collège de sept personnes au sein du conseil d'administration de l'intimée, qu'elle n'avait pas pris seule la décision de résilier le bail, et qu'on ne pouvait raisonnablement soutenir, compte tenu du projet sérieux et concret d'C______ de s'implanter à 2______, que le congé aurait en réalité trouvé son fondement dans une inimitié personnelle de l'un de ses membres avec l'appelante.
Le fait que l'appelante n'ait pas fait mention, dans sa contestation initiale, de l'existence d'un congé de représailles, qui n'a été allégué qu'en cours de procédure, corrobore le fait que le congé ne trouvait pas, dans son esprit, son fondement dans les échanges survenus en 2009 et les relations des représentants d'A______ avec E______ quatre ans auparavant.
C'est dès lors à bon droit que les premiers juges ont écarté l'hypothèse d'un congé-représailles.
4.1. Le bail est un contrat qui n'oblige les parties que jusqu'à l'expiration de la période convenue; arrivé au terme du contrat, la liberté contractuelle renaît et chacun a la faculté de conclure ou non un nouveau contrat et de choisir son cocontractant. En principe, chacune des parties est donc libre de mettre fin à la relation de bail pour l'échéance prévue, en respectant les conditions du préavis contractuel (arrêt du Tribunal fédéral 4A_735/2011 du 16 janvier 2012 consid. 2.2; 4A_167/2012 du 2 août 2012 consid. 2.2; 4A_735/2011 du 16 janvier 2012 consid. 2.2; 4A_631/2010 du 4 février 2011 consid. 2.3). La résiliation n'est soumise à aucune condition particulière; chaque partie peut résilier le bail sans devoir disposer pour ce faire d'un juste motif (arrêt du Tribunal fédéral 4A_414/2009 du 9 décembre 2009 consid. 3.1). Lorsque le congé pour l'échéance est donné par le propriétaire, il lui permet de recouvrer la possession de la chose, que ce soit pour la vendre avec profit (arrêt 4C.267/2002 du 18 novembre 2002 consid. 2.3, in SJ 2003 I p. 261), pour la relouer à un nouveau locataire moyennant un loyer plus élevé mais non abusif (arrêt 4A_414/2009 du 9 décembre 2009 consid. 3.1), pour effectuer des travaux (ATF 135 III 112 consid. 4.2 p. 119 s.) ou pour en changer l'affectation (ATF 136 III 190 consid. 3 p. 194).
Un congé donné par le bailleur pour des motifs économiques, c'est-à-dire en vue d'en tirer un profit, est en principe valable, l'ordre juridique suisse permettant à chacune des parties, sous réserve de dispositions particulières, d'optimaliser sa situation économique (ATF 120 II 105 consid. 3b/bb p. 110; avec une formulation plus succincte : ATF 136 III 190 consid. 2 p. 192).
Le congé n'est pas annulable du seul fait que le choix qui a été opéré n'est pas celui qui apparaît le plus opportun à un tiers observateur (cf. ATF 136 III 190 consid. 3 in fine p. 194).
4.2. Le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 CO).
La protection accordée par l'art. 271 al. 1 CO procède à la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC), tant il est vrai qu'une distinction rigoureuse ne se justifie pas en cette matière (ATF 120 II 31; arrêt du Tribunal fédéral 4C.170/2004 du 27 août 2004). Les cas typiques d'abus de droit (absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, utilisation d'une institution juridique contrairement à son but, attitude contradictoire) justifient l'annulation du congé; à cet égard, il n'est toutefois pas nécessaire que l'attitude de l'auteur du congé puisse être qualifiée d'abus de droit « manifeste » au sens de l'art. 2 al. 2 CC (ATF 120 II 105; arrêt du Tribunal fédéral 4C_170/2004 du 27 août 2004; LACHAT, Le bail à loyer, Lausanne 2008, p. 733).
Le congé doit être considéré comme abusif s'il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection. Est abusif le congé purement chicanier dont le motif n'est manifestement qu'un prétexte (arrêt du Tribunal fédéral 4C_411/2006 du 9 février 2007). En revanche, le congé donné par le bailleur en vue d'obtenir un loyer plus élevé, mais non abusif, ne saurait en règle générale constituer un abus de droit (ATF 120 II 105 consid. 3b), sous réserve d'assurances données par le bailleur permettant à l'autre partie de croire que les rapports seraient de longue durée (ATF 120 II 105 consid. 3 b/bb).
Le but de la réglementation des art. 271 et 271a CO est uniquement de protéger le locataire contre des résiliations abusives et n'exclut pas un congé même si l'intérêt du locataire au maintien du bail paraît plus important que celui du bailleur à ce qu'il prenne fin; seule une disproportion manifeste des intérêts en jeu, due au défaut d'intérêt digne de protection du bailleur, peut rendre une résiliation abusive (ACJC/1292/2008 du 3 novembre 2008; ATF 136 III 190 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_322/2007 du 12 novembre 2007 consid. 6; LACHAT, in Commentaire romand du code des obligations I, n. 6 ad art. 271).
La motivation du congé ne constitue pas une condition de sa validité; l'absence de motivation véridique ou complète peut toutefois constituer un indice que le motif réel du congé est contraire à la bonne foi (ATF 125 III 231 consid. 4b; BARBEY, Protection contre les congés concernant les baux d'habitation et de locaux commerciaux, thèse Genève 1991, n. 290 et 319; Commentaire USPI, n. 26 ad art. 271 CO). S'il est par contre admis que le motif réel de résiliation – qui seul entre en considération – était légitime, le congé ne peut être annulé, puisque seul le mensonge qui masque un dessein abusif justifie l'application de l'art. 271 al. 1 CO (arrêt du Tribunal fédéral 4C_85/2006 du 24 juillet 2006 consid. 2.1.2).
Par ailleurs, le bien-fondé de la résiliation doit être apprécié au moment où son auteur manifeste sa volonté de mettre un terme au contrat (DB 2006 p. 42; LACHAT, op.cit., n. 12 ad art. 271 CO).
4.3. Pour statuer sur la validité d'un congé, il ne faut pas procéder à la pesée des intérêts du bailleur (intérêt à récupérer son bien) et ceux du locataire (à rester dans les locaux loués); la comparaison entre les intérêts n'intervient que dans le cadre d'une requête en prolongation du bail (arrêt du Tribunal fédéral 4A_575/2008 du 19 février 2009 consid. 2.2). Il est donc sans pertinence, pour statuer sur l'annulation du congé, de savoir si l'intérêt du locataire à se maintenir dans les lieux est plus grand que l'intérêt du bailleur à le voir partir. Il n'y a donc rien de choquant ou de déloyal à ce qu'un propriétaire souhaite récupérer sa chose pour y promouvoir ses activités commerciales (arrêt du Tribunal fédéral 4A_167/2012 du 2 août 2012 consid. 2.2).
La Cour de céans a admis la validité d'un congé ordinaire fondé sur la volonté de la bailleresse de récupérer des locaux pour répondre aux besoins de développement de deux sociétés, dont elle était actionnaire et administratrice, et de les regrouper sur un même site et dans ses propres locaux; ce besoin apparaissait légitime et digne de protection, la jurisprudence reconnaissant un intérêt prépondérant du bailleur à exploiter la chose de la manière la plus favorable pour lui (arrêt du Tribunal fédéral 4A_557/2009 du 23 mars 2010 consid. 5; ACJC/418/2014 du 7 avril 2014 consid. 5.4).
4.4. La partie qui demande l'annulation du congé doit rendre à tout le moins vraisemblable la mauvaise foi de sa partie adverse (arrêt du Tribunal fédéral 4A_472/2007 du 11 mars 2008 consid. 2.1; 4C_443/2006 du 5 avril 2007 consid. 4.1.2; 120 II 105 consid. 3c), alors que la partie qui a résilié le bail a le devoir de contribuer loyalement à la manifestation de la vérité en fournissant tous les éléments en sa possession, nécessaires à la vérification du motif invoqué par elle (arrêt du Tribunal fédéral n.p. 4A.472/2007 consid. 2.1). Il n'appartient pas au bailleur de démontrer sa bonne foi car cela reviendrait à renverser le fardeau de la preuve (ACJC/968/2012 du 29 juin 2012 consid. 5.4; BARBEY, op.cit., n. 202). Il appartient au locataire qui conteste un congé estimé abusif de prouver l'abus à satisfaction de droit. Faute de preuve, le congé est valable (USPI, Commentaire du bail à loyer, n. 10 ad art. 271 CO).
4.5. En l'espèce, le congé ordinaire du 18 septembre 2013 a été notifié au motif que la bailleresse souhaitait récupérer les locaux pour les attribuer à la société C______, membre du groupe D______ tout comme elle, et pour répondre à ses besoins d'implantation de ses fitness en Suisse romande, notamment à Genève.
C______ a confirmé l'existence de ses liens avec le groupe D______ et son projet d'implantation de cinq centres de fitness à Genève rendu possible dès l'année 2012; les premiers contacts avec D______-Genève avaient été noués en 2012 et le choix du site de 2______ avait été évoqué dès le deuxième semestre de l'année 2013; le projet d'implantation à 2______ a été concrétisé dans un document contractuel signé à la fin du mois de septembre 2013 fixant les conditions essentielles d'un futur bail, en particulier une durée initiale de dix ans, renouvelable de cinq ans en cinq ans et un loyer annuel de 283'650 fr., plus charges.
Les besoins d'implantation d'C______ et son projet de rejoindre le centre de 2______, dans le giron du groupe D______, sont donc établis et concrets, faisant apparaître le motif invoqué à l'appui du congé comme réel.
Il est en outre légitime pour l'intimée de proposer à une société dont elle est proche et qui est liée juridiquement au même groupe de sociétés, d'implanter un fitness dans des locaux, destinés depuis leur origine à ce type d'activité et dont elle a participé, en partie, au financement des travaux de transformation en fitness à la suite de la faillite de G______ en 2000. Il relevait en effet de la liberté de l'intimée de donner congé à l'appelante à l'occasion de la prochaine échéance du bail, ce d'autant qu'il n'apparaît pas que des garanties particulières aient été émises à propos d'une plus longue durée du bail.
4.6. L'appelante soutient que le congé notifié ne serait qu'un prétexte en vue de majorer le loyer.
Comme examiné ci-dessus, la volonté de récupérer les locaux pour favoriser l'implantation d'une société dont elle est proche et appartenant au même groupe de sociétés n'est pas en soi constitutive d'un abus, étant rappelé qu'il n'y a rien de déloyal à ce que l'intimée souhaite récupérer sa chose pour y implanter un partenaire commercial, en vue d'une exploitation qui lui est plus favorable.
Ce motif étant en soi suffisant pour justifier le congé notifié, l'appelante ne saurait prétendre que le congé ne serait qu'un prétexte pour majorer le loyer. Il était en outre légitime que les conditions locatives aient été discutées entre l'intimée et C______ et que le loyer - resté inchangé depuis l'année 2000 – ait été révisé dans le cadre de la future implantation d'C______ sans pour autant que le congé soit motivé, comme le prétend l'appelante, par la seule volonté de majorer le loyer, ce qui n'est manifestement pas le cas en l'espèce.
Cette question ne nécessite pas d'être examinée plus avant, étant au demeurant rappelé que la jurisprudence admet, sur le principe, la possibilité de notifier un congé pour motifs économiques.
4.7. L'appelante ne saurait non plus être suivie lorsqu'elle soutient que le congé avait pour seul but de capter sa clientèle, ce qui consacrait une activité déloyale.
Bien qu'C______ soit détenue par D______-Zurich, elle-même membre du groupe D______, les deux sociétés demeurent indépendantes; il n'apparaît ainsi pas établi que D______-Genève ou encore l'intimée tireraient directement un bénéfice de l'activité commerciale déployée par C______. En tout état, il ne peut être reproché à l'intimée de vouloir capter une clientèle par le congé, l'intimée n'ayant pas vocation à exploiter un fitness.
Comme l'ont justement relevé les premiers juges, les locaux querellés, situés dans la nouvelle partie du centre commercial de 2______, étaient destinés à faire du centre commercial un lieu de vie, et non un espace de consommation; ils ont été remis, dès l'origine, à un exploitant de fitness et les coûts d'aménagement en fitness ont été en partie couverts par l'intimée à la suite de la faillite du premier exploitant; l'activité de fitness sera poursuivie par C______, confirmant la volonté de l'intimée de pérenniser l'affectation des locaux. Le risque de captation de clientèle est donc inhérent au fait que l'activité de fitness est maintenue, étant rappelé qu'une partie de la clientèle du fitness bénéficie de l'attractivité du Centre de 2______ et de ses autres commerces. L'intimée poursuit donc un intérêt digne de protection en optant pour un maintien de l'activité originaire des locaux sans que l'on puisse lui reprocher une volonté de capter la clientèle de l'appelante.
L'appelante s'est encore prévalue d'un arrêt du Tribunal fédéral 4A.529/2014 du 23 janvier 2015 et a déduit de cette décision que la simple volonté de changer de locataire n'était pas un intérêt digne de protection. Or, une telle conclusion ne peut être tirée de cette jurisprudence; celle-ci traitait d'un congé qui avait été motivé par la volonté de la bailleresse d'adapter l'image de son propre bien immobilier en considération de l'évolution du quartier, cela en remplaçant le locataire en place, par un autre exploitant qui devait y créer un établissement public d'un standing plus élevé. Le Tribunal fédéral avait alors conclu que le changement d'image souhaité par la bailleresse en relation avec l'implantation d'entreprises prestigieuses dans le quartier, ne répondait pas à un intérêt suffisamment concret et sérieux pour justifier la résiliation du bail. Or, il n'est, dans la présente cause, ni question d'un changement de standing ou d'un changement d'image, mais de la volonté de l'intimée d'accueillir dans ses murs un partenaire commercial, dont le projet d'implantation est concret, sérieux et réel. La clientèle visée par C______ devrait d'ailleurs être plus large dès lors que les tarifs de ses abonnements apparaissent globalement moins élevés et devraient donc cibler un public d'un standing moins élevé. Cette jurisprudence ne saurait donc trouver application au cas d'espèce, tant les situations factuelles sont incomparables et éloignées.
4.8. En conclusion, le jugement entrepris devra être confirmé en tant qu'il déclare le congé valable; l'appelante sera déboutée des fins de son appel sur ce point.
5.1. Aux termes de l'art. 272 al. 1 et 272b al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation d'un bail de locaux commerciaux pour une durée de six ans au maximum, lorsque la fin du contrat aurait pour lui des conséquences pénibles et que les intérêts du bailleur ne les justifient pas. Dans cette limite de temps, le juge peut accorder une ou deux prolongations. Le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durée. Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but d'une prolongation, consistant à donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement. Conformément à l'art. 272 al. 2 CO, il lui incombe de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de même que la situation sur le marché locatif local (ATF 4A.557/2009 consid. 6; ATF 135 III 121 consid. 2). Sont déterminantes les circonstances au moment de la prise de décision sur la prolongation (WEBER, Commentaire bâlois, 2007, ad art. 272 CO n° 3c).
La pesée des intérêts en fonction de cette liste non exhaustive sert non seulement à déterminer le principe d'une éventuelle prolongation de bail, mais aussi sa durée. La prolongation du contrat de bail n'a de sens que si le report du congé permet d'espérer une atténuation des conséquences pénibles qu'entraînerait ce congé et laisse prévoir qu'un déménagement ultérieur présenterait moins d'inconvénients pour le locataire, lequel ne saurait, en revanche, invoquer les conséquences nécessairement liées à la résiliation du bail en tant que telle. Ainsi, les dispositions concernant la prolongation des baux ont pour but d'accorder au locataire plus de temps qu'il n'en aurait, selon le délai de résiliation ordinaire, pour chercher de nouveaux locaux (arrêt du Tribunal fédéral 4A.281/2008 du 12 septembre 2008 consid. 2.1 = CdB 2009 p. 33) et non de lui donner l'occasion de profiter le plus longtemps possible de locaux à un loyer avantageux (arrêt du Tribunal fédéral 4C_146/2006 du 24 août 2006 consid. 2.2; ATF 116 II 446 consid. 3b). Ainsi le locataire ne doit pas rester inactif à la réception du congé et doit rechercher sérieusement des locaux de remplacement. L'existence d'efforts à cette fin doit déjà être prise en compte au stade de la première demande de prolongation, le juge se montrant toutefois moins rigoureux qu'au stade de la seconde prolongation (arrêt du Tribunal fédéral 4A_522/2009 du 13 janvier 2010 consid. 3.2.; 4A.130/2008 du 26 mai 2008 consid. 3.2). L'existence de recherches suffisantes ne constitue toutefois pas une condition absolue pour la première prolongation, mais entre en ligne de compte dans la pesée des intérêts (arrêt du Tribunal fédéral 4C.146/2006 du 24 août 2006 consid. 2.2).
5.2. Dans le cas des investissements du locataire qui ne touchent pas à la substance de l'objet du bail, la prolongation d'un bail de très courte durée peut atténuer les conséquences économiques négatives résultant d'investissements pas encore amortis. Dans la mesure où un contrat de bail peut toujours être résilié aux conditions contractuelles ou légales, de tels investissements ne peuvent entraîner des conséquences pénibles pour le locataire que si celui-ci a agi en début du contrat et en tablant de bonne foi sur le fait que le contrat durerait un certain temps (ACJC/1309/2003 consid. 3b; CdB 2003 p. 25). En revanche, le locataire qui procède à des investissements en cours de bail les effectue à ses risques et périls, s'il n'a pas passé un accord avec le bailleur afin que le bail ne puisse pas être résilié pendant un certain temps ou si le bailleur ne lui donne pas des assurances à ce sujet (ACJC/1309/2003 consid. 3b; ACJC/1311/2010 consid. 5.2.).
5.3. Selon l'art. 272 al. 2 let. d CO, le juge doit notamment prendre en considération le besoin que le bailleur peut avoir d'utiliser les locaux loués, ainsi que l'urgence de ce besoin. Le besoin légitime du bailleur de recouvrer les locaux l'emporte sur les intérêts du locataire à obtenir une prolongation (ATF 4C.138/2006 consid. 2.1 et 4C.269/2004 consid. 4.2.). Ainsi, l'intérêt du locataire doit céder le pas à celui du bailleur, en ce sens que la présence du locataire dans les locaux loués ne devra pas être à l'origine du retard dans la réalisation des travaux projetés par le bailleur (ATF 4A.261/2009 consid. 2.4.1.).
Le besoin urgent ne présuppose pas une situation de contrainte, voire un état de nécessité; il suffit que, pour des motifs économiques ou pour d'autres raisons, on ne puisse exiger du bailleur qu'il renonce à l'usage de l'objet loué. Le besoin dont il s'agit doit être sérieux, concret et actuel; il l'emporte alors sur l'intérêt du locataire. Quant à l'urgence, elle doit être examinée non seulement dans le temps, mais encore en fonction de son degré (ACJC/1311/2010 consid. 5.3).
5.4. En l'espèce, le Tribunal a relevé, à l'appui de sa pesée des intérêts, la longue durée du bail (quatorze ans) et l'absence de toute recherche de locaux de remplacement par l'appelante. Sans que ce fait ne soit contesté par cette dernière, il apparaît qu'un nombre important de surfaces commerciales vacantes existent à proximité de l'aéroport et du centre commercial de 2______. Ce point corrobore qu'il n'existe pas un état de pénurie dans le quartier en matière de locaux commerciaux et que des recherches plus intenses n'étaient pas dépourvues à l'avance de chances d'aboutir. Cette attitude doit être interprétée en défaveur de l'appelante, ce d'autant que l'ouverture d'un nouveau fitness à proximité du centre de 2______ serait de nature à diminuer le risque de perte de clientèle et les conséquences pénibles du congé.
S'agissant des investissements réalisés par l'appelante, cette dernière ne démontre pas ni n'allègue d'ailleurs avoir reçu des assurances quant à une durée minimum du bail garantie à la conclusion du contrat. Elle ne se prévaut d'ailleurs d'aucune garantie ultérieure lors des derniers travaux qu'elle a entrepris en 2010, 2011, 2013. Les montants investis concernent en grande majorité des machines de fitness et de nouveaux casiers dans les vestiaires, installations qui appartiennent à l'appelante et qui pourront être emportées à son départ. Les travaux d'entretien ne semblent pas avoir obtenu d'accord écrit de l'intimée, aucun n'étant produit à la procédure. L'absence de toute participation aux travaux d'entretien réalisés par ses locataires est d'ailleurs une pratique appliquée uniformément par l'appelante. Manifestement, les frais engagés par l'appelante – sans garantie quant à une prolongation de la durée du bail – l'ont donc été à ses risques et périls. Quant à la durée du bail de quatorze ans – à laquelle peut encore être ajoutée la durée de la prolongation obtenue -, elle apparaît en tout état suffisante pour que l'appelante ait été en mesure d'amortir ses investissements. L'appelante devait, quoi qu'il en soit, s'attendre à ce que le bail puisse être résilié selon les conditions contractuelles. Elle ne saurait donc en toute hypothèse se prévaloir des investissements réalisés dans les locaux à titre de conséquences pénibles liées au congé.
Quant au risque de perte de clientèle, il a été suffisamment pris en compte par les premiers juges qui ont accordé une longue prolongation du bail de cinq ans, les divers éléments relevés ci-dessus ne permettant pas à l'appelante de bénéficier d'une prolongation maximale de six ans.
Enfin, les premiers juges ont estimé, à bon droit, que l'intimée ne fournissait aucun argument pertinent permettant de limiter la durée de la prolongation accordée à seulement deux ans. Il ne découle pas de la procédure qu'C______ ait manifesté un besoin impérieux d'intégrer les locaux à l'horizon 2016. En outre, l'intimée ayant donné congé non pour son besoin propre, mais pour celui d'un proche partenaire commercial, la durée de cinq ans accordée par les premiers juges prend équitablement en compte l'ensemble des intérêts en présence.
5.5. Partant, le jugement sera également confirmé quant à la prolongation de bail accordée, les parties étant déboutées de leurs conclusions prises à ce titre dans le cadre respectif de leur appel et de leur appel joint.
L'appelante est donc au bénéfice d'un titre l'autorisant à occuper les locaux jusqu'à cette date. En outre, elle dispose d'un droit de résilier le bail pendant la période de prolongation (art. 272d let. b CO), si bien que les locaux sont susceptibles d'être restitués avant son échéance prolongée. Faute de toute violation du contrat par l'appelante, les mesures d'exécution sollicitées par l'intimée apparaissent dépourvues de fondement et prématurées.
Comme déjà examiné ci-dessus (cf. consid. 1.2.), la valeur litigieuse de 453'708 fr. dépasse le seuil de 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. d LTF), ouvrant la voie du recours en matière civile.
A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prélevé de frais dans les causes soumises à la juridiction des baux et loyers, étant rappelé que l'art. 116 al. 1 CPC autorise les cantons à prévoir des dispenses de frais dans d'autres litiges que ceux visés à l'art. 114 CPC (ATF 139 III 182 consid. 2.6).
PAR CES MOTIFS, La Chambre des baux et loyers :
A la forme :
Déclare recevables l'appel formé le 23 avril 2015 par A______ et l'appel joint formé le 22 mai 2015 par B______ contre le jugement JTBL/285/2015 rendu le 3 mars 2015 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/22197/2013-5 OSB.
Au fond :
Confirme le jugement entrepris.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Dit que la procédure est gratuite.
Siégeant :
Madame Fabienne GEISINGER-MARIÉTHOZ, présidente; Madame Pauline ERARD et Monsieur Ivo BUETTI, juges; Madame Laurence MIZRAHI et Monsieur Grégoire CHAMBAZ, juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, greffière.
La présidente :
Fabienne GEISINGER-MARIÉTHOZ
La greffière :
Maïté VALENTE
Indication des voies et délais de recours :
Conformément aux art. 72 ss. de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr. (cf. considérant 7 supra).