POUVOIR JUDICIAIRE
C/1560/2023 ACJC/1896/2025
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU LUNDI 22 DECEMBRE 2025
Entre
Monsieur A______, domicilié ______ (Liban),
Madame B______, domiciliée ______ (Liban), appelants d'un jugement rendu par la 23ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 19 mars 2025, représentés par Me Pascal TOURETTE, avocat, KT-LEGAL SA, boulevard des Philosophes 17, case postale 507, 1211 Genève 4,
et
C______ SA, sise ______ [GE], intimée, représentée par Me Vincent GUIGNET, avocat, Etude Borel & Barbey, rue Jargonnant 2, case postale 6045, 1211 Genève 6.
EN FAIT
A. Par jugement JTPI/3958/2025 du 19 mars 2025, reçu le lendemain par B______ et A______, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal) les a déboutés des fins de leur demande et a mis les frais judiciaires – arrêtés à 24'240 fr. et compensés avec les avances versées – à leur charge (chiffre 1 du dispositif), les a condamnés, conjointement et solidairement, à payer à [la banque] C______ SA 13'000 fr. TTC au titre de dépens (ch. 2) et a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 3).
B. a. Par acte déposé le 16 avril 2025 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour), B______ et A______ appellent de ce jugement, dont ils sollicitent l'annulation, avec suite de frais judiciaires et dépens.
Cela fait, ils concluent à ce que la Cour condamne C______ SA à leur verser le montant de USD 478'110.75 avec intérêts à 5% l'an dès le 20 décembre 2022.
b. Dans sa réponse du 28 mai 2025, C______ SA conclut à la confirmation du jugement entrepris, avec suite de frais judiciaires et dépens.
Elle a produit deux pièces nouvelles, soit un extrait actualisé du Registre du commerce relatif à sa raison sociale modifiée et un courrier de la procédure.
c. Par réplique, respectivement duplique, ainsi que par déterminations ultérieures déposées par B______ et A______, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.
d. Par pli du greffe de la Cour du 5 novembre 2025, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants ressortent du dossier :
La relation bancaire
a. C______ SA, dont la raison sociale était D______ (SUISSE) SA jusqu’en janvier 2025, est une société anonyme de droit suisse ayant son siège à Genève (ci-après : la Banque). Son but social est l'exploitation d'une banque principalement orientée vers les opérations de gestion de fortune et les opérations commerciales et documentaires.
Elle est une filiale de la banque libanaise D______ SAL.
b. B______ et A______, tous deux de nationalité canadienne, sont mariés et domiciliés au Liban (ci-après également : les Clients).
c. Le 28 octobre 2009, les époux A______/B______ ont ouvert le compte joint n° 1______ auprès de la Banque. Les conditions générales de cette dernière applicables à la relation contractuelle prévoient que le for est à Genève et le contrat soumis au droit suisse.
d. À deux reprises depuis l’ouverture de ce compte, soit une première fois le 28 octobre 2009, et une seconde fois le 19 mars 2018, les époux A______/B______ ont signé une autorisation générale en faveur de la Banque, l’autorisant à effectuer des placements fiduciaires auprès d'un ou plusieurs établissements bancaires choisis par eux à l'extérieur de la Suisse, sauf instructions contraires, ainsi que de renouveler les placements à l'échéance, sauf instructions contraires reçues par la Banque par écrit, au moins trois jours ouvrables avant la date d'échéance du placement. Ces autorisations prévoyaient expressément que les placements étaient effectués au nom de la Banque, mais pour le compte et aux risques exclusifs des Clients, qui assumaient tous les risques quant à la solvabilité du débiteur notamment. À l'échéance de chaque placement, le montant remboursé en capital et intérêts était crédité au compte des Clients après déduction, le cas échéant, de tous impôts ou taxes suisses ou étrangers ainsi que d'une commission fiduciaire. Dans l’hypothèse où une banque étrangère auprès de laquelle un placement avait été effectué n'exécutait pas, en tout ou partie, ses obligations, la Banque était simplement tenue de céder à ses Clients la créance qu'elle détenait pour eux et n’était astreinte à aucune autre prestation.
En outre, les époux A______/B______ ont, en cochant la case idoine sur les formulaires précités, donné comme première instruction à la Banque d'effectuer, au moyen des avoirs disponibles en compte, un placement fiduciaire auprès d'une ou de plusieurs banques de leur choix, ou à défaut, auprès de D______ SAL. En apposant leurs signatures sous la mention correspondante, les Clients ont déclaré connaître la situation des marchés monétaires libanais et les risques éventuels pouvant en découler, ainsi que les réglementations fiscales applicables.
e. Entre la signature de ces deux autorisations, A______ – alors détenteur d'une fortune excédant 5'000'000 fr. – avait signé en juin 2015 un formulaire de la Banque afin d'être considéré comme un investisseur qualifié, ce statut devant lui permettre de souscrire dans des fonds non approuvés par la FINMA.
f. Sur la période allant du mois de novembre 2009 au mois de décembre 2016, les époux A______/B______ ont consenti à de très nombreux placements fiduciaires à terme fixe, soit pas moins de 162 placements, auprès de D______ SAL à E______ (Liban). Lesdits placements portaient sur des montants de EUR 46'000.- à USD 2'200'000.-, avec des taux d'intérêts variant de 2.75% à 7% et des périodes de blocage oscillant entre un mois pour la plupart des placements et trois à quatre mois pour d'autres.
g. Au 31 décembre 2017, les époux A______/B______ étaient détenteurs d'une fortune nette de USD 13'996'850.31 sur le compte précité.
Le placement fiduciaire litigieux
h. Dans le cadre des placements effectués par la Banque, les époux A______/B______ détenaient des obligations émises par "F______ Ltd".
i. Le 5 janvier 2017, D______ SAL a émis un courrier à son en-tête à l'attention des détenteurs d’obligations en dépôt en ses livres émises par F______ LTD et devant arriver à échéance en 2018 ("First Priority Senior Secured Notes due 2018"), dont les époux A______/B______ faisaient partie.
Par ce courrier (rédigé en anglais), D______ SAL les informait que l'émetteur des obligations, soit F______ LTD, n'était pas en mesure d'honorer le versement des intérêts dus au 1er janvier 2017 et que des discussions allaient avoir lieu notamment entre l'émetteur et ses créanciers pour la mise en œuvre d'un plan de restructuration.
j. Le 7 août 2017, la Banque a adressé un courrier (rédigé en anglais) à l'attention des détenteurs concernés des obligations émises par F______ LTD, par lequel elle exposait qu’un arrangement mettant en œuvre la restructuration des obligations F______ avait été trouvé.
j.a Dans ce cadre, des montants, répartis au prorata entre les détenteurs éligibles, avaient été versés le 2 août 2017 au titre des intérêts qui étaient dus au 1er janvier 2017 et au titre de remboursement partiel du capital des obligations. Par ailleurs, de nouvelles obligations avaient été émises en remplacement des précédentes obligations annulées. Il s’agissait, d’une part, d’obligations intitulées "New F______ Ltd Notes" émises par F______ LTD et, d’autre part, d’obligations d’une durée de cinq ans intitulées "SPV1 Notes", émises par une structure ad hoc "SPV1". Les modalités de remboursement de ces obligations avaient été exposées dans une précédente lettre de la Banque du 17 juillet 2017 (qui n’a pas été produite à la procédure).
j.b Dans le même courrier, la Banque (ou son représentant) offrait à ses clients, sous réserve de l'obtention de toutes les autorisations nécessaires, d'acheter leur part d’obligations SPV1 non remboursée ensuite des versements effectués, pour un montant équivalent à 100% du montant principal, à condition que le produit de cette vente soit placé sur un compte bloqué à leur nom auprès de la Banque (respectivement "in a blocked account with D______ in your name", étant précisé que "D______" était définie comme "D______ (SUISSE) SA" dans le courrier) pendant une période de cinq ans (ci-après : l’Offre). Des intérêts seraient payés semestriellement sur ce montant au taux de 4.25% par année pendant toute la période de blocage et le produit de la vente leur serait restitué à la fin de la période de blocage. L’Offre était valable pendant une période de sept jours calendaires à compter de la date du courrier. Si le client souhaitait en bénéficier, il devait cocher la case prévue à cet effet à la fin de la lettre.
j.c S'ils acceptaient l'Offre, les clients déclaraient, reconnaissaient et acceptaient en outre par leur signature que :
ils avaient l'autorité et la capacité de vendre leur part concernée des obligations SPV1 et que dites obligations seraient vendues libres et quittes de tout privilège et de toute charge;
ils accordaient une procuration irrévocable à la Banque ou à toute autre personne désignée par celle-ci afin de signer et exécuter tous les documents nécessaires au transfert des obligations SPV1 à la Banque;
leur dépôt serait soumis aux conditions générales de la Banque et aux conditions du courrier qu’ils contresignaient. En cas de conflit entre les deux, les conditions prévues dans le courrier prévalaient;
à l'expiration de la période de blocage, la Banque aurait le droit, à son entière discrétion, (i) de changer le type de compte en "call account", (ii) de bloquer le compte pour une période additionnelle déterminée par la Banque à son entière discrétion, au taux d'intérêt et selon les modalités déterminés et appliqués par la Banque conformément aux grilles tarifaires applicables, ou, (iii) le cas échéant, de clôturer le compte;
l’achat par la Banque, ou son représentant, des obligations SPV1 était conditionné à la réception des autorisations idoines, étant précisé que la Banque informerait les intéressés de l'accomplissement ou non de cette condition.
j.d Indépendamment de l'acceptation de l'Offre, les Clients étaient priés de contresigner le courrier avant le 14 août 2017, afin de confirmer, notamment, qu’ils déclaraient, reconnaissaient et acceptaient, que :
ils accordaient une procuration irrévocable à la Banque ou à toute autre personne désignée par celle-ci afin de prendre toute mesure nécessaire en relation avec la réalisation de la restructuration;
leur part de nouvelles obligations F______ LTD "New F______ Ltd Notes" serait conservée en dépôt par la Banque, conformément aux conditions générales de celle-ci, sauf instructions contraires de leur part. Dans la mesure où ils ne donnaient pas suite à l'Offre, leur part d'obligations SPV1 serait également conservée en dépôt par la Banque en accord avec ses conditions générales.
k. Le même jour, les époux A______/B______ ont contresigné le courrier et accepté l'Offre, en cochant la case à la dernière page dudit courrier qui prévoyait explicitement que, par-là, ils acceptaient irrévocablement, sous réserve des conditions énoncées dans le courrier, de vendre leur part proportionnelle des titres SPV1 à la Banque (ou à la personne désignée par elle) aux conditions prévues dans le courrier et lui donnaient irrévocablement instruction de conserver tout ou partie du produit de la vente des titres SPV1 pour rembourser les montants éventuellement dus à la Banque en vertu de prêts contractés auprès d'elle et de déposer le reste du produit de la vente sur un compte bloqué auprès de la Banque en leur nom pour une période de cinq ans.
l. Au préalable et comme mentionné dans le courrier du 7 août 2017 (cf. supra let. j.a), le compte des Clients auprès de la Banque (respectivement le compte en euros n°1______/001) avait été crédité, le 2 août 2017, de la somme de EUR 30'058.08 avec la mention qu’il s’agissait d’un remboursement en capital de 4.294012% du total de EUR 700'000.- relatif aux obligations "F______ LTD 8.652% NOTES 2005-1.7.12 REG-S SECURED EXTENDED UNTIL 1.7.18".
m. Le 14 décembre 2017, H______, le conseiller de A______ auprès de la Banque, lui a adressé le courrier électronique suivant à 15h50 :
"Salut A______,
Comme discuté, merci de trouver ci-joint la lettre informative concernant le rachat du SPV F______ Ltd @ par, le 20/12/17.
Cette lettre est informative. Tu n'as pas besoin de la signer.
Amitiés,
H______"
A ce courrier électronique était annexé un courrier de la Banque (rédigé en anglais), qui faisait référence à ses précédents courriers, notamment celui du 7 août 2017, et qui avait pour but de mettre en œuvre l’Offre, dans la mesure où, en acceptant l’Offre, les Clients avaient notamment donné instructions et pouvoirs à la Banque pour qu'elle agisse en conséquence.
Il y était exposé que D______ SAL (ou la personne désignée par celle-ci) allait acheter à leur valeur nominale, au 20 décembre 2017, leur part d'obligations "F______ Ltd" (soit celles précédemment appelées obligations SPV1) qui n'avait pas été remboursée par leur émetteur. Le produit de la vente serait crédité sur leur compte auprès de la Banque, puis placé dans un dépôt fiduciaire auprès de D______ SAL, dont les intérêts s’élèveraient à 4.25% par an et seraient payés semestriellement pendant la durée du blocage de cinq ans allant du 20 décembre 2017 au 20 décembre 2022.
n. Le même jour, à 16h15, A______ a eu un entretien téléphonique avec H______, dont l’enregistrement sonore peut se résumer comme suit :
A______ a indiqué à son conseiller qu'il venait de recevoir son courrier électronique, mais qu'il n'avait pas eu le temps de lire la lettre annexée. Il lui a demandé s'il se passait "quelque chose de nouveau avec F______ LTD". Son conseiller lui a répondu qu'il s'agissait de la lettre officialisant le fait que "la dernière partie" allait être reprise par la Banque et précisant les modalités de l'opération envisagée, notamment la "maturité" du placement, dans la mesure où il s'était plaint "que la période était vague dans le contrat". A______ a répondu : "pas vague, ils [disaient] qu'ils [pouvaient] le renouveler". Le conseiller lui a indiqué qu'il avait fait remonter à "I______" tout ce qu’il lui avait exposé et que "I______" avait alors confirmé que le placement envisagé était sur une période de cinq ans. Il lui a également expliqué que la période de blocage mentionnée dans ledit courrier débutait " le 20 de ce mois", soit le 20 décembre 2017, date à laquelle la transaction allait avoir lieu et s’étendrait pour une période de cinq ans, soit jusqu'au 20 décembre 2022. A______ a demandé s’il s'agissait de la dernière lettre de la Banque "ou de la précédente [?]". Son conseiller lui a répondu qu’il était question de "celle-ci" et lui a conseillé de reprendre dans l'ordre les différents courriers envoyés par la Banque depuis janvier 2017, précisant qu'au début les courriers étaient le plus général possible et qu'ensuite "plus ça avan[çait] et plus ça se précis[ait]". Il a ajouté que "c'[était] la dernière qui fai[sait] foi, celle qu’[il avait envoyée] qui dat[ait] d'aujourd'hui". A______ a alors demandé si "D______ SAL c'[était] la libanaise [?]", ce que le conseiller a confirmé. Ce dernier lui a fait la lecture, au téléphone, de la dernière clause de la lettre du 14 décembre 2017 qui explicitait que le produit de la vente serait crédité sur son compte, puis ferait l’objet d’un placement fiduciaire auprès de D______ SAL pour cinq ans du 20 décembre 2017 au 20 décembre 2020, portant intérêts à 4.25% par an, payables semestriellement («The sale proceeds shall be credited to your account at D______ (Suisse) SA and shall be placed in a fiduciary deposit with D______ SAL for a period of five years from December 20, 2017 to December 20, 2022 [the «Blocking Period »] and shall bear interests at the rate of 4.25% per annum payable semi-annually throught the Blocking Period »). Le conseiller a souligné que la période de blocage avait été précisée et que c'était D______ SAL [de] E______ (Liban) qui était concernée par "le dépôt fiduciaire". Le conseiller a relevé, à propos de la solution proposée, qu'"encore une fois [il] pens[ait] que ce n'[était] pas la solution parfaite mais qu'[il] pens[ait] qu'[ils] limit[aient] les dégâts là-dessus". Il a expliqué à son client qu'il toucherait les intérêts du dépôt fiduciaire tous les six mois sur son compte bancaire en Suisse, ce à quoi A______ a répondu "hum ok, voyons voir comment cela va se faire, d'accord". Il lui a exposé qu'il lui restait un nominal de USD 489'000.-, que sur ce montant il avait déjà touché un remboursement anticipé du capital d'un peu plus de 4% sur son compte le 4 août 2017, soit environ USD 30'000.-, et que désormais son compte serait crédité du reste, soit environ USD 469'000.-, montant qui serait ensuite placé avec un taux d'intérêt à 4.25%. A______ a répondu "ok ok". Le conseiller a annoncé "qu'après [ils] en aur[aient] fini avec ça", ce à quoi A______ a répondu "dans cinq ans inchallah", et au conseiller de lui répondre, à son tour "inchallah inchallah". A______ a répété "d'accord", puis il est passé à un autre sujet.
H______ a également établi une note d'entretien (rédigée en anglais) à l’issue du téléphone, dans laquelle il mentionne avoir informé le client du rachat par la Banque des obligations SPV F______ Ltd "at par x multi factor 0.958356" et du placement du produit de la vente à un taux d'intérêts de 4.25% pendant cinq ans et que le client l’a accepté.
o. Selon le "décompte de bourse "de la Banque du 19 décembre 2017, la somme de USD 468'636.08 a été créditée, à la suite de l’opération du même jour, sur le compte en dollars des époux A______/B______ (compte n° 1______/0000) avec "date valeur" au 20 décembre 2017. Il est précisé sur ce document que ce montant correspond à la vente du capital de USD 489'000.- des obligations "F______ LTD 8.625% NOTES 2017-02.08.22 SECURED CALLABLE" au taux de 95.8356%.
p. Selon le document établi par la Banque, intitulé "contrat fiduciaire" et daté du 20 décembre 2017, la somme de USD 468'000.- a été placée, le même jour, pour le compte des Clients à titre fiduciaire auprès de D______ SAL avec une date d'échéance au 20 décembre 2022 et un taux d'intérêt à 4.25% par an.
q. Dans le cadre de ce placement, les Clients ont reçu neuf relevés bancaires précisant « notre contrat fiduciaire pour votre compte avec D______ SAL » et leur faisant part du versement des intérêts intermédiaires suivants, sous déduction faite de la commission de la Banque et de l'impôt à la source étranger: USD 8'996.71 le 20 juin 2018, USD 9'046.14 le 20 décembre 2018, USD 8'996.71 le 20 juin 2019, USD 8'742.82 le 20 décembre 2019, USD 8'838.37 le 22 juin 2020, USD 7'866.95 le 21 décembre 2020, USD 7'866.95 le 21 juin 2021, USD 7'866.95 le 20 décembre 2021 et USD 7'866.95 le 20 juin 2022.
r. Par courrier électronique du 16 décembre 2022, la Banque a présenté aux époux A______/B______ les "options proposées" par D______ SAL, la période de blocage du dépôt fiduciaire arrivant à son échéance, à savoir :
"1. Renouveler le dépôt pour 12 mois au taux de 0.50%. 8% du capital investi initialement vous sera remboursé au 20/12/2022 + la dernière période d'intérêt.
Renouveler le dépôt pour 18 mois au taux de 0.50%. 11% du capital investi initialement vous sera remboursé au 20/12/2022 + la dernière période d'intérêt.
Renouveler le dépôt pour 24 mois au taux de 0.75%. 14% du capital investi initialement vous sera remboursé au 20/12/2022 + la dernière période d'intérêt.
Si vous ne souhaitez pas renouveler, nous mettrons en place une cession de créance. Il vous sera ouvert un compte directement auprès de D______ SAL, où les fonds du fiduciaire seront placés. Il vous reviendra la charge de traiter directement avec D______ SAL concernant ce dépôt et la dernière période d'intérêt.".
s. Par courrier du 20 décembre 2022, les époux A______/B______ ont mis la Banque en demeure de leur restituer le montant de USD 526'736.- (sous réserve de légères variations postérieures au 13 décembre 2022) sur la base de l'art. 475 CO, dans la mesure où, selon eux, les fonds qu’ils avaient confiés faisaient l'objet d'un contrat de dépôt irrégulier auprès de la Banque. Par ailleurs, la clause du courrier de la Banque du 7 août 2017, selon laquelle elle avait la possibilité de refuser la restitution des avoirs à sa seule discrétion et pour une durée indéterminée, était illicite et nulle. Enfin, ils n'avaient pas donné leur accord pour un placement fiduciaire de leurs fonds au Liban, ce qui constituait une négligence grave de la Banque et engageait sa responsabilité. Ils s’opposaient à toute cession de créance de la Banque en leur faveur à l’encontre de D______ SAL.
t. La Banque a répondu le lendemain, en expliquant que les Clients avaient donné leur accord écrit en contresignant l’Offre du 7 août 2017 et qu'ils avaient été informés et avaient accepté, le 14 décembre 2017, le placement fiduciaire auprès de D______ SAL. En outre, durant la relation bancaire, ils avaient signé à deux reprises des autorisations d'effectuer des placements fiduciaires auprès de cette banque.
u. Par courrier du même jour, les Clients ont persisté dans les termes de leur courrier de la veille et réitéré leur mise en demeure relative à la restitution de leurs avoirs.
v. Dans sa réponse du 29 décembre 2022, la Banque a contesté la mise en demeure, considérant que les Clients avaient donné leur accord en toute connaissance de cause concernant le placement fiduciaire du 20 décembre 2017 d'un montant de USD 468'000.-, avec un intérêt à 4.25%, pour une durée de cinq ans, auprès de D______ SAL. En sus des documents contractuels signés, la Banque disposait de l'enregistrement sonore de l'instruction de procéder à cette opération en date du 14 décembre 2017 et les Clients avaient reçu les relevés périodiques de ce placement, qui indiquaient le nom de la banque dépositaire au Liban, durant cinq ans, sans soulever aucune contestation. Conformément à la documentation contractuelle, la Banque était uniquement tenue de céder au client la créance qu'elle détenait à l'encontre de D______ SAL, les Clients ayant donné pour instructions de ne pas renouveler le placement.
w. Le jour même, par courrier séparé, la Banque a informé les Clients qu'à l'échéance du placement, D______ SAL n'avait pas été en mesure de procéder au versement total ou partiel du capital ainsi que des intérêts courus pour le dernier semestre (soit du 16 juin 2022 au 20 décembre 2022), correspondant à un total de USD 477'333.38. Ainsi, elle cédait immédiatement sa créance à l'encontre de D______ SAL en leur faveur, conformément aux autorisations d'effectuer des placements fiduciaires signées les 28 octobre 2009 et 13 mars 2018 et aux conditions générales de la Banque.
D. a. Par demande déposée en conciliation le 1er février 2023 et introduite en temps utile par-devant le Tribunal de céans, B______ et A______ ont déposé, sous suite de frais et dépens, une demande en paiement contre la Banque pour la somme de USD 478'110.75 avec intérêts à 5% l'an dès le 20 décembre 2022.
Ce montant correspondait au placement de USD 468'000.-, auquel s’ajoutaient des intérêts de USD 10'110.75 du 22 juin 2020 au 20 décembre 2022, selon l’évaluation de portefeuille du compte des Clients au 20 décembre 2022. Ils ont soutenu avoir accepté l’Offre de la Banque, à condition que le produit de la vente soit placé auprès de la Banque en Suisse, comme cela ressortait du courrier du 7 août 2017. Il résultait tant du contrat de dépôt irrégulier conclu entre les parties lors de l'ouverture de leur relation bancaire, que du contrat spécifique conclu par l'acceptation de l'Offre que la Banque s'était engagée à restituer aux époux A______/B______ leurs avoirs au terme du délai de placement de cinq ans, soit le 20 décembre 2022. La clause offrant la possibilité à la Banque de décider, à sa seule discrétion, du blocage des avoirs des clients au-delà de la période initiale de cinq ans prévue dans l'Offre était juridiquement nulle de par son caractère discrétionnaire et infini. Afin de ne pas honorer son obligation, la Banque tentait désormais de leur opposer le placement fiduciaire effectué auprès de son siège au Liban, qui leur avait pourtant été annoncé dans une lettre informative qui ne requérait aucunement leur accord. Le fait qu’ils aient signé une autorisation permettant le placement de leurs avoirs à titre fiduciaire n’emportait pas conviction, l'Offre acceptée le 7 août 2017 prévalant sur les conditions générales de la Banque, dont faisaient partie les formulaires types relatifs à l'autorisation de procéder à des placements fiduciaires. Les fonds devaient ainsi leur être restitués et la Banque devait supporter seule le risque d'avoir choisi unilatéralement le placement des avoirs auprès du siège de la banque libanaise.
b. Dans sa réponse, la Banque a conclu, sous suite de frais et dépens, au déboutement des époux A______/B______ de toutes leurs conclusions.
En substance, la Banque a affirmé que le produit de la vente des titres F______ LTD avait été libéré avant l'échéance projetée dans l'Offre, lorsque la Banque avait proposé aux Clients une solution alternative à celle initialement envisagée, visant le placement fiduciaire des fonds auprès de D______ SAL. Cette solution avait été acceptée par A______ lors son entretien téléphonique avec son conseiller du 14 décembre 2017.
Les fonds avaient été libérés et crédités par la Banque sur le compte commun des Clients le 19 décembre 2017, lesquels en avaient ainsi recouvré la maîtrise et la Banque avait rempli ses obligations découlant de l’Offre. Le placement ultérieur des fonds auprès de D______ SAL, répondait aux instructions préexistantes des Clients, soit l'autorisation d'effectuer des placements fiduciaires signée le 28 octobre 2009, et confirmée en 2018, et aux nombreux autres placements fiduciaires déjà opérés par les clients au cours de la relation contractuelle. De par leur signature, les Clients avaient expressément confirmé que leurs avoirs pouvaient être placés à titre fiduciaire auprès de D______ SAL et que, dans l'hypothèse d'un défaut de cette dernière, la seule obligation incombant à la Banque à l'issue du placement était de leur céder sa créance à l'encontre de D______ SAL.
Ainsi, les Clients ne pouvaient valablement se prévaloir d'aucun droit à son encontre, dans la mesure où elle leur avait valablement, et conformément à son unique obligation, cédé sa créance à l'encontre de D______ SAL à l'issue de la période de blocage.
c. Dans le cadre de l'instruction, le Tribunal a procédé à l'audition des parties.
c.a A______ a expliqué qu'à part "quelques biens immobiliers", ses avoirs auprès de la Banque représentaient la "quasi-totalité" de sa fortune. À propos de l'opération litigieuse, A______ a déclaré qu'il avait acheté les titres F______ LTD peut-être un an ou un an et demi avant 2017. Lorsqu'il avait reçu l'Offre du 7 août 2017, il n'avait pas réagi à la clause octroyant la possibilité à la Banque de renouveler la période de blocage à des conditions déterminées par elle-même. Lors de l'entretien téléphonique du 14 décembre 2017 avec son conseiller, il n'avait pas réagi au changement entre l'Offre proposée dans la lettre du mois d'août 2017 et le placement fiduciaire finalement envisagé lors de l'entretien du 14 décembre 2017, car la Banque l'informait d'une action qui avait déjà été entreprise ; "ce n'était que pour information". Il a déclaré "lorsqu'il a été fait mention du placement fiduciaire, ce n'est pas que je n'étais pas d'accord, mais c'est que j'étais couvert par l'offre du mois d'août qui se référait à un compte en Suisse". À la question de savoir si, lors de cet entretien téléphonique, il avait réagi à la mention d'un placement fiduciaire puisque ce n'était pas ce dont il était question au mois d'août, il a répondu "J'explique que le gérant me parlait de la date butoir du remboursement". Lorsqu'il avait déclaré au téléphone "voyons voir comment cela va se faire", cela signifiait qu'il voulait comprendre ce qui allait se passer étant donné qu'il était couvert par l'offre du mois d'août 2017, laquelle confirmait qu'après cinq ans, il serait crédité de la totalité des avoirs sur son compte courant en Suisse. L'emploi du terme "Inchallah" après la mention de la période de cinq ans n'impliquait pas l'incertitude quant à la restitution des fonds. Il s'agissait d'une manière de parler pour exprimer une espérance vis-à-vis de ce qui se produirait dans le futur. L'utilisation faite de ses fonds par la Banque durant cette période de cinq ans lui était égale à partir du moment où ceux-ci lui étaient restitués à l'échéance.
Pour le surplus, il a confirmé qu'il avait réalisé d'autres placements fiduciaires auprès de D______ SAL jusqu'en 2016, mais pour des durées plus courtes, trois ou six mois, et que "cela rapportait dans les 6.75 % par an". Tous ses placements fiduciaires avaient été entrepris selon ses instructions. Hormis le placement litigieux, la Banque n'avait jamais procédé à un placement fiduciaire de son propre chef. À l'époque, entre les années 2009 et 2017, il n'y avait pas de risque avec les investissements au Liban; selon lui, "le monde entier y investissait car les intérêts y étaient plus élevés". Enfin, il a déclaré être toujours en contact avec H______, qui était son gérant actuel.
c.b J______, sous-directeur et représentant de la Banque, a expliqué qu’aucun client concerné n'avait refusé l’Offre. Il a déclaré que si lors de l'entretien téléphonique du 14 décembre 2017, A______ s'était opposé au placement fiduciaire au Liban, les fonds auraient été crédités sur son compte et le placement n'aurait pas été effectué.
d. Les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions respectives lors de l’audience de plaidoiries du 11 novembre 2024, à l'issue de laquelle la cause a été gardée à juger.
E. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a débouté les époux A______/B______ des fins de leur demande. Il a retenu que les fonds dont les époux A______/B______ réclamaient la restitution avaient été valablement restitués le 19 décembre 2017 par le crédit sur leur compte auprès de la Banque d'un montant équivalent à celui du placement. Les Clients avaient par la suite consenti au dépôt fiduciaire subséquent de leurs avoirs auprès de D______ SAL et avaient été informés, en particulier lors de l'entretien téléphonique du 14 décembre 2017 et par la lettre de la Banque du même jour, des dates exactes de la période de blocage, du lieu de dépôt des fonds (D______ SAL au Liban) et du fait qu'il était question d’un dépôt fiduciaire. Le consentement des Clients avec ce placement ne faisait aucun doute au regard du contexte de la relation bancaire, les Clients ayant, d’une part, accepté et effectué de nombreux placements fiduciaires auprès de D______ SAL avant cette opération et, d'autre part, ayant reçu périodiquement les relevés d'intérêts du placement mentionnant qu'il s'agissait d’un dépôt fiduciaire auprès de D______ SAL. Le Tribunal a dès lors retenu qu'à compter du moment où les Clients savaient que la nouvelle opération envisagée était un dépôt fiduciaire, soit dès le 14 décembre 2017, ils devaient savoir que les termes applicables à ce dépôt n'étaient plus ceux de la lettre du 7 août 2017, mais les conditions générales de la Banque visant les placements fiduciaires, signés à deux reprises par les Clients, dont une fois à une date postérieure au placement litigieux. Ces conditions prévoyaient expressément qu'à l’échéance du placement, si la banque étrangère n'exécutait pas, en tout ou partie ses obligations, la Banque était uniquement tenue de céder sa créance, mais n'était astreinte à aucune autre prestation. La Banque avait dès lors agi conformément aux accords contractuels régissant la relation entre les parties.
EN DROIT
1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales (308 al. 1 let. a CPC), dans les affaires patrimoniales, si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 CPC).
1.2 En l'espèce, dans la mesure où le jugement attaqué est une décision finale dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. et que l'appel a été déposé dans les délais, devant l'autorité compétente et selon les formes prescrites par la loi (art. 130 al. 1, 131 et 311 CPC), l'appel est recevable.
1.3 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). Conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC).
1.4 A juste titre, les parties ne critiquent pas la compétence des tribunaux genevois ni l'application du droit suisse, compte tenu du siège de la Banque (défenderesse en première instance) à Genève ainsi que de l'élection de for et de droit prévue dans les conditions générales (art. 112 al. 1 LDIP cum art. 21 al. 1 LDIP; art. 5 et 116 LDIP).
1.5 La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).
L'intimée a produit deux pièces recevables, soit un extrait actualisé du Registre du commerce (fait notoire, art. 151 CPC) et un courrier figurant à la procédure.
L'état de fait ci-dessus a été complété dans la mesure utile, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'examiner plus avant les griefs des appelants relatifs à la constatation inexacte des faits par le Tribunal.
Les appelants reprochent au premier juge de ne pas avoir considéré que les conditions du courrier du 7 août 2017 étaient applicables dans le cadre du placement des fonds litigieux et que ces conditions prévoyaient expressément la restitution des avoirs à l’échéance. Ils considèrent en outre que le placement fiduciaire des fonds auprès de [la banque libanaise] D______ SAL ne saurait leur être opposé, l’intimée ayant pris cette décision de manière unilatérale.
4.1.1 En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord et quel en est le contenu, est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 et les arrêts cités).
Conformément à l'art. 18 al. 1 CO, le juge doit ainsi rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se servir. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche aboutit à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 du 12 octobre 2017 consid. 2.3 et 4A_508/2016 du 16 juin 2017 consid. 6.2.1, non publié aux ATF 143 III 348).
Il découle en outre de l'art. 18 al. 1 CO que le sens d'un texte, même clair, n'est pas forcément déterminant et que l'interprétation purement littérale est par conséquent prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Cela étant, il n'y a pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1; 131 III 606 consid. 4.2).
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves –, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance). Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 143 III 157 consid. 1.2.2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 du 12 octobre 2017 consid. 2.3 et 4A_508/2016 du 16 juin 2017 consid. 6.2.2, non publié aux ATF 143 III 348).
L'interprétation doit également respecter la logique du contrat (arrêt du Tribunal fédéral 4A_219/2012 du 30 juillet 2012 consid. 2.6).
4.1.2 Lorsque, en vertu de la volonté des parties, les divers rapports qui les lient ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent des éléments de leur convention liés entre eux et dépendant l'un de l'autre, on est en présence d'un contrat mixte ou d'un contrat composé ou complexe, qui doit être appréhendé comme un seul et unique accord. On parle d'un contrat composé ou complexe lorsque la convention réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux. Vu la dépendance réciproque des différents éléments du contrat composé ou complexe, il n'est pas possible que la même question soit réglée différemment pour chacun d'eux. Il convient donc de rechercher pour chaque question juridique le centre de gravité des relations contractuelles pour déterminer quelles sont les règles applicables à la question litigieuse (ATF 139 III 49 consid. 3.3).
La personne qui ouvre un compte bancaire, y fait virer des fonds et procède à des placements noue avec la banque une relation contractuelle complexe dans laquelle on discerne les éléments caractéristiques d'un compte-courant (pour le décompte des opérations), d'un dépôt irrégulier (pour les fonds remis), d'un mandat (au moins pour la gestion administrative des titres) et d'une commission (pour l'achat ou la vente des titres au nom de la banque ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_90/2011 du 22 juin 2011 consid. 2.2.1).
4.1.3 Le contrat de dépôt, prévu aux art. 472 ss CO, se caractérise par trois obligations prises par le dépositaire : recevoir une chose mobilière individualisée, la garder en lieu sûr et la restituer obligatoirement à la fin du dépôt. La loi n’impose aucune forme pour la conclusion du contrat de dépôt, qui peut être conclu expressément ou par actes concluants (Braidi/Barbey, in Commentaire romand CO I, 2021, n. 1 et n. 14 ad art. 472 CO). Dans le cadre d'un contrat de dépôt, le déposant a le droit de réclamer au dépositaire la restitution de la chose déposée (art. 475 al. 1 CO).
Lorsque la chose confiée est une chose fongible, telle une somme d'argent, les règles du dépôt irrégulier s'appliquent; l'art. 481 al. 1 CO institue à charge du dépositaire l'obligation de rendre la même somme que celle reçue (Braidi/Barbey, op. cit., n. 10 ad art. 481 CO). Selon l'art. 475 al. 1 CO, le déposant peut réclamer en tout temps la somme déposée, même si un terme a été fixé pour la durée du dépôt. Cette disposition, qui s'applique au dépôt irrégulier, est de droit impératif (Braidi/Barbey, op. cit., n. 5 ad art. 475 CO et n. 11 ad art. 481 CO).
4.1.4 Lorsque la banque exécute pour le compte du client des transactions d'achat ou de vente de choses mobilières ou de papiers-valeurs, banque et client sont en général liés par un contrat de commission au sens de l'art. 425 ss CO. En vertu du renvoi contenu à l'art. 425 al. 2 CO, les règles du droit du mandat trouvent application aux rapports entre les parties (Lombardini, Droit bancaire suisse, 2ème éd., 2008, p. 717). La banque (commissionnaire) est la représentante indirecte du client. Elle exécute les transactions en son propre nom, mais pour le compte du client, intervenant pour lui sur le marché. Il n'y a pas de rapport direct entre le client de la banque et le marché (arrêt du Tribunal fédéral 4A_429/2014 du 20 juillet 2015 consid. 6.3; Flegbo-Berney/von Planta, Commentaire romand, Code des obligations I, 3ème éd. 2021, n. 3 ad art. 425 CO; Lombardini, op. cit., p. 717). Le commettant supporte le risque de l'exécution, étant donné que le commissionnaire agit pour le compte de celui-ci (Flegbo-Berney/von Planta, op. cit., n. 4 ad art. 425 CO).
4.1.5 La fiducie-gestion se distingue des autres rapports de base de la représentation indirecte par le fait que le représentant indirect (fiduciaire) y acquiert la propriété des biens du représenté indirect (fiduciant). Dans la convention de fiducie-gestion, le fiduciant transfère ainsi au fiduciaire les droits sur les biens ou les créances qui lui appartiennent; le fiduciaire devient propriétaire de l'objet qui lui est remis ou titulaire de la créance qui lui est transférée. Le fiduciant n’a dès lors qu’une créance personnelle en restitution des biens dont la propriété a été transférée au fiduciaire (ATF 112 III 90 consid. 4b; 99 II 396 consid. 6 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_474/2014 du 9 juillet 2015 consid. 5.1 et les références citées ; Guggenheim/Guggenheim, Les contrats de la pratique bancaire suisse, 5ème éd., 2014, n. 1891). Ainsi, la banque se voit transférer une somme d'argent par son client. Toutefois, le transfert des droits s'accompagne d'un accord entre les parties qui détermine l'usage que le fiduciaire doit faire de ces droits. La convention de fiducie oblige le fiduciaire à conformer son activité, dans l'exercice de ces droits, au but fixé par le fiduciant; elle détermine dans quelle mesure le fiduciaire est lié à des instructions ou agit de manière indépendante. Les règles qui régissent le mandat s'appliquent à la convention de fiducie (ATF 112 III 90 consid. 4b; 99 II 396 consid. 6 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_474/2014 du 9 juillet 2015 consid. 5.1 et les références citées).
Le contrat de prêt fiduciaire est le contrat par lequel la banque prête en son propre nom la somme d'argent, que lui a remise le fiduciant, à un emprunteur tiers, désigné par le fiduciant ou librement choisi par elle, mais pour le compte, selon les instructions et aux risques exclusifs du fiduciant. Ainsi, la banque apparaît à l'égard du tiers comme agissant en son propre nom, mais elle agit en réalité pour le compte de son client, qui supporte le risque de l'opération. L'octroi du prêt fiduciaire par la banque consiste donc dans l'exécution de la convention de fiducie (ATF 112 III 90 consid. 4a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_474/2014 du 9 juillet 2015 consid. 5.1 et les références citées).
Les directives concernant les placements fiduciaires de l’Association suisse des banquiers (ASB), qui ne constituent que des règles de conduite, résument de la sorte le contrat fiduciaire : "Un placement fiduciaire consiste à mettre des capitaux à terme fixe (en monnaie nationale et étrangère) à la disposition le plus souvent de banques étrangères ou d’autres établissements financiers (ci-après les "intermédiaires financiers") en vue de leur placement contre la perception d’une commission. Pour des raisons fiscales, la signature d’un contrat fiduciaire écrit par le client est impérative durant la période de mise en place de l’opération fiduciaire. En vertu du contrat fiduciaire, le client supporte le risque de change, le risque de transfert ainsi que le risque de défaillance de l’intermédiaire financier (risque de ducroire). Tout risque résultant du placement fiduciaire est donc exclu pour la banque. Cette dernière perçoit une commission à titre d’indemnité".
Ces directives précisent en outre que "La banque agit en son propre nom envers l’intermédiaire financier. Envers son client, elle n’est redevable que du montant perçu de la part de l’intermédiaire financier pour le placement fiduciaire ou, le cas échéant, elle est tenue de lui céder les créances qu’elle a acquises, pour autant qu’elles n’aient pas déjà été remises au client sous une autre forme. […] Cette répartition des risques convenue dans le cadre du placement fiduciaire serait caduque si la banque devait garantir les droits du client. De telles garanties ou responsabilités sont certes autorisées en droit civil, mais excluraient l’agrément fiscal du placement fiduciaire et entraîneraient pour la banque l’obligation d’inscrire le placement fiduciaire au bilan ".
4.2 En l'espèce, par l'ouverture de leur compte bancaire et les différentes opérations effectuées avec l’argent déposé sur ce compte, les appelants ont noué avec l’intimée une relation contractuelle complexe comportant les éléments caractéristiques de différentes relations juridiques. Il convient donc de rechercher, pour la question juridique portant sur la restitution des fonds relatifs au placement litigieux, le centre de gravité de cette relation contractuelle pour en déterminer les règles applicables.
Dans ce cadre, il convient de reprendre les étapes successives relatives au placement litigieux. L'Offre initialement prévue dans le courrier du 7 août 2017 et souscrite par les appelants dans le cadre de la restructuration des obligations F______ LTD prévoyait que la Banque achèterait leur part d’obligations SPV1 non remboursée, à condition que le produit de cette vente soit placé sur un compte bloqué à leur nom auprès de la Banque pendant une période de cinq ans. Ce compte devait porter des intérêts, payés semestriellement, à un taux de 4.25 % par an pendant toute la période de blocage de cinq ans et le produit leur serait restitué à la fin de la période de blocage. Il était précisé qu’à l'expiration de la période de blocage, la Banque aurait le droit, à son entière discrétion, de restituer le montant ou de bloquer le compte pour une période additionnelle déterminée par elle à son entière discrétion, au taux d'intérêt et selon les modalités déterminés et appliqués par la Banque conformément aux grilles tarifaires applicables. Par ailleurs, il était indiqué que le dépôt des appelants serait soumis aux conditions générales de la Banque et aux conditions du courrier qu’ils contresignaient. En cas de conflit entre les deux, les conditions prévues dans le courrier prévalaient.
A côté de la case cochée par les appelants, il était encore précisé qu’en cochant cette case, ils acceptaient irrévocablement, sous réserve des conditions énoncées dans le courrier, de vendre leur part proportionnelle des titres SPV1 à la Banque (ou à la personne désignée par elle) aux conditions prévues dans le courrier et lui donnaient irrévocablement instruction de conserver tout ou partie du produit de la vente des titres SPV1 pour rembourser les montants éventuellement dus à la Banque en vertu de prêts contractés auprès d'elle et de déposer le reste du produit de la vente sur un compte bloqué auprès de la Banque en leur nom pour une période de cinq ans.
A ce stade, il peut donc être retenu, ce qui n'est au demeurant pas contesté, que les appelants ont, dans un premier temps, consenti à placer le produit de la vente des obligations SPV1 (soit le capital de USD 489’0000.- au taux de 95.8% dans la mesure où un pourcentage de 4.2% avait déjà été remboursé le 2 août 2017) auprès de la Banque sur un compte bloqué pendant cinq ans qui porterait intérêts à 4.25%. Les appelants ont ainsi préféré accepter l’Offre et bloquer les fonds, pour obtenir un rendement, plutôt que de conserver leur part d'obligations SPV1 en dépôt auprès de l’intimée, comme le prévoyait le courrier du 7 août 2017. Ils ont également accepté qu’à l’échéance de la période de blocage, une incertitude subsistait quant à la date à laquelle les avoirs seraient restitués (et sans qu’il ne soit nécessaire, à ce stade, d’analyser la validité de la clause prévue dans le courrier du 7 août 2017 de l’intimée qui se réservait le droit de maintenir le blocage à son entière discrétion et pour une durée indéfinie).
En effet, quatre mois plus tard, la Banque est revenue auprès des appelants en leur remettant un nouveau courrier qui s’adressait aux clients qui avaient souscrit l’Offre du 7 août 2017 et qui s’inscrivait, selon ses termes, à la suite de la mise en œuvre du plan de restructuration décrit dans la lettre du 7 août 2017. La Banque exposait dans ce courrier qu’elle était en train de mettre en œuvre l'Offre selon les conditions énoncées dans le courrier du 7 août 2017 et qu’en conséquence D______ SAL achèterait leur part d’obligations SPV1 non remboursée et que le produit serait crédité sur leur compte à la Banque (en Suisse), puis placé en dépôt fiduciaire auprès de D______ SAL, portant intérêts à 4.25% par an, payables semestriellement pendant cinq ans, soit du 20 décembre 2017 au 20 décembre 2022.
Ainsi, dans ce nouveau courrier, qui ne sollicitait aucune approbation des Clients, les termes de l’Offre du 7 août 2017 se voyaient modifiés dans la mesure où ce n’était plus la Banque qui allait racheter les obligations, mais D______ SAL, que les avoirs seraient bloqués auprès de cette banque étrangère, qu’il s’agissait dorénavant d’un dépôt fiduciaire et que la période bloquée allait du 20 décembre 2017 au 20 décembre 2022.
Les appelants ont bien reçu ce courrier, étant précisé que A______ a eu, à la suite de la réception de celui-ci, un entretien téléphonique avec son conseiller qui lui a expliqué les détails de l’opération. Il lui a clairement exposé le montant qui serait crédité sur son compte (soit environ USD 469'000.- dans la mesure où il avait déjà touché un remboursement anticipé d’environ USD 30'000.- sur le capital de USD 489'000.-), puis placé en dépôt fiduciaire sur un compte bloqué auprès de D______ SAL à compter du 20 décembre 2017 pour cinq ans. Son conseiller lui a mentionné à plusieurs reprises que le montant serait placé auprès de la banque libanaise et lui a même lu l’extrait du courrier de la Banque du même jour précisant les nouvelles étapes de l’opération. A______ a manifesté par ses déclarations de volonté tant sa compréhension de la nouvelle opération envisagée, que son accord avec cette dernière, ne s’opposant ou ne s’étonnant à aucun moment de sa teneur. Il s’est contenté de dire "ok" ou "hum ok, voyons voir comment cela va se faire, d'accord". C’est d’ailleurs ainsi que son conseiller l’a compris, ce dernier ayant indiqué dans une note postérieure à l’entretien, que son client avait accepté les modalités du nouveau placement. A______ a reconnu devant le Tribunal qu’il n’avait pas réagi au changement entre l’offre à laquelle il avait souscrit initialement et les modifications mentionnées au téléphone et dans le courrier du 14 décembre 2017 au motif qu’il était "couvert par l’offre du mois d’août qui se référait à un compte en Suisse". Ces explications n’apparaissent pas crédibles, dans la mesure où le conseiller a clairement exposé, à plusieurs reprises, qu’il s’agissait d’un placement fiduciaire auprès de la banque libanaise et que cela ressortait également du courrier du 14 décembre 2017. Il sera relevé de surcroît que toute personne placée dans la même situation, qui n’aurait pas accepté ces nouveaux termes, aurait manifesté son opposition, si elle n’était pas d’accord avec les nouvelles conditions, indépendamment du fait que le courrier ne sollicitait pas expressément son accord. Cela est d’autant plus vrai au vu des montants en jeux et du fait qu’à cette date aucune modalité de la nouvelle opération n’avait été mise en œuvre, contrairement à ce que soutient A______, qui a déclaré devant le Tribunal que la Banque l’informait d’une action déjà entreprise.
Le fait que les Clients n’aient jamais réagi que ce soit à réception du contrat fiduciaire daté du 20 décembre 2017 indiquant explicitement le placement fiduciaire du montant de USD 468'000.- auprès de D______ SAL du 20 décembre 2017 au 20 décembre 2022 portant intérêts à 4.25%, que des neuf relevés d’intérêts perçus durant la période de blocage mentionnant à chaque fois qu’il s’agissait des revenus du dépôt fiduciaire de USD 468'000 auprès de D______ SAL, confirment leur acceptation de ces nouvelles conditions. A cela s’ajoute que l’intimée a effectué des centaines de placements fiduciaires auprès de D______ SAL pour le compte des appelants et sur autorisations de ces derniers signées tant en 2008 qu’en 2018. A______ a de surcroît déclaré devant le Tribunal que de 2009 à 2017, il considérait qu’il n'y avait pas de risque avec les investissements au Liban et que "le monde entier y investissait car les intérêts y étaient plus élevés". Il a d’ailleurs consenti à poursuivre les placements fiduciaires au Liban au-delà de cette date au vu de l’autorisation précitée nouvellement signée en 2018.
Au vu de ce qui précède, notamment toutes les circonstances permettant de déterminer la volonté des appelants, il peut être retenu que ceux-ci ont été pleinement informés des nouvelles conditions de l’Offre, qu’ils ont posé des questions à son sujet, ont obtenu les réponses souhaitées et ont consenti en toute connaissance de cause à ses nouveaux termes, soit qu’elle consistait en un placement fiduciaire de USD 468'000.- auprès de D______ SAL pour une durée de cinq ans, allant du 20 décembre 2017 au 20 décembre 2022. La thèse des appelants, selon laquelle ils n’auraient pas consenti à un placement fiduciaire au Liban, ne saurait être suivie au vu du contexte général.
Comme annoncé dans le courrier du 14 décembre 2017, ainsi que lors de l’entretien téléphonique du même jour entre A______ et H______, le produit de la vente des titres F______ LTD a été provisoirement transféré sur le compte des appelants, selon le relevé bancaire du 19 décembre 2017 indiquant une date valeur au 20 décembre 2017, puis placé le 20 décembre 2017 auprès de D______ SAL pour une durée de cinq ans selon le document intitulé "contrat fiduciaire". Ces opérations sont documentées par des relevés de la Banque. S’il est ainsi exact que le montant litigieux a transité sur le compte des appelants, il appert que ce mouvement était une étape annoncée de l’opération pour permettre le placement fiduciaire subséquent des fonds auprès de D______ SAL. Il ne saurait être retenu, par ce biais, que la Banque entendait remplir un quelconque engagement de restitution des fonds placés, comme elle le soutient, puisqu’elle avait d’emblée annoncé que les avoirs feraient dans la foulée l’objet du placement fiduciaire prévu dans son courrier du 14 décembre 2017. L’opération s’est ainsi déroulée en accord avec les termes de ce courrier, ce que les appelants savaient et avaient accepté.
A ce stade et en dernier lieu, se pose la question de savoir quelles sont les conditions applicables à l’issue du placement fiduciaire, le courrier du 14 décembre 2017 ne disant mot à cet égard. Les appelants soutiennent que les termes de l’offre du 7 août 2017 – dans la mesure de leur validité – resteraient applicables et leur permettraient d’obtenir la restitution des fonds placés, tandis que l’intimée considère, à l’instar du Tribunal, que les conditions applicables aux placements fiduciaires, que les Clients ont signées à deux reprises, font dorénavant foi. C’est d’ailleurs en suivant cette logique que l’intimée a adressé, le 16 décembre 2022, un courrier aux appelants pour leur proposer à l’issue de la période de blocage trois différentes options pour renouveler le dépôt ou une cession de sa créance envers D______ SAL en leur faveur, la banque étrangère n’étant pas en mesure de restituer les fonds placés avec leurs intérêts.
Il sera tout d’abord rappelé que les appelants étaient pleinement conscients et ont accepté la nature du nouveau placement, qui consistait dorénavant en un placement fiduciaire auprès d’une banque étrangère. Les conditions du dépôt irrégulier n’étaient ainsi pas ou plus remplies. De plus, les appelants connaissaient les conditions propres aux placements fiduciaires, lesquels sont effectués au nom de la Banque, mais pour le compte et aux risques exclusifs des Clients qui assument tous les risques quant à la solvabilité de l’établissement étranger, dans la mesure où ils ont signé à deux reprises en 2008 et 2018 des autorisations en faveur de la Banque pour effectuer des placements fiduciaires, lesquelles prévoyaient explicitement ces conditions. C’est d’ailleurs pour ces caractéristiques propres que les placements fiduciaires sont attractifs pour les clients, offrant notamment des avantages sur le plan fiscal. Au vu de ces circonstances, les termes de l’offre modifiée mentionnant, sans laisser place au doute, qu’il s’agissait désormais d’un placement fiduciaire, les conditions propres à ces placements – connues des appelants et validées par ceux-ci tant avant qu’après le placement en question – étaient applicables. L’intimée n’avait dès lors d’autre choix à l’issue du placement fiduciaire et dans la mesure où D______ SAL n’était pas en mesure de restituer le montant placé que de transférer sa créance aux appelants. En effet, comme il ressort des principes exposés ci-dessus, le fiduciant n’a qu’une créance personnelle en restitution des biens dont la propriété a été transférée au fiduciaire.
Les appelants, qui avait conclu de nombreux contrats fiduciaires avec l’intimée, ne peuvent dès lors valablement soutenir que le placement était effectué au risque de l’intimée et qu’elle s’était engagée à garantir la restitution des fonds dans le cadre de l’offre modifiée. A compter du moment où il s’est agi d’un placement fiduciaire, la nature-même de ce placement ne permettait pas que les conditions de l’offre initiale puissent demeurer, ce que les appelants savaient, A______ étant considéré comme investisseur qualifié et étant rompu aux investissements financiers, notamment les placements fiduciaires.
C’est ainsi à bon droit que le Tribunal a considéré que l’intimée était uniquement tenue de céder aux appelants la créance qu’elle détenait pour eux à l’encontre de D______ SAL, dans la mesure où cette dernière ne restituait pas les fonds à l’issue de la période de blocage, peu importent au demeurant les motifs expliquant le fait que la banque libanaise n’ait pas été en mesure d’exécuter son obligation.
Les appelants contestent dans leur appel avoir accepté la cession des droits de l’intimée à leur égard. Cela étant, dans la mesure où ils n’ont pas souhaité le renouvellement du placement fiduciaire, l’intimée avait pour seule obligation de céder sa créance en leur faveur, ce qu’elle a fait par courrier du 29 décembre 2022.
Ainsi, l’appel sera rejeté et le jugement entrepris intégralement confirmé.
Ils seront également condamnés à verser des dépens d'appel à l'intimée, fixés à 6'000 fr. débours et TVA compris (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1 LaCC), compte tenu de la disproportion entre le taux applicable au regard de la loi basé sur la valeur litigieuse et le travail effectif de l'avocat qui a produit deux écritures de respectivement vingt pages et huit pages.
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 16 avril 2025 par A______ et B______ contre le jugement JTPI/3958/2025 rendu le 19 mars 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/1560/2023.
Au fond :
Confirme le jugement entrepris.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d’appel à 10’000 fr., les met à la charge de A______ et B______, pris conjointement et solidairement, et les compense avec l’avance versée par eux qui demeure acquise à l’Etat de Genève à due concurrence.
Ordonne aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer aux appelants le solde de l’avance perçue.
Condamne A______ et B______, pris solidairement, à verser 6'000 fr. à C______ SA à titre de dépens d’appel.
Siégeant :
Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Madame Paola CAMPOMAGNANI, Madame Stéphanie MUSY, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.