POUVOIR JUDICIAIRE
C/14889/2020 ACJC/52/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MARDI 13 JANVIER 2026
Entre
Monsieur A______, domicilié ______ [GE], appelant d'un jugement rendu par la 23ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 8 janvier 2024, représenté par Me Philippe COTTIER, avocat, RHÔNE AVOCAT.E.S SA, rue du Rhône 100, 1204 Genève,
et
B______ SA, sise ______, Luxembourg,
C______ SA, sise ______, Luxembourg,
intimées, représentées par Me Nicola MEIER, avocat, HAYAT & MEIER, place du Bourg-de-Four 24, case postale 3504, 1211 Genève 3.
EN FAIT
A. Par jugement JTPI/278/2024 du 8 janvier 2024, reçu le lendemain par les parties, le Tribunal de première instance, statuant sur incident, a dit que B______ SA et C______ SA disposaient de la légitimation active (chiffre 1 du dispositif), renvoyé le sort des frais à la décision finale (ch. 2) et réservé la suite de la procédure (ch. 3).
B. a. Par acte expédié le 8 février 2024 au greffe de la Cour de justice, A______ a formé appel de ce jugement, sollicitant son annulation. Cela fait, il a conclu à ce que la Cour dise que B______ SA et C______ SA ne disposent pas de la légitimation active et déboute celles-ci de toutes leurs conclusions formées à son encontre, sous suite de frais judiciaires et dépens de première et seconde instances. Subsidiairement, il a sollicité le renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision.
b. Dans leur réponse, B______ SA et C______ SA ont conclu au rejet de cet appel, sous suite de frais judiciaires et dépens.
c. Dans leurs réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions.
d. Dans ses déterminations du 30 août 2024, reçues le 3 septembre 2024 par B______ SA et C______ SA, A______ a persisté dans ses conclusions.
e. Dans leurs déterminations expédiées le 13 septembre 2024, B______ SA et C______ SA ont persisté dans leurs conclusions et produit des pièces nouvelles, soit des courriels datés de mars et mai 2016.
f. Dans ses déterminations du 24 septembre 2024, A______ a persisté dans ses conclusions et a, au surplus, conclu à l'irrecevabilité de l'écriture et des pièces nouvelles susvisées. Il a produit des pièces nouvelles, soit des courriels datés de novembre et décembre 2015, ainsi que d'avril 2016.
g. Dans leurs déterminations du 4 octobre 2024, B______ SA et C______ SA ont persisté dans leurs conclusions et ont, au surplus, conclu à l'irrecevabilité des pièces nouvelles susvisées.
h. Par avis du greffe de la Cour du 24 octobre 2024, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants ressortent de la procédure:
a. D______ SA (ci-après: D______) avait notamment pour but l'exploitation de la discothèque "E______" sise rue 1______ à F______ [GE]. Cette société a été radiée du Registre du commerce genevois en ______ 2021 à la suite de sa faillite prononcée le ______ 2020.
En 2014, son capital-actions était constitué de 1'000 actions nominatives liées, d'une valeur nominale de 250 fr. chacune. Celui-ci était détenu par trois sociétés luxembourgeoises, soit B______ SA à hauteur de 50% (ci-après: B______), C______ SA à hauteur de 25% (ci-après: C______) et G______ SARL à hauteur de 25% (ci-après: G______, devenue H______ SARL en mars 2017).
Il est admis que G______ n'a jamais participé à la gestion de D______.
b. Dans le courant de l'année 2014, A______ est entré en négociations avec les actionnaires de D______ en vue d'acquérir celle-ci.
Le 5 décembre 2014, A______, d'une part, et B______, C______ et G______, d'autre part, agissant toutes trois "conjointement et solidairement" et étant "toutes trois représentées par I______", administrateur unique de B______ et directeur de D______, ont conclu une lettre d'intention, laquelle constituait une base de négociation pour l'acquisition par A______ du capital-actions de D______, prévue le 18 décembre 2014, avec effet au 1er janvier 2015.
Ce document a été signé par A______ et I______.
Il était convenu qu'à la signature de ce document une procuration signée par B______, C______ et G______, autorisant I______ à les représenter "irrévocablement" pour souscrire et conclure tous actes pour leur compte et en leur nom et s'engager de toutes manières en vue de la cession de leurs actions, devait être transmise à A______.
c. La transaction souhaitée n'a pas abouti dans le délai fixé.
Le 7 mai 2015, A______, d'une part, et B______, C______ et G______, d'autre part, ont conclu un protocole d'accord, afin de prolonger la durée de validité de la lettre d'intention du 5 décembre 2014 au 30 juin 2015, date à laquelle devait avoir lieu, au plus tard, la vente des actions.
Ce document a été signé par chacun des représentants de B______, C______ et G______, dont les pouvoirs de représentation ne sont pas contestés.
d. Dans le cadre des négociations, l'ancien conseil de A______, s'est adressée, par courriel du 13 avril 2016, à un confrère - dont il n'est pas allégué par qui il était mandaté - en ces termes: "je confirme la position de mon client: un seul canal de communication et c'est vous". Elle a également précisé que A______ maintenait sa "dernière offre".
Ce courriel était adressé en copie notamment à I______.
Ce dernier a répondu à ce courriel le jour même ce qui suit: "A______ me propose de voir les derniers points ensemble ce soir après 18h ce que je souhaite aussi car à ce stade les emails ont atteint leurs limites. Je propose ensuite que vous puissiez vous réunir [avec le destinataire du courriel susvisé]". I______ a ensuite pris position sur plusieurs points en employant les termes "nous acceptons", "la société", "nous ne conditionnerons pas" ou encore "nous apporterons", précisant qu'il devait s'entretenir avec J______, gérant de C______, avant de se prononcer sur les autres points.
Ce courriel était adressé en copie notamment à J______ et à K______, associé unique et gérant de G______.
e. Par acte du 11 mai 2016, A______, d'une part, agissant en qualité d'acheteur, et B______, représentée par I______, et C______, représentée par J______, agissant "conjointement et solidairement" entre elles, ainsi que G______, représentée par K______, d'autre part, agissant toutes trois "collectivement" en qualité de venderesses, ont conclu un contrat de vente portant sur l'intégralité du capital-actions de D______, lequel avait, dans l'intervalle, été augmenté et était désormais composé de 2'000 actions nominatives liées, d'une valeur nominale inchangée de 250 fr. chacune, lesquelles étaient toujours détenues par les trois sociétés dans les mêmes proportions. Ce contrat a été signé par chacun des représentants de celles-ci.
En préambule, ce contrat rappelait la lettre d'intention du 5 décembre 2014. Il prévoyait que les venderesses s'engageaient à transférer à l'acheteur la propriété des 2'000 actions de la société, comme suit: B______ s'engageait à vendre ses 1'000 actions, à savoir les certificats n° 1 (représentant 1 action), n° 2 (représentant 1 action), n° 5 (représentant 398 actions), n° 6 (représentant 100 actions) et n° 7 (représentant 500 actions); C______ s'engageait à vendre ses 500 actions, à savoir les certificats n° 3 (représentant 250 actions) et n° 9 (représentant 250 actions); G______ s'engageait à vendre ses 500 actions, à savoir les certificats n° 4 (représentant 250 actions) et n° 8 (représentant 250 actions) (art. 1 du contrat).
Le "prix de vente final" convenu était constitué du "prix de base des actions", soit 1'975'000 fr. (art. 2.1 du contrat), dont devaient être déduites les sommes suivantes: le surendettement de D______ au 31 décembre 2015 en 233'373 fr. selon bilan contrôlé au 31 décembre 2015 (annexe 1 du contrat); les pertes de D______ pour la période du 1er janvier au 30 avril 2016 selon bilan contrôlé au 30 avril 2016 à venir; l'éventuel surendettement supplémentaire de D______ pour la période du 1er janvier au 30 avril 2016 selon bilan contrôlé au 30 avril 2016 à venir, pour autant que les pertes du 1er janvier au 30 avril 2016 n'étaient pas comprises dans ledit surendettement (art. 2.2 du contrat).
Ce "prix de vente final" devait être réglé par l'acheteur de la manière suivante: un acompte de 1'400'000 fr. devait être versé en mains du notaire, à raison d'une première "tranche" de 600'000 fr. lors de la signature du contrat et d'une seconde "tranche" de 800'000 fr. trois jours plus tard (art. 3.1 du contrat), aux conditions listées à l'art. 3.1.1 du contrat, soit notamment:
la remise au notaire, à la signature du contrat par les venderesses, des originaux des certificats d'actions dûment endossés en faveur de l'acheteur;
la remise au notaire, à la signature du contrat par B______ et C______, de la cession de leurs créances contre la société au 30 avril 2016, selon conventions séparées;
la remise à l'acheteur, à la signature du contrat, de toutes les informations bancaires de D______, ainsi que de la liste des comptes dont elle était titulaire à Genève et ailleurs, et modification du pouvoir de signature sur les comptes de celle-ci exercée collectivement par A______ et I______;
l'émission, à la signature du contrat, d'une procuration générale de la société en faveur de A______, J______ et I______, signée par L______, "ès qualité" (administrateur de D______ de 2014 à 2017 selon le Registre du commerce), I______ s'engageant à ne plus exercer ses pouvoirs de manière individuelle et dit régime de signature demeurant en vigueur jusqu'à la libération du paiement du prix au sens de l'art. 4.1 du contrat;
la remise, dans les 72 heures suivant la signature du contrat, de tous les codes d'accès informatiques et internet liés aux locaux exploités par la société, soit "E______", et toutes éventuelles autorisations nécessaires à cet effet;
la remise, dans les 72 heures suivant la signature du contrat, des clefs et codes d'accès de tous les locaux de l'établissement "E______" et locaux d'administration, les venderesses déclarant et garantissant qu'elles n'accéderaient pas aux locaux de la société sans en informer préalablement l'acheteur.
Le solde du "prix de vente final" de 575'000 fr. "maximum", avec intérêts annuels à 3%, devait être acquitté au plus tard le 15 mai 2019 (art. 3.1.2 du contrat). A cet égard, A______ a signé deux reconnaissances de dette le jour de la signature du contrat, conformément à ce qui était prévu par celui-ci (art. 3.2 du contrat), lesquelles étaient exigibles dès le 15 mai 2019, l'une en faveur de B______ pour une "somme maximum totale" de 2/3 de 575'000 fr. (annexe 2.1 du contrat), et l'autre en faveur de C______ pour une "somme maximum totale" de 1/3 de 575'000 fr. (annexe 2.2 du contrat).
La libération de l'acompte de 1'400'000 fr. par le notaire ne devait intervenir en faveur des venderesses qu'une fois la décision définitive et exécutoire d'ajournement de la faillite ou d'absence de surendettement reçue (art. 4.1 du contrat). Ladite libération devait s'effectuer de la manière suivante (art. 4.1.1 du contrat):
744'416 fr. devaient être versés à B______, sous respect des conditions supplémentaires précisées à l'art. 4.1.5 en lien avec l'exploitation de D______;
222'208 fr. devaient être versés à C______, sous respect des conditions supplémentaires précisées à l'art. 4.1.5 en lien avec l'exploitation de D______;
400'000 fr. devaient être versés à G______, celle-ci étant déliée de toutes responsabilités de quelque nature que ce soit en relation avec l'exécution du contrat dès réception dudit montant, indépendamment du résultat du bilan signé et audité aux valeurs d'exploitation (art. 4.1.3 du contrat);
33'376 fr. devaient être conservés en séquestre jusqu'à réception des comptes signés et audités au 30 avril 2016, à leur valeur d'exploitation.
A teneur de l'art. 4.1.5 du contrat, les conditions supplémentaires étaient notamment, la remise par I______ à l'acheteur de sa démission irrévocable de son poste de directeur de la société avec effet immédiat; la radiation des pouvoirs de signature de ce dernier et de J______; la remise à l'acheteur par les venderesses de tous les originaux de leurs factures ou de celles de toute autre entité proche d'elles ouvertes envers la société au 30 avril 2016, ainsi que des notes de crédit à due concurrence pour chaque facture, les sociétés concernées devant mentionner sur les notes de crédit n'avoir plus aucune prétention d'aucune sorte contre la société; la remise à l'acheteur par le notaire des actions; la remise à l'acheteur par le notaire de la convention de cession et du formulaire de cession de la marque "E______"; la remise à l'acheteur par le notaire des conventions de cession des créances de B______ et C______ contre la société au 31 décembre 2015; la remise à l'acheteur par I______ de l'exemplaire original de certains courriers; la remise par les venderesses d'une attestation de chaque employé de la société certifiant l'absence de créances ou de prétentions à l'encontre de l'employeur au 30 avril 2016; l'achèvement des démarches prévues à l'art. 8 (relatif à la reprise de l'établissement "E______"), y compris la remise des clefs et codes d'accès des locaux de la société par les venderesses à l'acheteur.
La libération du "solde du prix de vente final de maximum CHF 575'000.-" devait intervenir au plus tard au 15 mai 2019, en capital et intérêts annuels de 3% (art. 4.2 du contrat). Ce solde devait être versé à B______ et C______ selon instructions données au notaire, sous déduction des montants visés à l'art. 2.2 (surendettement au 31 décembre 2015, pertes et éventuel surendettement supplémentaire du 1er janvier au 30 avril 2016) (art. 4.2.1 du contrat).
Pour ce faire, le notaire devait tenir, au plus tard le 10 mai 2019, un décompte acheteur/vendeur des éventuels paiements partiels de l'acheteur, et déterminer le solde final éventuellement dû par l'acheteur aux vendeurs au 30 avril 2019, sans contestation possible de la part des parties, sauf erreur manifeste (art. 3.2 du contrat). Aux termes des reconnaissances de dette signées, ledit décompte devait être établi entre le 1er et le 10 mai 2019, sur présentation de pièces probantes par l'acheteur, les montants partiels versés par ce dernier devant être déduits du solde final dû en vertu de l'art. 4.2 et 4.2.1 du contrat, les intérêts de 3% devant être calculés par le notaire en vertu de l'art. 3.1.2 du contrat.
Il était précisé que G______, "n'ayant aucunement participé à la gestion de [D______], respectivement du E______" était uniquement en mesure de certifier "toujours individuellement et non conjointement et/ou solidairement" la véracité et l'exactitude des affirmations, dans la mesure où elle était concernée, énoncées sous les art. 6.3, 6.4 et 6.5 du contrat, à l'exclusion des affirmations énoncées sous les art. 6.2 et 6.6 à 6.10 du contrat (art. 6.1 du contrat).
Le contrat ne pouvait être amendé ou modifié que par un document écrit dûment signé par l'acheteur et les venderesses (art. 9.2 du contrat).
Enfin, il était précisé que le contrat et ses annexes, qui en faisaient partie intégrante, contenaient tous les termes et conditions convenus entre les parties et remplaçaient tous accords et engagements antérieurs (art. 9.6 du contrat).
f. Il est admis que A______ ne s'est acquitté, en mains du notaire, que d'un montant total de 1'100'000 fr., n'ayant versé que 500'000 fr. pour la seconde "tranche" de l'acompte en lieu et place des 800'000 fr. convenus.
g. Les parties auraient entrepris des pourparlers en vue de modifier certaines conditions du contrat de vente.
Par courriel du 22 juin 2016, Me M______ a informé I______, J______ et K______ de ce que les "concessions suivantes" auraient été convenues - les autres termes de l'accord restant inchangés -, étant précisé que les venderesses devaient confirmer leur accord et envoyer leurs instructions et coordonnées bancaires au notaire "afin de pouvoir organiser le transfert".
S'agissant de l'acompte de 1'100'000 fr., celui-ci serait versé à concurrence de 616'667 fr. en faveur de B______, 158'333 fr. en faveur de C______ et 325'000 fr. en faveur de G______. Le notaire ne pourrait agir que "sur instructions séparées de chacun des trois vendeurs ou de leurs représentants/mandataires". La libération de cet acompte interviendrait contre remise à l'acheteur par le notaire de l'équivalent en actions, arrêté à 1'500 actions de la société, soit les certificats n° 3 et n° 9 de G______ (pour un total de 500 actions), n° 4 et n° 8 de C______ (pour un total de 500 actions) et n° 7 de B______ (500 actions). Conformément au contrat, la libération des fonds n'interviendrait que dès la réalisation des conditions suivantes: la remise à l'acheteur de la carte de crédit et du code de I______; la confirmation au notaire de la démission du précité avec effet immédiat; la remise à l'acheteur des codes d'accès e-banking de celui-ci; la remise au notaire des radiations de pouvoirs de signature des venderesses; des éventuelles factures ouvertes de celles-ci et des notes de crédit à due concurrence pour chacune d'entre elles et des attestations des employés confirmant l'absence de créances envers la société.
S'agissant du solde de 300'000 fr., celui-ci serait versé en mains du notaire le 31 juillet 2016 et libéré "en faveur de B______ et C______", de la manière suivante: 150'000 fr. à B______; 75'000 fr. à C______; 75'000 fr. à G______. Le notaire ne pourrait agir que "sur instructions séparées de chacun des deux vendeurs ou de leurs représentants/mandataires". Conformément au contrat, la libération des fonds n'interviendrait que dès la réalisation des conditions suivantes: la remise à l'acheteur par le notaire du solde des 500 actions; des états financiers au 30 avril 2016 révisés; du procès-verbal de l'assemblée générale et de la déclaration fiscale 2015. A défaut de paiement des 300'000 fr. en mains du notaire dans les délais, un montant forfaitaire et unique de 1'000 fr. par semaine serait dû aux venderesses, tous autres dommages et intérêts inclus.
h. Il est admis que 1'500 actions ont été remises à l'acheteur et que le notaire a conservé en ses mains les certificats d'actions nos 1, 2, 5 et 6, représentant 500 actions, endossés en faveur de A______ le 20 mai 2016.
i. Aucun autre versement n'est intervenu subséquemment, en particulier, A______ ne s'est pas acquitté du montant de 300'000 fr.
j. En octobre 2016, G______ a fait notifier un commandement de payer, poursuite n° 2______, à A______ en lien avec le contrat de vente du 11 mai 2016 pour les sommes de 75'000 fr., avec intérêts à 5% dès le 31 juillet 2016 (deuxième "tranche" de l'acompte), et 2'750 fr., avec intérêts à 5% dès le 18 octobre 2016 (pénalités de retard), auquel ce dernier a formé opposition.
Le 5 avril 2017, G______ a sollicité par-devant le Tribunal la mainlevée provisoire de ladite opposition. Cette procédure a été enregistrée sous le numéro de cause C/3______/2017.
Par jugement JTPI/11720/2017 du 20 septembre 2017, le Tribunal a rejeté cette requête, au motif qu'il n'y avait pas d'identité entre la prétention et le titre. En effet, la prétention n'était pas fondée sur le contrat de vente du 11 mai 2016 - dans le cadre duquel "les venderesses étaient créancières solidaires de l'acompte" - mais sur les modalités de paiement de l'acompte modifiées le 22 juin 2016, notamment s'agissant du fait que G______ n'était plus créancière solidaire, puisqu'elle ne pouvait plus réclamer le paiement de l'intégralité du solde de l'acompte. En tout état de cause, l'engagement du 22 juin 2016 ne revêtait pas la forme écrite, de sorte qu'il n'y avait pas de titre de mainlevée provisoire.
k. Le 26 avril 2017, D______ a tenu une assemblée générale extraordinaire, à laquelle ont assisté A______, actionnaire à hauteur de 75% du capital-actions, selon certificats endossés et présentés (1'500 actions), et B______, actionnaire à hauteur de 25%, mentionnée comme "propriétaire des 500 actions actuellement séquestrées" en mains du notaire.
Lors de celle-ci, A______ a été nommé administrateur unique de D______ avec signature individuelle.
l. Dans le courant du mois de mai 2017, I______ et L______ ont présenté leur démission et leurs pouvoirs ont été radiés du Registre du commerce.
m. Début mai 2019, B______ et C______ ont interpellé le notaire en vue de l'établissement du décompte acheteur/vendeur par ce dernier, conformément à ce qui était convenu dans le contrat de vente du 11 mai 2016.
Par courriel du 13 mai 2019, A______ a contesté devoir un quelconque montant supplémentaire aux venderesses, faisant valoir que le prix de vente final définitif était de 1'515'706 fr. [recte: 1'514'706 fr.] et non de 1'975'000 fr., dès lors que les surendettements réels des années 2015 et 2016 s'étaient élevés à 233'373 fr. et 226'921 fr. et qu'une somme totale de 490'821 fr. 10 devait encore être déduite pour divers motifs. Il était ainsi redevable de 1'023'884 fr. 90, dont il s'était déjà acquitté par le versement de l'acompte en 1'100'000 fr. Il disposait ainsi d'une créance en remboursement du trop-perçu, ainsi que d'une créance en dommages et intérêts qui augmentait chaque année.
Par courriel du 13 juillet 2020, B______ et C______ ont, à nouveau, prié le notaire de s'exécuter, en produisant une copie du rapport établi par une fiduciaire, de sorte qu'elles réclamaient le paiement d'un montant total de 450'271 fr. 87, à hauteur de 2/3 en faveur de B______ (300'181 fr. 25) et de 1/3 en faveur de C______ (150'090 fr. 62).
n. Par courrier recommandé du 10 juillet 2019, B______ et C______ ont mis en demeure A______ de s'acquitter notamment des montants susvisés.
Aucune suite n'a été donnée à ce courrier.
o. Le 11 juillet 2019, B______ a saisi le Tribunal d'une requête en convocation d'une assemblée générale ordinaire de D______.
Par jugement du 18 mai 2020, le Tribunal a fait droit à cette requête. Il a considéré qu'en dépit de l'endossement des certificats d'actions n° 1, 2, 5 et 6 de D______ en faveur de A______, B______ était demeurée actionnaire de D______ faute de remise desdits certificats à ce dernier, toujours sous séquestre, le contrat de vente du 11 mai 2016 n'ayant pas été exécuté puisque seuls 1'100'000 fr. avaient été versés à titre d'acompte en lieu et place des 1'400'000 fr. convenus.
p. Le 10 juillet 2020, B______ a fait notifier à A______ un commandement de payer, poursuite n° 4______, portant sur les sommes de 150'000 fr. ("solde du 2ème acompte sur prix de vente"), 206'000 fr. (pénalités de retard du 1er août 2016 au 12 juillet 2020) et 35'000 fr. (dommage complémentaire selon l'art. 106 CO), auquel le précité a formé opposition.
Le 10 juillet 2020, C______ a également fait notifier à A______ un commandement de payer, poursuite n° 5______, portant sur les sommes de 75'000 fr. ("solde du 2ème acompte sur prix de vente"), 206'000 fr. (pénalités de retard du 1er août 2016 au 12 juillet 2020) et 35'000 fr. (dommage complémentaire selon l'art. 106 CO), auquel le précité a formé opposition.
Lesdites oppositions ont été déclarées tardives par décision de l'Office des poursuites, confirmée par arrêt du 9 juin 2021 de la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites de la Cour.
A______ a saisi le Tribunal d'une action en constatation de l'inexistence des dettes, subsidiairement, en suspension des deux poursuites dirigées à son encontre. Par ordonnances des 6 juillet 2021 et 3 mars 2022, le Tribunal a fait droit aux conclusions subsidiaires de A______, sur mesures provisionnelles et au fond. Aux termes de cette dernière décision, il a notamment relevé que les arguments du requérant paraissaient, prima facie, plus convaincants que ceux des citées, dès lors que le versement du solde de l'acompte en 800'000 fr. était soumis à la réalisation de plusieurs conditions listées sous ch. 3.1.1 du contrat de vente.
D. a. Par acte du 25 novembre 2020, B______ et C______ ont assigné A______ en paiement d'un montant total de 901'271 fr. 87 afférent à l'exécution du contrat de vente du 11 mai 2016, soit 225'000 fr. à titre de solde "du second acompte" dû sur le prix de vente du capital-actions de D______, à raison de 2/3 en faveur de B______ (150'000 fr.) et de 1/3 en faveur de C______ (75'000 fr.), avec intérêts à 5% dès le 1er août 2016, 450'271 fr. 87 à titre de solde "du prix de vente final", à raison de 2/3 en faveur de B______ (300'181 fr. 25) et de 1/3 en faveur de C______ (150'090 fr. 62), avec intérêts à 5% dès le 15 mai 2019, et 226'000 fr. à titre de pénalités de retard, à raison de 2/3 en faveur de B______ (150'666 fr. 65) et de 1/3 en faveur de C______ (75'333 fr. 35).
b. Dans sa réponse, A______ a conclu, principalement, à l'irrecevabilité de la demande faute de qualité pour agir de B______ et C______, dès lors que celles-ci formaient une consorité nécessaire avec G______, et, subsidiairement, à son rejet.
Il a, en substance, soutenu que B______, C______ et G______ formaient une société simple dans le cadre de la vente des actions de D______ et que, par conséquent, elles auraient dû faire valoir leurs droits ensemble.
c. Dans leur réplique, B______ et C______ ont persisté dans leurs conclusions, en alléguant notamment ne pas avoir agi avec G______ sous la forme d'une société simple, que ce soit explicitement ou tacitement, ce qui ressortait des termes clairs du contrat de vente.
d. Dans sa duplique, A______ a persisté dans ses conclusions.
e. Lors de l'audience du 19 septembre 2022, le précité a sollicité la limitation de la procédure à la question de la légitimation active de B______ et C______, en application de l'art. 125 CC.
Le Tribunal a fait droit à cette requête.
f. Le 12 octobre 2022, B______ et C______ ont fait valoir des éléments nouveaux, sur lesquels A______ s'est déterminé le 1er novembre 2022.
g. Lors de l'audience du Tribunal du 22 juin 2023, les parties ont plaidé sur la question de la légitimation active et persisté dans leurs conclusions respectives, sur quoi le Tribunal a gardé la cause à juger sur cette question.
E. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que B______ et C______ disposaient de la légitimation active, dès lors qu'aucune solidarité ne devait être retenue entre celles-ci et G______.
A la lecture du contrat de vente, il existait des régimes différents pour B______ et C______, d'une part, et pour G______, d'autre part. En effet, le prix de vente revenant à celle-ci était clairement déterminé (400'000 fr.), ne pouvait subir aucune modification et sa libération n'était soumise à aucune condition supplémentaire. A l'exception de la remise des certificats d'actions au notaire au moment de la vente, aucune obligation particulière n'incombait à G______, en particulier elle ne répondait pas des éventuels surendettement et pertes subies par D______. Elle était d'ailleurs déliée de toutes responsabilités en relation avec l'exécution du contrat, dès le versement de sa part.
La situation de B______ et C______ était différente, en particulier le montant du prix de vente leur revenant n'était pas encore déterminé. En effet, le solde du prix de vente final en 575'000 fr. - lequel devait leur revenir exclusivement vu les reconnaissances de dette signées - pouvait diminuer en fonction des éventuels surendettement et pertes de la société, dont elles étaient seules responsables. Par ailleurs, elles ne pouvaient recevoir leur part de l'acompte que si elles se conformaient aux conditions énumérées à l'art. 4.1.5 du contrat de vente. Cette solidarité entre B______ et C______, exclusivement, résultait également de la première page dudit contrat, qui prévoyait que seules celles-ci agissaient conjointement et solidairement. Le fait que selon la lettre d'intention du 5 décembre 2014, les trois venderesses agissaient conjointement et solidairement n'était pas déterminant, les parties ayant longuement négocié entre la signature de cet acte et le contrat de vente et aucun élément ne permettant de retenir que ce changement de régime n'aurait pas été mûrement réfléchi. Ainsi, B______ et C______ ne devaient pas agir conjointement avec G______ pour réclamer le solde du prix de vente final.
Concernant le solde de l'acompte, il n'y avait pas non plus de consorité nécessaire entre les précitées, la part pouvant être réclamée par G______ ayant été clairement déterminée, que ce soit sur la base du contrat de vente ou du courriel du 22 juin 2016, si celui-ci constituait une modification valable du contrat, question pouvant demeurer indécise en l'état.
EN DROIT
Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant le 1er janvier 2025, la présente procédure d'appel demeure régie par l'ancien droit de procédure (art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC).
2.1 Le jugement querellé est une décision incidente de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), de sorte que la voie de l'appel est ouverte.
2.2 Déposé dans le délai utile de trente jours et selon la forme prescrite par la loi (art. 130 al. 1, 131 et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.
Il en va de même de la réponse à l'appel (art. 312 al. 2 CPC), ainsi que des écritures subséquentes des parties (art. 316 al. 2 CPC), y compris la détermination spontanée des intimées du 13 septembre 2024, celles-ci ayant dûment fait usage de leur droit inconditionnel de répliquer dans les dix jours suivant la notification des déterminations de l'appelant du 30 août 2024 (arrêts du Tribunal fédéral 5A_120/2019 du 21 août 2019 consid. 2.2 et 5A_174/2016 du 25 mai 2016 consid. 3.2).
2.3 Les maximes des débats et de disposition s'appliquent (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).
2.4 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), mais uniquement dans la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4).
Les griefs de l'appelant relatifs à la constatation inexacte des faits seront examinés ci-après.
4.1 Aux termes de l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b).
En ce qui concerne les pseudo nova, soit ceux qui existaient déjà en première instance, il appartient au plaideur qui entend les invoquer devant l'instance d'appel de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le moyen de preuve n'a pas pu être produit en première instance déjà (ATF 143 III 42 consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_1006/2017 du 5 février 2018 consid. 3.3).
4.2 En l'occurrence, les pièces nouvelles produites par les parties sont antérieures à la procédure de première instance et auraient dû être produites devant le premier juge en faisant preuve de la diligence requise, étant relevé que les explications des parties à cet égard ne sont pas convaincantes.
Ces pièces ne sont donc pas recevables, de même que les faits s'y rapportant.
5.1.1 La qualité pour agir (légitimation active) et la qualité pour défendre (légitimation passive) sont des questions de droit matériel, de sorte qu'elles ressortissent au droit privé fédéral s'agissant des actions soumises à ce droit (ATF 133 III 180 consid. 3.4, in JdT 2010 I 239; 130 III 417 consid. 3.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_127/2022 du 28 juin 2022 consid. 3.3 et 4A_1/2014 du 26 mars 2014 consid. 2.3). Elles se déterminent selon le droit au fond et leur défaut conduit au rejet de l'action qui intervient indépendamment de la réalisation des éléments objectifs de la prétention litigieuse (ATF 138 III 537 consid. 2.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_212/2020 du 26 janvier 2022 consid. 4).
La légitimation active doit être examinée d'office par le juge (ATF 126 III 59 consid. 1a). Lorsque la maxime des débats s'applique (art. 55 CPC), cet examen ne peut se faire que sur la base des faits allégués et prouvés (ATF 130 III 550 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_614/2021 du 21 décembre 2023 consid. 4).
La consorité (matérielle) nécessaire est imposée par le droit matériel, qui détermine les cas dans lesquels plusieurs parties doivent agir ou défendre ensemble. Sous sa forme active, elle est réalisée lorsque plusieurs personnes sont ensemble titulaires du droit en cause, de sorte que chacune ne peut pas l'exercer seule en justice. Sont ainsi consorts nécessaires les membres d'une communauté du droit civil - telle la société simple - qui sont ensemble titulaires d'un même droit. Les consorts nécessaires doivent agir ensemble ou être mis en cause ensemble (cf. art. 70 al. 1 CPC). Lorsque l'action n'est pas introduite par toutes les parties tenues de procéder en commun ou qu'elle n'est pas dirigée contre celles-ci, il y a défaut de légitimation active ou passive et la demande sera rejetée (ATF 140 III 598 consid. 3.2).
5.1.2 Aux termes de l'art. 530 al. 1 CO, la société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun. Ce contrat ne requiert, pour sa validité, l'observation d'aucune forme spéciale; il peut donc se créer par actes concluants, voire sans que les parties en aient même conscience (ATF 124 III 363 consid. II/2a; arrêts du Tribunal fédéral 4A_377/2018 du 5 juillet 2019 consid. 4.1 et 5A_881/2018 du 19 juin 2019 consid. 3.1.1.3).
La société simple se présente comme un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d'une part, le but commun qui rassemble les efforts des associés et, d'autre part, l'existence d'un apport, c'est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société (ATF 137 III 455 consid. 3.1).
Lorsque plusieurs actionnaires d'une société vendent simultanément leurs actions au même acheteur, ils peuvent conclure des contrats de vente indépendants ou se regrouper à cette fin dans une société simple. L'existence d'une société simple s'apprécie d'après l'ensemble des circonstances (ATF 116 II 707 consid. 2b, in JdT 1991 I 357).
5.1.3 Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_180/2022 du 5 juillet 2022 consid. 4.2).
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral, à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2).
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3).
5.2 En l'espèce, les intimées et G______ ont agi ensemble, dans un but commun, en vendant simultanément à l'appelant, par le biais d'un seul acte de vente, l'intégralité des actions de D______. Ces éléments, en particulier le transfert "en bloc" des actions, tendraient à admettre l'existence d'une société simple entre les intimées et G______.
Le premier juge a toutefois considéré, à juste titre, qu'une consorité nécessaire entre les précitées ne saurait être admise. En effet, l'ensemble des circonstances entourant cette vente permet de retenir que les parties se sont entendues sur un régime de solidarité entre les deux intimées, à l'exclusion de G______ et ce, même si initialement une solidarité avait été envisagée entre les trois précitées.
En effet, la lettre d'intention du 5 décembre 2014 prévoyait expressément que les intimées et G______ agissaient "conjointement et solidairement" dans le cadre de la vente et étaient toutes les trois représentées par I______, administrateur unique de l'intimée B______. Une procuration en faveur de ce dernier devait ainsi être signée par les précitées, ce qui n'a toutefois jamais été fait.
Il est vrai que le protocole d'accord subséquent du 7 mai 2015 n'a pas expressément apporté de modification s'agissant du régime de solidarité ou de représentation susvisés. Cela étant, cet accord a été signé par les représentants de chacune des intimées et de G______ et non uniquement par I______, ce qui tend à confirmer que l'intention de signer une procuration en faveur de ce dernier afin de représenter les précitées dans le cadre de la vente avait été abandonnée.
Sur ce point, contrairement à ce que soutient l'appelant, le courriel de I______ du 13 avril 2016 ne démontre pas que celui-ci aurait représenté les intimées et G______ et mené les négociations pour le compte de ces trois entités. Au contraire, ce courriel faisait suite à la requête de l'ancien conseil de l'appelant qui sollicitait un unique interlocuteur dans le cadre des négociations, qui n'était pas I______. En outre, l'emploi des termes "je", "nous" ou encore la "société" par ce dernier ne permet pas de retenir qu'il agissait pour les trois précitées, comme soutenu par l'appelant, et non uniquement pour l'intimée B______, dont il était l'unique administrateur. Il a d'ailleurs précisé devoir s'entretenir avec le représentant de l'intimée C______ avant de se prononcer sur d'autres éléments de la négociation.
Il n'est donc pas établi que les négociations auraient été menées par I______ pour le compte des trois venderesses. L'appelant ne peut donc pas se prévaloir d'avoir eu "l'impression de traiter" avec celles-ci par le biais d'un représentant unique, pour accréditer sa thèse selon laquelle les précitées auraient agi de manière conjointe et solidaire.
En tout état, la première page du contrat de vente du 11 mai 2016 mentionne expressément et de manière univoque l'existence d'un régime de solidarité entre les intimées uniquement, à l'exclusion de G______. Cette exclusion de solidarité est d'ailleurs expressément rappelée à l'art. 6.1 de ce contrat. Il sera également relevé que celui-ci a été signé par chacun des représentants des précitées.
Le premier juge était ainsi fondé à retenir qu'au cours des négociations, soit entre la signature de la lettre d'intention du 5 décembre 2014 et le contrat de vente du 11 mai 2016, un changement de régime a été convenu s'agissant de G______, qui n'agissait plus conjointement et solidairement avec les intimées, ce que l'appelant ne pouvait pas ignorer, compte tenu de ce qui précède. L'art. 9.6 du contrat de vente précise d'ailleurs que les termes et conditions de celui-ci remplaçaient tous accords et engagements antérieurs. Le fait que le contrat de vente rappelle en préambule l'existence de la lettre d'intention n'est dès lors pas déterminant.
A cela s'ajoute que la différence de régime entre les intimées, d'une part, et G______, d'autre part, résulte des modalités de vente convenues avec l'appelant. En effet, l'art. 4.1.3 du contrat de vente prévoit une exclusion de responsabilité de la précitée "de quelque nature que ce soit" en relation avec l'exécution dudit contrat dès le versement en ses mains du prix de vente de ses actions, soit 400'000 fr. Contrairement à ce que soutient l'appelant, le fait que G______ n'ait pas reçu la totalité de ce montant, mais seulement 325'000 fr., n'est pas déterminant pour interpréter la volonté des parties s'agissant du régime de solidarité entre les venderesses. Or, cette clause n'est pas sujette à interprétation et confirme que les parties avaient la réelle et commune intention de créer un régime de responsabilité différent pour G______.
Le premier juge a également relevé que le montant du prix de vente dévolu à G______, soit 400'000 fr. prélevés sur l'acompte de 1'400'000 fr. dû par l'appelant (art. 3.1 et 4.1.1), était clairement arrêté contrairement aux montants dus à ce titre aux intimées, ce qui n'est pas critiquable. En effet, contrairement à ce que soutient l'appelant, aucun élément du dossier ne permet de retenir que le montant de cet acompte était variable. Au contraire, selon les termes clairs du contrat de vente, celui-ci était fixé à 1'400'000 fr., dont une partie devait être versée à la signature dudit contrat et l'autre partie trois jours après, et aucune déduction sur ce montant n'a été convenue entre les parties. La somme due à G______ pour la vente de ses actions était donc déterminée dès la signature du contrat de vente.
En revanche, le montant final dû à chacune des intimées pour la vente de leurs actions ne l'était pas. En effet, celui-ci était composé d'une partie fixe de l'acompte (art. 4.1.1) et d'un solde non déterminé à la conclusion du contrat de vente (mais d'un total maximum de 575'000 fr.), ce solde dépendant du surendettement au 31 décembre 2015 de D______, de ses pertes pour la période du 1er janvier au 30 avril 2016 et de l'éventuel surendettement supplémentaire pour cette même période (art. 2.2 et 4.2.1).
G______ n'avait pas de prétention sur ce solde du prix de vente (art. 4.2.1), raison pour laquelle elle n'a pas été mise au bénéfice d'une reconnaissance de dette signée par l'appelant, contrairement aux intimées (art. 3.2 du contrat). Le premier juge était donc fondé à retenir que G______ ne répondait pas des éventuels surendettement et pertes subies par D______ à l'inverse des intimées.
L'appelant se prévaut toutefois du fait qu'il existerait une "interconnexion" entre les différents montants revenant aux intimées et à G______, en ce sens que le prix de vente total des actions avait été déterminé en fonction des mêmes paramètres pour les précitées, soit le prix de base des actions en 1'975'000 fr., dont à déduire les éventuels surendettements et pertes. Cela étant, comme relevé supra, les parties ont convenu que G______ serait uniquement payée au moyen d'une partie de l'acompte, dont le montant était déterminé, invariable et indépendant des éventuels surendettement et pertes subies par D______, seul le solde du prix de vente pouvant être affecté par ces éléments.
La différence de régime entre les intimées et G______ est également attestée par le fait qu'elles n'étaient pas soumises aux mêmes obligations contractuelles, à l'exception de la remise des originaux des certificats d'actions (art. 3.1.1). En effet, les autres obligations visées à cet article ne concernent pas G______, dont il n'est pas contesté qu'elle ne s'occupait pas de la gestion de D______, à l'inverse des intimées, ce qui est d'ailleurs expressément rappelé à l'art. 6.1 du contrat. A titre d'exemple, G______ n'était donc pas en possession des clés de la discothèque "E______", des codes d'accès informatique et internet liés à l'exploitation de celle-ci (art. 3.1.1) ou encore de ses comptes d'exploitation, de ses déclarations fiscales, ainsi que des certificats de salaire des employés (art. 4.1.6), soit des documents détenus par les gestionnaires de D______. Par ailleurs, les obligations contractuelles énoncées à l'art. 4.1.5 concernent uniquement les intimées et le versement en leurs mains de leur part sur l'acompte dû par l'appelant. La libération des montants dus pour la vente des actions n'était donc pas soumise aux mêmes conditions pour les intimées, d'une part, et pour G______, d'autre part.
Le seul fait que l'acompte et le solde du prix de vente devait être versé par l'appelant en mains d'un notaire et non de manière individualisée à chacune des venderesses n'est donc pas déterminant, compte tenu des termes clairs du contrat de vente convenus entre les parties et G______, à teneur desquels les intimées et la précitée n'étaient pas soumises au même régime de responsabilité.
L'appelant ne peut pas non plus se prévaloir des considérants du jugement JTPI/11720/2017 du 20 septembre 2017 rendu dans la cause C/3______/2017 pour établir une prétendue solidarité entre les intimées et G______. En effet, ce jugement, qui statue sur l'existence d'un titre de mainlevée provisoire dans le cadre de l'opposition formée par l'appelant à l'encontre du commandement de payer, poursuite n° 2______, notifié par la précitée, a été rendu en procédure sommaire, sur la base de la seule vraisemblance, sans examen approfondi de la question de la solidarité entre les intimées et G______.
Enfin, contrairement à ce que soutient l'appelant, la portée du courriel du 22 juin 2016 de son ancien conseil n'est pas déterminante pour l'examen de la question susvisée. En effet, ce courriel ne modifie, en tout état, pas l'absence de solidarité convenue entre les intimées et G______.
Compte tenu de l'ensemble de ce qui précède, le premier juge était fondé à constater l'absence de consorité nécessaire entre les intimées et G______.
Partant, les intimées disposent de la légitimation active, de sorte que le jugement entrepris sera confirmé.
Il sera également condamné à verser des dépens d'appel aux intimées, solidairement entre elles, fixés à 3'000 fr. (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1 LaCC), débours compris mais hors TVA, vu le domicile à l'étranger de ces dernières (ATF 141 IV 344 consid. 4.1).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 8 février 2024 par A______ contre le jugement JTPI/278/2024 rendu le 8 janvier 2024 par le Tribunal de première instance dans la cause C/14889/2020.
Au fond :
Confirme ce jugement.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 2'500 fr., les met à charge de A______ et dit qu'ils sont partiellement compensés avec l'avance fournie par celui-ci, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ à verser 1'500 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire à titre de solde des frais judiciaires d'appel.
Condamne A______ à verser 3'000 fr. à B______ SA et C______ SA, solidairement entre elles, à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Monsieur Jean REYMOND, président; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Ivo BUETTI, juges; Madame Jessica ATHMOUNI, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.