POUVOIR JUDICIAIRE
C/14820/2017 ACJC/500/2021
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MARDI 20 AVRIL 2021
Entre
A______ SÀRL, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 20ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 27 mai 2020, comparant par Me Alexandre SCHWAB, avocat, Schwab Flaherty & Associés, rue De-Candolle 7, 1205 Genève, en l'Étude duquel elle fait élection de domicile,
et
B______ SA, sise ______, intimée, comparant par Me François BELLANGER, avocat, Poncet Turrettini Avocats, rue de Hesse 8-10, Case postale 5715, 1211 Genève 11, en l'Étude duquel elle fait élection de domicile.
EN FAIT
A. Par jugement JTPI/6185/2020 du 27 mai 2020, reçu par A______ SÀRL le 3 juin 2020, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure ordinaire, a débouté la précitée de toutes ses conclusions en paiement (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 10'600 fr., compensés avec les avances versées par les parties, mis à la charge de A______ SÀRL et condamné la précitée à verser à B______ SA la somme de 400 fr. (ch. 2), condamné A______ SÀRL [recte : à verser à B______ SA] la somme de 16'350 fr. au titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4).
B. a. Par acte expédié le 3 juillet 2020 au greffe de la Cour de justice, A______ SÀRL a formé appel contre ce jugement, dont elle a sollicité l'annulation.
Elle a conclu, sous suite de frais judiciaires et dépens, à ce que la Cour condamne B______ SA à lui verser 167'557 fr. 60 avec intérêts à 5% l'an dès le 24 avril 2013 et prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée contre le commandement de payer, poursuite n° 1______, notifié à B______ SA le 31 août 2015.
b. Dans sa réponse, B______ SA a conclu à la confirmation du jugement entrepris.
c. Par réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.
d. Elles ont été informées par avis du 1er décembre 2020 de ce que la cause était gardée à juger.
C. Les faits pertinents suivants résultent du dossier :
a. A______ SÀRL, inscrite au Registre du commerce de Genève, est active dans les domaines immobiliers et de l'architecture, notamment au travers de mandats d'architecte, de pilotage et d'expertise, d'acquisition, de vente, de détention, de gestion, d'administration, de promotion et de courtage de biens immobiliers.
C______, architecte, en est l'associé unique, gérant et titulaire de la signature individuelle depuis juillet 2019. Auparavant, D______, son épouse, en a été l'associée principale et gérante, alors que E______ en était gérant; C______ en était toutefois déjà animateur et ayant-droit économique.
b.a B______ SA, également inscrite au Registre du commerce de Genève, a pour but la prestation de service en matière de gestion, courtage et promotion de biens-fonds, la prise de participations, l'achat, la vente, la construction et l'administration de biens immobiliers.
b.b B______ SA est propriétaire de deux immeubles, dont la parcelle n° 2______ de la Commune de F______, située au 13, avenue 3______, à F______ (Genève).
Cette parcelle supporte un bâtiment d'habitation qui fait partie d'un ensemble de cinq bâtiments mitoyens formant une barre d'immeubles, sis aux numéros 11, 13, 15, 17 et 19 de l'avenue, appartenant chacun à un propriétaire différent, soit, respectivement, G______ et H______ en copropriété (n° 11), B______ SA (n° 13), [la société] I______ (n° 15) et J______ SA (nos 17 et 19, anciennement propriétés de SI K______ (1) SA et SI K______ (2) SA).
b.c Au moment des faits litigieux, C______ et L______, ingénieur civil, détenaient chacun 50% des actions de B______ SA. Tous deux étaient administrateurs de la société, avec signature individuelle.
Suite à un conflit survenu entre les deux actionnaires de B______ SA en 2012-2013, la société s'est retrouvée dans l'incapacité de désigner ses administrateurs, ce qui a conduit à une situation de carence organisationnelle au sens de l'art. 731b CO.
Le Tribunal a, par jugement du 14 janvier 2015, désigné M______, avocat, aux fonctions d'administrateur de B______ SA, avec signature individuelle.
Puis, par jugement du 12 juillet 2016, il a ordonné la vente aux enchères privée des actions de B______ SA, chacun des actionnaires formulant une offre pour l'acquisition de la totalité des actions de l'autre, afin de résoudre le disfonctionnement organisationnel de la société.
Le 1er juin 2018, C______ a cédé ses actions à L______. Depuis lors, ce dernier détient la totalité du capital-actions de la société et en est l'administrateur unique.
c. C______ et [la régie] N______, gérante de l'immeuble de B______ SA, ont présenté un projet de surélévation des cinq immeubles précités à leurs propriétaires au cours d'une première séance s'étant tenue le 15 septembre 2009.
Il ressort d'un courrier adressé le 8 octobre 2009 à N______ par "C______, ARCHITECTE" que, comme indiqué lors de leur séance, l'estimation du montant des travaux de surélévation des cinq immeubles mitoyens s'élevait à 6'200'000 fr., impliquant des honoraires d'architectes de 745'000 fr., soit 12 % du montant des travaux. La répartition de ces honoraires en fonction de l'avancement du projet était de 9 % pour la phase de l'avant-projet, de 26 % pour la phase du projet, de 19 % pour la phase préparatoire à l'exécution, de 42 % pour la phase de l'exécution et de 4 % pour la phase finale. L'architecte était "prêt à exécuter les phases 1 et 2 à "compte d'auteur" et pour permettre de vérifier la faisabilité "administrative" de l'opération. Ce n'[était] que lorsque cette vérification [aurait été] faite et aur[ait] débouché sur un résultat concret [qu'il] facturer[ait] [s]es prestations. Pour ce qui concern[ait] les phases suivantes, des contrats spécifiques avec les divers propriétaires ser[aient] établis".
d. Le projet a ensuite été discuté par l'ensemble des propriétaires, ou par leurs représentants, à l'occasion de séances de coordination.
d.a Selon le procès-verbal d'une séance de coordination ayant eu lieu le 15 décembre 2009 dans les locaux de N______, en présence de C______ et de L______, les représentants des propriétaires d'immeubles présents, les régies O______ (SI K______ (1) SA et SI K______ (2) SA), P______ (G______ et H______) et N______ (B______ SA), ont donné leur accord pour "la poursuite des études aux frais et risques de l'architecte". I______ n'était pas présente à cette séance, ni représentée par la régie Q______.
d.b Durant une autre séance de coordination qui s'est tenue le 10 mai 2011, A______ SÀRL a présenté le projet de surélévation des immeubles à tous les propriétaires ou leurs représentants. Il y a été indiqué que, pour des raisons administratives et nonobstant un projet commun, des requêtes d'autorisation de construire séparées pour chaque immeuble seraient déposées.
d.c Entendus par le Tribunal en qualité de témoins, R______, responsable du portefeuille immobilier et membre de la direction de I______, propriétaire de l'immeuble situé 15, avenue 3______, et G______, copropriétaire de l'immeuble situé 11, avenue 3______, ont déclaré avoir été contactés en 2011 par N______, laquelle leur avait proposé un projet de surélévation de la barre d'immeuble.
S______ a déclaré que durant une réunion, lors de laquelle tous les propriétaires ou leurs représentants étaient présents, C______, pour A______ SÀRL, s'était proposé de faire une étude "à compte d'auteur jusqu'à l'obtention de l'autorisation de construire" et du "démarrage du chantier".
G______ a affirmé que C______ avait offert de dessiner "à compte d'auteur" un avant-projet dans le but de déposer une demande d'autorisation de construire en vue de la surélévation de deux étages de la barre d'immeubles. Il a précisé au Tribunal que tous les propriétaires savaient que le projet était "à compte d'auteur".
e. Il est admis que, dans ce contexte, un mandat a lié B______ SA à A______ SÀRL pour la conduite du projet de surélévation concernant l'immeuble situé 13, avenue 3______ à F______.
f. A______ SÀRL a, dans ce cadre, établi, en mars 2011, un premier dossier descriptif et estimatif des travaux de surélévation spécifiques à cet immeuble. Ce descriptif prévoyait des honoraires d'architecte à hauteur de 220'000 fr. et un coût total des travaux de 2'135'000 fr.
g. Le 22 août 2011, B______ SA, soit pour elle L______, a signé la demande définitive en autorisation de construire relative à la surélévation de son immeuble, laquelle a été déposée à l'Office de l'urbanisme le 2 septembre 2011.
h. Des modifications ont été apportées au projet afin que celui-ci soit conforme aux paramètres utilisés par le service LTDR de l'Office cantonal du logement et de la planification foncière. A______ SÀRL a dès lors établi, en novembre 2011, un nouveau dossier descriptif et estimatif des travaux, lequel prévoyait que le coût des travaux pour l'immeuble de B______ SA s'élevait désormais à 2'140'000 fr. Les honoraires d'architecte demeuraient inchangés, soit 220'000 fr.
i. Le 22 février 2013, l'Office de l'urbanisme a délivré l'autorisation de construire relative à la surélévation de l'immeuble de B______ SA. Celle-ci stipulait expressément que cette surélévation ne pouvait être réalisée que simultanément à celles portant sur les quatre autres immeubles mitoyens.
Tous les projets de surélévation ont été autorisés dans les mêmes termes.
j. Certains propriétaires n'ont pas souhaité poursuivre le projet, qui n'a dès lors pas abouti, malgré l'obtention des autorisations de construire.
Les autorisations de construire ont néanmoins été prolongées, selon une publication dans la Feuille d'avis officielle parue le ______ 2015.
k.a Le 24 avril 2013, A______ SÀRL a adressé à B______ SA une note d'honoraires de 167'557 fr. 60.
Elle indiquait que le montant total des honoraires HT selon la norme SIA 102 s'élevait à 310'291 fr. 80 mais que seul 50% des prestations avait été exécuté, correspondant à un montant de 155'145 fr. 90, auquel s'ajoutait la TVA en 12'411 fr. 70.
k.b A cet égard, E______, employé et ancien gérant de A______ SÀRL, entendu par le Tribunal en qualité de témoin, a déclaré que, dans le cadre de ce projet, A______ SÀRL avait élaboré un avant-projet et un projet, sollicité cinq autorisations de construire dont elle avait demandé la prolongation à deux reprises, préparé des documents de soumissions et procédé à un appel d'offres. Une déclaration d'ouverture de chantier avait été également effectuée dans le seul but d'empêcher la caducité des autorisations de construire. Il a estimé, en se basant sur la norme SIA 102, que 30 à 40% du mandat avait été exécuté. Le plan d'exécution, l'exécution, le suivi du chantier et la facturation restaient à réaliser.
k.c R______ et G______ ont pour leur part affirmé que rien n'avait été entrepris par l'architecte après la délivrance des autorisations.
k.d B______ SA a refusé de payer cette facture.
l. Les autres propriétaires d'immeubles n'ont pas reçu de note d'honoraires de A______ SÀRL. I______ et G______ ont toutefois indiqué avoir reçu une facture relative à une taxe de raccordement des eaux en raison de la déclaration d'ouverture de chantier faite par C______ sans autorisation de leur part. G______ s'en était d'ailleurs étonné car il s'était retiré très tôt du projet en raison de son coût.
G______ a informé le Tribunal que, suite à son témoignage, il avait reçu une facture de A______ SÀRL pour un montant de 94'987 fr. 60 qu'il avait refusée de payer. Il avait ensuite reçu un commandement de payer pour la même somme auquel il avait fait opposition.
m. Dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de B______ SA, M______ a, le 8 juillet 2015, rédigé un rapport de gestion pour l'exercice 2013 de la société.
Concernant la facture litigieuse, le rapport indiquait que lors d'une réunion qui s'était tenue le 14 avril 2015, C______ et E______ avaient confirmé que les honoraires d'architecte ne seraient dus qu'une fois la surélévation de l'immeuble réalisée pour les cinq immeubles concernés. Sur cette base, B______ SA avait invité A______ SÀRL à confirmer par courriel que cette facture n'était pas exigible, ce que la précitée avait refusé, exigeant son paiement.
Il ressortait également de ce rapport que B______ SA s'était renseignée auprès des autres propriétaires concernés. I______ lui avait indiqué qu'elle avait accepté que A______ SÀRL dépose la demande d'autorisation de construire principalement parce qu'il ne serait pas perçu d'honoraires d'architecte avant la réalisation de la surélévation des cinq immeubles. Quant à J______ SA, elle aurait indiqué que A______ SÀRL avait déposé la demande d'autorisation de construire sans son accord.
Au vu de ces éléments, de la date d'émission de la facture litigieuse et du fait qu'une telle facture n'avait été adressée qu'à B______ SÀRL, M______ a considéré que la démarche de A______ SÀRL en vue d'obtenir un paiement de cette dernière découlait du seul conflit opposant C______ à L______.
Entendu par le Tribunal en qualité de témoin, l'ancien administrateur judiciaire a déclaré avoir questionné C______ au sujet de la facture litigieuse, lequel lui aurait répondu, lors d'une assemblée des propriétaires, que ce type d'honoraires n'était payé qu'une fois le projet exécuté, puis, lors d'une autre conversation, qu'il fallait que cette facture soit payée au plus vite.
Selon le témoin, seul le strict nécessaire avait été fait en vue d'obtenir l'autorisation de construire, et aucun crédit de construction n'avait notamment été sollicité.
Finalement, M______ ne se souvenait pas avoir vu de facture d'honoraires de L______ pour son travail d'ingénieur dans le cadre de ce projet et a ajouté que si une telle facture avait été établie, il ne l'aurait pas payée.
n. Le 14 juillet 2014, A______ SÀRL a requis la poursuite de B______ SA pour un montant de 167'557 fr. 60.
Le 31 août 2015, B______ SA a fait opposition au commandement de payer qui lui a été notifié.
o. A______ SÀRL a saisi le Tribunal le 30 novembre 2018, d'une demande en paiement à l'encontre de B______ SA, la tentative de conciliation du 30 août 2018 ayant échoué.
Principalement, elle a conclu à ce que le Tribunal condamne B______ SA à lui verser 167'557 fr. 60 avec intérêts à 5% l'an dès le 24 avril 2013 et prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée contre le commandement de payer, poursuite n° 1______, notifié le 31 août 2015.
En substance, elle a allégué avoir été mandatée par B______ SA pour déposer un projet de surélévation de son immeuble à F______ et a réclamé le paiement de ses honoraires, expliquant avoir calculé le montant de ceux-ci sur la base du coût de l'ouvrage selon les règles en usage dans la profession d'architecte, soit la norme SIA 102, et en tenant compte du fait que le projet n'avait été réalisé qu'à concurrence de 50%.
Elle a également soutenu que B______ SA, alors représentée par M______, avait refusé de payer la note d'honoraires du 24 avril 2013 en raison du litige sous-jacent opposant les deux actionnaires de B______ SA, soit C______ et L______.
Enfin, elle a fait valoir que L______ ou sa société d'ingénieurs T______ SA avaient également participé au projet de surélévation et qu'ils avaient, « selon toute vraisemblance », été payés par B______ SA.
p. Dans sa réponse, B______ SA a conclu au déboutement de A______ SÀRL.
Si elle reconnaissait que A______SÀRL avait été mandatée afin de conduire un projet de surélévation de l'immeuble dont B______ SA était propriétaire, elle contestait en revanche le bien-fondé de la facture qui lui avait été adressée.
Elle a notamment allégué que le projet dont il était question résultait de l'initiative de A______SÀRL, qui l'avait présenté à l'ensemble des propriétaires des immeubles concernés en précisant que des honoraires ne seraient facturés que si et au moment où le crédit de construction serait ouvert, soit à « compte d'auteur », conformément à un certain usage.
Elle a, pour le surplus, allégué que des honoraires forfaitaires de 220'000 fr. TTC avaient été convenus si le projet était mené à terme. En tout état, si un calcul des honoraires conformément à la norme SIA 102 devait être appliqué, le montant réclamé était infondé, A______ SÀRL n'ayant droit qu'à une part proportionnelle de 15,5% [correspondant, selon les étapes distinguées par la norme SIA 102, à l'avant-projet (9%), au devis sommaire (4%) et au dépôt d'une demande d'autorisation de construire (2,5%)].
Enfin, B______ SA a contesté que L______ ait facturé des prestations dans le cadre de ce projet.
q. Lors des audiences de débats principaux des 14 octobre et 25 novembre 2019, le Tribunal a procédé à l'audition de plusieurs témoins, dont les déclarations ont été intégrées dans la mesure utile à l'état de fait retenu ci-dessus.
r. Dans leurs plaidoiries finales écrites du 23 mars 2020, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.
s. A réception des répliques spontanés des parties des 28 et 29 avril 2020, le Tribunal a gardé la cause à juger.
D. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a constaté que A______ SÀRL n'avait pas allégué qu'un accord existait sur le principe de sa rémunération et aucun contrat écrit n'avait été produit. L'architecte s'était limité à alléguer que ses honoraires étaient calculés selon le coût de l'ouvrage. Aucun accord ne ressortait par ailleurs des pièces du dossier, ni des témoignages. A______ SÀRL pouvait dès lors être déboutée de ses conclusions à ce stade déjà.
Le premier juge a toutefois également examiné si A______ SÀRL avait droit à une rémunération malgré l'abandon du projet en déterminant la volonté des parties selon la théorie de la confiance, faute de pouvoir dégager leur réelle et commune intention.
EN DROIT
L'appel a en outre été interjeté dans le délai de trente jours et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 al. 1 CPC), de sorte qu'il est également recevable à cet égard.
1.2 En ce qui concerne la motivation, l'appelant a le fardeau d'expliquer les motifs pour lesquels le jugement attaqué doit être annulé et modifié. Un simple renvoi aux écritures et pièces de première instance n'est pas conforme à l'exigence de motivation. L'instance supérieure doit pouvoir comprendre ce qui est reproché au premier juge, sans avoir à chercher des griefs par elle-même (arrêt du Tribunal fédéral 5A_488/2015 du 21 août 2015 consid. 3.2.1; Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2019, n. 3 ad art. 311).
En l'espèce, l'intimée a souligné le caractère atypique de l'écriture d'appel de A______ SÀRL qui comportait, dans une partie "en fait", une reprise de l'état de fait de la demande, puis, dans son développement juridique, une critique de la position adoptée par la partie adverse en première instance. Si ces éléments sont en effet peu pertinents, voire irrecevables dans un mémoire d'appel, il n'en demeure pas moins que l'appelante, articule clairement et développe suffisamment deux griefs à l'encontre du jugement aux pages 9 et 10 de son mémoire d'appel. Ce dernier est par conséquent recevable sous l'angle de sa motivation.
1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuées par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC). Elle applique en outre la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).
2.1.1 En l'espèce, la qualification du contrat conclu par les parties, telle que retenue par le Tribunal, soit un contrat d'architecte global, qualifié de contrat mixte par la jurisprudence soumis selon les prestations à fournir par l'architecte aux règles du mandat ou à celles du contrat d'entreprise (ATF 127 III 543), n'a, à juste titre, pas été remise en cause par les parties.
2.1.2 La rémunération due à l'architecte est réglée par l'art. 394 al. 3 CO qui prévoit qu'une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une. Il se justifie en effet d'appliquer l'art. 394 al. 3 CO relatif au mandat à l'ensemble des prestations, même si le contrat d'architecte comporte également des prestations relevant du contrat d'entreprise, car une distinction entre les deux catégories n'engendrerait pratiquement aucune différence dans le résultat (arrêt duTribunal fédéral 4A_230/2013 du 17 septembre 2013 consid. 2 et les références citées).
Lorsque les parties n'ont pas explicitement convenu d'une rémunération pour les prestations fournies par l'architecte, ce dernier est autorisé à réclamer la rémunération usuelle selon l'art. 394 al. 3 CO, à déterminer d'après la valeur du travail fourni et les dépenses encourues, selon l'art. 374 CO. Si nécessaire, le juge arrête donc une rémunération objectivement proportionnée aux services rendus, en tenant compte notamment du genre et de la durée de la mission accomplie, de son importance et de ses difficultés, ainsi que de la responsabilité assumée par l'architecte. Les règlements et tarifs SIA ne sont déterminants que dans la mesure où les parties ont expressément ou tacitement convenu de s'y référer; à défaut, ils n'ont pas valeur d'usage au regard de l'art. 394 al. 3 CO (arrêt du Tribunal fédéral 4A_230/2013 du 17 septembre 2013 consid. 2 et les références citées).
En vertu de l'art. 8 CC, lorsque le litige porte sur le caractère onéreux d'un contrat, il incombe à celui qui se prétend créancier de prouver les faits dont il entend déduire des droits, soit de démontrer qu'une rémunération a été convenue (ATF 127 III 159 consid. 2a et les références citées). Il incombe par ailleurs à l'architecte d'alléguer et de prouver, dans le procès, les faits pertinents pour son évaluation. Par conséquent, le juge doit refuser toute rémunération si aucune preuve concluante ne lui est présentée (arrêt du Tribunal fédéral 4A_230/2013 précité).
Les frais engagés pour l'exécution régulière du mandat sont normalement à la charge du mandant (art. 402 al. 1 CO) : le mandataire agit pour le compte du mandant et n'a pas à supporter les coûts d'exécution. Il est toutefois possible de déroger à cette réglementation (arrêt du Tribunal fédéral 4A_46/2013 du 31 juillet 2013 consid. 3.2 et les références).
2.1.3 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Le contrat suppose donc un échange de manifestations de volonté réciproques (art. 3 ss CO) ; le contrat est conclu si l'offre et l'acceptation sont concordantes. Les manifestations de volonté peuvent être tacites (art. 1 al. 2 CO ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_431/2019 du 27 février 2020 consid. 5.1 et les références).
Tant pour déterminer si un contrat a été conclu que pour l'interpréter, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de leur convention (interprétation subjective ; art. 18 al. 1 CO ; ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ; ATF 132 III 626 consid. 3.1 ; arrêts du Tribunal fédéral 4A_431/2019 consid. 5.1 précité et les références). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 140 III 86 consid. 4.1 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_152/2017 du 2 novembre 2017 consid. 4.1).
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance. Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 ; arrêts du Tribunal fédéral 4A_431/2019 précité et les références et 4A_463/2017 du 4 mai 2018 consid. 4.1). L'interprétation objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des évènements postérieurs (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1).
2.2.1 En l'espèce, bien qu'aucun contrat écrit n'ait été fourni, ni aucune pièce attestant d'un accord, il est admis que l'appelante a été mandatée par l'intimée pour déposer un projet de surélévation de son immeuble de F______ et que, dans ce cadre, elle devait adresser aux autorités compétentes une demande d'autorisation de construire. Il n'est pas non plus contesté que cette autorisation de construire a été délivrée en 2013. Les parties s'opposent en revanche sur le caractère onéreux du contrat et la rémunération due pour cette activité.
2.2.2 C'est avec raison que l'appelante critique le jugement entrepris en tant qu'il rejette ses prétentions, dans le cadre de son argumentation principale, au seul motif qu'elle n'aurait pas allégué les faits suffisants pour soutenir l'existence d'un accord entre les parties sur son droit à une rémunération, ni apporté la preuve de ces faits.
L'appelante a allégué qu'elle avait adressé une note d'honoraires à l'intimée - ce qui impliquait, implicitement, qu'elle alléguait que le contrat était onéreux - et exposé les principes ayant guidé sa confection. Compte tenu des arguments développés par l'intimée s'agissant du caractère gratuit des prestations fournies, elle a répliqué que l'accord entre les parties limitait cette gratuité au cas où le projet était abandonné avant l'obtention d'une autorisation de construire. Elle a ainsi suffisamment allégué les faits nécessaires pour soutenir ses conclusions en paiement et permettre des probatoires.
Des preuves ont d'ailleurs été administrées sur ces objets, soit notamment par la production du courrier du 8 octobre 2009 de C______ à N______, (pièce 50 app.), du procès-verbal de la séance de coordination du 15 décembre 2009 et du rapport de gestion pour 2013 de l'administrateur M______, ainsi que par l'audition des témoins S______, G______ et M______.
A teneur du courrier du 8 octobre 2009 adressé à N______, l'architecte annonçait qu'il s'engageait à exécuter les phases 1 et 2, soit les phases de l'avant-projet et du projet, à "compte d'auteur" afin de "vérifier la faisabilité "administrative" de l'opération" et ce n'était que lorsque cette vérification serait faite et qu'elle aurait débouché sur un "résultat concret" que celui-ci facturerait ses prestations.
Par ailleurs, le procès-verbal de la séance de coordination du 15 décembre 2009 relève que les représentants des propriétaires des immeubles concernés, notamment N______ pour B______ SA, ont donné leur accord pour "la poursuite des études aux frais et risques de l'architecte".
Les propriétaires de deux autres immeubles concernés, entendus par le Tribunal, ont déclaré avoir compris des déclarations de l'architecte que ce dernier s'était engagé à mener une étude à "compte d'auteur" jusqu'à l'obtention de l'autorisation de construire et du "démarrage du chantier" (témoin R______), respectivement à dessiner à "compte d'auteur" un avant-projet dans le but de déposer une demande d'autorisation de construire en vue de la surélévation de la barre d'immeubles (témoin G______).
Selon le rapport de gestion de l'administrateur désigné à B______ SA, M______, une rémunération était due à l'architecte à la "réalisation de la surélévation".
Il découle de l'ensemble de ces éléments que les parties sont convenues que l'appelante fournissait ses prestations à "compte d'auteur", c'est-à-dire gratuitement, jusqu'à un certain stade d'avancement du projet. Ce stade d'avancement a été décrit de manière différente par les divers protagonistes du dossier. Selon les termes du courrier du 8 octobre 2009 de C______, la gratuité prévalait pour l'activité correspondant aux phases 1 et 2 prévues par la norme SIA 102, soit jusqu'à "vérification de la faisabilité administrative du projet", soit en d'autres termes l'obtention d'une autorisation de construire, et un "résultat concret". Selon le témoin S______, directrice de I______, la gratuité cessait au "démarrage du chantier". Selon le témoin M______, elle cessait à "la réalisation de la surélévation". Il ressort de l'ensemble de ces preuves administrées que dans l'esprit de tous ces protagonistes, la seule obtention d'une autorisation de construire n'était pas suffisante pour permettre à l'appelante de prétendre à une rémunération, encore fallait-il que le projet ait atteint, en plus, un "résultat concret", soit le franchissement, après l'octroi des autorisations, d'une étape concrète supplémentaire conduisant à la réalisation de la surélévation des immeubles, voire son achèvement. Il faut donc admettre l'existence d'une manifestation de volonté commune et concordante des parties en ce sens, constitutive de leur accord.
Certes, l'appelante considère que le courrier du 8 octobre 2009 de C______ était la retranscription de l'accord des parties et ne pouvait être compris que dans le sens que l'octroi des autorisations était le "résultat concret" qu'elle mentionnait. Le texte de ce courrier n'est en effet pas dénué d'ambigüité à cet égard, mais il semble quand même évoquer un résultat concret supplémentaire à la seule obtention des autorisations pour déclencher le caractère onéreux des prestations de l'architecte. De surcroît, ce courrier doit être replacé dans son contexte et ne saurait à lui seul constituer la preuve déterminante de l'accord des parties. Il émane de C______ personnellement et non pas de A______ SÀRL, à une époque où le premier n'était ni organe, ni associé apparent de la seconde, même s'il en était déjà l'animateur principal; il est adressé à la seule N______, et non pas aux propriétaires concernés pris individuellement; vu sa date, il s'intègre dans des échanges précontractuels entre deux personnes qui ne seront pas les parties formellement liées par l'accord litigieux; il n'est pas le reflet d'un accord définitif et englobe la projection financière du projet pour les cinq immeubles concernés par la surélévation, sans aborder le détail pour chacun des propriétaires concernés; or, les témoins entendus se sont fait l'écho de ces accords, et leurs déclarations apparaissent davantage pertinentes, pour en établir leur teneur, qu'un courrier ancien échangé entre deux protagonistes non parties à l'accord litigieux, de surcroît proches et aux intérêts convergents puisque N______ est la représentante de B______ SA dans laquelle C______ était partie prenante et semblait être un moteur du projet aux côtés de C______. Dans un tel contexte, le courrier du 8 octobre 2009 de C______ ne peut être qualifié que d'indice parmi d'autres pour établir la teneur de l'accord des parties et ne revêt pas l'importance que lui accorde l'appelante.
La teneur de l'accord des parties, tel que retenue ci-dessus, est également conforme au comportement de l'appelante dans le cadre de l'exécution des contrats qui la liaient aux propriétaires des immeubles concernés par son projet de surélévation. Elle n'a initialement adressé aucune facture pour ses services. Elle a envoyé une facture à B______ SA uniquement, peu après l'octroi des autorisations, alors qu'un litige avait éclaté entre C______ et L______. Elle en a ensuite envoyé une au propriétaire G______, après son témoignage défavorable au Tribunal en 2019. Cette chronologie laisse ainsi entendre que l'appelante n'a facturé son activité qu'à certains propriétaires, à la suite de désaccords subséquents. En outre, aucune activité d'ingénierie n'a été facturée par L______, ce qui constitue un indice supplémentaire de la gratuité des prestations fournies par l'architecte et l'ingénieur, sur une base contractuelle certainement similaire.
Enfin, comme l'a retenu le Tribunal, C______ était l'initiateur, le concepteur et le promoteur du projet de surélévation des cinq immeubles, pour des motifs liés tant à l'augmentation de la rentabilité de B______ SA qu'à la fourniture de revenus à A______ SÀRL. Il était donc dans l'ordre des choses que cette dernière renonce à sa rémunération jusqu'à ce que le projet génère des bénéfices pour les propriétaires concernés, afin de persuader ces derniers de la suivre dans son projet, alors qu'ils n'étaient a priori pas intéressés par une telle entreprise.
La volonté réelle des parties est ainsi établie en ce sens que le projet devait avoir franchi l'étape de l'autorisation de construire et d'un certain degré de réalisation pour que le contrat d'architecte devienne onéreux. Ces termes de l'accord sont suffisants pour régler le sort du litige. Il n'est donc pas nécessaire de recourir à une interprétation de la volonté des parties selon le principe de la confiance.
Il n'est notamment pas nécessaire de déterminer précisément à partir de quel moment ultérieur et de quel "résultat concret" ou degré de "réalisation" du projet le contrat devenait onéreux, puisqu'il n'a pas dépassé l'obtention des autorisations et n'a donc pas atteint de stade ultérieur permettant à l'appelante de réclamer une rémunération. Il n'aurait d'ailleurs jamais pu l'atteindre : les autorisations étaient strictement conditionnées à la construction de la surélévation sur l'ensemble des bâtiments concernés; or, le propriétaire G______ s'est rapidement retiré du projet pour des raisons de coût et le propriétaire J______ SA n'aurait même pas accepté qu'une autorisation soit sollicitée pour son immeuble selon le rapport de l'administrateur M______; ainsi, avant même l'octroi des autorisations, le projet n'était déjà plus réalisable faute d'avoir convaincu tous les propriétaires des immeubles impliqués.
Certes, la demanderesse a allégué avoir établi des plans d'exécution, des soumissions et des appels d'offre. Elle l'a toutefois fait pour la première fois à la page 19, partie "en droit", du mémoire d'appel, soit tardivement, et n'a pas offert de le prouver par la production de titres. La Cour se limitera donc à retenir que l'activité de l'intimée s'est arrêtée à l'obtention des autorisations de construire. Les témoins G______ et R______ ont d'ailleurs affirmé que l'architecte n'avait plus rien fait après l'octroi des autorisations et le témoin E______ a certes évoqué l'établissement de soumissions, mais a exclu les plans d'exécution.
Les conditions à la rémunération de l'appelante n'étant pas réunies, ses conclusions en paiement se révèlent infondées dans leur principe et les développements concernant la méthode de calcul des honoraires n'ont dès lors pas à être examinés.
2.3 Le jugement entrepris sera ainsi confirmé.
Eu égard à l'issue de la procédure, les frais judiciaires d'appel seront intégralement mis à la charge de l'appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).
Celle-ci sera en outre condamnée à verser à l'intimée la somme de 6'000 fr., débours et TVA inclus (art. 85 et 90 RTFMC ; art. 25 et 26 LaCC) à titre de dépens d'appel.
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 3 juillet 2020 par A______ SÀRL contre le jugement JTPI/6185/2020 rendu le 27 mai 2020 par le Tribunal de première instance dans la cause C/14820/2017.
Au fond :
Confirme le jugement entrepris.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 9'000 fr., les met à la charge de A______ SÀRL et dit qu'ils sont entièrement compensés avec l'avance de frais versée, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ SÀRL à verser à B______ SA la somme de 6'000 fr. à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Jean REYMOND, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.