+république et
canton de genève
POUVOIR JUDICIAIRE
C/18471/2014 ACJC/92/2021
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du MARDI 19 JANVIER 2021
Entre
A______ SIA, sise ______ (Lettonie), comparant par Me Olivier Wehrli, avocat, rue de Hesse 8-10, case postale 5715, 1211 Genève 11, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,
B______ LLP, sise ______ (Grande-Bretagne), comparant par Me Giorgio Campá, avocat, avenue Pictet-de-Rochemont 7, 1207 Genève, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,
appelantes, intimées et intimées sur appel joint d'un jugement rendu par la 12ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 3 juin 2019,
et
Monsieur D______,domicilié ______ (GE), intimé et appelant sur appel joint, comparant par Me AD______, avocat, ______ Genève, en l'étude duquel il fait élection de domicile,
Madame E______, domiciliée ______ (GE), autre intimée, comparant par Me Jean-Baptiste Vaudan, avocat, rue de la Rôtisserie 8, 1204 Genève, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,
F______ SA en liquidation, sise ______ (VD), autre intimée, comparant par Me John F. Eardley et Me Flavien Valloggia, avocats, route de Florissant 10, 1206 Genève, faisant élection de domicile en l'étude de ce dernier.
Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 27 janvier 2021.
EN FAIT
A. a. Par jugement JTPI/8032/2019 du 3 juin 2019, le Tribunal de première instance a condamné C______ à payer 2'693'931 fr. 68 avec intérêts à 5% dès l'entrée en force du jugement à A______ SIA (chiffre 1 du dispositif) et 3'062'940 fr. 01 avec intérêts à 5% dès l'entrée en force du jugement à B______ LLP (ch. 2), prononcé à hauteur de 2'693'931 fr. 68 avec intérêts à 5% dès l'entrée en force du jugement la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 1______ (ch. 3), prononcé à hauteur de 3'062'940 fr. 01 avec intérêts à 5% dès l'entrée en force du jugement la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 2______ (ch. 4), arrêté les frais judiciaires à 97'393 fr. 85, compensés avec les avances de frais versées, mis à la charge de C______, condamné celui-ci à payer ce montant à A______ SIA et à B______ LLP (ch. 5) et 80'000 fr. TTC à celles-ci à titre de dépens (ch. 6), condamné ces dernières, conjointement et solidairement, à payer 20'000 fr. à D______ à titre de dépens (ch. 7), le même montant à E______ à titre de dépens (ch. 8) et le même montant à F______ SA en liquidation (ci-après : F______ SA) à titre de dépens (ch. 9) ainsi que débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 10).
b. Le Tribunal a retenu que dans le cadre de la gestion de la faillie G______ SA, EN LIQUIDATION (ci-après : G______ SA), les prescriptions légales sur la tenue de la comptabilité et la conservation des documents avaient été violées. La société présentait une situation de surendettement au 31 décembre 2009. C______ (directeur et administrateur de fait dès sa constitution) avait fautivement violé ses devoirs précités ainsi que celui d'aviser le juge. Le dommage pouvait être estimé a minima à hauteur du montant réclamé par les créancières sociales (A______ SIA et B______ LLP), la condition du lien de causalité étant réalisée. D______ (administrateur durant une période) avait violé les mêmes devoirs, mais sans faute. Il en était de même s'agissant de E______ (administratrice par la suite), la condition du lien de causalité n'étant au demeurant pas réalisée. Enfin, F______ SA (réviseur durant une période) avait également manqué à ses obligations, la question de sa faute pouvant demeurer indécise, la réalisation de la condition du lien de causalité n'étant pas démontrée.
B. a.a Le 28 juin 2019, C______ forme appel contre ce jugement, reçu le 5 juin 2019. Sous suite de frais, il conclut nouvellement à ce que la demande en paiement de B______ LLP et A______ SIA du 21 avril 2015 soit déclarée irrecevable et à l'annulation du jugement ainsi qu'au déboutement des précitées de toutes leurs conclusions, subsidiairement au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Il allègue nouvellement que B______ LLP, sise en Grande-Bretagne, aurait été dissoute le 7 février 2017 et rayée du registre des sociétés. Il produit une pièce nouvelle, à savoir une mise en demeure dudit registre du 22 novembre 2016 (aux termes de laquelle, conformément à la norme "Companies Act 2006, Regulations 2009", la société serait radiée du registre sous deux mois et dissoute, à moins qu'un motif justifiant du contraire ne soit présenté) et la confirmation de sa dissolution intervenue le 7 février 2017. Il produit une seconde pièce nouvelle, à savoir un "courrier personnel", en langue anglaise, signé par ses soins le 28 juin 2019 et adressé à la Cour, aux termes duquel il plaide le dossier de la cause.
a.b Le 5 juillet 2019, A______ SIA et B______ SA (dont le siège mentionné dans le rubrum est identique à celui de B______ LLP et qui a été désignée en lieu et place de celle-ci à la suite d'une erreur de plume selon les précitées) forment également appel contre le jugement du 3 juin 2019, reçu le 5 juin 2019. Sous suite de frais, elles concluent à la confirmation des chiffres 1 à 6 de son dispositif "en tant qu'ils condamnent C______ à [leur] payer les sommes en capital de 2'693'931 fr. 68 et 3'062'940 fr. 01 avec frais et dépens et prononcent la mainlevée", à son annulation pour le surplus et à ce que E______, F______ SA, D______, conjointement et solidairement, "et, et avec" C______, soient condamnés à payer 2'693'931 fr. 68 avec intérêts à 5% dès le 23 août 2012 à A______ SIA, la mainlevée définitive des oppositions formées aux commandements de payer, poursuites n° 3______ devant être prononcée, et 3'062'940 fr. 01 avec intérêts à 5% dès le 23 août 2012 à B______ LLP, la mainlevée définitive des oppositions formées aux commandements de payer, poursuites n° 4______, devant être prononcée.
Elles produisent leurs courriers respectifs adressés au Tribunal après le prononcé du jugement entrepris (5 et 28 juin 2019).
a.c Les 18 juillet et 20 août 2019, D______ et F______ SA ont tous deux formé une requête de sûretés en garantie des dépens. Ils ont conclu à ce que B______ LLP soit astreinte à fournir 82'556 fr. 25, respectivement 82'728 fr. 50. Ils ont allégué nouvellement que celle-ci avait été dissoute le 7 février 2017 et radiée. Ils ont produit une pièce nouvelle, soit un extrait du site internet dudit registre du 17 juillet, respectivement du 19 août 2019, la mise en demeure de ce registre du 22 novembre 2016 précitée et la confirmation de sa dissolution intervenue le 7 février 2017 (cf. supra, let. a.a).
Dans ses déterminations du 9 décembre 2019, B______ LLP a exposé avoir découvert qu'elle avait été radiée à la lecture des requêtes. Le 4 décembre 2019, à sa demande, les autorités compétentes avaient prononcé une "administrative restoration" et la société figurait à nouveau comme active dans le registre, comme si sa dissolution et sa radiation n'étaient jamais intervenues. Elle produit trois pièces nouvelles, à savoir l'art. 1028 du "Companies Act 2006" (aux termes duquel une "administrative restoration" a pour effet que la société est réputée avoir continué à exister comme si elle n'avait pas été dissoute ou radiée du registre), un extrait actualisé du site internet du registre la concernant et la décision précitée du 4 décembre 2019.
Par arrêt ACJC/214/2020 du 30 janvier 2020, la Cour a imparti à B______ LLP un délai de 30 jours pour fournir des sûretés en garantie d'éventuels dépens de 20'000 fr. en faveur de D______ et de 20'000 fr. en faveur de F______ SA. Elle a dit qu'il serait statué sur les frais et dépens de l'incident avec la décision sur le fond.
B______ LLP a versé les sommes précitées le 6 février 2020.
b.a Dans leur réponse du 11 mai 2020 à l'appel de C______ (mémoire d'appel reçu le 10 mars 2020 avec un délai de 30 jours pour répondre), B______ LLP et A______ SIA concluent à l'irrecevabilité des deux pièces nouvelles produites par celui-ci et au déboutement de toutes ses conclusions, sous suite de frais.
En lien avec la radiation de la première, elles allèguent les mêmes faits et produisent les mêmes pièces qu'à l'appui des déterminations de B______ LLP relatives aux requêtes de sûretés.
b.b Dans sa réponse du 11 mai 2020 à l'appel de B______ LLP et A______ SIA (mémoire d'appel reçu le 10 mars 2020 avec un délai de 30 jours pour répondre), C______ conclut, sous suite de frais, à l'irrecevabilité de cet appel et de la demande des précitées introduite le 21 avril 2015, à l'annulation du jugement ainsi qu'au déboutement des précitées de toutes leurs conclusions, subsidiairement au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Il allègue les mêmes faits et produit les mêmes pièces qu'à l'appui de son appel.
b.c Dans sa réponse du 11 mai 2020 aux appels croisés (mémoires reçus le 10 mars 2020 avec un délai de 30 jours pour répondre), D______ conclut, sous suite de frais, à l'irrecevabilité de l'appel formé par A______ SIA et B______ SA, subsidiairement à son rejet et au rejet de celui formé par C______.
Il forme également un appel joint, par lequel il sollicite, sous suite de frais, la réformation du chiffre 7 du dispositif du jugement, en ce sens que A______ SIA et B______ SA sont condamnées à lui payer 83'000 fr. à titre de dépens de première instance.
En lien avec la radiation de B______ LLP, il allègue les mêmes faits nouveaux que dans le cadre de sa requête de sûretés et fait référence à la pièce nouvelle produite à l'appui de celle-ci.
b.d Dans sa réponse du 11 mai 2020 aux appels croisés (mémoires reçus le 10 mars 2020 avec un délai de 30 jours pour répondre), E______ conclut, sous suite de frais à l'irrecevabilité de l'appel formé par A______ SIA et B______ SA et au déboutement de B______ SA, A______ SIA et C______ de toutes leurs conclusions ainsi qu'à la confirmation du jugement entrepris.
A l'appui de sa conclusion tendant à l'irrecevabilité de l'appel de A______ SIA et B______ SA, elle fait valoir les mêmes faits et pièces que C______ dans le cadre de son appel.
b.e Dans sa réponse du 11 mai 2020 à l'appel de C______ (mémoire reçu le 10 mars 2020 avec un délai de 30 jours pour répondre), F______ SA conclut, sous suite de frais, au rejet de celui-ci et au déboutement du précité de toutes ses conclusions.
Dans sa réponse du même jour à l'appel de B______ LLP et A______ SIA, reçu le 10 mars 2020 avec un délai de 30 jours pour répondre, elle conclut, sous suite de frais, à l'irrecevabilité de cet appel et au rejet de celui-ci ainsi qu'au déboutement des précitées de toutes leurs conclusions.
A l'appui de sa conclusion tendant à l'irrecevabilité de l'appel de A______ SIA et B______ SA, elle allègue les mêmes faits et produit les mêmes pièces que dans le cadre de sa requête de sûretés. Elle produit également les déterminations de B______ LLP y faisant suite, accompagnées de ses pièces (cf. supra, let. a.c).
c.a Dans sa réplique du 22 juin 2020, C______ persiste dans ses conclusions.
c.b Dans leurs réplique et réponse à l'appel joint du 25 juin 2020, B______ LLP et A______ SIA concluent, sous suite de frais, au déboutement de l'appelant joint de toutes ses conclusions. Pour le surplus, elles persistent dans leurs conclusions.
Elles produisent un avis de l'ISDC (Institut suisse de droit comparé) du 23 juin 2020, aux termes duquel une action en justice (y compris un appel), réputée introduite par ou contre une société après sa radiation du registre des sociétés et avant sa réinscription, est rétroactivement validée, selon le droit des sociétés applicable au Royaume-Uni.
d.a Dans sa duplique du 23 juillet 2020, F______ SA persiste dans ses conclusions pour ce qui est de l'appel de B______ LLP et A______ SIA et, s'agissant de l'appel joint, conclut, sous suite de frais, à l'admission de celui-ci et au déboutement des précitées de toutes leurs conclusions.
d.b Dans sa duplique et réplique sur appel joint du 18 août 2020,D______ persiste dans ses conclusions.
d.c Dans leur duplique sur appel joint du 28 septembre 2020, B______ LLP et A______ SIA persistent dans leurs conclusions.
e. Le 14 octobre 2020, B______ LLP et A______ SIA ont répliqué spontanément au mémoire de duplique de F______ SA du 23 juillet 2020 et persisté dans leurs conclusions.
Elles ont produit un avis de droit complémentaire de l'ISDC du 14 octobre 2020 (cf. infra, En droit, consid. 4.1.3).
f. Les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger par plis du 6 octobre 2020.
C. Les éléments pertinents suivants ressortent de la procédure :
Le contexte
a.a G______ SA, inscrite au Registre du commerce de Genève le ______ 2007, avait pour but le "négoce et marketing sur le plan international sur tout produit ou affaire, en particulier dans le domaine des produits pétroliers". Sa faillite a été prononcée le ______ 2012 et elle a été radiée le ______ 2013.
a.b C______ et D______ en étaient tous deux actionnaires à raison de 50%. Le premier en a occupé la fonction de directeur général de sa fondation jusqu'au 29 février 2012 et le second celle d'administrateur du 30 septembre 2008 au 16 mars 2011.
Ce dernier est, à ce jour, l'un des ayant droits économiques de H______ SA, I______ LTD, J______ LTD et K______ LTD.
a.c L______ SA, EN LIQUIDATION (ci-après : L______ SA), inscrite au Registre du commerce de Genève le ______ 1996, a été radiée le ______ 2018. Son but était le suivant : "exécution de mandats d'une fiduciaire, tenue de comptabilité, révision et conseils d'ordre fiscal et en matière financière et immobilière; gestion d'immeubles".
Dès la constitution de G______ SA, la tenue de la comptabilité de celle-ci a été externalisée auprès de L______ SA (sous la responsabilité de E______), qui en a été dès ce moment également l'organe de révision jusqu'au 13 octobre 2010.
a.d E______ a été directrice de L______ SA dès sa constitution jusqu'au 17 mai 2010, puis administratrice-secrétaire, avant d'être radiée le 2 mars 2012.
Le 20 mai 2011, elle a été nommée administratrice unique de G______ SA (avec signature individuelle). Après avoir démissionné par courrier du 2 février 2012, elle est restée inscrite au Registre du commerce en cette qualité jusqu'au prononcé de la faillite.
a.e F______ SA, inscrite au Registre du commerce de M______ [VD] le ______ 2002, avait pour but l'"exploitation d'une ou plusieurs fiduciaires". Son administrateur, N______, était également administrateur-président de L______ SA du 17 mai 2010 au 3 octobre 2011.
Le 13 octobre 2010, F______ SA a succédé à L______ SA en qualité d'organe de révision de G______ SA.
a.f A______ SIA et B______ LLP étaient des fournisseurs de G______ SA.
Les états financiers 2008 de G______ SA
b.a En raison d'une augmentation du volume des affaires de G______ SA, L______ SA ne disposait plus de l'agrément nécessaire pour opérer au titre d'organe de révision. Pour cette raison, début 2009, G______ SA a approché O______ SA, affiliée de P______ SA, afin de lui confier ce mandat.
b.b L______ SA tardait dans l'établissement des comptes, qui n'étaient pas finalisés en mai 2009. Dans un courriel du 29 mai 2009 à C______, E______ a relevé ce qui suit : "we are late to delivering the balance-sheet 2008. I must confess that we did our best regarding a very confused situation, i.e. missing documents, unorganized filing, lack of information. We spent hours searching for information and documents".
Le 2 juin 2009, E______ a établi un bilan provisoire de l'exercice, non signé ni audité, qui faisait état d'une perte de 660'312 fr. Il en ressort que le principal débiteur était Q______ LTD pour USD 11'539'457, (Q______ LTD et R______ LPP font partie du groupe Q______). Par ailleurs, G______ SA a bénéficié de prêts à moyen terme à hauteur de 7'741'376 fr. notamment de H______ SA et I______ LTD dont D______ est le principal ayant droit économique.
Dans ses courriers à G______ SA des 23 juin et 20 août 2009, L______ SA (E______) a indiqué que G______ SA devait impérativement mettre en place un système de contrôle interne et des procédures comptables ainsi qu'améliorer le classement de ses dossiers.
b.c O______ SA a effectué un "pré-audit" des comptes au 31 décembre 2008 et établi un rapport destiné au conseil d'administration en septembre 2009. Dans son courriel à C______ du 13 août 2009, S______, employé de O______ SA, a relevé ce qui suit : "All documentation was not ready when starting the audit. We got several difference balance sheets, because G______ SA has not properly prepare the file to allow L______ SA to book-keep". Dans son courrier à G______ SA du 15 septembre 2009, O______ SA a expliqué qu'à ce stade, elle n'était pas habilitée à émettre un rapport d'organe de révision destiné à l'assemblée générale des actionnaires dans la mesure où il lui manquait des informations, notamment la confirmation de soldes de deux fournisseurs, et où L______ SA était toujours inscrite au Registre du commerce à titre d'organe de révision. O______ SA a finalement renoncé au mandat proposé et n'a jamais été inscrite au Registre du commerce en qualité d'organe de révision.
b.d Les comptes de l'exercice, arrêtés au 31 décembre 2008, ont été révisés par L______ SA le 12 octobre 2009. A teneur de son rapport, signé par E______ et qui ne contenait aucune réserve, le bénéfice net se montait à 1'010'526 fr.
Les états financiers 2009 de G______ SA
c.a L______ SA a établi des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2009, non datés, faisant état d'un bénéfice de 3'063'129 fr.
G______ SA était en litige avec Q______ LTD pour USD 1'843'535 au minimum et des stocks de G______ SA étaient bloqués de ce fait. Par jugement du 12 mars 2010, la High Court of Justice de Londres (Royaume-Uni) a condamné Q______ LTD à payer USD 1'842'535 à G______ SA. Un accord est intervenu le 12 octobre 2010, qui devait être exécuté dans les 30 jours. G______ SA était également en litige avec T______ ShA. Un accord est intervenu le 15 mars 2011 à teneur duquel T______ ShA devait payer USD 2'182'600 à G______ SA tout en respectant un calendrier de paiements, étant précisé que le premier versement devait intervenir le 15 mars 2011.
c.b Dès le début du mandat de F______ SA en qualité d'organe de révision (13 octobre 2010), N______ a transmis à E______ une "liste des suspens et régularisations", comportant des demandes d'informations et de documents manquants. Cette liste était actualisée au fur et à mesure de l'avancée des travaux du réviseur et envoyée à la comptable ainsi qu'aux personnes responsables du back-office de la société.
Par courrier du 21 décembre 2010, U______ SA (V______) a indiqué à F______ SA qu'aucun procès n'était en cours en 2009. Un litige avec Q______ LTD, portant sur USD 1'843'535, s'était terminé en faveur de G______ SA. Une décision du 17 mars 2010 de la Cour de Justice de Londres avait condamné Q______ LTD à payer la somme litigieuse à la plaignante et un accord avait ensuite été trouvé en octobre 2010 qui devait être exécuté fin décembre 2010.
Le 1er avril 2011, N______ a adressé un courrier à C______ en lui indiquant que le délai pour clôturer les comptes arrivait à échéance dans les six mois suivant le bouclement de ceux-ci, qu'il était dans l'incapacité d'obtenir, malgré de nombreuses demandes et efforts, les pièces lui permettant de terminer l'audit et qu'à défaut d'obtenir les informations requises, il se voyait contraint de mettre un terme au mandat. Dans son courriel à L______ SA du 3 avril 2011, N______ a constaté l'impossibilité de terminer l'audit des comptes 2009, faute pour ceux-ci d'avoir été finalisés. Il a relevé que G______ SA n'avait pas pu satisfaire à ses obligations fiscales dès lors qu'elle avait été taxée d'office pour l'exercice 2009.
c.c Dans son courriel à N______ et G______ SA du 7 avril 2011, L______ SA se disait dans l'incapacité de préparer les comptes 2009, en ces termes : "Concernant les hedges, nous n'avons comptabilisé que des mouvements bancaires et financiers en fonction des relevés de compte 5______ et 6______. Vous trouverez en annexe les mouvements comptabilisés des comptes 5______ et 6______. Effectivement, nous n'avons pas la connaissance pour les pertes et les profits sur les hedges, seuls ceux indiqués par le client G______ SA sont comptabilisés, nous n'avons à ce jour aucune autre information (voire le compte 7______ ci-joint). Malgré vos nombreuses demandes, nous sommes toujours en attente des relevés [de la banque] W______ [à] X______ [Royaume-Uni]".
En mai 2011, L______ SA a transmis à F______ SA une version bouclée et finale de la comptabilité 2009.
c.d Il a été décidé que pour la clôture de l'exercice (2009), les prêts de H______ SA, I______ LTD et J______ LTD allaient être postposés à hauteur de 20'275'790 fr. au total. Dès janvier 2011, F______ SA a cherché à obtenir du conseil d'administration de G______ SA les conventions de postposition en bonne et due forme signées pour chacun de ces prêts. Sans nouvelles, elle a relancé C______ par courriel du 20 juin 2011. Le 31 août 2011, les documents demandés n'avaient pas été reçus par F______ SA.
c.e Les comptes 2009 et la déclaration d'intégralité ont été signés par C______ le 14 septembre 2011.
c.f Le 15 septembre 2011, C______ représentant G______ SA, N______, représentant F______ SA, E______ en qualité d'administratrice de G______ SA et D______, représenté par Me AD______, se sont réunis.
N______ a exposé que 2/3 des clients et fournisseurs faisaient partie du groupe Q______. Les créances et dettes liées à ce litige n'étaient pas confirmées par les intéressés au 31 décembre 2009. Un agreement avait toutefois été signé avec Q______ LTD en 2010 avec une issue favorable à G______ SA. Le stock "Albanie" faisait l'objet d'un agreement avec T______ ShA qui était réglé en 2011. Compte tenu de la sous-capitalisation de la société, il y avait lieu de subordonner les prêts octroyés par les sociétés du groupe et/ou proches de l'actionnariat à savoir les prêts "I______ LTD" et "H______ SA" pour les exercices fiscaux 2009 et 2010 et le prêt "K______ LTD" pour l'exercice fiscal 2010.
Il a été décidé que les comptes 2009 pouvaient être approuvés tels que présentés par le conseil d'administration.
Par ailleurs, un montant d'environ USD 4 millions devait être versé par [la banque] Z______ en règlement d'un litige sur une perte de pétrole au terminal de AA______ [Russie].
C______ a informé les parties présentes que G______ SA allait cesser ses activités de trading pour se consacrer à des activités de consulting et de support informatique à d'autres sociétés actives dans le trading du pétrole.
L______ SA s'est engagée à terminer la comptabilité 2010 dans les meilleurs délais afin que le rapport du réviseur puisse être établi en octobre 2011.
c.g Le 22 septembre 2011, N______ a adressé un nouveau courriel à Me AD______, conseil juridique de G______ SA, et AB______ de L______ SA, avec en copie E______ ainsi que C______, pour obtenir une convention de postposition manquante à hauteur de USD 10'000'000 pour l'exercice 2009. Le 7 octobre 2011, le réviseur a obtenu les conventions de subordination signées notamment pour les prêts de H______ SA (EUR 2'983'000, USD 3'458'537 et 263'000 fr.) et de I______ LTD/J______ LTD (EUR 1'500'000 et USD 10'000'000). Ces conventions étaient limitées dans le temps (au 31 mars 2012).
c.h Le rapport du réviseur du 14 septembre 2011 a été adressé à la présidente du conseil d'administration, soit E______, et à C______ le 14 octobre 2011. Les comptes ont fait l'objet d'une révision sous l'angle d'un contrôle ordinaire. A teneur du bilan, contrairement aux comptes intermédiaires, G______ SA subissait une perte de 195'856 fr. Les fonds propres s'élevaient à 914'678 fr.
Il ressort de ce rapport et des notes au bilan notamment ce qui suit :
"AC______ has not been implemented yet. This system has to be enforced before end of 2011. Because of not implementation of AC______ and no appropriate internal controls and organisation, accounts have not been produced within legal term";
G______ SA était en litige contre Q______ LTD, son principal client, pour USD 1'843'535 (des stocks de la société étaient bloqués de ce fait). "Most of those clients and suppliers balances are not confirmed because the claim against Q______ LTD and other companies of the group";
"Without reservation, we would like to draw your attention to the note 7.9 of the annex to the financial statement indicating that there exists an important incertitude that G______ SA can continue its activity. If the continuation of the activity become impossible, the financial statement should be based on realisation values." La note 7.9 précisait ce qui suit : "Although the issue of the company of the claims against Q______ LTD group appears to be in favour of G______ SA (as per company lawyer); the settlement of these claims (notes 7.1) has not yet been achieved. Furthermore, the Company has recurrent problems of treasury. This means that social insurances and taxes have not been paid on time. Ultimately this could lead the Company to a penal suit and eventually closing down. The objectives of the company should be : 1. Implementation of AC______ before end 2011; 2. The continuation of the Company is linked to the win against Q______ LTD and the release of stocks; 3. Refinancing of the Company. The capitalization should be increased in relation to the volume of trading activity; 4. Stock Albania is subordinated to a T______ ShA Trading agreement for a amount of Usd 2'182'699.76; 5. Shareholders must provide the board who they will support the company and efinance at their request and if necessary. (sic)".
Aucune provision n'a été constituée du fait des litiges Q______ LTD et/ou T______ ShA ;
Les états financiers 2010 et 2011 de G______ SA
d.a Les états financiers pour ces exercices n'ont pas été révisés.
d.b L______ SA a établi le 8 mars 2011 les comptes intermédiaires au 30 juin 2010 (sur demande de D______, qui avait prévu de démissionner de son poste d'administrateur et voulait s'assurer de la bonne situation financière de la société avant son départ). Il en ressort que les actifs de USD 167'584'279 étaient composés pour l'essentiel de clients, d'autres débiteurs et de fournisseurs prépayés pour 132 millions de USD, une perte de USD 3'478'786, un poste "retained earning" de 7'878'622 fr. et un poste "profit for the period" de 4'499'986 fr. (la seule lecture des comptes ne laissait ainsi pas apparaître un état de surendettement). Il était indiqué un bénéfice pour l'exercice 2009 de 6'869'605 fr. en lieu et place de 814'678 fr. (tel que retenu dans les comptes révisés au 31 décembre 2009).
Un projet de bilan au 31 décembre 2010, ni signé ni daté, corrigeait les actifs à la baisse (de USD 123'832'127), faisant passer ceux-ci de USD 167'584'279 à USD 71'587'105. Ce projet retenait un chiffre d'affaires brut (ventes) de plus de 1 milliard 77 millions d'USD.
En octobre 2011, F______ SA attendait des propositions de dates pour effectuer l'audit des comptes 2010. Le 22 novembre 2011 et le 12 janvier 2012, le conseil de G______ SA, AD______, a relancé E______ s'agissant de la clôture des comptes 2010.
Un bilan provisoire au 31 décembre 2010 a été établi par L______ SA le 5 décembre 2011, mais n'a jamais été transmis à F______ SA. Il en ressort que la perte de l'exercice s'élevait à 3'623'389 fr., le chiffre d'affaires à 514'301'841 fr., le poste clients, inscrit à l'actif du bilan, à 101'075'813 fr. et les fournisseurs prépayés à 37'426'814 fr., que les dettes à l'égard des fournisseurs étaient passées de 17 millions de francs en 2009 à 108 millions de francs et que les prêts d'actionnaires qui avaient été subordonnés ne figuraient plus dans les passifs.
d.c Le 13 janvier 2012, E______ a répondu au conseil de G______ SA que les comptes bancaires étaient prêts et qu'ils attendaient encore la confirmation de C______ concernant les produits de trading.
Par courrier du 30 janvier 2012, E______ a été licenciée par L______ SA en raison d'une réorganisation interne. Le 2 février 2012, elle a adressé sa démission à G______ SA. Dans son courrier, elle a exposé ne jamais avoir été informée des affaires en cours, ne pas avoir été en mesure d'établir la liste des créanciers de la société, ne pas avoir obtenu des informations sur les litiges en cours dont l'un portait sur deux millions de dollars et ignorer que des loyers restaient dus. Cette démission n'a jamais été inscrite au Registre du commerce.
Dans son courriel au conseil de D______ du 5 avril 2012, E______ a relevé que les chiffres des comptes 2010 étaient erronés, laissant apparaître une marge brute de 16%, alors que celle-ci devait avoisiner les 2 à 3%.
d.d Le 4 juin 2012, F______ SA a adressé à G______ SA un courrier recommandé de mise en demeure lui impartissant un délai au 15 juin 2012 pour régulariser la situation compte tenu de son impossibilité d'obtenir les comptes bouclés pour les exercices 2010 et 2011. Il y était fait état d'un potentiel surendettement, situation qui appelait l'administratrice de G______ SA à prendre des mesures, sans quoi le réviseur allait lui-même aviser le Juge.
d.e Un bilan 2011 non signé a été préparé en vue du dépôt du bilan en date du 14 juin 2012. Celui-ci faisait état d'actifs pour plus de 300 millions d'USD et de passifs pour USD 90'675'045. Les pertes s'élevaient à USD 300'288'252.
d.f S'agissant des litiges, le groupe Q______ n'a pas respecté les échéances convenues et l'accord conclu avec T______ ShA n'a pas été complètement honoré (lorsque G______ SA est tombée en faillite, celle-ci a cessé de payer).
La faillite de G______ SA
e.a Le 26 juillet 2012, E______ a saisi le juge d'un avis de surendettement, dont il découle ce qui suit : "malgré les nombreuses demandes de nos réviseurs, nous n'avons pas été en mesure d'établir les comptes annuels 2010 et 2011. En effet, la direction de l'entreprise assurée par C______ ne nous a pas remis la totalité des éléments de trading. Il nous manque notamment des contrats d'achats/ventes ainsi que de nombreuses factures relatives aux transactions bancaires. Le logiciel de trading n'est par ailleurs plus disponible, nous n'avons dès lors aucune certitude sur l'enregistrement comptable des opérations".
Le 23 août 2012, le Tribunal de première instance a prononcé la faillite de G______ SA, après avoir interrogé E______. Cette dernière a déclaré que les comptes 2010 et 2011 n'étaient vraisemblablement pas tout à fait conformes à la réalité car certains contrats n'y étaient pas incorporés. Il ne lui était pas possible de les reconstituer, faute de contact avec le directeur qui avait disparu et de fonctionnement du logiciel. Interrogée par l'Office des faillites le 13 septembre 2012, elle a déclaré que le surendettement était survenu en mai 2011, qu'elle ne s'en était rendu compte qu'en novembre 2011, que le capital était perdu depuis 2009 et qu'une recapitalisation avait été demandée auprès des actionnaires fin 2010. Elle a également exposé qu'en matière de négoce de pétrole, un état de surendettement "peut arriver ou disparaître en une seconde".
e.b L'Office des faillites a admis des créances en 3ème classe à hauteur de 36'359'309 fr. L'inventaire faisait état d'un total d'actifs de 1'764'829 fr., dont 1'712'574 fr. revenaient aux créanciers de 3ème classe.
e.c Par actes de cession de la masse en faillite du 7 juin 2013, les prétentions en responsabilité contre E______, C______, D______ et F______ SA ont été cédées notamment à A______ SIA et B______ LLP.
e.d Le 22 juillet 2013, B______ LLP s'est vue délivrer un acte de défaut de biens de 3'063'219 fr. 25, réduit le 3 juillet 2014 à 3'062'940 fr. 01, et A______ SIA, le 26 juin 2014, un acte de défaut de biens de 2'694'179 fr. 04, réduit le 26 juin 2014 à 2'693'931 fr. 68.
e.e Le 2 juin 2014, A______ SIA a fait notifier à D______ un commandement de payer, poursuite n° 3______, pour 2'694'179 fr. 04 avec intérêts à 5% l'an dès le 22 juillet 2013, auquel ce dernier a fait opposition.
Le 5 juin 2014, B______ LLP lui a fait notifier un commandement de payer, poursuite n° 4______, pour 3'063'219 fr. 25 avec intérêts à 5% l'an dès le 22 juillet 2013, auquel le précité a fait opposition.
Le 12 novembre 2014, A______ SIA a fait notifier à C______ un commandement de payer, poursuite n° 1______, pour 2'694'179 fr. 04 avec intérêts à 5% l'an dès le 22 juillet 2013, auquel ce dernier a fait opposition.
Le même jour, B______ LLP lui a fait notifier un commandement de payer, poursuite n° 2______, pour 3'063'219 fr. 25 avec intérêts à 5% l'an dès le 22 juillet 2013, auquel le précité a fait opposition.
Le titre de la créance de chacun de ces commandements de payer était la responsabilité de l'administrateur et/ou de l'organe de fait en vertu de l'art. 754 CO et pour acte illicite (166 CP), la cession des droits de la masse en faillite de G______ SA en faveur de A______ SIA, respectivement de B______ LLP et le découvert selon l'acte de défaut de biens après faillite du 22 juillet 2013.
D. a. Par acte déposé en conciliation le 12 septembre 2014 et introduit le 21 avril 2015, A______ SIA et B______ LLP ont actionné E______, F______ SA, C______ et D______, conjointement et solidairement, en paiement de 2'693'931 fr. 68 avec intérêt à 5% l'an dès le 23 août 2012 en faveur de A______ SIA et de 3'062'940 fr. 01 avec intérêt à 5% l'an dès le 23 août 2012 en faveur de B______ LLP. Ils ont conclu à ce que le Tribunal prononce à due concurrence la mainlevée définitive des oppositions formées aux commandements de payer, poursuites nos 3______, 1______, 4______ et 2______. Subsidiairement, ils ont conclu à ce que le Tribunal condamne E______, F______ SA, C______ et D______, conjointement et solidairement, à payer à A______ SIA et B______ LLP la somme de 5'756'871 fr. 69 avec intérêt à 5% l'an dès le 23 août 2012.
Elles ont fait valoir que les états financiers de G______ SA ne reflétaient pas la réalité, car celle-ci était en état de surendettement fin 2008 déjà. Au 31 décembre 2009 au plus tard, le surendettement était avéré (sur la base d'un bilan établi aux valeurs de liquidation, le découvert s'élevait déjà, à cette date, à un montant de l'ordre de 25 millions). Elles faisaient valoir les droits de la faillie en réparation de son dommage constitué par l'aggravation du surendettement provoqué par l'omission d'aviser le juge qui aurait dû intervenir au plus tard le 30 juin 2010. Ce dommage pouvait être estimé en l'état à 10 millions de francs au moins.
b. Le 27 novembre 2015, E______, F______ SA et D______ ont conclu au déboutement de A______ SIA et B______ LLP de toutes leurs conclusions.
E______ a exposé avoir tenté dès le début de son activité de mettre la société en liquidation, que des informations lui avaient été cachées par C______, ne pas avoir eu accès à la correspondance expédiée pour G______ SA pendant le premier semestre 2012 et que celle-ci n'avait plus d'activité de négoce pendant la période où elle était administratrice.
F______ SA a soutenu que les comptes 2008 et 2009 reflétaient une situation normale. Elle n'était pas responsable du retard dans la révision qui découlait du retard ou du défaut de réception d'une comptabilité bouclée, malgré des relances. Elle avait menacé de saisir le Juge. Le conseil d'administration de G______ SA n'avait pas transmis la totalité des informations comptables. Elle n'avait pas pu prendre connaissance de la situation financière de la société et ne pouvait être tenue pour responsable des graves lacunes dans la gestion de celle-ci.
D______ a allégué qu'il n'était pas en charge de la gestion de G______ SA, qui relevait de C______. Il ne pouvait être tenu pour responsable des activités de gestion et de comptabilité de la société qu'il avait déléguées à des tiers qualifiés qu'il surveillait. Il n'avait aucune raison de douter des comptes établis par L______ SA. Il ne pouvait être considéré comme un organe de fait pour les périodes antérieures et postérieures à son mandat d'administrateur. Les difficultés financières étaient postérieures à celui-ci (un avis de surendettement n'était pas requis avant mai 2011). Enfin, le dommage subi par la société n'était pas démontré.
C______ n'a pas déposé de réponse écrite.
c. Le Tribunal a tenu des audiences de débats d'instruction le 11 décembre 2015 et de débats principaux les 4 mars, 29 avril, 7 juin, 21 juin et 27 septembre 2016.
c.a AE______, représentant A______ SIA, a déclaré avoir fait la connaissance de C______ en 2008. En 2010, A______ SIA et G______ SA avaient conclu leur premier contrat de livraison de gasoil. Son interlocuteur était C______. La seconde livraison ayant été payée, mais non exécutée, celui-ci avait signé une reconnaissance de dette (et s'était engagé à procéder à la livraison ou au remboursement). AE______ avait compris que c'était D______ qui finançait G______ SA. Celui-ci lui avait indiqué qu'il avait perdu une vingtaine de millions et que la société avait bien fonctionné pendant une année uniquement.
c.b AF______, représentant B______ LLP, a exposé que celle-ci avait signé avec G______ SA, soit pour elle son seul interlocuteur C______, un contrat d'achat/vente portant sur du benzène. Celui-ci lui avait indiqué en juillet 2011 que sa société ne serait plus en mesure de respecter ses engagements, de sorte qu'ils avaient convenu de modalités de remboursement.
c.c E______ a déclaré que C______ avait été son seul interlocuteur et ne jamais avoir eu de contacts avec D______.
Les comptes 2008 étaient fiables. En mai 2009, la situation était confuse. Par la suite, L______ SA avait pu obtenir des documents manquants et un système de classement avait été mis en place, ce qui leur avait permis d'établir une comptabilité. Jusqu'en août 2009, celle-ci était établie sur la base des relevés de débits et de crédits bancaires.
Les comptes 2009 donnaient une image sincère au moment de leur établissement. Aujourd'hui, elle doutait du fait que C______ lui avait transmis les informations nécessaires. Certains problèmes rencontrés dans le cadre de l'établissement des comptes 2008 avaient été résolus dans celui des comptes 2009. Par exemple, G______ SA utilisait un logiciel qui permettait d'établir une comptabilité par opération (y figuraient les contrats de trading). Toutefois, le désordre (piles de documents sur le bureau de C______) et l'absence de contrôle interne demeuraient (ils avaient demandé à celui-ci d'en mettre un en place car la société employait 12 collaborateurs). En mars 2011, elle n'avait pas une vision claire de la comptabilité 2009 (et ne savait pas si au sein de G______ SA quelqu'un en avait une). C______ n'avait jamais répondu à sa demande d'accès à son logiciel. En 2011, il lui avait donné accès aux documents papiers (il l'avait informée de ce que les dernières activités de trading avaient eu lieu en mars 2011 et qu'elles seraient remplacées par une activité de conseil dès avril 2011; il avait ensuite désactivé le logiciel). Lorsqu'elle avait signé les comptes intermédiaires au 30 juin 2010 (8 mars 2011), elle était convaincue des chiffres uniquement pour ces six premiers mois. Entre avril et novembre 2011, le personnel avait été licencié.
En mai 2011, C______ lui avait demandé d'occuper la fonction d'administratrice en raison du départ de D______. Elle s'imaginait qu'en acceptant ce mandat, elle aurait accès aux documents nécessaires au bouclement de la comptabilité 2009-2010. Les démarches entreprises évoquées lors de la réunion du 15 septembre 2011 et les décisions prises à cette occasion permettaient, à l'époque, à ses yeux, de régler le problème des comptes 2009 (C______ avait signé un accord avec Q______ LTD en 2010, les prêts actionnaires allaient être subordonnés pour les exercices 2009 et 2010 et celui-ci avait estimé que les comptes 2009 pouvaient être approuvés tels que présentés par le conseil d'administration).
L______ SA avait tenté d'établir la comptabilité 2010 courant octobre 2011. Ils avaient dû saisir les mouvements bancaires et les réconcilier avec les contrats de trading (elle avait demandé sans succès à C______ un accès au logiciel, de sorte qu'il appartenait à celui-ci de leur fournir l'indication des transactions). Fin 2011/début 2012, faute de locaux, le précité n'avait plus été en mesure de déployer l'activité.
Pour l'exercice 2011, ils avaient pu saisir les mouvements bancaires, mais non les réconcilier avec les contrats de trading. L______ SA aurait dû commencer par les factures et les contrats, puis enregistrer les flux financiers. Vu la manière dont G______ SA était organisée (C______ s'occupait du trading), ils avaient dû procéder de manière inverse. Elle avait découvert l'existence des litiges avec B______ LLP et A______ SIA à cette époque. Elle ne pensait pas en avoir parlé avec le réviseur puisque les comptes 2011 n'étaient pas terminés.
Après son licenciement (février 2012), elle était interdite d'accès aux locaux de L______ SA, dont un collaborateur continuait d'établir la comptabilité 2011. Elle lui avait demandé d'établir également celle de 2012. Comme G______ SA ne payait plus, le collaborateur avait cessé de travailler. S'agissant des comptes préparés dans le but de saisir le juge, toutes les factures n'avaient pas été enregistrées, faute de réception. Au cours de 2012, L______ SA avait reçu des pièces que ses collaborateurs n'avaient pas traitées. Elle-même les avait ensuite reçues en vrac dans des sacs fin juillet 2012, ce qui l'avait déterminée à saisir le juge.
Interpellée au sujet de l'incohérence entre les comptes au 31 décembre 2009, lesquels indiquaient une perte de 195'855 fr., et ceux au 30 juin 2010, lesquels faisaient état d'un bénéfice, au 31 décembre 2009, de 6'869'605 fr., elle a exposé que cet écart pouvait tenir à un seul contrat.
c.d N______ a exposé que lorsque E______ lui avait demandé de s'occuper de la révision de G______ SA, celle-ci était prometteuse. Selon le rapport de révision pour l'exercice 2008, elle démarrait correctement, malgré un retard administratif qui ne l'inquiétait pas. Il savait que les comptes 2009 n'avaient pas été bouclés. Il avait demandé à pouvoir immédiatement réviser les comptes 2009 pour traiter les comptes 2010. E______ ne l'avait pas informé de ce que jusqu'en 2009, la comptabilité avait été tenue sur la base des débits/crédits.
Le bilan au 30 juin 2009 ne lui avait pas été soumis. Sa seule interlocutrice au niveau de la comptabilité 2009 était E______. Le 3 novembre 2011, il avait reçu le bilan et le compte des pertes et profits 2009. Il avait dû relancer de nombreux interlocuteurs chez G______ SA pour obtenir les documents manquants. En mai 2011, il avait reçu la version des comptes telle qu'elle figurait dans son rapport. Les corrections avaient été effectuées sur la seconde version. Il avait rendu son rapport en septembre 2011 parce qu'il avait appris en décembre 2010 qu'il y avait deux importants litiges (R______ LPP et Q______ LTD). Il fallait, pour consolider le capital, que les créanciers acceptent de postposer leurs créances, condition à laquelle il accepterait de signer le rapport. Il avait donc interpellé C______ à ce sujet. Le 14 septembre 2011, il avait reçu les comptes signés par celui-ci et sa déclaration d'intégralité. Le 7 octobre 2011, il avait reçu les postpositions. Il avait ensuite émis le rapport qu'il avait daté du 14 septembre 2011. Il avait demandé à C______ de signer les comptes, car il était le directeur avec signature individuelle, l'un des deux actionnaires et, surtout, il commandait. Lors de la réunion du 15 septembre 2011, il avait été rassuré. Il y avait été question d'apport d'argent et de changement d'activités. Il était au courant de l'accord Q______ LTD, mais ignorait s'il avait été exécuté en septembre 2011. Il était en possession du courrier de V______ (elle y avait indiqué que tout était en ordre). Lors de la séance précitée, on lui avait confirmé l'issue favorable de ce litige. Il n'avait pas demandé si l'accord avait été exécuté, dès lors que ce n'était pas son rôle de réviseur. Ce n'était plus un risque. Il était au courant d'un litige T______ ShA, mais non de l'accord du 15 mars 2011. Il n'avait pas reçu la confirmation des soldes dus en 2009 dans les litiges avec R______ LPP et Q______ LTD. Durant l'audit en octobre 2010, il avait en vain demandé cette confirmation à G______ SA, raison pour laquelle il avait formé une réserve dans son rapport de 2009. Il avait produit des postpositions à hauteur de 15 millions, sa note au bilan 2009 indiquant 20 millions à ce titre. Il manquait le montant de EUR 2'983'000 (H______ SA). En 2011, il avait sollicité le document 2009, mais avait reçu la postposition 2010, dont il s'était satisfait pour l'exercice 2009. Lors de la réunion du 15 septembre 2011, il avait appris que G______ SA cessait ses activités de trading. A la manière dont C______ leur avait présenté la situation, il avait compris que G______ SA avait déjà arrêté ses activités. Il savait au printemps 2011 que du personnel avait été licencié.
Il n'avait pas reçu, ni révisé les comptes 2010. Malgré le retard, on lui annonçait toujours qu'il allait les recevoir. Lors de la réunion du 15 septembre 2011, cela lui avait été garanti. A l'époque, il était évident à ses yeux qu'il devait poursuivre son mandat jusqu'à la révision de ceux-ci. Il ne pouvait faire plus que de relancer ses interlocuteurs pour obtenir ces comptes et rattraper le retard dans la révision des comptes 2009.
Lors de la réunion précitée, il n'avait pas été informé des problèmes rencontrés par G______ SA. Il n'avait pas à faire de contrôle supplémentaire. L'on ne lui avait pas remis de business plan. La société allait recevoir USD 4'000'000 en règlement du litige sur une perte de pétrole au terminal de AA______ [Russie]. Il avait attiré l'attention sur le fait que les créanciers subordonnés ne devaient être payés qu'après le remboursement des créances tierces. Cela était compatible avec le fait que les postpositions n'avaient été consenties que jusqu'au 31 mars 2012. Les sociétés postposantes appartenaient aux actionnaires. Au vu des comptes 2009, il n'avait aucune raison de penser que la situation évoluerait mal. Une activité de consulting était moins risquée et réalisait des marges confortables. Vu les problèmes en cours en 2009 et le fait que les stocks étaient nantis auprès des banques, il avait demandé que les prêts viennent en renfort du capital, d'où sa demande de postpositions qu'il cherchait à obtenir depuis mai 2011. Le fait qu'elles ne soient valables que jusqu'au 31 mars 2012 n'avait pas amené de réaction de sa part. Le conseil d'administration avait estimé qu'il n'y avait pas besoin de créer une provision en lien avec le litige Q______ LTD, ce qui était acceptable. Le litige s'était réglé en 2010 en faveur de G______ SA. Il était conforme aux règles d'avoir des créances postposées limitées dans le temps. Depuis 2013 ou 2014, des postpositions illimitées dans le temps étaient préconisées.
c.e D______ a déclaré avoir convenu avec C______ au moment de la création de G______ SA que celui-ci s'occuperait de l'aspect opérationnel, tandis que son rôle serait d'apporter le financement et les clients. Il avait financé G______ SA au travers d'autres sociétés lui appartenant ou liées à ses associés, H______ SA, I______ LTD, J______ LTD et K______ LTD. Il connaissait bien C______ et lui faisait confiance. Il lui demandait des comptes périodiquement et les chiffres finaux concernant les transactions importantes. Celui-ci lui répondait oralement. C______ assurait le management quotidien de G______ SA tandis qu'il se rendait dans les bureaux une fois tous les deux mois. Il avait en tous cas une fois par semaine un contact avec le précité (rencontre ou téléphone).
Lorsque H______ SA, I______ LTD, J______ LTD et K______ LTD (dont il était l'un des ayants droit économiques) avaient accordé des prêts, en 2008 et 2009, il ne s'était pas basé sur des informations financières. Il s'agissait de crédits pour financer les opérations de trading. A l'époque, les perspectives de G______ SA étaient bonnes et fin 2010, lorsqu'il avait accordé les derniers prêts, elles l'étaient toujours.
Il n'y avait pas eu d'assemblée générale en lien avec les comptes 2009 et 2010 (ils étaient deux actionnaires et C______ l'avait renseigné informellement). Pendant qu'il était administrateur, on lui avait présenté des comptes qui lui paraissaient corrects. La différence entre le bénéfice de 6.8 millions pour 2009 et la perte de 195'000 fr. au 30 juin 2010 s'expliquait par le business (les opérations se dénouaient sur plusieurs années et les transactions prenaient du temps avec de grandes variations de valeurs). Il avait constaté des retards dans la tenue de la comptabilité et avait contacté plusieurs fois C______ pour lui demander d'accélérer les choses. Les comptes 2009 avaient été révisés en septembre 2011, en raison de problèmes dans la transmission des informations comptables entre G______ SA et F______ SA. Il était inquiet de ce retard. La seule chose qu'il pouvait faire était de relancer C______ (le gérant et son seul interlocuteur). Il avait été en contact avec E______ à une ou deux reprises. Elle ne s'était jamais plainte de ce qu'elle ne parvenait pas à établir les comptes ou obtenir des informations.
Il ne s'était pas occupé de la relation client avec le groupe Q______. C______ l'avait informé du litige. Des réunions, menées par celui-ci, auxquelles il avait parfois assisté, avaient eu lieu. Il ignorait si l'accord avec Q______ LTD signé par C______ avait été exécuté. Celui-ci gérait cette question.
D______ avait quitté son poste d'administrateur, non pas en raison de la santé financière de G______ SA, qui n'était pas si mauvaise, ni en raison de ses relations avec C______, mais parce qu'il voulait s'occuper de sa société K______ LTD.
Celui-ci avait mené les discussions dans le cadre du litige avec A______ SIA et l'avait informé de son règlement. En sa qualité d'administrateur, il n'avait pas informé le réviseur de ce litige, car cela relevait de la responsabilité de C______. En sa qualité d'actionnaire de G______ SA, il n'était pas au courant du litige avec B______ LLP.
Les postpositions des créances des sociétés qu'il contrôlait étaient limitées dans le temps parce que C______ était optimiste et lui avait assuré que G______ SA serait en mesure de les rembourser aux dates d'échéance. Sauf erreur, dans la 2ème moitié de 2011, celui-ci l'avait informé de ce que G______ SA cessait ses opérations de trading pour se tourner vers le consulting et qu'il allait discuter avec les débiteurs pour obtenir des remboursements. Une liste de transactions qui n'étaient pas encore dénouées avait été établie. Il savait que N______ avait relancé C______ plusieurs fois pour obtenir les signatures des postpositions. Il ignorait pourquoi la signature de C______ était si difficile à obtenir.
A fin 2011, il avait appris que la situation n'était pas bonne et estimé ne pas avoir reçu toutes les informations, de sorte qu'il s'était adressé à son avocat.
c.f C______ (intervenu pour la première fois dans la procédure lors de l'audience du 7 juin 2016) a déclaré que L______ SA établissait les comptes sur la base des documents transmis par G______ SA (elle préparait les fiches de salaire et la comptabilité et était en relation avec l'administration fiscale). Il était content de son travail. Les comptes 2008 avaient été tenus à jour.
Le rapport de révision des comptes 2009 n'avait été finalisé qu'en septembre 2011; il ignorait pour quel motif, G______ SA ayant fourni les documents nécessaires à l'établissement de la comptabilité au fur et à mesure. En fait, quand G______ SA avait changé de réviseur en 2010, ce dernier avait dû auditer les comptes 2009 et 2010, ce qui expliquait le retard.
Les comptes 2010 avaient été établis par L______ SA et révisés. Il ne savait plus comment ils avaient été révisés. L______ SA et F______ SA s'étaient organisées entre elles. Le montant de 18 millions de bénéfice pour le 2ème semestre n'était pas correct. Il fallait entrer des informations complètes dans le logiciel pour obtenir un résultat correct. Selon lui, le résultat était de zéro, voire légèrement négatif.
Le logiciel avait été installé en 2010. En 2011, L______ SA, au bénéfice d'un compte et d'un mot de passe, pouvait y lire les données, mais non les corriger. Quand ce logiciel avait été installé, G______ SA avait transmis régulièrement les données à L______ SA en format Excel. Les opérations de trading étaient enregistrées dans ce logiciel tenu à jour. Pour chaque transaction, il existait un dossier physique. Chaque mois, G______ SA transmettait une copie des dossiers de transactions terminées à L______ SA. G______ SA avait un coffre-fort dans lequel il conservait les documents originaux de shipping. Les autres documents financiers étaient transmis à L______ SA.
Il pensait que D______ consacrait suffisamment de temps à l'administration des affaires de G______ SA, sans pouvoir l'estimer. Quand il avait été question que E______ devienne administratrice, celle-ci avait voulu obtenir un accord qui l'exonérerait de toute responsabilité. Il avait signé un tel accord. En réalité, il n'en était plus certain.
Il avait informé F______ SA du litige avec A______ SIA, lequel avait duré un an et demi. G______ SA avait transmis les documents y afférents à L______ SA. Il en avait parlé avec E______ et N______.
Lors de la réunion du 15 septembre 2011, il avait informé les parties présentes d'un changement d'activité de G______ SA. Ce n'était toutefois pas avec effet immédiat. G______ SA avait peu de liquidités et les opérations se faisaient grâce à des crédits bancaires. En 2011, ils avaient arrêté les opérations de trading, ce qui avait diminué leur chiffre d'affaires.
Il ignorait ce qu'il en était de l'établissement et de la révision des comptes 2011 (il ne travaillait plus dans la société dès décembre 2011).
e.a AG______, expert désigné par le Tribunal, a rendu son rapport le 2 février 2018. Il en ressort ce qui suit:
Aucune comptabilité probante n'avait été trouvée à l'Office des faillites. Les états financiers étaient disponibles, mais non les détails des comptes, ni les listes d'inventaires (stock, débiteurs, fournisseurs, etc.). Le dossier de la procédure ne comprenait pas non plus les dossiers de révision des exercices 2008 et 2009, ni le rapport détaillé 2009 de l'organe de révision adressé au conseil d'administration. Les exercices 2010 et 2011 n'avaient pas été audités. Ainsi, à défaut de documents probants, l'expert ne pouvait répondre à la plupart des questions posées.
Tenue de la comptabilité 2008 à 2011
La méthode des encaissements/décaissements pour la tenue de comptabilité n'était pas illégale, ni non-usuelle. Elle était utilisée dans le cadre de "petites" structures (nombre de mouvements limité) et peu courante dans celui de sociétés de trading.
S'agissant des postes "hedges", si les positions nettes positives pour 2009 et 2011 devaient s'avérer être des pertes de valeurs potentielles, elles auraient dû être provisionnées en conséquence.
Selon les états financiers, la position débiteurs avait très vite et fortement évolué durant les trois premiers exercices et aucune provision n'avait été constituée, malgré différents litiges en cours. De plus, lors de la mise en faillite, aucune position débitrice n'était recouvrable (à l'exception du litige Q______ LTD - récupération partielle). Sans échéancier des créances ouvertes, il n'était pas possible de déterminer à quelle date certaines positions auraient dues être provisionnées.
Selon les états financiers des trois premiers exercices (seuls documents à disposition), les marges ne semblaient pas cohérentes d'un exercice à l'autre.
Etats financiers 2008
L'expert n'a pas été en mesure d'établir un bilan aux valeurs de liquidation, ni déterminer si la société était surendettée (compte tenu de la perte de 660'312 fr. résultant du bilan provisoire au 2 juin 2009, ni signé, ni audité, que l'expert a qualifié de "situation intermédiaire modifiée ultérieurement"; si cette perte était avérée, la société se serait trouvée dans un état de surendettement manifeste). Les comptes révisés (qui ne faisaient pas état d'un surendettement) ne respectaient pas le principe d'indépendance (établissement et révision effectués par L______ SA, sous la responsabilité de E______).
Etats financiers 2009
L'expert a relevé l'impossibilité matérielle d'établir un bilan aux valeurs de liquidation et n'a pas pu déterminer si la société était surendettée, ni si les comptes audités avaient été établis conformément aux principes applicables.
Le principe de prudence voulait qu'une provision soit inscrite pour les litiges Q______ LTD et T______ ShA. Une opinion quant à la nécessité économique d'une telle provision ne pouvait cependant être émise, faute de documents probants.
Les comptes en annexe du rapport de révision et ceux annexés à la déclaration fiscale 2009 ne présentaient pas un état de surendettement. Sur cette base, il n'y avait pas d'obligation d'établir des comptes aux valeurs de liquidation.
Si le bilan aux valeurs de liquidation établi par A______ SIA et B______ LLP était réaliste, les postpositions de créances (20'275'790 fr.) ne couvraient pas l'état de surendettement en résultant. L'expert n'a toutefois pas confirmé les chiffres retenus par celles-ci, faute de documents probants.
Etats financiers 2010
L'expert était dans l'impossibilité matérielle d'établir un bilan aux valeurs de liquidation au 30 juin 2010 et au 31 décembre 2010. Il en était de même s'agissant de déterminer si les comptes au 30 juin 2010 (signés le 9 mars 2011, soit avant les comptes 2009 révisés le 14 septembre 2011) et ceux au 31 décembre 2010 (aux termes du bilan provisoire du 5 décembre 2011) avaient été établis conformément aux principes applicables.
En tenant compte de la perte ressortant des comptes au 30 juin 2010 et au 31 décembre 2010, la société était en état de surendettement à ces dates. L'expert n'a toutefois émis aucune opinion en regard de cette perte, faute de documents probants.
Les chiffres comparatifs 2009 ne concordaient pas avec les états financiers 2009 définitifs. De ce fait, les fonds propres ressortant des états financiers intermédiaires au 30 juin 2010 étaient présentés beaucoup plus favorablement. Mais ces derniers avaient été établis en date du 8 mars 2011, alors que le rapport de révision 2009 accompagné des états financiers 2009 définitifs était daté du 14 septembre 2011.
Divers éléments créaient un doute sur la fiabilité du bouclement au 31 décembre 2010 (notamment le compte de profits et pertes reportés n'était pas correctement reporté entre les exercices 2009 et 2010; des prêts avaient "fondu" entre les deux exercices). Il était plus que probable que ces états financiers étaient des documents en cours de travail établis pour préparer la déclaration fiscale 2010 provisoire.
Etats financiers 2011
Le bouclement du 14 juin 2012, situation en cours de travail, ne présentait aucune fiabilité.
Surendettement
Il était admis dans la pratique qu'un délai raisonnable (entre 6 à 8 semaines), devait être octroyé par le réviseur au conseil d'administration pour l'annonce au juge d'un état de surendettement. Le conseil d'administration, puis subsidiairement l'organe de révision, devaient y procéder.
L'expert n'était pas en mesure de déterminer précisément la date de survenance et le montant du surendettement, ni s'il y avait eu aggravation du passif entre les quatre semaines suivant l'apparition du surendettement et la date du prononcé de la faillite ou entre la date à laquelle le surendettement aurait dû être annoncé et celle du prononcé de la faillite.
La grande majorité des documents comptables était introuvable, ce qui contrevenait aux dispositions légales de conservation des documents. L'établissement des comptes n'avait pas été effectué dans les délais légaux.
Le principe d'indépendance de l'organe de révision avait été violé en 2008 (L______ SA ayant établi puis révisé les comptes). Le rapport de l'organe de révision de L______ SA pour l'exercice 2008 ne répondait pas aux dispositions légales prévues et aux normes professionnelles en la matière (soit contrôle ordinaire, soit contrôle restreint). L'expert ignorait si L______ SA et/ou E______ étaient agréés par AH______.
Selon les documents à disposition, l'expert ne pouvait se prononcer sur la question de savoir si un contrôle avait été effectué sur la "qualité" des postpositions. Cela étant, ces dernières avaient été établies pour une durée limitée, ce qui contrevenait aux normes professionnelles.
e.b AG______, entendu lors des audiences des 16 mars et 4 mai 2018 sur son rapport, a déclaré ce qui suit:
Du fait de l'absence de comptabilité, du grand livre et des inventaires, il n'avait pas été possible de déterminer le moment du surendettement, ni l'aggravation de celui-ci jusqu'au moment du dépôt de bilan. A l'Office des faillites, il n'avait pas trouvé le rapport détaillé du réviseur pour l'année 2009 destiné au conseil d'administration (qui était différent du rapport de révision destiné à l'assemblée générale et obligatoire au sens de l'article 728b CO), ni de comptabilité, mais des pièces justificatives et des relevés de banque, etc. Il était obligatoire de tenir des inventaires, mais il n'en avait pas trouvés.
La comptabilité selon la méthode des encaissements/décaissements n'était pas adaptée s'agissant de l'opération de "hedging". Il y avait des incohérences comptables (notamment s'agissant des postes "hedging"), mais il n'avait pas eu la possibilité de vérifier l'exactitude des chiffres.
Si en 2009, il n'y avait pas de risque de pertes sur la valeur nette de 1.08 millions (ce qu'il n'avait pas pu vérifier), il n'y avait pas lieu de créer une provision.
Il n'existait aucune obligation de créer une provision sur débiteurs si la nécessité économique ne le justifiait pas. S'agissant des provisions sur litige, la pratique était en tous les cas de provisionner les coûts et, s'agissant du montant litigieux, il fallait estimer les chances de succès/échec. Si la probabilité d'une perte était égale ou supérieure à 50%, il fallait provisionner 100% du montant. Des estimations devaient ensuite être faites au cas par cas si les probabilités de perte étaient plus faibles. Le conseil d'administration était responsable de cette estimation et la mission du réviseur consistait à la réviser. Si au moment de l'établissement des comptes le litige était résolu, soit par un gain soit par une perte, il n'y avait plus de provision et le résultat était comptabilisé comme un gain ou une perte. Il était possible de tenir compte dans l'appréciation des risques, d'éléments intervenus a posteriori. Il était par conséquent possible, au moment d'établir en 2011 la comptabilité de 2009, de tenir compte de l'accord intervenu en 2010, à la condition qu'il soit définitif. Se posait ensuite la question du recouvrement de l'accord qui devenait une créance ordinaire dans le poste "débiteurs".
En l'occurrence, concernant le rapport d'audit 2011 pour l'exercice 2009, il était fait état d'un "potential loss" de USD 1'843'535 sur le litige Q______ LTD. Ainsi, cela devait se traduire par une provision correspondante au bilan. Il fallait tenir compte de la matérialité du montant (son importance au regard d'autres éléments comme le bénéfice, le chiffre d'affaires et le total du bilan). En l'occurrence, le montant de USD 1'843'535 par rapport à une perte de 195'856 fr. était important. Le réviseur devait ainsi proposer au conseil d'administration une provision. Le réviseur n'a que la faculté de faire des propositions. Si le conseil d'administration refuse, le réviseur doit inscrire une réserve dans le rapport ou recommander à l'Assemblée générale de ne pas approuver les comptes. Avec l'écriture correspondante, l'exercice 2009 se serait traduit par un état de surendettement.
Même si le bilan ne présentait pas un état de surendettement, il était possible de demander des postpositions si on avait des doutes sur la valeur de certains postes. Cela se faisait dans la pratique et c'était une alternative à inscrire une provision. Les conditions d'une postposition étaient les suivantes : une créance, la capacité économique du créancier à renoncer à son exécution et que cela soit pour une durée indéterminée (aussi longtemps que le surendettement perdure). L'expert n'avait pas trouvé les pièces relatives à l'intégralité de la somme de 20'275'788 fr. de prêts postposés.
Les états financiers relevaient de la responsabilité exclusive du conseil d'administration. Les notes au bilan étaient de la plume du conseil d'administration, le réviseur ayant pour mission de vérifier lesdites notes. En pratique, l'organe de révision participait à l'élaboration de ces notes.
Il ressortait des états financiers audités 2009, s'ils avaient été établis correctement, que la société n'était pas surendettée à ce moment-là. Il n'y avait donc pas lieu, à ce moment-là, d'examiner la validité des postpositions. Il était parfaitement possibled'inscrire une créance postposée même si dans le cas d'espèce elle n'avait pas été convenue pour une durée illimitée car ce critère n'entrait en compte que dans le cadre de l'avis au Juge. S'il y avait un état de surendettement, il était possible de se prévaloir de créances postposées uniquement si elles étaient convenues pour une durée indéterminée. Il fallait aviser le juge dans le cas contraire ou demander des postpositions de créances. Ces explications étaient valables tant pour le litige Q______ LTD que pour celui de T______ ShA.
La seule lecture des comptes intermédiaires au 30 juin 2010 ne laissait pas apparaître un état de surendettement. Cela étant, si l'on soustrayait du bénéfice de USD 814'678 ressortant des comptes audités 2009, la perte de USD 3'478'786 ressortant des comptes intermédiaires au 30 juin 2010, la société était surendettée au 30 juin 2010.
G______ SA était surendettée au 31 décembre 2010 à teneur du bilan provisoire au 31 décembre 2010, ce qui ne signifiait cependant pas qu'il s'agissait de la situation réelle à ce moment-là. Avant d'aviser le juge, il fallait tenir compte des postpositions.
Le bilan provisoire au 31 décembre 2011, sans écriture de bouclement, annonçait un bénéfice de 208 millions, ce qui n'était pas du tout réaliste.
L'expert ne pouvait pas s'exprimer sur l'aggravation du surendettement ou sur la fiabilité des documents comptables. La seule réalité était ce qui résultait de l'état de collocation. Mathématiquement, il y avait effectivement une augmentation de la perte.
f. Entendu en qualité de témoin par le Tribunal le 22 juin 2018, AI______, expert réviseur agréé auprès de O______ SA et P______ SA, associé chez P______ SA et membre du conseil d'administration de O______ SA, a déclaré que son collègue, S______, avait été approché pour faire l'audit des comptes de G______ SA, ce qui n'avait pas été possible car L______ SA était inscrite en cette qualité au Registre du commerce. Cela étant, O______ SA pouvait procéder à un audit pour le conseil d'administration, mais ne l'avait pas effectué, faute d'informations complètes, ce qui expliquait pourquoi le rapport établi était resté au stade de projet non signé (à sa connaissance, ils n'avaient pas reçu la confirmation de soldes des fournisseurs AJ______ et AK______).
AL______, responsable financier de G______ SA d'août 2009 à début janvier 2010, entendu en qualité de témoin, a déclaré qu'il s'occupait d'assurer le financement des opérations de trading. Lorsqu'il avait démissionné en janvier 2010, C______, auquel il était subordonné, lui avait ordonné de partir immédiatement. La société prenait trop de risques par rapport à sa taille et n'était pas bien organisée (en ce qui concernait le suivi des contrats, notamment la vérification des stocks). Elle achetait et vendait des marchandises sans sécurité (par exemple sans lettre de crédit ou en payant d'avance sans être certaine d'être livrée). Avant qu'il la rejoigne, G______ SA ne disposait pas de contrôle interne. C'est lui qui l'avait mis en place (il s'agissait de réconcilier les contrats avec les stocks et les postes du bilan ainsi que réconcilier les positions dérivées prises pour se couvrir contre les variations du prix du pétrole). A son départ, de l'ordre avait été apporté, mais les opérations restaient risquées. Il s'occupait du financement des opérations entre G______ SA et Q______ LTD, mais non des autres relations entretenues par celles-ci. Une comptabilité basée sur des encaissements était insuffisante. Il n'avait aucune relation avec D______, qu'il n'avait rencontré qu'une seule fois et n'avait jamais contacté.
g. Dans leursplaidoiries finales des 30 janvier, pour ce qui est de E______, et 31 janvier 2019, s'agissant de A______ SIA, B______ LLP, F______ SA et C______, les précités ont persisté dans leurs conclusions.
Le 21 février 2019, D______ et F______ SA ont déposé au greffe leurs déterminations sur plaidoiries finales. A______ SIA et B______ LLP ont répliqué le 22 février 2019, date à laquelle la cause a été gardée à juger.
EN DROIT
Déposés dans le délai utile et selon la forme prescrites par la loi (art. 130 al. 1, 131, 142 al. 1 et 311 al. 1 CPC), les appels sont recevables.
Il en va de même de l'appel joint (art. 142 al. 1 et 3, 145 al. 1 let. a et 313 al. 1 CPC; art. 1 al. 1 de l'Ordonnance sur la suspension des délais dans les procédures civiles et administratives pour assurer le maintien de la justice en lien avec le coronavirus (COVID -19) du 20 mars 2020), étant relevé que l'appel joint sur la seule question des dépens - qui devrait faire l'objet d'un recours (art. 110 CPC) - est admissible (Jeandin, CR, CPC, 2019, n. 6a ad art. 313 CPC).
Tel est également le cas des écritures responsives des parties ainsi que leurs déterminations subséquentes (ATF 138 I 154 consid. 2.3.3; 137 I 195 consid. 2.3.1 = SJ 2011 I 345 et Ordonnance susmentionnée).
La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables au présent litige (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).
3.1 A teneur de l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). L'al. 2 de l'art. 317 CPC stipule que la demande ne peut être modifiée que si les conditions fixées à l'art. 227 al. 1 CPC sont remplies (let. a) et la modification repose sur des faits ou des moyens de preuve nouveaux (let. b).
3.2 En l'espèce, le courrier de l'appelant du 28 juin 2019 à la Cour produit à l'appui de son appel du même jour, qu'il offre à titre de preuve de faits allégués dans le cadre de celui-ci, n'est pas recevable. L'appelant ne démontre pas, ni même n'allègue ce qui l'aurait empêché de faire valoir son contenu devant la première instance. En tout état, ce courrier, dans lequel l'appelant plaide le dossier de la cause et qui n'est pas traduit en langue française, constitue un prolongement de son acte d'appel qui ne respecte pas les exigences de forme des art. 129 et ss CPC.
Par ailleurs, la question de la recevabilité des allégations et pièces nouvelles des parties ainsi que de la conclusion nouvelle précitée de l'appelant en lien avec la radiation de B______ LLP peut demeurer ouverte. En effet, le même sort doit être réservé à l'ensemble de celles-ci. Or, que ces allégations, pièces et conclusion nouvelles soient recevables ou non, la demande de la précitée introduite en première instance et son appel seront déclarées recevables (cf. infra, consid. 4).
Enfin, point n'est besoin de statuer sur la recevabilité des courriers des conseils respectifs des appelantes au Tribunal produits par celles-ci à l'appui de leur écriture d'appel, faute d'incidence sur l'issue du litige (cf. infra, consid. 5).
4.1.1 La capacité d'être partie et d'ester en justice constitue l'une des conditions de recevabilité d'une action (art. 59 al. 1 et al. 2 let. c CPC). Une demande déposée par ou contre une partie inexistante doit être déclarée irrecevable. Le défaut de capacité civile est relevé d'office, dès que le juge en a connaissance, et il peut survenir en cours de procès, par exemple lorsqu'une personne morale est radiée du Registre du commerce (Bohnet, CR CPC, 2019, n. 71 et 77 ad art. 59 CPC).
4.1.2 Les sociétés sont régies par le droit de l'État en vertu duquel elles sont organisées si elles répondent aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par ce droit ou, dans le cas où ces prescriptions n'existent pas, si elles se sont organisées selon le droit de cet État (art. 154 al. 1 LDIP).
4.1.3 Conformément au droit des sociétés applicable au Royaume-Uni, une action en justice réputée introduite par ou contre une société après sa radiation du registre des sociétés et avant sa réinscription, est rétroactivement validée. Cette validation rétroactive se produit automatiquement suite à la réinscription de la société dans le registre, sans qu'une décision judiciaire ne soit nécessaire (avis de droit complémentaire de l'ISDC du 14 octobre 2020; cf. supra, En fait, let. B.e).
4.2 En l'espèce, au vu de l'effet rétroactif de la réinscription de B______ LLP au registre des sociétés (4 décembre 2019) prévu par le droit étranger applicable, la radiation antérieure de celle-ci dudit registre n'a pas affecté la validité de ses actes de procédure. Les conclusions des parties tendant à l'irrecevabilité de la demande introduite en première instance et de l'appel des appelantes seront donc rejetées.
5.1 Le droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.) comprend le droit, pour une partie à un procès, de prendre connaissance de toute argumentation présentée au tribunal et de se déterminer à son propos. Toute prise de position ou pièce nouvelle versée au dossier doit dès lors être communiquée aux parties pour leur permettre de décider si elles veulent ou non faire usage de leur faculté de se déterminer (ATF 143 V 71 consid. 4.1; 138 I 484 consid. 2.1). Le droit de répliquer n'impose pas à l'autorité judiciaire l'obligation de fixer un délai à la partie pour déposer d'éventuelles observations. Elle doit seulement lui laisser un laps de temps suffisant, entre la remise des documents et le prononcé de sa décision, pour qu'elle ait la possibilité de déposer des observations si elle l'estime nécessaire (ATF 142 III 48 consid. 4.1.1). La violation du droit d'être entendu entraîne en principe l'annulation de la décision attaquée (ATF 142 II 218 consid. 2.3 et 2.8.1). Une violation du droit d'être entendu qui n'est pas particulièrement grave peut être exceptionnellement réparée devant l'autorité de recours lorsque l'intéressé jouit de la possibilité de s'exprimer librement devant une telle autorité disposant du même pouvoir d'examen que l'autorité précédente sur les questions qui demeurent litigieuses (ATF 133 I 201 consid. 2.2; arrêt du Tribunal fédéral 5A_897/2015 du 1er février 2016 consid. 3.2.2) et qu'il n'en résulte aucun préjudice pour le justiciable (ATF 136 III 174 consid. 5.1.2). Même en cas de violation grave du droit d'être entendu, la cause peut ne pas être renvoyée à l'instance précédente, si et dans la mesure où ce renvoi constitue une démarche purement formaliste qui conduirait à un retard inutile, incompatible avec l'intérêt de la partie concernée à un jugement rapide de la cause (ATF 137 I 195 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 5A_925/2015 du 4 mars 2016 consid. 2.3.3.2 n. p. in ATF 142 III 195).
5.2 En l'espèce, peu importe de déterminer si le Tribunal a transmis aux appelantes les écritures en question avec le jugement entrepris et si, ce faisant, il aurait porté atteinte (de façon grave ou non) à leur droit d'être entendues. Il n'y aurait en tout état pas lieu d'annuler le jugement entrepris pour ce motif. En effet, la violation procédurale précitée, si tant est qu'elle soit avérée, pourrait être réparée devant la Cour (plein pouvoir d'examen, cf. supra, consid. 2). Les appelantes n'indiquent, par ailleurs, pas sur quels arguments l'omission du Tribunal de leur communiquer plus tôt les écritures litigieuses les aurait empêchées de prendre position. Ce faisant, leur grief procède d'une démarche formaliste plutôt que d'une véritable volonté d'exercer leur droit d'être entendues. Par conséquent, dans l'hypothèse où la violation de ce droit serait intervenue, il conviendrait de retenir qu'elle n'a pas péjoré leur situation procédurale, celles-ci ayant l'opportunité de faire valoir l'ensemble de leurs moyens en appel. Partant, le grief est rejeté.
6.1 Aux termes de l'art. 757 CO, dans la faillite de la société lésée, les créanciers sociaux ont le droit de demander le paiement à la société de dommages-intérêts. Toutefois, les droits des actionnaires et des créanciers sociaux sont exercés en premier lieu par l'administration de la faillite (al. 1). Si l'administration de la faillite renonce à exercer ces droits, tout actionnaire ou créancier social peut le faire. Le produit sert d'abord à couvrir les créances des créanciers demandeurs, conformément aux dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP). Les actionnaires demandeurs participent à l'excédent dans la mesure de leur participation à la société; le reste tombe dans la masse (al. 2). Est réservée la cession de créance de la société, conformément à l'art. 260 LP (al. 3), aux termes duquel, si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse (art. 260 al. 1 LP).
Que le créancier agisse sur la base de l'art. 757 al. 1 et 2 CO, sur la base de l'art. 260 LP ou qu'il invoque les deux dispositions, il agit en vertu d'un mandat procédural et fait valoir, en son propre nom, la créance de la communauté des créanciers. La jurisprudence a admis qu'il peut conclure à ce que des dommages-intérêts soient versés à lui-même (Corboz/Aubry Girardin, CR CO II, 2017, n. 41 et 41b ad art. 757 CO).
Si la société faillie a été radiée du Registre du commerce, un créancier social peut en demander la réinscription en vue d'obtenir de la communauté des créanciers la cession du droit d'agir contre les administrateurs en réclamant le paiement de dommages-intérêts à la société (arrêt du Tribunal fédéral 4A_384/2016 du 1er février 2017 consid. 2.1.3).
Dans un arrêt récent 4A_19/2020 du 19 août 2020 destiné à la publication, après un examen approfondi, le Tribunal fédéral a statué sur la question litigieuse comme suit : la radiation de la société n'a aucun effet sur la possibilité d'exécuter une créance cédée en vertu de l'art. 260 LP ; contrairement à ce qui a été retenu dans l'arrêt 4A_384/2016, un réenregistrement n'est pas nécessaire pour faire valoir les créances cédées (consid. 2.8).
6.2 En l'espèce, au vu de cet arrêt du Tribunal fédéral 4A_19/2020 du 19 août 2020, le grief de l'appelant est infondé et la légitimation active des appelantes (que n'a pas examinée le premier juge) doit être admise.
L'appelant et les appelantes reprochent au Tribunal d'avoir ignoré ou mal constaté de nombreux faits (art. 310 CPC), ce qui sera traité avec leurs autres griefs dans les considérants infra concernés.
L'appelant fait grief au Tribunal d'avoir retenu qu'en sa qualité de directeur et administrateur de fait de G______ SA, il avait violé ses devoirs.
8.1 En vertu de l'art. 754 CO, les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs (al. 1). Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instructions et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances (al. 2).
Il appartient au demandeur à l'action en responsabilité de prouver la réalisation des quatre conditions cumulatives auxquelles elle est subordonnée, soit la violation d'un devoir, une faute, un dommage et l'existence d'un rapport de causalité entre la violation du devoir et la survenance du dommage (art. 8 CC) (Corboz/Aubry Girardin, CR CO II, 2017, n. 17 ad. art. 754 CO).
8.1.1 Cette responsabilité incombe à l'administrateur inscrit en cette qualité au Registre du commerce et à ceux qui ne sont pas inscrits, mais ont été dûment désignés à cette fonction (arrêts du Tribunal fédéral 9C_646/2012 du 27 août 2013 consid. 5.1 et 5.2; 4A_277/2010 du 2 septembre 2010 consid. 2.4). Les directeurs sont des personnes qui s'occupent de la gestion au sens de l'art. 754 al. 1 CO (ATF 128 III 29 consid. 3a; arrêt du Tribunal fédéral 9C_317/2011 du 30 septembre 2011 consid. 4.1.2).
L'art. 754 CO vise les administrateurs et les autres organes au sens formel - tels que les membres de la direction et des organes dirigeants de la société - mais également tous ceux qui s'acquittent en fait de fonctions d'organe, peu important qu'ils aient été formellement désignés en tant que tels ou n'exercent qu'en fait des attributions incombant aux organes. L'on parle d'organes au sens matériel ou organes de fait, à côté des organes au sens formel (Meier-Hayoz/Fortmoser, Droit suisse des sociétés, Berne, 2015, §16, n. 576 et références citées). Pour qu'une personne soit reconnue comme administrateur de fait, il faut qu'il ait eu la compétence durable de prendre des décisions excédant l'accomplissement des tâches quotidiennes, que son pouvoir de décision apparaisse propre et indépendant et qu'elle ait été ainsi en situation d'empêcher la survenance du dommage. L'organe de fait se caractérise par la position occupée en pratique dans le fonctionnement de la société. Les décisions que l'organe de fait peut prendre se distinguent par leur portée de celles d'un simple exécutant; ses compétences doivent dépasser les seules opérations courantes. Son pouvoir de décision ne doit pas apparaître purement occasionnel, mais résulter d'une situation durable (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 7 ad. art. 754 CO).
L'organe formel est responsable de ses actes ou omissions intervenus entre son élection et son entrée en fonction, d'une part, et sa démission, sa révocation ou sa non-réélection, d'autre part. En ce qui concerne l'organe de fait, sa responsabilité s'étend au comportement qu'il a adopté pendant la période où il a exercé son pouvoir de fait. L'administrateur formel ne peut pas échapper à sa responsabilité en disant qu'il se serait "en fait" retiré du conseil d'administration à partir d'une certaine date (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 16 ad. art. 754 CO).
L'administrateur désigné à cette charge en assume la responsabilité même s'il ne s'occupe pas du tout de sa tâche (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 4 ad art. 754 CO).
L'actionnaire n'assume pas une responsabilité personnelle s'il n'exerce aucun pouvoir de gestion (arrêts du Tribunal fédéral 4A_417/2011 du 30 novembre 2011 consid. 2.2; 4C_455/1995 du 28 mai 1996 consid. 6).
8.1.2 Les devoirs visés par l'art. 754 al. 1 CO sont les devoirs de diligence et de fidélité prévus à l'art. 717 CO. Pour dire si la personne recherchée a manqué à son devoir de diligence, on doit se demander si elle a déployé les efforts que l'on pouvait exiger d'elle pour remplir correctement sa mission. Le contenu de la mission peut résulter directement de la loi ou des statuts, mais il peut aussi se déduire de manière objective des circonstances concrètes, soit de ce que celles-ci commandent dans la gestion de la société. Des excuses purement subjectives, telles que l'absence, le manque de temps, la maladie, la sénilité ou des connaissances insuffisantes sont ici sans pertinence (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 19, 20, 23 et 24 ad art. 754 CO).
Quant aux devoirs légaux des membres du conseil d'administration et des tiers qui s'occupent de la gestion, l'art. 716a al. 1 CO prévoit que le conseil d'administration exerce la haute direction de la société et établi les instructions nécessaires (ch. 1); fixe l'organisation (ch. 2); fixe les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société (ch. 3); nomme et révoque les personnes chargées de la gestion et de la représentation (ch. 4); exerce la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données (ch. 5); établi le rapport de gestion, qui comporte les comptes annuels (ch. 6) (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 25 ad art. 754 CO) et informe le juge en cas de surendettement (ch. 7).
Le conseil d'administration n'est pas supposé s'occuper directement de la tenue de la comptabilité. Il doit s'assurer que les conditions soient en tout temps remplies afin que celle-ci soit adéquatement dressée, ce qui dépend des circonstances et des particularités de la société. Le conseil d'administration assume la responsabilité pour une organisation appropriée du contrôle interne, répondant aux besoins de la société. Il doit fixer les principes et les conditions appropriées afin que le contrôle puisse se dérouler d'une manière adéquate aux circonstances (Peter/Cavadini, CR CO II, 2017, n. 23 et 24 ad. art. 716a CO). Le conseil d'administration a le devoir de remettre les documents et communiquer tous les renseignements nécessaires aux réviseurs (Trigo Trindade, Le conseil d'administration de la société anonyme, Bâle, 1996, p. 12).
Les membres du conseil d'administration ne sont pas habilités à se décharger de leur devoir de surveillance sur les personnes chargées de la gestion (art. 716a al. 1 CO), même en cas de délégation valable; s'il y a des indices d'irrégularité ou de manque de diligence, chacun des membres du conseil d'administration, même en-dehors des activités qui lui sont personnellement dévolues, doit se renseigner et prendre les mesures que l'on peut attendre de lui (Corboz/Aubry Girardin,op. cit., n. 23 ad art. 754 CO).
Lorsque l'exercice d'une attribution a été délégué d'une manière licite, l'art. 754 al. 2 CO institue une sorte de responsabilité pour le fait d'autrui avec preuve libératoire; dans un tel système, le délégué n'est pas un tiers et son comportement ne peut donc pas interrompre le rapport de causalité adéquate; le responsable ne peut s'exonérer qu'en apportant les preuves libératoires prévues par l'art. 754 al. 2 CO (Corboz/ Aubry Girardin, op. cit., n. 51 et 52 ad art. 754 CO).
8.2 En l'espèce, le Tribunal a tout d'abord relevé les devoirs de gestion violés. Dès sa constitution, G______ SA était désorganisée, ne disposait d'aucun contrôle interne et les documents nécessaires à l'établissement de ses comptes, s'ils avaient été établis, avaient été communiqués avec un grand retard, voire pas du tout. Il en était résulté des incohérences, des erreurs, des manquements et des retards dans l'établissement régulier et la révision de la comptabilité, voire le défaut de tout établissement et révision de celle-ci (exercices 2010 et 2011). Le premier juge a retenu en particulier le défaut d'établissement et/ou de conservation des documents prescrits par la loi, l'application d'une méthode de tenue de la comptabilité (encaissement/décaissement) inadaptée et l'absence de constitution de provisions dictée par le principe de prudence (art. 662ss et 957ss aCO). Ces circonstances étaient à l'origine du retard de l'avis au juge quant à l'état de surendettement de la société (qui existait au 31 décembre 2009 et devait être constaté au plus tard le 30 juin 2010).
Il ne sera pas revenu sur ces points qui ressortent de l'état de fait retenu dans le jugement entrepris, comprenant les constatations de l'expert. Repris pour l'essentiel dans le présent arrêt, cet état de fait n'est pas critiqué à cet égard par les appelantes, ni par l'appelant, sous réserve, s'agissant de ce dernier, des deux points ci-dessous.
Selon l'appelant, en premier lieu, le Tribunal aurait mal constaté les faits en retenant le défaut de tenue régulière de la comptabilité et de sa conservation, sur la seule base du défaut des documents concernés dans le dossier de l'Office des faillites. Cette critique n'est pas fondée. Le défaut de tenue régulière de la comptabilité et de sa conservation ressort de l'ensemble des faits allégués par les parties, des déclarations de celles-ci, des pièces du dossier et des témoignages, sans que l'appelant ne puisse faire naître un doute à cet égard, étant d'ailleurs réduit à faire valoir que des "ébauches" des comptes 2010 et 2011 avaient été préparées.
Selon l'appelant, en second lieu, le Tribunal aurait mal constaté les faits en retenant un état de surendettement au 31 décembre 2009 du fait des provisions qui auraient dû être inscrites au bilan en lien avec les litiges Q______ LTD et T______ ShA. Il soutient que l'expert a relevé qu'il était impossible de déterminer si ces litiges devaient être provisionnés, que les postpositions des créances pouvaient constituer une alternative et que les états financiers 2009 n'auraient pas fait apparaître un surendettement s'ils avaient été correctement établis. Cette critique n'est pas fondée non plus. L'expert a déclaré en audience que le rapport d'audit pour l'exercice 2009 faisait état d'un "potential loss" de USD 1'843'535 sur le litige Q______ LTD, ce qui devait se traduire par une provision. Il a ajouté qu'avec l'écriture correspondante, l'exercice 2009 se serait traduit par un état de surendettement. Il a également exposé qu'une alternative à inscrire une provision était une postposition de la créance, dont les conditions étaient les suivantes : une créance, la capacité économique du créancier à renoncer à son exécution et que cela soit pour une durée indéterminée (aussi longtemps que le surendettement perdure) (ce qui n'était pas le cas en l'espèce) (cf. supra, En fait, let. D.e.b). Quoi qu'il en soit, point n'est besoin d'entrer plus avant en matière sur ce grief de l'appelant, dans la mesure où il n'en déduit aucune conséquence sur l'issue du litige.
8.3 Le Tribunal a ensuite retenu avec raison que ces devoirs (violés) relevaient de la mission de l'appelant, lequel occupait la position de directeur de G______ SA depuis sa constitution (______ 2007) jusqu'au 29 février 2012 et d'administrateur de fait depuis sa constitution jusqu'au prononcé de sa faillite (______ 2012). En effet, comme l'a souligné le premier juge, il en était le pilote et cerveau. Il s'occupait seul de sa gestion, prenait des décisions stratégiques (notamment un changement d'activité en 2011), en exerçait le contrôle total et était le seul interlocuteur tant s'agissant de ses comptes que de ses affaires.
D'un point de vue temporel, l'appelant invoque en vain (au titre d'une constatation inexacte des faits) avoir cessé de travailler pour la société dès décembre 2011 (pouvoirs de directeur radiés en février 2012). Il n'offre en appel aucun élément probant à l'appui de ce prétendu départ en décembre 2011. Le premier juge a, par ailleurs, dûment retenu la radiation précitée (cf. supra, En fait, let. C. a.b), mais celle-ci ne suffit pas à admettre que l'appelant aurait cessé à cette date d'exercer son rôle d'organe de fait.
D'un point de vue matériel, il soutient en vain également avoir été en charge des opérations (trading), mais non de la tenue de la comptabilité de la société, seuls l'étant l'appelant sur appel joint (administrateur formel) puis E______ (administratrice formelle) et L______ SA (délégation à un tiers). Il en veut pour preuve qu'aucune délégation des tâches incombant au conseil d'administration n'a été opérée en sa faveur en vertu d'un règlement d'organisation.
Le fait que l'appelant était en charge d'autres activités (trading) que la gestion de la société et qu'il n'en était pas le seul organe ne change rien au fait qu'il répondait (aux côtés de l'autre) des obligations légales liées à cette gestion (tenue de la comptabilité et avis au juge) du seul fait de sa qualité d'organe (formel et matériel). Ceci vaut même si par hypothèse cette tâche ne lui avait pas été spécifiquement dévolue.
La délégation de la mission à un tiers (L______ SA) n'a pas suffi à le décharger de cette responsabilité. Il lui incombait de s'assurer de son accomplissement dans le respect des règles légales. Or, le Tribunal a relevé que, par son absence de collaboration et son attitude laxiste, l'appelant avait empêché L______ SA et le réviseur de mener à bien leur mandat respectif (établissement et révision des comptes dans les délais). Il ne s'était pas préoccupé de l'inadéquation de ses activités de trading avec la gestion interne de G______ SA et avait tardé à instaurer un contrôle interne, malgré les relances de E______. Il ne remettait pas à celle-ci ou à F______ SA les pièces nécessaires (notamment les contrats), malgré de nombreuses relances ou les transmettait avec retard (notamment les postpositions de créances). Il refusait l'accès au logiciel de trading. O______ SA avait d'ailleurs renoncé à un potentiel mandat en raison de l'absence des documents indispensables à la révision. L'appelant était le seul responsable des retards constatés. Il était indifférent au sort de la société et à celui des créanciers, attitude qui s'était manifestée également à l'égard de la procédure. S'il avait accompli ses devoirs, les comptes au 31 décembre 2009 auraient été révisés au plus tard le 30 juin 2010, date à laquelle les provisions pour les litiges Q______ LTD et T______ ShA auraient été inscrites, ce qui aurait permis de constater le surendettement de la société. Pour toute critique, l'appelant se borne à faire valoir (au titre d'une constatation inexacte des faits), sans le démontrer, que le retard dans l'établissement des conventions de postposition était imputable à l'appelant sur appel joint.
Partant, le jugement entrepris sera confirmé pour ce qui est de la violation par l'appelant de ses devoirs.
Le Tribunal a retenu que les devoirs (violés) relevaient également de la mission de l'appelant sur appel joint (administrateur du 30 septembre 2008 au 16 mars 2011). Celui-ci ne pouvait être considéré comme un organe de fait pour la période postérieure à sa démission (dans la mesure où il n'exerçait plus une fonction décisionnelle centrale). Durant la période de son mandat d'administrateur en revanche, même s'il ne s'occupait pas de la gestion quotidienne de la société, sa responsabilité était engagée pour la tenue irrégulière de la comptabilité. Ainsi, il avait manqué à son devoir de faire constater au plus tard le 30 juin 2010 l'état de surendettement de G______ SA au 31 décembre 2009.
Par ailleurs, le Tribunal a retenu que E______ (administratrice du 20 mai 2011 jusqu'au prononcé de la faillite) avait également violé ses devoirs. En effet, lorsque les comptes 2009 avaient été révisés (14 septembre 2011) et lui avaient été communiqués (14 octobre 2011), elle avait omis d'y inscrire une provision pour les litiges Q______ LTD et T______ ShA, puis d'aviser le juge du surendettement.
Enfin, le Tribunal a retenu que F______ SA (réviseur du 13 octobre 2010 jusqu'au prononcé de la faillite) avait violé ses devoirs également (art. 755 CO). En effet, lorsqu'elle avait révisé les comptes 2009 en septembre/octobre 2011, elle était au courant des litiges Q______ LTD et T______ ShA ainsi que de l'accord passé avec Q______ LTD, mais ignorait si cet accord avait été exécuté et l'existence d'un accord avec T______ ShA. Ainsi, par prudence, elle aurait dû s'assurer que des provisions à cet égard soient établies, puis vérifier la validité des postpositions, ce qui aurait abouti à la constatation (dans son rapport du 14 septembre 2011) d'un surendettement au 31 décembre 2009, auquel elle aurait dû rendre le conseil d'administration attentif.
10.1 Pour qu'il y ait responsabilité, la violation du devoir doit être fautive. Toute faute suffit, même une faute légère. La faute peut revêtir la forme de l'intention ou de la négligence (consciente ou inconsciente). Le fardeau de la preuve dépend de la nature de l'action. Lorsque la société s'en prend à un organe ou à un directeur pour mauvaise exécution de sa mission, l'action sociale est de nature contractuelle, de sorte que la faute se présume (art. 97 al. 1 CO). Ce qui n'est pas le cas lorsqu'il s'agit d'une action individuelle d'un actionnaire ou d'un créancier. La portée pratique de cette distinction est limitée, parce que l'absence de faute en cette matière n'entre que rarement en considération. Seules des circonstances exceptionnelles pourraient conduire à la conclusion que celui qui a failli à ses devoirs est exempt de faute (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 36 à 40 ad. art. 754 CO).
Le manque de temps, l'absence, la maladie, la sénilité, la formation insuffisante ou le défaut de certaines informations ne constituent, en principe, pas des excuses. Celui qui accepte de jouer un rôle d'organe dans la SA doit prendre ses dispositions pour accomplir correctement cette activité; au besoin, il doit veiller à ce qu'on puisse l'atteindre ou pourvoir à son remplacement. Il doit recueillir les renseignements qui lui sont nécessaires et s'entourer des conseils d'une personne qualifiée. S'il n'est pas en mesure d'accomplir correctement sa tâche en raison de son état ou de son manque de connaissance, il doit y renoncer (en déclinant le mandat ou en démissionnant). Un gérant ne peut pas s'abriter derrière le fait qu'il a reçu des instructions, s'il devait se rendre compte que celles-ci l'amenaient à un comportement contraire aux devoirs de sa charge. Pour conclure à l'absence de faute, il faudrait que la personne recherchée ait été, au moment des faits, en état d'incapacité de discernement. On peut aussi imaginer des situations de contrainte absolue ou d'erreur inévitable sur les faits, découlant notamment de la tromperie d'un tiers (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 41 et 42 ad. art. 754 CO).
10.2 En l'espèce, la question de savoir si le Tribunal a retenu à juste titre que les manquements de l'appelant sur appel joint et E______ ne leur étaient pas imputables à faute peut demeurer ouverte. Si le grief des appelantes était fondé, il n'en résulterait aucune incidence sur l'issue du litige, leur prétention étant rejetées pour défaut de réalisation de la condition du lien de causalité (cf. infra, consid. 12).
Ainsi, point n'est besoin d'entrer en matière sur les reproches des appelantes (au titre d'une constatation inexacte des faits) en lien avec l'absence de diligence de l'appelant sur appel joint, la connaissance par E______ de la situation de G______ SA lorsqu'elle en est devenue administratrice, le litige entre l'appelant et l'appelant sur appel joint au sujet de la situation financière de celle-ci et la remise à ce dernier d'états financiers intermédiaires au 30 juin 2010 fantaisistes, alors qu'il savait la société dans l'incapacité de rembourser ses prêts.
10.3 Pour ce qui est de l'appelant, le premier juge a retenu, sans autres développements, que sa faute était à l'évidence établie. Faute pour l'intéressé de formuler une quelconque critique à cet égard, il ne sera pas revenu sur ce point du jugement entrepris qui sera confirmé.
10.4 La question de la faute de F______ SA a été laissée ouverte par le Tribunal, faute d'incidence sur l'issue du litige, la condition du lien de causalité n'étant pas réalisée, ce qui sera confirmé (cf. infra, consid. 12). Point n'est ainsi besoin d'entrer en matière sur les reproches des appelantes (au titre d'une constatation inexacte des faits) en lien avec l'absence de diligence de F______ SA.
11.1.1 Dans la détermination du dommage causé à la société par les administrateurs et/ou les réviseurs en raison d'un avis tardif au juge (cf. art. 725 al. 2, 728c al. 3 et 729c CO), la théorie de la différence commande de comparer le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant qu'aurait ce même patrimoine si l'événement dommageable ne s'était pas produit (arrêt du Tribunal fédéral 4A_214/2015 du 8 septembre 2015 consid. 3.2).
Le dommage de la société consiste ainsi dans l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si le défendeur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment (impliquant une perte supérieure) où la faillite a effectivement été prononcée. On parle de "dommage de poursuite d'exploitation" (ATF 136 III 322 consid. 3.2; 132 III 342 consid. 2.3.3; arrêts du Tribunal fédéral 4A_97/2017 du 4 octobre 2017 consid. 4.1; 4A_373/2015 du 26 janvier 2016 consid. 3.4.1; 4A_214/2015 précité consid. 3.2.1).
La première date déterminante présuppose d'établir le moment où l'administrateur avait des " raisons sérieuses d'admettre que la société [était] surendettée " (art. 725 al. 2 CO); à partir de cette date et en fonction des circonstances concrètes, il faut alors déterminer (projection) la date à laquelle la faillite aurait été prononcée. Cette dernière date doit être distinguée du moment où l'administrateur est tenu de dresser le bilan intermédiaire au sens de l'art. 725 al. 2 CO et de la date à laquelle la société a commencé à être surendettée. Quant à la deuxième date déterminante, elle correspond au jour du prononcé de la faillite et ne nécessite donc aucune projection (arrêt du Tribunal fédéral 4A_97/2017 du 4 octobre 2017 consid. 4.1.1 et les arrêts cités).
Il ne suffit donc pas au demandeur de présenter l'évolution des fonds étrangers de la société faillie, en particulier en se fondant sur les créances admises à l'état de collocation. L'ensemble des créances admises à l'état de collocation entré en force peut toutefois constituer un indice d'une détérioration de la situation, en particulier lorsque le dividende de faillite est déjà proche de 0% à la première date de comparaison (ATF 136 III 322 consid. 3.3; arrêts du Tribunal fédéral 4A_373/2015 du 26 janvier 2016 consid. 3.4.1; 4A_214/2015 précité consid. 3.2.1).
Dans le calcul du dommage, seule la valeur de liquidation des biens entre en ligne de compte, puisque l'ouverture de la faillite entraîne la dissolution de la société (art. 736 ch. 3 CO) et sa liquidation en conformité des règles de la faillite (art. 740 al. 5 CO). La valeur de liquidation est déterminante non seulement pour fixer le montant du découvert à la date où la faillite a effectivement été prononcée, mais également pour fixer le montant du découvert à la date où la faillite aurait été prononcée si le défendeur n'avait pas manqué à ses devoirs. En effet, dans les deux cas, la valeur d'exploitation n'a plus aucune pertinence dans l'optique de la liquidation de la société (ATF 136 III 322 consid. 3.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_97/2017 du 4 octobre 2017 consid. 4.1.2; 4A_373/2015 du 26 janvier 2016, consid. 3.4.2; 4A_214/2015 du 8 septembre 2015 consid. 3.2.2; 4C_58/2007 du 25 mai 2007 consid. 2.5).
Concrètement, le demandeur doit solliciter des tribunaux de mandater un expert qui aura pour tâche d'établir les valeurs de liquidation aux deux moments déterminants. Ce n'est qu'ainsi qu'il est possible de dire si le dommage total (subi par la société) est au moins équivalent aux conclusions prises par le demandeur. Il n'importe à cet égard que le dossier contienne tous les documents et les pièces disponibles (pièces comptables,...); il n'incombe pas au juge de reconstituer l'état du patrimoine de la société, seul un expert disposant des connaissances techniques nécessaires pouvant le faire (arrêt du Tribunal fédéral 4A_97/2017 du 4 octobre 2017 consid. 4.1.2 et les arrêts cités).
Le demandeur qui exerce l'action sociale en réparation du dommage causé à la société a la charge de démontrer l'aggravation de la situation financière de la société, soit d'établir, à la valeur de liquidation, l'état du patrimoine de cette société aux deux dates déterminantes. Si le demandeur ne parvient pas à établir le dommage, le juge doit, en application de l'art. 8 CC et de l'art. 42 al. 1 CO, statuer à son détriment (ATF 132 III 689 consid. 4.5; 126 III 189 consid. 2b; arrêts du Tribunal fédéral 4A_97/2017 du 4 octobre 2017 consid. 4.1.3; 4A_214/2015 précité consid. 3.3).
L'art. 42 al. 2 CO prévoit que si le montant exact du dommage ne peut pas être établi, le juge le détermine équitablement, en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée. Cette dernière disposition tend à instaurer une preuve facilitée en faveur du lésé; néanmoins, elle ne le libère pas de la charge de fournir au juge, dans la mesure où cela est possible et où on peut l'attendre de lui, tous les éléments de fait qui constituent des indices de l'existence du dommage et qui permettent ou facilitent son estimation; elle n'accorde pas au lésé la faculté de formuler sans indications plus précises des prétentions en dommages-intérêts de n'importe quelle ampleur (ATF 130 III 360 consid. 5.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_97/2017 précité, ibid; 4A_214/2015 précité, ibid).
Si, dans les circonstances particulières de l'espèce, le demandeur n'a pas entièrement satisfait à son devoir de fournir des éléments utiles à l'estimation, l'une des conditions dont dépend l'application de l'art. 42 al. 2 CO n'est pas réalisée. Le demandeur est alors déchu du bénéfice de cette disposition; la preuve du dommage n'est pas apportée et, en conséquence, conformément au principe de l'art. 8 CC, le juge doit refuser la réparation (arrêts du Tribunal fédéral 4A_97/2017 du 4 octobre 2017 consid. 4.1.3; 4A_214/2015 du 8 septembre 2015 consid. 3.3).
11.1.2 Aux termes de l'art. 223 al. 2 LP, dans le cadre de la liquidation de la faillite d'une société, l'Office prend sous sa garde l'argent comptant, les valeurs, livres de comptabilité, livres de ménage et actes de quelque importance. Selon l'art. 15 ch. 2 let. c de l'Ordonnance sur l'administration des offices de faillite (OAOF), les livres de comptabilité et les papiers d'affaires restent déposés à l'Office après la clôture de la faillite, tant que le préposé au registre du commerce compétent à teneur de l'article 747 du code des obligations n'a pas désigné un autre lieu sûr où ils devront être déposés jusqu'à l'expiration du délai de dix ans.
11.2 En l'espèce, le Tribunal a retenu que l'instruction de la cause n'avait pas permis d'établir le dommage aux valeurs de liquidation aux moments déterminants. Faute de tenue régulière de comptabilité, l'expert ne disposait pas des documents nécessaires afin d'y procéder. Cela étant, l'appelant ne pouvait se prévaloir de cet état de fait, dont il était responsable, pour faire supporter aux appelantes l'absence de preuve du dommage. Il ne pouvait leur être reproché de ne pas avoir requis dans la procédure la production des documents pertinents pour démontrer leur dommage, alors que l'Office des faillites devait les avoir à disposition (pour déterminer les actifs et passifs et procéder à la liquidation).
Ainsi, le Tribunal a estimé le dommage en application de l'art. 42 al. 2 CO comme suit : selon l'état de collocation, le dommage se montait au moment du prononcé de la faillite à plus de 36 millions de francs suisses. En soustrayant aux fonds propres (914'678 fr.) résultant du bilan révisé au 31 décembre 2009 les provisions qui auraient dû être constituées pour les litiges Q______ LTD (1'913'20 fr.) et T______ ShA (2'265'080 fr.), la société était surendettée à hauteur de 3'263'604 fr. Sachant que les actifs sont généralement évalués moins favorablement à leur valeur de liquidation qu'à leur valeur d'exploitation, et que partant le surendettement est généralement plus important aux valeurs de liquidation, on pouvait même retenir, dans une hypothèse favorable aux éventuels responsables, un multiple de ce chiffre. Il n'en demeurait pas moins que le surendettement s'était accru à plus de 30 millions de francs suisses au jour du prononcé de la faillite. Le Tribunal a ainsi retenu que la preuve du dommage de poursuite d'exploitation entre le 31 décembre 2009 et le 23 août 2012 avait été apportée à satisfaction du droit a minima à hauteur des quelques 5.6 millions de francs suisses réclamés par les appelantes.
L'appelant fait valoir en vain (au titre notamment d'une constatation inexacte des faits) que les documents nécessaires à l'expert afin de procéder aux calculs déterminants existaient (même s'ils faisaient défaut dans le dossier de l'Office), que le contraire n'avait en tout état pas été démontré, ni même allégué et qu'il incombait aux appelantes de requérir leur production en mains d'un tiers ou d'une partie, pour faire la démonstration du dommage. Il a suffisamment été allégué et démontré que les pièces précitées (qui auraient d'ailleurs dû se trouver sous la garde de l'Office; cf. supra, consid. 11.1.2) devaient ne pas exister pour certaines, faute d'avoir été établies ou conservées conformément aux dispositions légales (cf. supra, consid. 8.2). Ainsi, il ne peut être reproché aux appelantes de ne pas avoir requis, sans chance de succès, leur production dans la procédure. Contrairement à ce que soutient l'appelant sur appel joint, peu importe, dans le cadre de l'examen de la condition du dommage, de savoir qui est responsable (en particulier du précité ou de l'appelant) du défaut d'établissement ou de conservation de ces pièces et de leur défaut dans le dossier de l'Office.
Par ailleurs, l'appelant, l'appelant sur appel joint, F______ SA et E______ soutiennent à juste titre que la preuve (exacte) du dommage n'a pas été apportée, faute pour les appelantes d'avoir établi (par pièces et/ou par expertise) (voire même allégué avec suffisamment de précision) les valeurs de liquidation aux deux moments déterminants (dont la date précise à laquelle les organes avaient engagé leur responsabilité, leur allégation "au plus tard le 30 juin 2010" étant insuffisante). En effet, l'expert à qui cette mission a été confiée (dont le rapport n'est pas critiqué par les parties), n'a pas été en mesure de l'établir, faute de possibilité matérielle, dernier point qui n'est pas remis en cause non plus par les parties. C'est précisément pour cette raison que le premier juge était fondé, contrairement à ce que soutiennent encore les précités, à déterminer le dommage équitablement en considération du cours ordinaire des choses en faisant application de l'art. 42 al. 2 CO, sans qu'il ne puisse être reproché aux appelantes de ne pas avoir fourni les éléments utiles à cette estimation. Dans ce cadre, il était justifié d'évaluer le dommage sur la base notamment du montant total des créances colloquées dans la faillite. L'expert a d'ailleurs relevé que la seule réalité était ce qui résultait de l'état de collocation et que mathématiquement, une augmentation de la perte était effectivement intervenue. Pour ce qui est de l'estimation proprement dite du montant du dommage par le Tribunal, les parties ne développent aucun grief concret spécifique, de sorte qu'il ne sera pas revenu sur ce point qui peut être confirmé également.
Les griefs des parties n'étant pas fondés, le jugement entrepris sera confirmé s'agissant de la réalisation de la condition de l'existence du dommage.
12.1 Pour que la responsabilité (d'un administrateur ou d'un réviseur) soit engagée, il faut qu'il existe un rapport de causalité naturelle et un rapport de causalité adéquate entre, d'une part, la violation fautive du devoir et, d'autre part, le dommage (social) invoqué (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 48 ad art. 754 CO). S'agissant de la causalité naturelle, il faut que le comportement critiqué constitue une condition sine qua non du résultat (ATF 128 III 180 consid. 2d). Plusieurs causes peuvent concourir à produire le même résultat. Dans le cas où l'on reproche une omission, il faut se demander, en procédant par hypothèse, si l'accomplissement de l'acte omis aurait empêché la survenance du résultat. Lorsqu'il apparaît que le respect du devoir de diligence ou de fidélité n'aurait pas empêché la survenance du dommage, il faut en déduire le défaut de causalité naturelle. Chaque responsable n'est tenu que du dommage qu'il a lui-même causé, précision qui peut être importante lorsque des administrateurs se succèdent au conseil. La preuve de la causalité naturelle, qui incombe à la partie demanderesse, peut être difficile à apporter. Dans un cas où les administrateurs avaient tardé à aviser le juge, la jurisprudence a admis que tout retard dans le prononcé de la faillite est, en règle générale, préjudiciable à la société obérée, ne serait-ce qu'en raison de l'arrêt du cours des intérêts au moment de la faillite (art. 209 al. 1 LP) (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 49 et 50 ad art. 754 CO).
12.2 En l'espèce, le Tribunal a retenu qu'il n'était pas démontré que les violations respectives par E______ et F______ SA de leurs devoirs (cf. supra, consid. 9) avaient provoqué un dommage pour G______ SA. On ne pouvait retenir une aggravation linéaire du surendettement par simple écoulement du temps, surtout en tenant compte du changement d'activité de la société. Ainsi, il n'était ni prouvé, ni rendu vraisemblable, ni même allégué, que la société aurait vu sa situation de surendettement s'aggraver entre l'automne 2011 et le 23 août 2012 (faillite).
En ce qui concerne l'appelant sur appel joint, le Tribunal a conclu à une absence de faute (question laissée ouverte par la Cour ; cf. supra, consid. 10), de sorte qu'il n'a pas statué sur la question de la réalisation de la condition du lien de causalité.
Il est vrai que, comme l'a relevé l'expert, mathématiquement, il ressort de l'état de collocation qu'un "dommage de poursuite d'exploitation" a en toute logique forcément dû intervenir, ceci à hauteur du montant réclamé par les appelantes à tout le moins (dont l'existence a, pour ce motif, été retenue et le montant estimé en application de l'art. 42 al. 2 CO; cf. supra, consid. 11). Comme le soutiennent les appelantes, cet accroissement du surendettement (entre la date à laquelle la faillite aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs et celle où elle a été prononcée; cf. supra, consid. 11.1.1) devait comprendre, selon l'état de collocation, la créance produite par B______ LLP selon contrat d'achat-vente du 1er août 2011 (3'213'001 fr.), les autres créances admises à l'état de collocation selon des reconnaissances de dettes, jugements ou sentences arbitrales d'août ou octobre 2011 et juillet 2012 (au total 2'048'171 fr.) et les intérêts et pénalités de retard dus aux prétendus créanciers postposants K______ LTD, J______ LTD et H______ SA colloqués pour plusieurs centaines de milliers de francs. Pour la simple raison que ce découvert final n'a pas pu se réaliser dans son intégralité au moment où la faillite aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs, un accroissement est forcément intervenu.
Cela étant, pour le surplus, faute d'informations suffisantes au dossier, l'expert s'est déclaré incapable de déterminer la date de survenance et le montant du surendettement, ni s'il y avait eu aggravation du passif entre les quatre semaines suivant l'apparition du surendettement et la date du prononcé de la faillite ou entre la date à laquelle le surendettement aurait dû être annoncé et celle du prononcé de la faillite.
Il en découle qu'il est impossible d'exclure l'hypothèse selon laquelle le dommage de poursuite d'exploitation aurait, en tout ou en majeure partie, déjà été causé (voire même aurait été plus élevé) lorsque l'appelant sur appel joint, E______ et/ou F______ SA ont manqué à leurs devoirs (voire même lorsqu'ils ont débuté leurs missions respectives), de sorte que le respect de leurs obligations n'y aurait rien changé, "le mal étant déjà fait". Les appelantes ont d'ailleurs soutenu dans leur demande du 21 avril 2015 en première instance que les états financiers de G______ SA ne reflétaient pas la réalité, car celle-ci était en état de surendettement fin 2008 déjà. Dans ce cadre, elles ont en outre allégué que selon un bilan aux valeurs de liquidation, le découvert s'élevait, au 31 décembre 2009, déjà à 25 millions de francs. Il est significatif également que les appelantes font valoir dans leur acte d'appel qu'elles n'auraient jamais procédé à des paiements d'avances considérables (en novembre 2010, respectivement août 2011) en faveur d'une société qui aurait dû être dissoute par la faillite depuis des mois voire des années (point 40, p. 15). Cette conclusion s'impose d'autant plus si l'on tient compte de la particularité de l'activité du négoce de pétrole, laquelle implique une grande volatilité. Selon les déclarations de E______, l'exécution d'un seul contrat peut modifier de façon significative la situation financière globale de la société et un état de surendettement "peut arriver ou disparaître en une seconde". Selon celles de l'appelant sur appel joint, les opérations se dénouent sur plusieurs années et les transactions prennent du temps avec de grandes variations de valeurs. L'expert a d'ailleurs relevé que, selon les états financiers, la position "débiteurs" avait très vite et fortement évolué durant les trois premiers exercices.
Que les manquements des trois précités soient intervenus en septembre/octobre 2011, en mai 2011 déjà ou même antérieurement, comme les appelantes le soutiennent (au titre d'une constatation inexacte des faits), ne change rien à la conclusion qui résulte du paragraphe précédent. Les dates des créances que semblent par ailleurs faire valoir celles-ci ressortant de l'état de collocation (cf. trois paragraphes plus haut), notamment celle du contrat conclu avec B______ LLP, n'y changent rien non plus. En particulier, il ne saurait être déduit des dates des décisions de justice, sentences arbitrales ou reconnaissance de dettes prononcées, respectivement établies en lien avec les créances colloquées que celles-ci seraient nées après le début de la mission des trois précités ou après la violation par ceux-ci de leurs devoirs. Et même si tel était le cas, cela ne voudrait pas encore dire qu'elles auraient conduit à une aggravation du surendettement dès cette date. A cet égard, l'expert a relevé que sans échéancier des créances ouvertes, il n'était pas possible de déterminer à quelle date certaines positions auraient dues être provisionnées.
En conclusion, il n'est pas démontré ni rendu vraisemblable (ni même allégué de façon suffisamment précise) que l'omission reprochée à chacun des trois précités constitue, chacune, une condition sine qua non du dommage subi par la société. Ainsi, la réalisation de la condition du lien de causalité naturelle doit être niée pour ce qui est de leurs responsabilités respectives. Le grief des appelantes étant infondé, le jugement entrepris sera confirmé sur ce point s'agissant de E______ et F______ SA. Il le sera par substitution de motifs pour ce qui est de l'appelant sur appel joint. Partant, le chiffre 10 du dispositif du jugement entrepris sera confirmé.
12.3 Pour ce qui est de l'appelant, le premier juge a retenu, sans autres développements, que la survenance du dommage était en lien de causalité naturelle et adéquate avec la violation par le précité de son obligation de tenir une comptabilité régulière et celle d'aviser le juge. Faute pour l'appelant de formuler une quelconque critique à cet égard, il ne sera pas revenu sur ce point du jugement entrepris qui sera confirmé. Il sera néanmoins relevé que la réalisation de la condition du lien de causalité ne saurait être niée sur la base du motif retenu pour l'appelant sur appel joint, E______ et F______ SA. En effet, l'appelant a occupé la position d'organe dès la constitution de la société. Le moment où le surendettement pouvait et devait être constaté ainsi que celui de son aggravation (quelles que soient leurs dates) ne peuvent donc en toute logique être intervenus avant le début de sa mission.
13.1.1 Aux termes de l'art. 102 al. 1 CO, le débiteur d'une obligation (contractuelle) exigible est mis en demeure par l'interpellation du créancier. Selon l'art. 104 al. 1 CO, le débiteur qui est en demeure pour le paiement d'une somme d'argent doit l'intérêt moratoire à 5% l'an. La notification d'un commandement de payer ou de l'ouverture d'une action judiciaire tendant à la condamnation du débiteur, voire d'une demande en conciliation vaut interpellation du débiteur par le créancier. Lesintérêts moratoires sont dus dès cette interpellation (Thévenoz, CR CO I, 2012, n. 19, 21 et 22 ad art. 102 CO). En matière de prétention en dommages-intérêts contractuels, lorsque le dommage est calculé au jour du jugement rendu en dernière instance cantonale, les intérêts moratoires sur le montant de l'indemnité ne sont alloués au lésé qu'à partir de ce moment-là et non pas déjà de celui de l'ouverture d'action (ATF 130 III 591 consid. 1 à 3).
Si l'événement dommageable a déployé des effets sur le plan financier avant le jugement, consistant en l'engagement de dépenses ou la perte de recettes, le lésé a droit à des intérêts compensatoires sur les montants correspondants. Ainsi, le dommage comprend cet intérêt compensatoire (Schadenszins) qui est dû à partir du moment où l'événement dommageable engendre des conséquences pécuniaires et court jusqu'au moment du paiement des dommages-intérêts; cet intérêt vise à placer l'ayant droit dans la situation qui aurait été la sienne s'il avait obtenu réparation au jour de la survenance du dommage, respectivement de la réalisation de ses conséquences économiques (ATF 130 III 591 consid. 4; 122 III 53 consid. 4a).
Dans la responsabilité fondée sur les art. 97ss CO, et sous la réserve de la preuve d'un dommage supérieur ou inférieur, le Tribunal fédéral applique le taux de 5% statué par l'art. 104 al. 1 CO pour les cas de demeure afin de traiter de manière semblable les diverses formes de mauvaise exécution des obligations. Visant à réparer la même atteinte aux intérêts du créancier, l'intérêt moratoire et l'intérêt compensatoire ne peuvent pas être cumulés pour la même période, ce qui causerait une surindemnisation. En outre, l'intérêt compensatoire échu ne doit pas être capitalisé ni soumis d'une autre manière à l'intérêt moratoire (interdiction de l'anatocisme). Sous réserve de nuances (non pertinentes en l'espèce), l'intérêt moratoire remplace l'intérêt compensatoire depuis le moment du jugement de dernière instance cantonale (Thévenoz, CR CO I, 2012, n. 2 et 3 ad art. 104 CO).
13.1.2 La nature de l'action en responsabilité d'une société qui s'en prend à un organe ou à un directeur pour mauvaise exécution de sa mission est controversée. Une grande partie de la doctrine admet que cette action sociale en responsabilité est de nature contractuelle. En cas de faillite, la créance de la société à l'égard de ses organes est remplacée par une créance de la communauté des créanciers. Si la communauté renonce à agir, chacun des créanciers peut demander la cession des droits de la masse en vertu de 260 LP et exercer l'action sur la base d'un mandat procédural. L'action tend alors à la réparation du dommage subi par la société. Le créancier cessionnaire peut se limiter à réclamer une indemnité suffisant à couvrir sa propre créance dans la faillite et rien ne l'empêche de conclure à ce que le défendeur soit condamné à lui payer directement entre ses mains (Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 39 et 80 ad art. 754 CO).
Dans le cadre de la responsabilité d'un organe ou d'un directeur d'une société pour mauvaise exécution de sa mission, le fait que l'action de la communauté des créanciers ne pouvait pas être exercée avant la faillite de la société est sans incidence sur le point de départ de l'intérêt compensatoire (moment où l'évènement dommageable engendre des conséquences pécuniaires) (arrêt du Tribunal fédéral 4A_174/2007 du 13 septembre 2007 consid. 6.3).
13.2 En l'espèce, le Tribunal a retenu que les créances constatées par acte de défaut de bien ne portant pas intérêts (art. 149 al. 4 LP) et le bénéficiaire d'une créance cédée ne pouvant obtenir plus de droit que le créancier cédant n'en a contre le débiteur, les montants dus ne porteraient intérêts moratoires que dès l'entrée en force du jugement (art. 104 al. 1 CO).
Les appelantes soutiennent avec raison exercer, en leur qualité de cessionnaires, l'action sociale appartenant à la masse en faillite à l'encontre des organes de la faillie et tendant à la réparation du préjudice subi par cette dernière du fait des agissements de ses organes, avec les intérêts liés à cette prétention de la société. Par la présente action, les précitées ne font, en effet, pas valoir leur propre créance (contre la société), en lien avec laquelle des actes de défaut de bien (qui ne portent pas intérêts) leur ont été délivrés. Elles sont donc légitimées à agir en paiement directement en leurs mains de l'entier de la créance due à la communauté des créanciers.
C'est par conséquent à juste titre également qu'elles font valoir que, si elles avaient toutefois, pour des raisons de coûts, limité leurs conclusions au montant des actes de défaut de biens (soit au montant de leurs propres créances respectives à l'égard de la société), elles n'en avaient pas moins le droit de réclamer des intérêts depuis le jour de la faillite.
En effet, les intérêts compensatoires relatifs au dommage subi par la société prennent naissance au jour où le dommage de poursuite d'exploitation causé à celle-ci a été subi. Comme se borne l'appelant à le faire valoir s'agissant de cette question du dies a quo des intérêts (les autres parties ne se prononçant pour leur part pas à cet égard), il appartenait aux appelantes d'établir le moment précis de la survenance de ce dommage, lequel ne se confond pas avec la déclaration en faillite de la société (car il peut être intervenu antérieurement). Faute d'y être parvenues, il sera retenu qu'il est survenu au plus tard lorsque la faillite a été prononcée, étant relevé que les appelantes ne concluent en tout état pas à ce que le dies a quo soit fixé antérieurement.
Quant aux intérêts moratoires, ils commencent à courir (en remplacement des intérêts compensatoires) dès l'interpellation du débiteur (le responsable) par le créancier (cessionnaire), soit à compter de la notification au premier du commandement de payer ou de l'ouverture de la demande en conciliation (étant relevé que le cas spécifique du dommage calculé au jour du jugement rendu en dernière instance cantonale ne se pose pas in casu; cf. supra, consid. 13.1.1, premier par. in fine).
En conclusion, le grief des appelantes est fondé. Les chiffres 1 à 4 du dispositif du jugement entrepris seront réformés dans la mesure où les intérêts seront dus dès le 23 août 2012 (faillite) et non dès l'entrée en force du jugement.
14.1.1 Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance (art. 318 al. 3 CPC).
14.1.2 En vertu de l'art. 106 CPC, les frais sont mis à la charge de la partie succombante (al. 1). Lorsque plusieurs personnes participent au procès en tant que parties principales ou accessoires, le tribunal détermine la part de chacune au frais du procès. Il peut les tenir pour solidairement responsables (al. 3).
L'art. 106 al. 3 CPC s'applique aussi à la consorité passive simple : les frais du procès peuvent soit être mis à la charge de tous les consorts solidairement soit être partagés diversement (arrêt du Tribunal fédéral 4A_625/2015 du 29 juin 2016 consid. 3.1 n.p. in ATF 142 III 581). Si des décisions différentes sont prononcées contre plusieurs consorts, les consorts ne peuvent pas être simplement tenus de supporter les frais solidairement. Si la demande a été rejetée envers deux des trois défendeurs, ceux-ci ont en définitive obtenu gain de cause; envers eux, les demandeurs ont succombé entièrement. Les demandeurs ne peuvent dès lors pas invoquer l'art. 106 al. 1 CPC à leur profit (arrêt du Tribunal fédéral 4A_444/2017 du 12 avril 2018 consid. 6.3). La part individuelle aux frais du procès de chaque consort est fixée à parts égales ou proportionnellement à leur participation à la valeur litigieuse totale (ACJC/1273/2019 consid. 2.6 et la référence citée). Si les consorts sont représentés individuellement, chaque représentant peut demander les dépens correspondants (calculés sur la valeur litigieuse de la demande de son mandant, et non sur la valeur litigieuse additionnée) (Staehelin/Schweizer, in Kommentar zur ZPO, Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [éd.], 3ème éd., 2016, n. 18 ad art. 70 CPC).
14.1.3 Aux termes de l'art. 759 al. 2 CO, le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité du dommage et demander au juge de fixer au cours de la même procédure les dommages-intérêts dus par chacun des défendeurs.
La jurisprudence a déduit de cette disposition que dans le cas de l'action en responsabilité selon les art. 754 ss. CO, il est fait exception à la règle selon laquelle chaque consort qui gagne le procès peut réclamer des dépens et selon laquelle les frais de justice doivent être fixés pour chaque cas. Le but était de décharger le demandeur qui actionne ensemble plusieurs responsables pour la totalité du préjudice du risque de devoir supporter les frais et dépens à l'égard de défendeurs qui seraient libérés; si le demandeur succombe, il doit être traité, sous l'angle des frais et dépens, comme s'il n'avait eu qu'une seule partie adverse, il n'encourt pas le risque des frais et dépens envers chacun des intimés; s'il obtient entièrement gain de cause quant au montant du dommage total réclamé, les responsables doivent supporter solidairement les frais et dépens (du seul fait qu'ils participent à la solidarité potentielle); la répartition entre les divers défendeurs relève du recours interne. La portée de cette jurisprudence a été restreinte. Il en subsiste que le demandeur, dans la mesure où il doit supporter les frais et dépens, doit en principe être traité comme s'il n'avait eu qu'une seule partie défenderesse (les frais et dépens sont généralement déterminés en fonction du nombre des parties). Ce privilège ne s'applique en règle générale qu'au stade de la procédure de première instance. Il ne vaut que si les défendeurs, même s'ils ne l'ont pas fait, auraient pu présenter une défense commune, donc mandater un seul et même avocat; le privilège ne s'applique pas si, en raison d'un conflit d'intérêts entre les responsables et/ou étant confrontés à des reproches distincts, ils devaient mandater des avocats différents et présenter des arguments individualisés. Dans ces hypothèses, les règles de procédure générales peuvent être applicables et il peut notamment exister un droit à plusieurs indemnités de dépens. Il n'est pas exclu qu'exceptionnellement le privilège s'applique également en instance de recours, si les conditions qui justifiaient son octroi en première instance sont également réunies dans le cadre de la procédure de recours. En présence de groupes de personnes qui pouvaient présenter une défense commune, par exemple les administrateurs d'une part et les réviseurs d'autre part, chaque groupe est traité comme s'il s'agissait d'une seule personne. Il a été souligné que le juge disposait en cette matière d'un certain pouvoir d'appréciation (en tenant compte des synergies des diverses représentations, de la coïncidence éventuelle des écritures des intimés par endroits et de la réduction en résultant le cas échéant sur le travail de l'avocat (ATF 125 III 138 consid. 2c et 2d, JdT 2001 I 285; 122 III 324 consid. 7b; arrêts du Tribunal fédéral 4A_268/2018 du 18 novembre 2019 consid. 10; 4A_603/2014 du 11 novembre 2015 consid. 12.2; 4C_160/2001 du 18 décembre 2001 consid. 3b; Corboz/Aubry Girardin, op. cit., n. 27 et 28 ad art. 759 CO; Staehelin/Schweizer, in Kommentar zur ZPO, Sutter-Somm/ Hasenböhler/Leuenberger [éd.], 3ème éd., 2016, n. 19 ad art. 70 CPC).
14.2.1 En l'espèce, le montant des frais judiciaires de première instance, arrêté à 97'393 fr. 85 par le Tribunal, n'a pas été remis en cause par les parties et est conforme au tarif applicable (art. 104 et 105 CPC; art. 5, 13 et 17 RTFMC; art. 19 al. 4 LaCC). Il sera donc confirmé. Sa répartition, soit sa mise entièrement à la charge de l'appelant, qui a succombé en première instance et en appel, sera également confirmée, faute pour les parties de développer le moindre grief à cet égard. Le chiffre 5 du dispositif du jugement entrepris sera donc confirmé.
14.2.2 Pour ce qui est des dépens de première instance, c'est avec raison que l'appelant sur appel joint soutient qu'en cas de pluralité de parties, chacune d'entre elles a, en principe, selon les règles générales de procédure, le droit à des dépens pour l'activité de son défenseur. Il est vrai également que, selon ces règles, le montant de ceux-ci doit être fixé en tenant compte de la valeur litigieuse, ce qui aboutit à un montant de l'ordre de 83'000 fr., débours et TVA inclus (art. 85 al. 1 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC). Cependant, selon lesdites règles, les honoraires de l'avocat doivent rester dans un rapport raisonnable avec les prestations fournies, de sorte que la valeur litigieuse n'est ni le seul, ni le principal critère d'évaluation (ATF 93 I 116 consid. 5a et 5b; arrêt du Tribunal fédéral 5A_763/2018 du 1er juillet 2019 consid. 8.5). En effet, le défraiement est fixé d'après l'importance de la cause, ses difficultés, l'ampleur du travail et le temps employé (art. 84 al. 1 RTFMC). Ainsi, il prend certes pour base le tarif fixé en lien avec la valeur litigieuse, mais il peut s'en écarter de plus ou moins 10% pour tenir compte des éléments précités, ceci toutefois sans préjudice encore de l'article 23 al. 3 LaCC (art. 85 al. 1 RTFMC). Aux termes de cette disposition, lorsqu'il y a une disproportion manifeste entre le taux applicable selon la loi en fonction de la valeur litigieuse et le travail effectif de l'avocat, la juridiction peut fixer un défraiement inférieur ou supérieur aux taux minimums et maximums prévus. Au surplus, il convient de tenir compte, par ailleurs, du privilège dont bénéficient en première instance les appelantes dans le cadre de l'action en responsabilité selon les art. 754 ss CO. En effet, en application du régime d'exception fondé sur l'art. 759 al. 2 CO, compte tenu du fait qu'elles ont obtenu entièrement gain de cause quant au montant du dommage total réclamé, elles sont en droit de ne pas supporter les dépens à l'égard de chacune des trois de leurs quatre parties adverses (poursuivies pour le même montant total) qui ont été libérées.
Au vu de ce qui précède et du pouvoir d'appréciation laissé au juge, la somme réclamée par l'appelant sur appel joint, fondée exclusivement sur le tarif découlant de la valeur litigieuse, apparaît manifestement disproportionnée en regard des règles générales de procédure et au demeurant non conforme au privilège déduit de l'art. 759 al. 2 CO. Tel n'est pas le cas du montant de 20'000 fr. arrêté par le premier juge. En effet, la solution retenue par celui-ci au titre du montant des dépens et de leur répartition constitue un compromis équitable entre les règles de procédure générales et l'exception fondée sur l'art. 759 al. 2 CO. Au demeurant, le montant de 20'000 fr. alloué à l'appelant sur appel joint correspond à 50 heures d'activité au tarif horaire de 400 fr. débours et TVA compris, ce qui apparaît justifié compte tenu de l'activité déployée. Les trois défendeurs libérés, voire les quatre défendeurs, actionnés chacun pour la totalité du préjudice, n'étaient certes pas tous confrontés aux mêmes reproches et ne pouvaient tous être considérés comme faisant partie du même groupe. Cela étant, ils ont présenté des arguments de défense en grande partie similaires et leurs écritures respectives coïncidaient en de nombreux aspects. Ainsi, les synergies de ces différentes représentations ont eu pour effet que le travail des avocats s'en est trouvé réduit dans cette mesure.
En conclusion, le montant et la répartition des dépens de première instance retenus par le Tribunal n'est pas critiquable en ce qui concerne l'appelant sur appel joint. Le grief de celui-ci est donc infondé, de sorte que le chiffre 7 du dispositif du jugement entrepris sera confirmé.
Il en sera de même des chiffres 6, 8 et 9 du dispositif du jugement entrepris (dépens à la charge de l'appelant, respectivement alloués à E______ ainsi qu'à F______ SA) qui ne font l'objet d'aucun grief développé par les parties concernées. Il n'est au surplus pas statué à nouveau s'agissant des conclusions prises par les appelantes à l'égard des trois précités (sous réserve du dies a quo des intérêts dus par l'appelant).
14.3.1 Les frais judiciaires de l'appel formé par l'appelant seront arrêtés à 60'000 fr. (art. 5, 13, 17 et 35 RTFMC) et mis à la charge du précité qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Celui-ci plaidant au bénéfice de l'assistance judiciaire, ce montant demeurera provisoirement à la charge de l'Etat de Genève, lequel pourra en exiger ultérieurement le remboursement auprès de lui (art. 122 al. 1 let. b et 123 al. 1 CPC).
Les dépens d'appel en lien avec cet appel seront arrêtés à 15'000 fr. débours et TVA inclus pour chacun des quatre représentants des autres parties, compte tenu de l'activité déployée, en particulier au vu des synergies des différentes représentations, y compris les recoupements résultant des appels croisés (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1, 25 et 26 al. 1 LaCC). Au vu de l'issue du litige, l'appelant, qui succombe, sera condamné à payer ce montant aux appelantes, prises solidairement, et à chacune des trois autres parties (art. 106 al. 1 et 122 al. 1 let. d CPC).
14.3.2 Les frais judiciaires de l'appel formé par les appelantes seront fixés à 60'000 fr. (art. 5, 13, 17 et 35 RTFMC). Afin de les répartir en fonction de l'issue du litige, il convient au préalable de les attribuer à hauteur d'un quart à chacun des quatre litiges opposant les appelantes à leurs quatre parties adverses qu'elles poursuivent chacune pour le tout. Au vu de l'issue du litige, ils seront mis, s'agissant d'un quart d'entre eux (15'000 fr.), à la charge de l'appelant qui succombe entièrement pour ce qui le concerne (dies a quo des intérêts) et à la charge des appelantes, s'agissant des trois quarts restants (45'000 fr.), celles-ci succombant entièrement à l'égard de leurs trois autres parties adverses (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de frais de 60'000 fr. fournie par les appelantes, acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelant, qui ne plaide pas au bénéfice de l'assistance judiciaire dans le cadre de la défense à cet appel, sera en conséquence condamné à verser 15'000 fr. aux appelantes, prises solidairement, à titre de remboursement des frais judiciaires de seconde instance (art. 111 al. 2 CPC).
Les dépens d'appel en lien avec cet appel seront arrêtés à 15'000 fr. débours et TVA inclus en lien avec chacun des quatre litiges opposant les appelantes à leurs quatre parties adverses, compte tenu de l'activité déployée, en particulier au vu des synergies des différentes représentations, y compris les recoupements résultant des appels croisés (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 1, 25 et 26 al. 1 LaCC). Au vu de l'issue du litige, l'appelant sera condamné à payer ce montant aux appelantes, prises solidairement, tandis que celles-ci doivent, pour leur part, cette somme à chacune de leurs trois autres parties adverses (art. 106 al. 1 CPC). Il sera en conséquence ordonné aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de libérer les sûretés fournies par B______ LLP, à concurrence de 15'000 fr., en faveur de l'appelant sur appel joint et, à concurrence de 15'000 fr., en faveur de F______ SA, puis d'en restituer le solde, de 10'000 fr. au total, à B______ LLP. Les appelantes seront par ailleurs condamnées à payer 15'000 fr. à E______ à titre de dépens d'appel.
14.3.3 Les frais judiciaires d'appel joint (recours) seront fixés à 960 fr. (art. 5, 13, 17 et 38 RTFMC) et mis à la charge de l'appelant sur appel joint qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de frais de même montant fournie par celui-ci, acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).
L'appelant sur appel joint sera condamné à verser aux appelantes des dépens d'appel joint arrêtés à 1'200 fr., débours et TVA inclus (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 23 al. 3, 25 et 26 al. 1 LaCC). Point ne sera alloué de dépens d'appel joint aux autres parties, lesquelles, n'étant pas concernées, ne se sont pas déterminées à cet égard.
14.3.4 Les frais judiciaires des requêtes de sûretés en garantie des dépens formées par l'appelant sur appel joint et F______ SA seront fixés à 3'840 fr. (2 x 1'920 fr.) (art. 2, 13 et 21 RTFMC). Ils seront mis à la charge de B______ LLP qui a succombé, tant pour ce qui est des sûretés sollicitées (sur le principe si ce n'est sur l'entier du montant réclamé) que pour ce qui est du fond s'agissant de ses deux parties adverses précitées (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec les deux avances de frais de 1'920 fr. fournies respectivement par l'appelant sur appel joint et F______ SA, acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). B______ LLP sera en conséquence condamnée à payer 1'920 fr. à l'appelant sur appel joint et 1'920 fr. à F______ SA au titre de remboursement des frais judiciaires liés aux requêtes de sûretés (art. 111 al. 2 CPC).
B______ LLP sera condamnée à verser des dépens liés aux requêtes de sûretés arrêtés à 2'000 fr., débours et TVA inclus à l'appelant sur appel joint et le même montant à F______ SA (art. 84, 85 et 87 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC). Point ne sera alloué de dépens dans ce cadre aux autres parties, lesquelles, n'étant pas concernées, ne se sont pas déterminées.
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevables l'appel interjeté le 28 juin 2019 par C______ contre le jugement JTPI/8032/2019 rendu le 3 juin 2019 par le Tribunal de première instance dans la cause C/18471/2014 et l'appel formé le 5 juillet 2019 par A______ SIA et B______ LLP contre les chiffres 7 à 10 du dispositif de ce même jugement.
Déclare recevable l'appel joint interjeté le 11 mai 2020 par D______ contre le chiffre 7 du dispositif de ce jugement.
Au fond :
Annule les ch. 1 à 4 du dispositif du jugement et, statuant à nouveau :
Condamne C______ à payer à A______ SIA la somme de 2'693'931 fr. 68 avec intérêt à 5% dès le 23 août 2012.
Condamne C______ à payer à B______ LLP la somme de 3'062'940 fr. 01 avec intérêt à 5% dès le 23 août 2012.
Prononce à hauteur de 2'693'931 fr. 68, avec intérêt à 5% dès le 23 août 2012, la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 1______.
Prononce à hauteur de 3'062'940 fr. 01, avec intérêt à 5% dès le 23 août 2012, la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 2______.
Confirme pour le surplus le jugement entrepris.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais d'appel :
Arrête les frais judiciaires de l'appel formé par C______ à 60'000 fr., les met à la charge de celui-ci et dit qu'ils demeurent provisoirement à la charge de l'Etat de Genève.
Condamne C______ à verser 15'000 fr. à A______ SIA et B______ LLP, prises solidairement, 15'000 fr. à D______, 15'000 fr. à F______ SA EN LIQUIDATION et 15'000 fr. à E______, à titre de dépens d'appel.
Arrête les frais judiciaires de l'appel formé par A______ SIA et B______ LLP à 60'000 fr., les met à la charge de celles-ci, conjointement et solidairement, à hauteur de 45'000 fr. et à la charge de C______ à hauteur de 15'000 fr. et les compense à due concurrence avec l'avance fournie de 60'000 fr., acquise à l'Etat de Genève.
Condamne en conséquence C______ à verser 15'000 fr. à A______ SIA et B______ LLP, prises solidairement, à titre de remboursement des frais judiciaires d'appel.
Condamne C______ à verser 15'000 fr. à A______ SIA et B______ LLP, prises solidairement, à titre de dépens d'appel.
Condamne A______ SIA et B______ LLP, conjointement et solidairement, à verser 15'000 fr. à E______, à titre de dépens d'appel.
Fixe à 15'000 fr. le montant des dépens d'appel dus par A______ SIA et B______ LLP, conjointement et solidairement, à D______ et à 15'000 fr. le montant des dépens d'appel dus par celles-ci, conjointement et solidairement, à F______ SA EN LIQUIDATION.
Invite en conséquence les Services financiers du Pouvoir judiciaire à libérer à concurrence de 15'000 fr. en faveur de D______ et à concurrence de 15'000 fr. en faveur de F______ SA EN LIQUIDATION les sûretés en garantie de dépens fournies par B______ LLP.
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer le solde des sûretés en garantie des dépens, soit 10'000 fr., à B______ LLP.
Arrête les frais judiciaires d'appel joint à 960 fr., les met à la charge de D______ et les compense avec l'avance de frais de même montant fournie par celui-ci, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne D______ à payer 1'200 fr. à A______ SIA et B______ LLP, prises solidairement, à titre de dépens d'appel joint.
Arrête les frais judiciaires des requêtes de sûretés formées par D______ et F______ SA EN LIQUIDATION à 3'840 fr. au total, les met à la charge de B______ LLP et les compense à due concurrence avec les deux avances fournies de 1'920 fr., qui restent acquises à l'Etat de Genève.
Condamne en conséquence B______ LLP à payer 1'920 fr. à D______ et 1'920 fr. à F______ SA EN LIQUIDATION, à titre de remboursement des frais judiciaires liés aux requêtes de sûretés.
Condamne B______ LLP à verser 2'000 fr. à D______ et 2'000 fr. à F______ SA EN LIQUIDATION, à titre de dépens liés aux requêtes de sûretés.
Siégeant :
Madame Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE, présidente; Madame Verena PEDRAZZINI RIZZI et Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; Madame Jessica ATHMOUNI, greffière.
La présidente :
Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE
La greffière :
Jessica ATHMOUNI
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.