POUVOIR JUDICIAIRE
C/26112/2017 ACJC/1529/2020
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MARDI 13 OCTOBRE 2020
Entre
Monsieur A______, domicilié ______ (GE),
Monsieur B______, domicilié ______ (VD),
appelants d'un jugement rendu par la 2ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 26 septembre 2019, comparant tous deux par Me Fabio Spirgi, avocat, rue Ferdinand-Hodler 15, case postale 6090, 1211 Genève 6, en l'étude duquel ils font élection de domicile,
et
Monsieur C______, domicilié ______ (VD), intimé, comparant par Me Françoise Markarian, avocate, rue Céard 13, case postale 3109, 1211 Genève 3, en l'étude de laquelle il fait élection de domicile.
EN FAIT
A. Par jugement JTPI/13646/2019 du 26 septembre 2019, notifié aux parties le 1er octobre 2019, le Tribunal de première instance a condamné A______ et B______, pris conjointement et solidairement, à payer à C______ la somme de 143'470 fr. plus intérêts à 5% l'an à compter du 29 août 2017 (chiffre 1 du dispositif), mis les frais judiciaires - arrêtés à 12'240 fr. - à la charge de A______ et B______, compensé ces frais à due concurrence avec les avances fournies par C______, condamné A______ et B______, à rembourser conjointement et solidairement la somme de 12'240 fr. à C______ (ch. 2), condamné A______ et B______ à payer conjointement et solidairement à C______ la somme de 15'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4).
B. a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 31 octobre 2019, A______ et B______ appellent de ce jugement, dont ils sollicitent l'annulation.
Principalement, ils concluent au déboutement de C______ de toutes ses prétentions à leur encontre, avec suite de frais judiciaires et dépens.
b. Dans sa réponse, C______ conclut au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement entrepris, avec suite de frais judiciaires et dépens.
c. A______ et B______ ont répliqué, persistant dans leurs conclusions.
d. C______ n'a pas fait usage de son droit de dupliquer.
e. Les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger par courrier du greffe du 13 mars 2020.
C. Les faits pertinents suivants résultent du dossier soumis à la Cour :
a. C______ exploite en raison individuelle l'entreprise D______, C______ (ci-après : "D______"), dont le siège se trouve à ______ (VD) et qui a notamment pour but le commerce et les conseils dans le domaine des circuits imprimés et équipements électroniques.
b. E______ SA est une société anonyme dont le siège a été transféré de Genève à G______ (VD) en janvier 2018. Elle a notamment pour but le développement, la recherche, la fabrication, l'importation et l'exportation, la distribution et la vente de produits mécaniques optiques, électroniques et informatiques ainsi que toutes opérations commerciales s'y rapportant.
B______ et A______ étaient administrateurs de E______ SA jusqu'au mois de janvier 2018, respectivement depuis 1993 et 1997. Ils détenaient 89% des parts sociales de la société, les 11% restants étant détenus par des employés de celle-ci.
c. Dès l'année 2013, A______ et B______ ont cherché un repreneur de leurs parts sociales respectives, dès lors qu'ils souhaitaient prendre leur retraite.
d. En date du 10 mars 2014, D______ d'une part et E______ SA d'autre part, représentée par A______ et B______, ont conclu un contrat de courtage, rédigé en anglais, aux termes duquel D______ s'engageait à présenter des acquéreurs potentiels à E______ SA et à organiser des premiers entretiens avec ceux-ci.
Le contrat prévoyait que D______ fournirait les services précités au mieux de ses possibilités. L'accord devait rester en force pour une durée de douze mois, les parties pouvant toutefois s'en départir par écrit, avec préavis écrit de quatorze jours.
Concernant la rémunération du courtier, E______ SA s'engageait à verser à D______ une somme de 5'000 fr. pour un premier entretien avec tout acquéreur potentiel et, au cas où une transaction serait conclue ("In the event that a transaction is consummated"), un pourcentage déterminé du montant total payé à E______ SA, à ses actionnaires ou à ses filiales. Ce pourcentage était fixé à 5% du montant total de la transaction jusqu'à 5 millions de francs, puis à 4% de tout montant supérieur à cette somme (article 5b du contrat).
Selon l'article 6 du contrat, le courtier aurait également droit à la commission de courtage prévue pour toute transaction avec des partenaires d'acquisition conclue dans une période de vingt-quatre mois suivant la date de résiliation ou d'expiration du contrat de courtage ("consummated within a period of 24 months following the termination or expiration date of the Agreement").
Le contrat prévoyait que si un contrat de vente était établi, une copie en serait remise à D______ dans les dix jours. Le paiement de la commission de courtage devait être effectué dans les trente jours, sans exception ou objection de quelque sorte que ce soit.
Enfin, le contrat contenait une clause d'élection de for en faveur des tribunaux genevois et prévoyait l'application du droit suisse.
e. Postérieurement à la signature du contrat de courtage, C______ a présenté la société japonaise F______ à A______ et B______, qu'il a mis en relation avec celle-ci.
En particulier, C______ a assisté à la première réunion lors de laquelle les bilans et chiffres de la E______ SA ont été exposés à F______, après la signature d'un accord de confidentialité. Divers aspects techniques ont également été abordés.
f. Le 19 mars 2015, une "Convention de cession d'actions" a été conclue entre A______ et B______ d'une part, et la société japonaise F______ d'autre part, portant sur le 89% du capital social de E______ SA.
L'exécution de cette convention était divisée en deux parties, soit une première cession de parts sociales, correspondant à 51% du capital social, et une seconde portant sur les 38% restants.
A______ et B______ n'ont pas remis de copie de cette convention à D______. Ils ont cédé à F______ la première tranche du capital social de E______ SA dès la signature de ladite convention.
g. Un différend est survenu entre les parties au contrat de courtage du 10 mars 2014, en lien avec la commission due à C______.
Ce dernier entendait en effet calculer le montant de sa commission sur la base de la cession des 89% des parts sociales, alors que A______ et B______ considéraient qu'à ce stade, seuls 51% des parts sociales avaient été cédés.
h. En date du 26 juin 2015, C______, A______ et B______, assistés de leurs conseils respectifs, ont signé une "Convention" destinée à mettre fin à leur litige.
En préambule, cet accord rappelait notamment qu'une convention de cession d'actions avait été conclue avec F______, qu'une première cession de parts sociales correspondant à 51% du capital de E______ SA avait déjà été exécutée et que "La deuxième cession de parts sociales, correspondant à 38% du capital social de E______ SA, devrait intervenir ultérieurement".
Selon l'article 1 de la convention, les parties reconnaissaient que le contrat de courtage du 10 mars 2014 avait pris fin en date du 11 mars 2015 et ne déployait plus aucun effet à partir de cette date, sous réserve de l'article 6 dudit contrat.
L'article 2, intitulé "Montant transactionnel et modalité de paiement", prévoyait que A______ et B______ s'engageaient, conjointement et solidairement, à verser à C______ un montant de 191'250 fr. dans les dix jours suivant la signature de la convention au titre de la commission due sur la cession du 51% du capital social de E______ SA, ainsi que :
"un montant à déterminer selon les art. 5b) et 6 du Contrat [de courtage] et de l'art. 3 infra, correspondant à la commission qui pourrait être due pour la cession du 38% du capital social, selon la Convention de Cession, dans les 10 jours suivants la réception du paiement y relatif de F______ à A______ et B______".
A______ et B______ se sont également engagés à communiquer, cas échéant, le prix de cession pour le solde des actions de E______ SA leur appartenant (soit 38% des actions) et du montant reçu dans les dix jours dès la réception des fonds (article 3 de la convention).
Moyennant le versement de l'intégralité du montant transactionnel aux dates et selon les modalités prévues, les parties admettaient ne plus avoir aucune prétention à faire valoir l'une à l'égard de l'autre et renonçaient à faire valoir toute prétention en lien avec le contrat de courtage.
Enfin, la convention prévoyait que tout litige ou désaccord en lien avec ladite convention serait soumis exclusivement au droit suisse et à la compétence des tribunaux genevois.
i. En exécution de la Convention du 26 juin 2015, A______ et B______ ont versé à C______ un montant de 191'250 fr., correspondant à la commission due sur la vente de la première tranche de 51% du capital social de E______ SA.
j. Par courrier du 6 juin 2017, F______ a adressé à A______ et B______ une offre d'achat pour la seconde tranche du capital-actions de E______ SA, avec effet au 28 juillet 2017.
F______ relevait que conformément à la convention de cession d'actions du 19 mars 2015, elle était en droit de faire l'acquisition de la totalité de la seconde tranche du capital-actions en tout temps avant la date du closing, qui était fixée au 30 mars 2018.
Le prix pour l'achat de cette seconde tranche du capital social, défini conformément aux dispositions de la Convention du 19 mars 2015, s'élevait au total à 3'292'988 fr., soit 2'859'700 fr. à payer à A______ (pour 1'650 actions à 1'733 fr. 151 par action) et 433'288 fr. à payer à B______ (pour 250 actions à 1'733 fr. 151 par action).
k. Le 21 août 2017, C______ a appris incidemment que le transfert de la deuxième tranche de 38% du capital social de E______ SA avait été réalisé le 18 juillet 2017 au profit de F______, pour le montant précité de 3'292'988 fr.
Par courrier de son conseil du 28 août 2017, C______ a dès lors requis A______ et B______ de s'acquitter de la commission due sur ce montant, calculée sur la base de la Convention du 26 juin 2015.
l. A______ et /B______ se sont opposés à tout versement supplémentaire, au motif qu'aucune transaction n'avait été exécutée ("consummated") avant le 12 mars 2017, date à laquelle leurs obligations selon le Contrat de courtage du 10 mars 2014 étaient arrivé à échéance, conformément à son article 6.
m. Le 25 septembre 2017, le conseil de C______ a imparti à A______ et B______ un délai de dix jours pour lui soumettre tout élément/document relatif à la vente de la seconde tranche du capital-actions de E______ SA à F______.
Les vendeurs s'y sont opposés par courrier de leur conseil le 29 septembre 2017, contestant par ailleurs toute prétention du courtier à leur encontre.
D. a. Par demande du 8 novembre 2017, déclarée non conciliée le 18 janvier 2018 et portée devant le Tribunal le 14 mars 2018, C______ a assigné A______ et B______ en paiement de 143'470 fr. plus intérêt à 5% l'an à compter du 19 août 2017.
A l'appui de ses conclusions, C______ exposait notamment que la Convention de juin 2015 n'était pas limitée dans le temps s'agissant du solde des actions dont l'acquisition était d'ores et déjà envisagée par F______ Il résultait du renvoi à l'article 6 du contrat de courtage du 10 mars 2014 que la commission était due sur l'opération conclue avec F______, mais ne le serait pas avec un nouvel acquéreur présenté après l'expiration du délai de deux ans.
L'emploi du terme "pourrait" à l'article 2 de la convention du 26 juin 2015 devait se comprendre comme une réserve de l'hypothèse - non réalisée - où F______ aurait renoncé à acquérir le 38% complémentaire du capital de E______ SA. Le terme "consummated" employé dans le contrat de courtage du 10 mars 2014 devait quant à lui être lu en ce sens que seule l'offre devait être faite par l'acquéreur potentiel dans le délai de l'article 6 de cet accord, ce qui avait été le cas en l'espèce.
b. Dans leur réponse, A______ et B______ ont conclu au déboutement de C______, sous suite de frais et dépens.
Ils ont notamment fait valoir que F______ avait choisi d'exercer l'option qui lui avait été contractuellement octroyée d'acquérir les 38% des parts sociales restantes en date du 28 juillet 2017, soit postérieurement à la date butoir du 12 mars 2017 qui résultait des contrats conclus avec le demandeur.
Il fallait interpréter le terme "consummated", choisi en connaissance de cause par les parties, comme se référant à l'hypothèse où une transaction serait parfaitement exécutée et par là, terminée avant mars 2017. Il avait toujours été convenu et entendu qu'ils verseraient une commission au courtier s'ils parvenaient à vendre leurs parts sociales dans un certain délai et avec l'aide de celui-ci. Or, s'ils avaient effectivement réussi à vendre leurs parts à un acheteur indiqué par C______, ils avaient dû attendre plus de deux ans avant que la transaction ne soit totalement exécutée, sans garantie financière aucune pendant cette période.
c. Le Tribunal a procédé à l'audition des parties.
c.a C______ a notamment exposé qu'il avait rédigé lui-même le contrat de courtage, sans l'assistance d'un conseil juridique. La commission lui serait due s'il "trouvait quelqu'un" qui rachetât tout ou partie des actions détenues par les vendeurs, pour autant que l'acquisition soit "consommée" ("consummated") dans une période de ving-quatre mois suivant l'échéance du contrat. En l'occurrence, le contrat était échu le 10 mars 2015, de sorte que la période en question durait jusqu'au 10 mars 2017. Il estimait avoir droit à sa commission sur la totalité des actions cédées, puisqu'une seule et même société avait racheté la totalité du capital-actions.
c.b B______ a expliqué que la société japonaise F______ voulait d'entrée de cause acquérir la majorité des actions. A______ et lui-même auraient préféré vendre la totalité de leurs actions, mais les acheteurs s'y étaient opposés, notamment en raison des exigences de la banque qui les soutenait dans leur acquisition. Après de longs pourparlers, ils étaient parvenus à la solution d'un achat immédiat de 51% avec une possibilité d'option d'achat durant les trois prochaines années, soit jusqu'au 30 mars 2018. En effet, les 38% restants nécessitaient encore un financement. Dans l'intervalle, A______ et lui-même n'avaient pas cherché d'autres acquéreurs potentiels, car ils se considéraient engagés envers F______ durant un délai de trois ans, soit jusqu'au 30 mars 2018.
A______ a précisé qu'au moment de la Convention de cession de mars 2015, la vente ultérieure des 38% n'était qu'une option et qu'il avait alors quelques craintes au niveau économique, ce d'autant que la situation de la société japonaise était obérée. Juridiquement et concrètement, B______ et lui-même étaient bel et bien liés à F______ sur la totalité du 89% des actions dont ils étaient détenteurs.
c.c Sur question du Tribunal, A______ et B______ ont contesté être intervenus auprès de leurs cocontractants japonais pour retarder leur achat de la deuxième tranche d'actions, en vue de priver C______ de sa rémunération. Ils souhaitaient au contraire que la transaction se fasse au plus vite et avaient exigé que le prix de la seconde tranche augmente avec l'écoulement du temps. C______ a quant à lui admis qu'il avait connaissance de cette exigence et de cette augmentation du prix.
d. Par ordonnance du 17 mai 2019, le Tribunal a prononcé la clôture de l'instruction. Il a notamment considéré qu'il ne se justifiait pas d'ordonner à A______ et B______ de produire les conventions signées avec la société japonaise F______, dès lors que ni le montant réclamé par C______, ni le fait qu'il était prévu ab initio que F______ rachète la totalité du capital-actions n'était contesté, seul le terme de cette deuxième étape demeurant incertain.
e. Dans leurs plaidoiries finales écrites, les parties ont persisté dans leurs conclusions, sur quoi le Tribunal a gardé la cause à juger.
E. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré en substance que le paiement de la commission sur la vente de la seconde tranche d'actions était seulement litigieux dans son principe. A cet égard, on ne pouvait suivre le point de vue des vendeurs lorsqu'ils soutenaient que l'emploi du terme "consummated" dans le contrat de courtage signifiait que la transaction devait être parfaitement exécutée, et par là terminée, dans le délai prévu par ledit contrat pour que la commission soit exigible. Le courtier pouvait raisonnablement comprendre ce terme, qui n'avait pas fait l'objet de discussions particulières, dans le sens que la commission lui était due si les parties à la vente des actions parvenaient à un accord dans ce délai, sans pour autant se soucier de la date exacte du paiement du prix convenu.
En l'occurrence, si l'achat du solde du capital social avait effectivement eu lieu ultérieurement, les parties à la vente étaient d'entrée de cause parvenues à un accord sur ses modalités, seul le timing de la deuxième étape demeurant incertain. Cette seconde étape formait une unité économique avec la vente de la première tranche, comme l'indiquait le fait que la convention passée le 26 juin 2015 entre les parties renvoie expressément au contrat de courtage pour déterminer la commission due sur la seconde tranche. Toute autre interprétation serait inéquitable, dans la mesure où le courtier n'était pas partie au contrat de vente et serait à défaut privé d'une partie substantielle de sa commission, au seul motif que le solde du prix de vente avait été payé de manière différée par l'acheteur. Les vendeurs devaient dès lors être condamnés à payer au courtier la commission due sur la vente de la seconde tranche, commission dont le montant n'était pas en lui-même contesté.
EN DROIT
1.2 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et art. 58 al. 1 CPC).
2.1 Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention, soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat (art. 412 al. 1 CO). Le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat (art. 413 al. 1 CO).
2.1.1 Il ressort de l'art. 413 al. 1 CO que la nature aléatoire de la rémunération du courtier est une caractéristique du contrat de courtage. La naissance du droit du courtier au versement de sa rémunération dépend seulement de la conclusion du contrat principal; il n'est pas tenu compte des efforts déployés ou du temps consacré par le courtier pour exécuter son mandat; seul le rôle que le courtier a joué dans l'aboutissement de l'affaire est déterminant. Le but de cette disposition est de rémunérer le succès du courtier (ATF 138 III 669 consid. 3.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_307/2018 du 10 octobre 2018 consid. 4.1; 4A_309/2016 du 31 août 2016 consid. 2.1).
Est en particulier déterminante l'équivalence économique entre l'affaire escomptée et le résultat obtenu. Dans cette perspective, la nature juridique du contrat principal n'est pas décisive, mais bien sa portée économique (ATF 114 II 357 consid. 3a; arrêt du Tribunal fédéral 4C.93/2006 du 14 juillet 2006 consid. 2.1). Le droit à la rémunération prend également naissance lorsque le résultat ne se produit qu'après la fin du contrat de courtage, si le courtier a fourni l'activité déterminante pendant la durée de ce contrat (ATF 97 II 355 consid. 3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_269/2016 du 2 septembre 2016 consid. 5).
L'art. 413 al. 1 CO étant de droit dispositif, les parties peuvent convenir de clauses particulières dont l'objet est d'atténuer le caractère aléatoire de ce type de contrat (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_449/2019 du 16 avril 2020 consid. 5.2; 4A_307/2018 précité consid. 4.1).
2.1.2 En présence d'un litige sur l'interprétation de clauses contractuelles, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant, empiriquement sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO).
Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 140 III 86 consid. 4.1).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit alors interpréter les déclarations et comportements selon le principe de la confiance, en recherchant comment ceux-ci pouvaient être compris de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation objective) Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 130 III 417 consid. 3.2 et les arrêts cités).
2.1.3 Il découle de l'art. 151 al. 2 CO que si une condition est convenue et que son accomplissement dépend, dans une certaine mesure, de la volonté de l'une des parties auxquelles le contrat impose des obligations, cette partie n'a en principe pas une liberté entière de refuser cet accomplissement et de se dégager, ainsi, de ses obligations contractuelles. Elle doit, au contraire, agir de manière loyale et conforme aux règles de la bonne foi; en cas de violation de ces exigences, la condition est réputée accomplie selon l'art. 156 CO. Le degré de liberté subsistant pour la partie concernée, d'une part, et les devoirs à elle imposés par les règles de la bonne foi, d'autre part, doivent être déterminés dans chaque cas d'espèce en tenant compte de l'ensemble des circonstances et, en particulier, de l'objet et du but du contrat, dûment interprété selon le principe de la confiance (ATF 135 III 295 consid. 5.2 et les références citées; arrêt du Tribunal fédéral 4A_378/2017 du 27 novembre 2017 consid. 3.4.1).
2.2 En l'espèce, il n'est pas contesté que l'intimé a conclu avec la société E______ SA un contrat de courtage, dont les appelants ont repris certains droits et obligations par convention du 26 juin 2015 conclue avec l'intimé.
Dans ce cadre, il n'est pas contesté que l'intimé a présenté aux appelants un acquéreur pour leurs parts de la société susvisée, ni que les appelants se sont engagés à payer à l'intimé, par le biais de ladite convention, les commissions prévues par le contrat de courtage du 10 mars 2014. Seule est litigieuse la question de savoir si une commission est due sur la vente de la seconde tranche d'actions conformément à ces accords, lesquels en subordonnaient le paiement à la condition que la transaction soit conclue ("consummated") dans une période de vingt-quatre mois suivant la date de résiliation ou d'expiration du contrat de courtage (article 6 du contrat de courtage, auquel renvoyait l'article 2 de la convention du 26 juin 2015).
2.2.1 A cet égard, il n'est pas nécessaire de trancher la question de savoir si le terme "consummated" susvisé doit être interprété comme signifiant que la transaction de vente devait être entièrement exécutée dans le délai de vingt-quatre mois suivant l'expiration du contrat de courtage, comme le soutiennent les appelants, ou s'il suffisait que la transaction fût alors conclue dans ce même délai.
En l'occurrence, et contrairement à ce qu'a pu soutenir l'intimé, tant l'offre de F______ d'acquérir la seconde tranche d'actions que l'exécution de cette acquisition sont en effet intervenues postérieurement à la date du 11 mars 2017, soit respectivement les 6 juin et 28 juillet 2017, soit après l'échéance de la période de vingt-quatre mois suivant l'expiration du contrat de courtage (survenue le 11 mars 2015). La question est donc de savoir si, comme l'a retenu le Tribunal, la vente de la seconde tranche d'actions était pour l'essentiel réglée lors de la conclusion de la convention passée entre les appelants et F______ au mois de mars 2015, soit au début de la période susvisée, au point qu'il faille admettre que la transaction relative à cette seconde tranche d'action est effectivement intervenue dans le délai susvisé.
2.2.2 A ce propos, il est exact que les modalités d'acquisition de la seconde tranche d'actions, soit notamment le prix de vente et le délai dans lequel cette acquisition pouvait intervenir, étaient à l'évidence définies dans la convention passée entre les parties à la vente le 19 mars 2015. Les appelants admettent également qu'ils n'étaient plus libres de céder le solde de leurs actions à une tierce partie tant que le délai dans lequel l'acquéreuse était susceptible de concrétiser l'acquisition de ce solde, tel que défini par ladite convention, n'était pas échu.
Cela étant, rien n'indique en l'espèce que l'acquéreuse se soit définitivement engagée, au mois de mars 2015, à acquérir effectivement le solde restant des actions, que ce soit dans le délai susvisé ou ultérieurement. Les appelants ont toujours soutenu qu'au moment de la vente de la première tranche, leur cocontractante japonaise n'avait qu'une option d'achat sur le solde de leurs actions et que l'acquisition de ce solde demeurait incertaine. Dans sa demande, l'intimé a lui-même reconnu qu'il existait alors une possibilité que la cocontractante des appelants renonce à acquérir la seconde tranche d'actions, ce dont témoignait notamment l'usage du conditionnel dans la convention qu'il avait passée avec les appelants le 26 juin 2015.
Dans ces conditions, il faut effectivement retenir que la vente du solde des actions n'était pas conclue et ne faisait pas l'objet d'un engagement ferme de la part de l'acquéreuse, lors de la vente de la première tranche d'actions. En dépit de la précision avec laquelle les parties à la vente ont pu régler les modalités de l'éventuelle vente de la seconde tranche d'actions dans leur accord initial, les déclarations concordantes des parties conduisent à retenir que la vente de la seconde tranche ne dépendait pas que d'une simple question d'écoulement du temps ("timing"), comme l'a retenu le Tribunal, mais n'était simplement pas acquise dans son principe.
Il importe au surplus peu que les appelants aient refusé de révéler à l'intimé les termes de la convention qu'ils ont conclue avec leur cocontractante japonaise. L'intimé, qui n'a pas contesté la décision du Tribunal refusant d'ordonner la production de ce document, ne soutient pas que les appelants lui auraient caché que la vente de la seconde tranche d'actions ne faisait que l'objet d'une option, lorsqu'il a conclu avec eux la convention du 26 juin 2015. L'intimé ne pouvait pas non plus ignorer qu'à teneur de cette dernière convention, la commission due sur la seconde tranche ne serait due qu'à la condition que la vente de celle-ci intervienne dans les deux ans suivant l'expiration du contrat de courtage initial. Or, tel n'a pas été le cas en l'espèce, comme retenu ci-dessus (consid. 2.2.1); rien n'indiquait par ailleurs que l'acquéreuse fût tenue d'exercer son option d'achat dans le délai en question, ce que l'intimé ne pouvait pas présumer.
Ceci a pour conséquence qu'en dépit des liens existant entre les ventes de la première et de la seconde tranche d'actions à l'acquéreuse, toutes deux consécutives à l'activité de l'intimé, les appelants n'étaient pas placés, lors de la conclusion de la convention passée en mars 2015 avec F______, dans la situation économique qui aurait été la leur si la vente avait d'emblée porté sur la totalité de leurs actions, dans les vingt-quatre mois suivant l'expiration du contrat de courtage. Une incertitude demeurait sur l'acquisition d'une part significative de leurs actions par leur cocontractante japonaise et les appelants n'avaient, à teneur de la procédure, pas de garantie que celle-ci procède effectivement à l'acquisition de la part restante.
Il s'ensuit que l'intimé ne saurait sur le principe prétendre au paiement de la commission relative à la vente de la seconde tranche d'actions, qui n'a pas été acquise dans la période de vingt-quatre mois suivant l'expiration du contrat de courtage, comme l'exigeaient ledit contrat et la convention du 26 juin 2015 passée entre les parties. Si telle n'avait pas été l'intention des parties à ladite convention, et notamment l'intention de l'intimé, on ne voit notamment pas ce qui empêchait alors ce dernier d'exiger qu'il soit expressément prévu que la commission sur la vente de la seconde tranche serait due quand bien même cette vente n'aurait pas lieu dans la période de vingt-quatre mois susvisée, mais ultérieurement, puisque le projet des appelants de vendre leurs actions en deux temps lui était alors connue. Or, tel n'a pas été le cas. Conformément aux principes rappelés ci-dessus, l'intimé doit dès lors se laisser opposer le texte de la convention qu'il a passée avec les appelants, notamment le renvoi au contrat de courtage prévu par celle-ci, et assumer les conséquences du fait que son activité n'a pas été en mesure de placer les appelants dans la situation économique que visait ledit contrat de courtage au moment de sa conclusion.
2.2.3 Il reste certes à examiner si l'on ne peut reprocher aux appelants d'avoir délibérément fait en sorte que l'intimé soit privé de la rémunération due sur la seconde tranche, comme l'a envisagé le Tribunal, ce qui pourrait conduire à admettre que la condition temporelle examinée ci-dessus est néanmoins réalisée, conformément aux dispositions et principes rappelés sous consid. 2.1.3 ci-dessus.
En l'occurrence, rien ne permet toutefois de retenir que les appelants auraient intentionnellement tardé à concrétiser la vente de la seconde tranche pour éviter de devoir verser à l'intimé la commission prévue. A teneur de la procédure, les appelants souhaitaient d'emblée vendre la totalité de leurs actions et avaient un intérêt reconnaissable à ce que cette vente ait lieu le plus rapidement possible. Leurs explications selon lesquelles la vente de la seconde tranche ne dépendait plus de leur volonté, mais uniquement de celle de l'acquéreuse, qui devait trouver un financement pour celle-ci, sont plausibles; au cours de la procédure, ils ont précisé avoir obtenu de l'acquéreuse que le prix à payer pour l'acquisition de la seconde tranche augmente avec l'écoulement du temps, afin d'inciter celle-ci à exercer plus rapidement son option d'achat, ce dont l'intimé a admis avoir eu connaissance.
Le fait que la vente de la seconde tranche n'ait pas eu lieu dans les vingt-quatre mois suivant l'expiration du contrat de courtage n'apparaît dès lors pas imputable aux appelants. L'intimé ne saurait en conséquence se fonder sur ce motif pour exiger le paiement de la commission prévue en cas de vente dans cette période.
2.3 Au vu des considérants qui précèdent, le jugement entrepris sera annulé en tant qu'il a fait droit aux prétentions de l'intimé en paiement de la commission litigieuse. L'intimé sera au contraire débouté de toutes ses conclusions.
Au vu de l'issue du litige, ces frais seront cependant mis à la charge de l'intimé (art. 106 al. 1, art. 318 al. 3 CPC) et compensés avec les avances de frais de même montant fournies par celui-ci, qui demeurent acquises à l'Etat (art. 111 al. 1 CPC).
L'intimé sera également condamné à verser aux appelants, pris conjointement et solidairement, la somme de 15'000 fr. à titre de dépens de première instance art. 85 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC; art. 111 al. 2 CPC).
3.2 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 9'600 fr. (art. 13, 17 et 35 RTFMC) et mis à la charge de l'intimé, qui succombe (art. 105 al. 1, art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de frais de même montant fournie par les appelants, qui demeure acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC) et l'intimé sera condamné à rembourser à ceux-ci le montant de leur avance, soit 9'600 fr. (art. 111 al. 2 CPC).
L'intimé sera également condamné à payer aux appelants, pris conjointement et solidairement, la somme de 9'500 fr. à titre de dépens d'appel (art. 105 al. 2 CPC; art. 85 et 90 RTFMC), débours et TVA compris (art. 25 et 26 LaCC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 31 octobre 2019 par A______ et B______ contre le jugement JTPI/13646/2019 rendu le 26 septembre 2019 par le Tribunal de première instance dans la cause C/26112/2017-2.
Au fond :
Annule ce jugement et, statuant à nouveau :
Déboute C______ de toutes ses conclusions.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Arrête les frais judiciaires de première instance à 12'240 fr., les met à la charge de C______ et les compense avec les avances de frais de même montant fournies par celui-ci, qui demeurent acquises à l'Etat de Genève.
Condamne C______ à payer à A______ et B______, pris conjointement et solidairement, la somme de 15'000 fr. à titre de dépens de première instance.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 9'600 fr., les met à la charge de C______ et les compense avec l'avance de frais de même montant fournie par A______ et B______, qui demeure acquise à l'Etat de Genève.
Condamne C______ à payer à A______ et B______, pris conjointement et solidairement, la somme de 9'600 fr. à titre de remboursement de leur avance.
Condamne C______ à payer à A______ et B______, pris conjointement et solidairement, la somme de 9'500 fr. à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Madame Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE, présidente; Madame Nathalie LANDRY-BARTHE et Madame Verena PEDRAZZINI RIZZI, juges; Madame Jessica ATHMOUNI, greffière.
La présidente :
Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE
La greffière :
Jessica ATHMOUNI
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF inférieure à 30'000 fr.