POUVOIR JUDICIAIRE
C/15939/2016 ACJC/831/2018
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du MARDI 26 JUIN 2018
Entre
Monsieur A______ et Madame B______, domiciliés ______ (Belgique), appelants d'un jugement rendu par la 22ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 21 août 2017, comparant tous deux par Me Michaël Biot, avocat, rue du 31-Décembre 47, case postale 6120, 1211 Genève 6, en l'étude duquel ils font élection de domicile,
et
C______ SA, ayant son siège ______ [GE], intimée, comparant par Me Alexandre de Weck, avocat, rue Jargonnant 2, case postale 6045, 1211 Genève 6, en l'étude duquel elle fait élection de domicile.
EN FAIT
A. a. Les époux A______ et B______ sont domiciliés en Belgique.
b. La société C______ SA, inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le ______ 2008, a pour but la gestion de fortune, le conseil en placements, suisses et étrangers, ainsi que toute autre activité de conseil dans le domaine financier.
Sa raison sociale était initialement D______SA jusqu'au ______ 2011, puis E______ SA jusqu'au ______ 2013.
F______ en est l'administrateur unique avec signature individuelle.
c.a Dans les années 1990, A______ et B______ ont décidé d'investir leur patrimoine dans quatre entités, à savoir G______ SA, Fondation H______, I______ Holdings Corp. et J______ Corp. A______ est l'ayant droit économique des trois premières et B______ de la quatrième.
c.b Les avoirs détenus par ces quatre entités ont été déposés auprès de plusieurs banques et en dernier lieu auprès de K______. Lesdites entités sont également titulaires des comptes bancaires correspondants, dont L______ s'est toujours occupé en sa qualité d'employé des banques dépositaires successives.
c.c La nature juridique de G______, H______, I______ et J______ n'a pas été précisée par les parties. On ignore notamment où ces entités sont incorporées. Les parties conviennent toutefois qu'elles disposent de la personnalité juridique et qu'elles ne se confondent pas avec leurs ayants droit économiques.
Entendu comme témoin par le Tribunal de première instance, L______ a déclaré que ces entités, qu'il a également qualifiées de "véhicules financiers", étaient des sociétés offshore ou des "structures patrimoniales de type «fondations»" chargées de détenir les avoirs de la famille A______-B______; certaines d'entre elles permettaient de définir à l'avance une planification successorale. Les décisions concernant la gestion des avoirs détenus par ces structures étaient prises par la famille, puis confirmées par les administrateurs des entités concernées.
c.d M______ (SUISSE) SA est l'administratrice de G______, H______ et J______. Selon A______ et B______, cette société est également l'administratrice de I______, ce que C______ conteste.
c.e Depuis 1998, F______ est chargé de la gestion des avoirs de G______, H______, I______ et J______, au travers des sociétés pour lesquelles il est actif, soit en dernier lieu C______.
d.a. Dans le courant de l'année 2011, à l'occasion du transfert de ces avoirs auprès de la Banque K______, D______ a remis cinq contrats de gestion de fortune à A______ pour signature. Ces contrats, intitulés "Discretionary Investment Management Agreement", portaient sur les avoirs de G______, H______, I______ et J______, ainsi que sur ceux de l'entité N______, dont O______ (fils du précité) est l'ayant droit économique.
Ces contrats sont des contrats type, "Version 1______", rédigés en anglais et établis par D______. En préambule et à l'article 1 des contrats, certains champs sont laissés vides, à savoir ceux relatifs au nom du client, à son lieu de résidence et à la désignation des avoirs sous gestion.
Le préambule des contrats stipule que le signataire ["the undersigned"], désigné par la suite comme le client ["the Client"], confirme donner tous pouvoirs à D______ ["the Manager"] pour gérer les avoirs ["assets, securities, cash, and items of value (hereafter «the Assets»)"] mentionnés à l'art. 1 des contrats.
L'art. 1 des contrats désigne les avoirs dont la gestion est confiée à D______ ["Assets of the Client"], le nom de la banque dépositaire ["Name of the Bank(s)"], le numéro du compte bancaire sur lesquels ces avoirs sont déposés ["Account number(s)"], ainsi que le nom du compte ["Name/Designation"].
En l'occurrence, le préambule des cinq contrats est resté vide, de sorte que le nom du client ("the Client") n'y figure pas. L'art. 1 des contrats a été complété à la main, de sorte qu'y figurent la mention de [la banque] K______, le numéro des comptes bancaires concernés, ainsi que le nom des cinq entités concernées, sous "Name/Designation". La dernière page des contrats est signée par F______, sous "the Manager", et par A______, sous "the Client", à l'exception du contrat concernant G______ qui est signé par O______, également sous "the Client".
Les contrats ne sont pas datés. Lors de sa déposition, A______ a déclaré au Tribunal qu'il les avait signés au printemps 2011, dans son bureau à ______ [Belgique], en présence de son épouse, de ses enfants, de F______ et de L______. Ce dernier a déclaré devant le Tribunal que A______ et son fils avaient signé ces contrats en Belgique; c'est par erreur que O______ avait signé le contrat pour G______, car cette entité appartenait à son père.
d.b. En septembre 2011, également à l'occasion du transfert des avoirs de G______, H______ et J______ auprès de K______, des procurations intitulées "Power of attorney for the management of assets for external asset managers" [Pouvoir de gérance pour gérants de fortune externes] ont été signées. Ces procurations, établies sur papier-entête de [K______], confirmaient à cette dernière les mandats de gestion conférés à D______, à savoir :
une procuration au nom de H______, désignée en qualité de "Principal" [Le/La mandant/e], concernant le compte 2______, avec les signatures de F______, sous "Asset Manager", et celles de A______ et de M______, sous "Principal";
deux procurations au nom de G______, désignée comme "Principal", concernant le compte 2______, l'une rédigée en anglais, l'autre en français; la version anglaise est signée par F______, sous "Asset Manager", et par A______ et M______, sous "Principal"; la version française comporte également la signature de F______, sous "gérant de fortune", et celles (illisibles) de deux autres personnes, sous "mandant/e", avec un tampon humide libellé "P______ S.A. – Panama";
deux procurations au nom de J______, désignée comme "Principal", concernant le compte 3______, l'une rédigée en anglais, l'autre en français; la version anglaise est signée par B______ et M______, sous "Principal", et par F______, sous "Asset Manager"; la version française comporte également la signature de F______, sous "gérant de fortune", et celles (illisibles) de deux autres personnes, sous "mandant/e", avec un tampon humide libellé "F______S.A. – Panama".
d.c. Hormis les cinq contrats et procurations susmentionnés, les parties n'ont pas versé d'autres documents contractuels à la procédure.
e. Par pli de leur conseil daté du 20 mars 2014 [recte : 2015], faisant référence au contrat de gestion de fortune qu'ils avaient conclu avec C______, A______ et B______ ont imparti à cette dernière un délai au 27 mars 2015 pour les informer de manière complète sur l'état d'avancement de la liquidation de leurs portefeuilles respectifs. Dans le même délai, C______ était invitée à leur transmettre toutes les informations permettant d'établir la valeur actuelle de chacune de leurs positions.
f. Le 11 août 2016, A______ et B______ ont mis C______ en demeure de leur transmettre, sous dix jours, tous les documents relatifs aux faits et actes entrepris dans l'exercice de tout mandat exécuté pour leur compte et, en particulier : (1) les contrats de gestion passés avec C______, (2) les profils de risques établis par C______, (3) un compte rendu écrit, détaillé et chronologique des différentes transactions exécutées par C______ pour leur compte, avec les pièces justificatives, (4) la documentation relative aux investissements passés par C______ pour leur compte (notamment les avis de transactions, contrats et prospectus), (5) les notes et résumés d'entretiens entre les parties, (6) les conventions de rétrocessions, (7), un décompte écrit, détaillé et chronologique de tout ce que C______ avait reçu de tiers dans le cadre de l'exécution de tout mandat exécuté pour leur compte, avec les pièces justificatives, ainsi que (8) la documentation reprise de E______ SA les concernant.
B. a. Par acte déposé le 4 novembre 2016 au greffe du Tribunal de première instance, A______ et B______ ont formé une demande en reddition de compte et en restitution à l'encontre de C______. Ils ont conclu à ce que celle-ci soit condamnée à leur remettre, sous dix jours, tous les documents relatifs aux faits et actes entrepris dans l'exercice de tout mandat exécuté pour leur compte, en particulier les documents listés dans leur courrier du 11 août 2016, sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP. Faute d'exécution dans les dix jours dès l'entrée en force du jugement, ils ont en outre conclu à ce que C______ soit condamnée à une amende d'ordre de 1'000 fr. pour chaque jour d'inexécution. A titre préalable, ils ont requis la production par C______ de tous les contrats passés avec l'un et/ou l'autre d'entre eux.
Ils ont allégué que F______ était chargé de la gestion de leurs actifs depuis la fin des années 1990, au travers des sociétés pour lesquelles il travaillait. En 2011, les parties avaient formalisé leurs précédents accords en signant des contrats de gestion discrétionnaire avec D______. En septembre 2011, ils avaient signé trois procurations en faveur de cette dernière concernant leurs actifs déposés auprès de K______. Ils avaient régulièrement contacté C______ pour lui demander de procéder à la liquidation de leurs portefeuilles et obtenir des informations sur les différents investissements réalisés, mais la société ne leur avait jamais donné de réponse satisfaisante.
A______ et B______ ont produit notamment les procurations signées en septembre 2011 (cf. supra let. A.d.b).
b. Dans sa réponse du 1er mars 2017, C______ a conclu au rejet de la demande, en contestant avoir jamais été liée par un contrat de mandat avec A______ et/ou B______. Faute de disposer de la légitimation active, ceux-ci devaient être déboutés de toutes leurs conclusions.
c. Par écriture spontanée du 27 avril 2017 – déposée à l'audience du Tribunal tenue le même jour (cf. infra let. B.d) –, A______ et B______ ont complété leurs allégués de fait comme suit :
F______ était leur gestionnaire depuis plus de vingt ans au travers de différentes sociétés et en dernier lieu de C______ (all. 20); en 2011, ils avaient transféré leurs actifs auprès de K______ (all. 21) dans le but de permettre, faciliter et améliorer la gestion exercée par F______ au travers de sa société (all. 22); à cette époque, ils avaient formalisé leur accord avec F______ concernant la gestion de leurs avoirs (all. 23); ainsi, A______ avait signé quatre contrats sur le papier-entête de D______ concernant la gestion de ses avoirs (all. 24) et B______ avait également signé quatre contrats concernant la gestion de ses avoirs (all. 25); ils n'avaient pas conservé de copie de ces huit contrats (all. 26); les entités G______, H______, I______ et J______ étaient des "véhicules servant à des investissements divers dont [ils] étaient les ayants-droit économiques" (all. 27); toutefois, aucun d'eux n'avait de pouvoir de signature leur permettant d'engager ces entités (all. 28); F______ avait connaissance de ces entités car elles étaient mentionnées comme nom de compte sur les contrats de gestion qu'ils avaient conclu avec lui (all. 29); depuis 2010, ils avaient pris contact avec C______ pour demander la liquidation de leurs portefeuilles et obtenir des informations quant aux différents investissements opérés par cette dernière (all. 30) mais sans succès (all. 31).
A______ et B______ ont requis la production par C______ des contrats de gestion signés en 2011 à l'appui de leurs allégués 20, 23 à 25, 29 et 30.
d. Lors de l'audience du Tribunal du 27 avril 2017, C______, représentée par son conseil, s'est déterminée sur ces nouveaux allégués, en déclarant "ignorer" les allégués 21, 26 à 28 et contester les autres allégués.
Lors de leur déposition au Tribunal, A______ et B______ ont précisé ne pas avoir conservé copie des contrats qu'ils avaient signés, vu les "excellents" rapports de confiance qu'ils entretenaient depuis plus de vingt ans avec F______.
A l'issue de l'audience, le Tribunal a imparti à C______ un délai au 11 mai 2017 pour produire les huit contrats de gestion signés par les parties.
e. Dans le délai fixé, C______ a produit les cinq contrats de gestion de fortune libellés sur papier-entête de D______ (cf. supra, let. A.d.a). Elle a par ailleurs réitéré au Tribunal qu'elle niait avoir conclu un quelconque contrat avec A______ et B______, les seuls contrats signés par les parties concernant les avoirs d'entités tierces, sujets de droit distincts et indépendants.
f. A l'audience du Tribunal du 15 juin 2017, F______ a déclaré que les contrats de gestion de fortune avaient été signés par A______, au bénéfice d'une procuration; le nom de ce dernier ne figurait pas à l'art. 1 des contrats car il les avait signés en qualité de "représentant dûment autorisé des différents véhicules financiers parties à ces contrats". C'est également A______ qui signait l'ensemble des biens-trouvés de la banque relatifs à ces entités; ces documents étaient apportés au bureau de A______ en Belgique et c'est avec lui qu'il était en contact. Durant toute la période où il avait géré les "véhicules financiers" de A______ et B______, il n'avait pas géré d'actifs directement au nom de ceux-ci.
g. Entendu comme témoin à la même audience, L______ a déclaré que les "véhicules financiers [G______, H______, I______, J______ et N______] faisaient l'objet d'un contrat de gestion auprès d'un tiers, [à savoir] D______ [et] C______ SA". De 1998 à ce jour, F______ n'avait jamais géré de comptes au nom de A______ ou de son épouse; il gérait en revanche des comptes au nom de leurs enfants. Pendant plusieurs années, lui-même s'était souvent rendu auprès de A______ en Belgique "pour lui faire une revue de la gestion en cours", – parfois en présence de F______ –, mais sans lui faire signer les biens-trouvés. Lors de ces rencontres, il remettait à A______ les estimations bancaires concernant G______, H______ et J______.
S'agissant des contrats de gestion établis par D______, le témoin a précisé que selon lui, A______ n'était pas au bénéfice d'une procuration générale l'autorisant à représenter les entités dont lui ou son épouse étaient les ayants droit économiques. Dans la mesure où ces contrats avaient été signés par A______, "c'est lui-même qui s'était engagé et non le véhicule financier", étant relevé que l'administrateur ne les avait pas contresignés. Quant aux procurations signées en septembre 2011, celles-ci avaient pour but de confirmer à la banque que les actifs déposés faisaient l'objet d'une gestion tierce. Ces documents avaient été signés par les ayants droit économiques et validés par M______, en sa qualité d'administratrice. La signature par les ayants droit économiques était une exigence de l'administrateur afin de se protéger à leur endroit. Les "titulaires des comptes [étaient] bien les compagnies indiquées, à savoir [H______, G______ et J______]. Ces mêmes sociétés [étaient] bien les mandants".
L______ a ajouté que les entités avaient été liquidées, de sorte que les actifs étaient désormais détenus par chacun des ayants droit économiques. Vu que ces entités n'existaient plus, C______ n'avait plus de pouvoir de gestion ou de procuration auprès de [la banque] K______.
h. Les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives à l'audience de plaidoiries finales orales du 26 juin 2017, à l'issue de laquelle le Tribunal a gardé la cause à juger.
C. Par jugement JTPI/9424/2017 du 21 août 2017, reçu le lendemain par A______ et B______, le Tribunal a débouté ces derniers des fins de leur demande (ch. 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 2'270 fr., compensés avec les avances reçues (ch. 2), ordonné la restitution par les Services financiers du Pouvoir judiciaire de 80 fr. à A______ et B______ (ch. 3), condamné ceux-ci à verser 5'000 fr. TTC à C______ à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toute autre conclusion.
Le Tribunal a retenu que les contrats de gestion confiés à C______ l'avaient été non par les demandeurs eux-mêmes, mais par les entités dans lesquelles ils avaient décidé d'investir leur fortune. Ces entités, sujets de droit distincts, ne pouvaient être représentées que par leurs organes. En leur qualité d'ayants droit économiques, A______ et B______ n'étaient dès lors pas légitimés à requérir des renseignements au nom et pour le compte de ces structures. En vertu du principe de la confiance, on ne pouvait en outre pas considérer que la réelle et commune intention des parties était différente de ce qui ressortait de la documentation produite. Faute pour les époux de disposer de la légitimation active, la demande devait être rejetée.
D. a. Par acte déposé le 4 septembre 2017 au greffe de la Cour de justice, A______ et B______ appellent de ce jugement, dont ils sollicitent l'annulation. Cela fait, ils concluent à ce que C______ soit condamnée à leur remettre, dans les dix jours, tous les documents requis devant le Tribunal, sous la menace des peines de droit. Ils concluent également à ce que C______ soit condamnée, faute de se conformer à la décision sous dix jours dès son entrée en force, à une amende d'ordre de 1'000 fr. par jour d'inexécution, le tout sous suite de frais et dépens de première instance et d'appel.
Ils allèguent, pour la première fois en appel, que G______, H______, I______ et J______ sont désormais liquidées et n'existent plus, de sorte que la totalité des actifs est à présent détenue en nom propre par eux-mêmes.
Ils soutiennent que les mandats de gestion de fortune portant sur les avoirs de ces entités ont été conclus entre C______ et eux-mêmes, à l'exclusion des entités concernées qu'ils n'ont jamais eu le pouvoir d'engager par leur signature. Ils en veulent pour preuve que M______ n'a pas validé ces contrats et qu'en étant seul à les signer, A______ avait manifesté sa volonté de ne s'engager qu'à titre personnel, ce dont C______ était informée. En résumé, les époux s'étaient engagés en leur nom et pour leur compte – mais avec les avoirs détenus par des entités tierces dont ils étaient les ayants droit économiques – à confier la gestion de ces avoirs à C______. Les procurations signées en septembre 2011 avaient pour seule vocation de permettre à C______ d'accéder aux comptes bancaires sous gestion.
b. Dans sa réponse du 26 octobre 2017, C______ conclut à la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais et dépens, en précisant "ignorer" le nouvel allégué formé en appel par ses parties adverses.
Elle nie l'existence de contrats de gestion conclus avec A______ et B______, ces contrats l'ayant été exclusivement pour le compte des entités détentrices des avoirs à gérer et des comptes bancaires correspondants. Il était clair pour elle que A______ disposait des pouvoirs nécessaires pour octroyer de tels mandats, ce d'autant qu'il en avait signé certains pour des entités dont il n'était pas lui-même bénéficiaire économique. Au demeurant, la conclusion de contrats de gestion pour le compte de A______ et B______ aurait été dépourvue d'objet, puisque ceux-ci n'étaient pas titulaires des comptes ni propriétaires des avoirs sous gestion.
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.
d. Le 13 décembre 2017, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.
EN DROIT
La reddition de compte est un litige de nature pécuniaire, les renseignements demandés étant susceptibles de fournir le fondement d'une contestation civile de cette nature (ATF 126 III 445 consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral 5A_479/2008 du 11 août 2009 consid. 3.2 et les références citées). Le demandeur est toutefois dispensé d'en chiffrer exactement la valeur litigieuse (ATF 127 III 396 consid. 1b/cc; arrêt du Tribunal fédéral 5A_479/2008 du 11 août 2009 consid. 3.2 et les références citées).
1.2 En l'espèce, eu égard à la nature du litige, qui porte sur la gestion d'avoirs détenus par plusieurs entités, qualifiées par les parties de "véhicules financiers", la valeur litigieuse est largement supérieure à 10'000 fr. Le présent appel, interjeté dans le délai utile de trente jours et selon la forme prescrite par la loi (art. 130 al. 1, 131 et 311 CPC) est dès lors recevable.
Avec raison, les parties ne remettent pas en cause la compétence des juridictions genevoises pour connaître du litige, qui présente un élément d'extranéité en raison du domicile à l'étranger des appelants (art. 2 al. 1 CL; 112 LDIP), ni l'application du droit suisse (art. 116 et 117 LDIP).
La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans les limites posées par les maximes des débats et de disposition applicables au présent contentieux (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC).
Le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en lien avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).
4.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b).
Le juge applique le droit d'office, mais à la condition que les éléments de fait constitutifs de la disposition en cause aient été suffisamment allégués par les parties. S'il estime que l'allégation est suffisante, le juge peut prendre en considération d'autres faits, révélés par l'administration des preuves, s'ils concrétisent l'allégation déjà formulée, de sorte qu'ils sont "couverts" par celle-ci (arrêt du Tribunal fédéral 4A_195/2014 du 27 novembre 2014 consid. 7.1 à 7.3). Si en revanche, les faits révélés par l'administration des preuves n'ont nullement été allégués auparavant – et s'ils ne peuvent pas non plus l'être par la suite, en tant que nova admissibles au sens de l'art. 229 al. 1 CPC –, le juge ne peut pas les prendre en considération pour appliquer d'office le droit (arrêt du Tribunal fédéral 4A_456/2015 du 6 juin 2016 consid. 4.3 et 4.4). Selon Bastons Bulletti, il convient de se montrer souple et d'admettre la prise en considération des faits exorbitants, lorsqu'ils se situent encore dans le cadre de ce qui a été allégué, c'est-à-dire lorsqu'ils se rattachent aux faits allégués par l'une ou l'autre des parties (note F. Bastons Bulletti, in CPC Online, newsletter du 14 juillet 2016).
4.2 En l'espèce, les appelants ont allégué – dans leur demande et leurs allégués complémentaires du 27 avril 2017 – qu'ils avaient l'intention de liquider les entités dont ils sont les ayants droit économiques.
Dans la mesure où leur allégué nouveau (all. 30 appel) porte sur la liquidation effective de ces entités, la Cour retiendra que les éléments de fait qu'il comporte, lesquels se rattachent à des allégations régulièrement formulées, sont recevables en appel. Il en va de même du témoignage de L______ en tant qu'il porte sur cette problématique (cf. supra let. B.g).
5.1 La légitimation active ou passive dans un procès civil relève du fondement matériel de l'action; elle appartient au sujet (actif ou passif) du droit invoqué en justice et son absence entraîne le rejet de la demande (ATF 128 III 50 consid. 2b/bb; arrêt du Tribunal fédéral 4A_145/2016 du 19 juillet 2016 consid. 4.1).
La légitimation active doit être examinée d'office par le juge (ATF 126 III 59 consid. 1a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_217/2017 du 4 août 2017 consid. 3.4.1). Lorsque la maxime des débats s'applique, cet examen ne peut se faire que sur la base des faits allégués et prouvés (ATF 118 la 129 consid. 1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_217/2017 du 4 août 2017 consid. 3.4.1 et les références citées).
5.2 Selon l'art. 18 al. 1 CO, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se servir. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche aboutit à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 du 12 octobre 2017 consid. 2.3).
Il découle de l'art. 18 al. 1 CO que le sens d'un texte, même clair, n'est pas forcément déterminant et que l'interprétation purement littérale est par conséquent prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Cela étant, il n'y a pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1; 131 III 606 consid. 4.2).
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat, – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves –, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance). Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 143 III 157 consid. 1.2.2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_155/2017 précité consid. 2.3). L'application du principe de la confiance est une question de droit. Pour trancher cette question, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 586 consid. 4.2.3.1; 130 III 417 consid. 3.2). Les circonstances déterminantes sont celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, à l'exclusion des événements postérieurs (arrêt du Tribunal fédéral 4A_261/2016 du 27 juillet 2016, consid. 2.2.1 et les références citées).
L'interprétation subjective l'emporte sur l'interprétation objective. Si, contrairement à ce principe, le juge recherche d'emblée la volonté objective et estime que la volonté subjective divergente d'une partie, pourtant alléguée régulièrement et en temps utile, n'est pas pertinente, il viole les règles du droit fédéral sur l'interprétation (art. 18 CO) du contrat. Le fardeau de l'allégation et celui de la preuve de l'existence et du contenu d'une volonté subjective qui s'écarte du résultat de l'interprétation objective sont à la charge de la partie qui s'en prévaut (arrêt du Tribunal fédéral 4A_116/2014 du 17 juillet 2014, consid. 5. 1 et les références citées).
5.3.1 Le mandat est le contrat par lequel une personne (le mandataire) s'oblige à gérer une affaire ou à rendre des services dans l'intérêt d'une autre (le mandant), conformément à la volonté de celle-ci, et pour autant que les conditions d'un autre contrat ne soient pas réalisées (art. 394 CO; Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5ème éd., 2016, n. 4301).
Sous le titre général "reddition de compte", l'art. 400 al. 1 CO met à la charge du mandataire l'obligation, envers le mandant, de lui rendre compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef. L'obligation de rendre compte comprend l'obligation de renseigner (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les références citées). Le droit à l'information doit permettre au mandant de vérifier si les activités du mandataire correspondent à une bonne et fidèle exécution du mandat et, le cas échéant, de réclamer des dommages-intérêts fondés sur la responsabilité du mandataire. Grâce à l'information obtenue, le mandant connaîtra également l'objet de l'obligation de restitution (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les références citées).
5.3.2 Dans le mandat de gestion de fortune (appelé aussi contrat de gestion de fortune), le gérant s'oblige à gérer, dans les termes du contrat, tout ou partie de la fortune du mandant, en déterminant lui-même les opérations boursières à effectuer, dans les limites fixées par le client (arrêts du Tribunal fédéral 4A_336/2014 du 18 décembre 2014 consid. 4.1; 4A_90/2011 du 22 juin 2011 consid. 2.2.1). Le mandat de gestion est un mandat au sens des art. 394 ss CO, à tout le moins en ce qui concerne les devoirs et la responsabilité du gérant (ATF 132 III 460 consid. 4.1; 124 III 155 consid. 2b).
La doctrine récente définit le contrat de gestion de fortune comme le contrat par lequel une personne (le gérant) s'oblige, généralement contre rémunération, envers une autre personne (le client ou le mandant) à gérer professionnellement tout ou partie de la fortune de celle-ci (Beguin/Richa, in Le mandat de gestion de fortune, 2ème éd., 2017, p. 1; Guggenheim/Gugggenheim, Les contrats de la pratique bancaire suisse, 5ème éd. 2014, n. 797, 813). Bretton-Chevallier retient par ailleurs que les relations entre le client et le gérant de fortune ont pour objet la gestion professionnelle des avoirs du client déposés auprès d'un tiers (banque dépositaire). Les avoirs sont déposés au nom du client et constituent tout ou partie de son patrimoine : il peut s'agir de choses mobilières (papiers-valeurs, argent liquide, métaux précieux) ou de droits (essentiellement des créances) (Bretton-Chevallier, Le gérant de fortune indépendant, 2002, p. 70).
5.3.3 En matière bancaire, le Tribunal fédéral a retenu que l'ayant droit économique d'avoirs et de valeurs n'est pas partie à la relation contractuelle, de sorte que, pour la banque, les rapports entre le titulaire du compte et l'ayant droit économique sont des res inter alios acta. Le secret bancaire est par ailleurs opposable à l'ayant droit économique, qui n'a pas le droit d'être renseigné sur l'état du compte et qui n'est pas débiteur d'éventuels découverts sur celui-ci (arrêt 4C_108/2002 du 23 juillet 2002, consid. 3c).
5.4.1 En l'espèce, les appelants relèvent avec raison que le Tribunal semble avoir recherché d'emblée la volonté objective des parties, en application du principe de la confiance, pour en inférer, dans un second temps, leur réelle et commune intention. L'interprétation de la volonté des parties conformément aux principes rappelés ci-avant (cf. consid. 4.2) aboutit toutefois au même résultat que celui retenu par le premier juge.
5.4.2 Il est constant que les appelants ont investi leur patrimoine dans quatre entités ayant la personnalité morale, dont ils étaient les bénéficiaires économiques (à savoir G______, I______ et H______ pour l'appelant et J______ pour l'appelante) et dont certaines étaient administrées par M______. Les fonds détenus par ces entités ont été déposés sur des comptes auprès de plusieurs établissements bancaires, au nom des entités concernées, et L______ s'en est occupé en qualité d'employé des banques dépositaires. La gestion des avoirs de ces entités a été confiée dès 1998 à F______, qui entretenait des rapports de confiance avec les appelants, au travers notamment de l'intimée. Il est également établi que l'intimée n'a jamais géré des avoirs et/ou de comptes directement aux noms des appelants.
Les parties divergent sur la question de savoir pour le compte de qui ces mandats de gestion ont été conclus. Les appelants soutiennent qu'ils se sont directement engagés par ces contrats, tandis que l'intimée considère être liée contractuellement à G______, I______, H______ et J______.
S'agissant des documents contractuels produits, les cinq contrats de gestion de fortune mentionnent uniquement les noms des entités détentrices des avoirs gérés, à l'exclusion du nom de leurs bénéficiaires économiques. Ces contrats ont tous été signés par l'appelant, à l'exception du contrat concernant G______, signé par O______ suite à une erreur. Les procurations signées en septembre 2011 ont été établies à l'attention de K______, afin de confirmer à cette dernière que les avoirs déposés en ses livres étaient confiés à un gérant externe, soit l'intimée. Ces procurations ont été signées – dans leur version anglaise – par l'appelant (concernant G______ et H______), son épouse (concernant J______) et M______, en sa qualité d'administratrice.
Il ressort des circonstances ayant précédé et accompagné la conclusion des mandats de gestion que la volonté réelle des appelants était d'investir leur patrimoine dans quatre entités, sujets de droit autonomes et distincts, et de confier la gestion de ces avoirs à l'intimée, non pas à titre personnel, mais au nom et pour le compte des entités concernées. On ne voit pas, en effet, pour quelle raison les appelants auraient décidé de constituer de telles structures s'ils entendaient faire fi de leur existence une fois celles-ci créées. La volonté des appelants a été comprise comme telle par l'intimée, qui a complété les contrats de mandat en mentionnant, sous la rubrique "Name/Designation" (art. 1), le nom des entités concernées, seules détentrices des avoirs à gérer, à l'exclusion de celui des appelants. Le fait que l'appelant n'a pas voulu s'engager personnellement résulte également de ce qu'il est le seul à avoir signé le contrat de J______, alors que son épouse – ayant droit économique de cette entité – était présente à ce moment-là. Soutenir le contraire reviendrait à dire que seul l'appelant était partie aux mandats de gestion confiés à l'intimée, à l'exclusion de l'appelante. Or, les demandes de renseignements et l'action en reddition de compte ont été formées au nom et pour le compte des deux époux. A noter que la liquidation de G______, H______, I______ et J______ pourrait expliquer le fait que la demande a été déposée par les appelants – et non par les entités concernées -, ceux-ci ayant repris les actifs à leur nom une fois lesdites entités liquidées. On ignore toutefois la date, les modalités et les circonstances de cette reprise, de sorte qu'il n'est pas possible d'en inférer que les parties au contrat auraient changé suite à cette liquidation et avant le début de la procédure.
Contrairement à la thèse soutenue par les appelants, le témoignage de L______ – qui a déclaré que l'appelant s'était "lui-même engagé" en signant les contrats de gestion de fortune – et l'absence de signature de M______ sur lesdits contrats ne suffisent pas à établir que ceux-ci auraient été conclus entre l'intimée et les appelants.
Il ressort en effet des déclarations du témoin L_____ et de celles de F______ que l'appelant était, dans les faits, le principal interlocuteur de ceux-ci pour la gestion des avoirs. C'est notamment à l'appelant que les estimations bancaires ont toujours été remises, quand bien même son statut d'ayant droit économique ne le légitimait pas, vis-à-vis des banques dépositaires, à accéder à de tels documents. Ainsi, sur le plan de leurs rapports internes, l'appelant était, pour l'intimée, la personne habilitée à prendre les décisions relatives aux fonds sous gestion et, partant, à engager les entités concernées vis-à-vis d'elle. Cela s'est vérifié lorsque l'appelant a signé le contrat de J______ en présence de son épouse. Dans ce contexte, le fait que M______ n'ait pas contresigné les contrats peut s'expliquer par les rapports de confiance qui liaient les appelants à F______, qualifiés d'excellents par ceux-là, et qui rendaient cette précaution superflue. A l'inverse, les procurations destinées à la Banque K______ se devaient d'être signées par M______, puisque seules les entités titulaires des comptes bancaires étaient légitimées à confirmer l'existence d'un mandat de gestion externe à la banque.
Par ailleurs, s'il est vrai que L______ a déclaré que les appelants ne disposaient d'aucune procuration les autorisant à engager les entités, ce témoin a toutefois également affirmé que "[l]es véhicules financiers faisaient l'objet d'un contrat de gestion auprès d'un tiers, [à savoir] D______ [et] C______ SA", et que les "mandants" étaient les entités concernées et non les appelants. Il a encore précisé que suite à la liquidation desdites entités, l'intimée ne bénéficiait plus d'aucun pouvoir de gestion ou de procuration vis-à-vis de la banque, ce qui vient confirmer que ces mandats de gestion, conclus pour le compte de ces entités, ont pris fin une fois celles-ci liquidées. A cela s'ajoute qu'en apposant sa signature sur les procurations attestant de l'existence de mandats de gestion externe, M______ a confirmé, vis-à-vis de la banque et sur le principe, que ces mandats avaient été conférés à l'intimée par G______, H______ et J______, en leur nom et pour leur compte.
Il résulte des considérations qui précèdent que les parties n'avaient pas la réelle et commune intention de se lier, en leur nom et pour leur compte, par des contrats de gestion de fortune. Les conditions d'une reddition de compte au sens de l'art. 400 CO ne sont donc pas réalisées, l'existence d'un contrat de mandant entre les appelants et l'intimée n'ayant pas été démontrée.
Partant, c'est à bon droit que le Tribunal a retenu que les appelants ne disposaient pas de la légitimation active.
5.5 En conséquence, le jugement entrepris sera confirmé.
Il seront par ailleurs condamnés à verser à l'intimée des dépens, arrêtés au montant arrondi de 4'000 fr., débours et TVA compris (art. 84, 85 et 90 RTFMC; 23 al. 1 LaCC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 4 septembre 2017 par A______ et B______ contre le jugement JTPI/9424/2017 rendu le 21 août 2017 par le Tribunal de première instance dans la cause C/15939/2016-22.
Au fond :
Confirme le jugement entrepris.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 4'000 fr., les met à la charge de A______ et B______, solidairement entre eux, et les compense à hauteur de 2'400 fr. avec l'avance de frais versée, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ et B______, solidairement entre eux, à verser la somme de 1'600 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire.
Condamne A______ et B______, solidairement entre eux, à verser à C______ SA la somme de 4'000 fr. à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Monsieur Ivo BUETTI, président; Mesdames Sylvie DROIN et Nathalie RAPP, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Le président :
Ivo BUETTI
La greffière :
Camille LESTEVEN
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.