POUVOIR JUDICIAIRE
C/12952/2015 ACJC/1294/2017
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du MARDI 10 OCTOBRE 2017
Entre
A_____ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 3ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 23 février 2017, comparant en personne,
et
B_____ SA, sise ______, intimée, comparant par Me Luke Gillon, avocat, 21, boulevard de Pérolles, case postale 656, 1701 Fribourg, en l'étude duquel elle fait élection de domicile.
EN FAIT
A. Par jugement JTPI/2552/2017 du 23 février 2017, reçu par les parties le 28 février 2017, le Tribunal de première instance a condamné A_____ SA à payer à B_____ SA 108'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 30 août 2013 (ch. 1 du dispositif), levé, à concurrence du montant précité, l'opposition formée par A_____ SA au commandement de payer, poursuite n° 1______ (ch. 2), arrêté les frais judiciaires à 11'800 fr., compensés avec les avances fournies et mis à la charge de A_____ SA, condamnée ainsi à verser 10'600 fr. à B_____ SA (ch. 3), condamné A_____ SA à verser à B_____ SA 12'630 fr. à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5).
B. a. Par acte expédié le 30 mars 2017 au greffe de la Cour de justice, A_____ SA forme appel contre le jugement précité, dont elle requiert l'annulation. Elle conclut au déboutement de B_____ SA de toutes ses conclusions, avec suite de frais et dépens.
Elle allègue nouvellement qu'I______ SA a conclu le contrat de sponsoring litigieux en contrepartie de l'adjudication d'un important contrat d'entreprise générale dans le cadre de la promotion immobilière "C______" (allégué 10) et que la durée déterminée du contrat de sponsoring a été calculée en fonction de la durée des accords parallèles conclus par les animateurs des entités concernées, le montant du sponsoring prévu étant lié au montant des autres contrats conclus avec D______ SA, soit notamment du contrat d'entreprise générale conclu entre celle-ci et I______ SA (allégué 16).
b. B_____ SA conclut à la confirmation du jugement attaqué, avec suite de frais et dépens.
c. Les parties ont été informées le 23 août 2017 de ce que la cause était gardée à juger, A_____ SA n'ayant pas fait usage de son droit de répliquer.
C. a. B_____ SA est une société anonyme dont le siège est à _____ (Valais) et qui exploite le club de ______ du même nom. Jusqu'en septembre 2015, E______ en a été l'un des administrateurs. Actuellement, l'administrateur de la société est F______.
D______ SA est une société anonyme dont le siège est à _____ (Valais), active dans l'immobilier. E______ en a été le directeur de septembre 2007 à juillet 2015. Depuis cette date, il en est le président.
A_____ SA est une régie immobilière sise à ______ (Genève). G______ en est l'un des administrateurs depuis 2006.
I______ SA est une société anonyme sise à ______ (Genève), active dans l'immobilier. G______ en est l'administrateur-président depuis septembre 2009 et H______ l'administrateur-directeur depuis janvier 2010.
b.a Au début de la saison sportive 2011-2012, B______ SA, représentée notamment par E______, d'une part, et A______ SA et I______ SA, représentées par G______ et H______, d'autre part, ont conclu un contrat de sponsoring - non daté - selon lequel ces dernières devenaient sponsors officiels du club de ______ exploité par la première.
Les sponsors se sont engagés à verser 172'800 fr., TVA comprise, pour la saison 2011-2012 et 216'000 fr., TVA comprise, pour la saison 2012-2013 (art. 1 du contrat). Le versement pour la première saison devait intervenir en novembre 2011, celui pour la deuxième saison en septembre 2012 (art. 2 du contrat).
En contrepartie, B______ SA s'engageait à fournir aux sponsors les prestations suivantes pour la saison 2011-2012 ("ascension en LNB") : "Sponsors principales play-offs avec banderoles, affiches sur panneaux (10 entre ______ - ______ - dossiers photos), annonces micro, invitation à tous les matchs des finales pour 10 personnes offerts, visibilité sur TV canal 9 (fréquences) et budget publicité et mise en place de 30'000.- compris dans le prix!".
Pour la saison 2012-2013 ("en "), B SA s'engageait à fournir aux sponsors les prestations suivantes : "sponsors principales maillots à choix, banderoles, annonces micro, visibilité sur TV canal 9, budget publicité et mise en place de 30'000.- compris dans le prix! y compris visibilité sur tous les équipements de toutes les équipes dur B______ association et SA".
b.b L'art. 3 du contrat a la teneur suivante :
"Le contrat est à durée déterminée, il est valable pour deux saisons sportives. Au terme de la saison fin 2012, le contrat sera automatiquement renouvelé chaque saison, sauf résiliation par lettre avec A/R pour le 31 juillet 2012 au plus tard."
b.c Le contrat de sponsoring a été rédigé par B______ SA.
Il a été "soumis aux parties et négocié". Généralement, à l'époque, B______ SA concluait des contrats de sponsoring "de durée indéterminée avec une date de sortie", renouvelables automatiquement de saison en saison. Le contrat litigieux a été conclu pour "au minimum 2 saisons, après renouvelables automatiquement chaque saison". B______ SA "voulait un minimum de 2 saisons. Ce minimum a été accepté par la contrepartie". B______ SA a dû "investir dans des banderoles entre autres. C'est pour cela que la durée minimum de deux ans a été agréée entre les parties. S'agissant des autres sponsors, les frais étaient moindres. C'est pour cela que la durée était différente" (témoignage E______).
G______ avait "en tête que ce contrat était à durée déterminée", ce qui était indiqué à l'article 3. Il n'a pas "prêté attention à la rédaction de la fin de cet article" (déposition G______).
H______ a admis que A______ SA et I______ SA auraient dû "tracer la deuxième phrase de l'article 3" du contrat, puisqu'ils avaient l'intention de se lier pour une durée de deux ans. Ils ne l'ont cependant pas fait. Il avait l'habitude, avec E______, de "régler les choses oralement" (témoignage H______).
c. Par contrat de courtage (mandat simple) du 2 décembre 2011, D______ SA, représentée notamment par E______, a chargé A______ SA, représentée par G______, soit de lui indiquer ou de lui amener un acquéreur, soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation de la vente de 89 appartements de la promotion "C______". Ce contrat était conclu pour une durée de six mois à compter du 1er janvier 2012. Sauf dénonciation un mois au moins avant son échéance, il serait tacitement renouvelé pour une nouvelle durée d'un mois et ainsi de suite de mois en mois (art. 4).
d. Le 30 avril 2012, A______ SA a versé 86'400 fr. à B______ SA pour la saison 2011-2012 en exécution du contrat de sponsoring.
I______ SA a versé à B______ SA le même montant le 15 mai 2012.
e. Le 24 septembre 2012, A______ SA a versé à B______ SA 108'000 fr. pour la saison 2012-2013 en exécution du contrat de sponsoring.
I______ SA a versé à B______ SA le même montant le 26 septembre 2012.
f. Le 4 décembre 2012, D______ SA a confié à A______ SA un mandat de courtage exclusif concernant 102 appartements et 3 arcades faisant partie de la promotion "C______". Le contrat était conclu jusqu'au 31 décembre 2013. Sauf dénonciation un mois au moins avant son échéance, il serait tacitement renouvelé pour une nouvelle durée d'un mois et ainsi de suite de mois en mois (art. 4).
g. Par lettre du 4 mars 2013, D______ SA a résilié le contrat de courtage exclusif précité avec effet au 30 avril 2014.
h. B______ SA a fait parvenir à A______ SA une facture datée du 30 juillet 2013 portant sur la somme de 108'000 fr. pour le sponsoring de la saison 2013-2014.
Sur la facture figure la mention manuscrite suivante: "Maillot - Panneau triple - Black Card 6x".
i. Par message électronique du 8 novembre 2013, E______, faisant suite à un entretien téléphonique de la semaine précédente avec H______, a invité ce dernier ainsi que G______ à "procéder au 1er versement pour le 13 novembre 2013 au plus tard" et à lui "fournir une date pour le versement du second acompte" relatif à la saison 2013-2014. Il a indiqué que B______ SA avait respecté ses engagements résultant du contrat de sponsoring et avait même augmenté ses prestations et la visibilité des sponsors, sans contrepartie. Il rappelait à G______ et à H______ que s'ils souhaitaient arrêter la collaboration, ils avaient "jusqu'à Noël" pour se départir du contrat "selon les modalités".
G______ a répondu à E______ qu'il avait été "très surpris" de recevoir la facture précitée, puisqu'il n'avait jamais été prévu de reconduire le sponsoring. Par ailleurs, il indiquait qu'il n'était "absolument pas au courant" de ce qui avait été convenu entre E______ et H______ au sujet des "frs 100'000.-".
Par message électronique du 11 novembre 2013, G______ a proposé à E______ et H______ de trouver un arrangement à l'amiable rapidement.
j. Le 5 décembre 2013, I______ SA a versé 108'000 fr. à B______ SA.
Ce versement est intervenu à la suite d'une négociation entre E______ et H______.
Ce dernier a déclaré au Tribunal ce qui suit : "D'un commun accord avec M. E______, j'ai pris l'initiative de verser la somme de Frs. 108'000.- pour solde de tout compte par rapport aux doléances du B_____ SA pour I______ SA et A_____ SA. Pour I______ SA, il n'y a pas eu de sponsoring 2013-2014. On s'est arrêtés à fin 2013. La somme de Frs. 108'000.- couvrait des démarches déjà entreprises par le B_____ SA mais je ne peux pas vous dire exactement lesquelles. Monsieur E______ était satisfait de cet accord" (témoignage H______).
Selon E______, "l'accord pour solde de tout compte était uniquement avec I______ SA par rapport à son propre dû" (témoignage E______).
A______ SA a versé à I______ SA la moitié de la somme précitée entre fin 2013 et début 2014 (témoignage H______ et déposition G______).
k. Durant l'année 2013, B______ SA a continué à exécuter ses obligations résultant du contrat de sponsoring.
l. Par courrier du 16 janvier 2014 adressé à A______ SA, B______ SA a accusé réception de "la résiliation pour la saison 2014/2015". Celle-ci n'a pas été produite.
B______ SA a à nouveau invité A______ SA à régler la facture pour la saison 2013/2014, en précisant qu'elle respectait encore ses engagements contractuels en faisant bénéficier A______ SA des prestations convenues.
m. Par une lettre commune du 26 février 2014, A______ SA et I______ SA ont informé B______ SA "à toutes fins utiles" que le contrat de sponsoring était "résilié pour la saison 2014/2015 en ce qui concernait I______ SA également".
Par ailleurs, il avait été convenu qu'I______ SA verserait à B______ SA la somme de 108'000 fr. pour solde de tout compte résultant du contrat de sponsoring en ce qui concernait la saison 2013-2014, de sorte que les deux sponsors considéraient l'envoi du 16 janvier 2014 de A______ SA comme "nul et non avenu".
n. Le 18 mars 2014, B______ SA a répondu à A______ SA qu'elle ne pouvait accepter que le dernier versement "fasse office de solde de tout compte". E______ n'avait pas connaissance de l'accord évoqué dans la lettre du 26 février 2014. Le contrat était en vigueur pour la saison 2013-2014, de sorte que le solde de 108'000 fr. était dû.
o. Sur réquisition de B______ SA, l'Office des poursuites de Genève a notifié le 1er octobre 2014 à A______ SA un commandement de payer, poursuite no 1______, portant sur la somme de 108'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 30 août 2013, résultant de la facture du 30 avril 2013 établie sur la base du contrat de sponsoring.
A______ SA y a formé opposition.
p. Par acte porté devant le Tribunal 8 janvier 2016, B______ SA a conclu à la condamnation de A______ SA à lui verser la somme de 108'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 30 août 2013, ainsi que la somme de 203 fr. 30 avec intérêts à 5% dès le 23 septembre 2014 (frais du commandement de payer) et à ce que la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SA à la poursuite précitée soit prononcée.
q. A______ SA a conclu au rejet de la demande.
r. Le Tribunal a recueilli les dépositions des parties (F______ pour B______ SA et G______ pour A______ SA) et a entendu E______ et H______ comme témoins. Les déclarations des parties et des témoins ont été intégrées dans la partie "EN FAIT" ci-dessus dans la mesure utile.
En outre, H______ a déclaré qu'I______ SA et D______ SA avaient conclu "un contrat d'entreprise générale pour construire un lot d'appartements au C______", et que c'était dans le cadre de ce contrat qu'I______ SA et A______ SA s'étaient engagées à sponsoriser le club de ______ de B______ SA pour une durée déterminée.
Selon G______, le contrat de sponsoring avait été conclu "dans un contexte plus général où il y avait juste plus d'enjeux financiers", à savoir dans le contexte du contrat d'entreprise générale précité, ainsi que du contrat de courtage conclu entre D______ SA et A______ SA.
E______ a déclaré qu'il n'avait jamais exigé, en contrepartie du contrat de courtage entre A______ SA et D______ SA, que A______ SA sponsorise l'équipe. Il avait des partenaires au sein de D______ SA et il ne pouvait pas "mélanger les deux choses". A______ SA voulait se développer en Valais, notamment à ______ et à ______.
Enfin, F______ a déclaré qu'il avait assisté à de nombreux matchs durant la saison 2013 et avait pu constater que de la publicité pour A______ SA et I______ SA était faite sur les maillots des joueurs et les banderoles dans . G ne l'a pas contesté, mais a déclaré qu'un montant de 108'000 fr. avait été versé "en 2013 pour solde de tout compte pour la publicité faite par le B______ SA".
s. Lors de l'audience du Tribunal du 23 janvier 2017 les parties ont plaidé, en persistant dans leurs conclusions.
Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'issue de ladite audience.
t. Dans la décision entreprise, le Tribunal a considéré que le contrat de sponsoring avait été conclu pour une durée déterminée de deux saisons et comportait une clause de reconduction, à teneur de laquelle il serait automatiquement renouvelé pour chaque saison ultérieure, sauf résiliation écrite intervenue avant le 31 juillet de la saison considérée. Une telle clause était usuelle et fréquente en pratique et n'avait rien d'insolite.
En application du principe de la confiance, A______ SA, si, comme elle l'affirmait, n'avait pas compris la portée de la clause litigieuse ou n'entendait pas y souscrire, devait se la laisser opposer. Enfin, l'existence d'un accord entre B______ SA et I______ SA, à teneur duquel le paiement de 108'000 fr. intervenu en décembre 2013 valait pour solde de tout compte également au bénéfice de A______ SA, soit remise de dette au sens de l'art. 115 CO, pour le solde du sponsoring de la saison 2013/2014 n'était pas établie.
Les déclarations de H______, au regard des liens étroits unissant A______ SA et I______ SA et de leur intérêt commun dans le litige, avaient peu de force probante. En définitive, A______ SA devait à B______ SA la somme de 108'000 fr., laquelle n'était pas contestée dans sa quotité, mais uniquement dans son principe.
EN DROIT
1.2 La Cour revoir la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). Elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).
En l'espèce, les faits nouveaux allégués par l'appelante (allégués 10 et 16 de l'appel) sont irrecevables, dans la mesure où ils auraient pu et dû être allégués en première instance. En toute hypothèse, ils ne sont pas déterminants pour la solution du litige.
L'appelante fait grief au Tribunal d'avoir considéré que le contrat de sponsoring litigieux était renouvelable. Elle soutient que les parties avaient la volonté commune de conclure un contrat d'une durée déterminée de deux saisons sportives, non renouvelable.
3.1.1 Selon l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier le contenu d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
Le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, 626 consid. 3.1; 131 III 606 consid. 4.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 118 II 365 consid. 1; 112 II 337 consid. 4a). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (ATF 118 II 365 consid. 1). Si sa recherche aboutit à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises.
Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat (ATF 131 III 280 consid. 3.1) - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves (arrêts du Tribunal fédéral 5C.252/2004 du 30 mai 2005 consid. 4.3; 4A_210/2015 du 2 octobre 2015 consid. 6.2.1) -, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, 626 consid. 3.1). Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2). Pour déterminer la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, il faut se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes à cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, mais non pas les événements postérieurs (ATF 133 III 61 consid. 2.2).
L'interprétation subjective a le pas sur l'interprétation objective (ATF 131 III 606 consid. 4.1 in fine; 125 III 305 consid. 2b).
Le fardeau de l'allégation et le fardeau de la preuve de l'existence et du contenu d'une volonté subjective sont à la charge de la partie qui s'en prévaut (ATF 121 III 118 consid. 4b et les références; cf. également ATF 123 III 35 consid. 2b).
3.1.2 Pour interpréter une clause contractuelle selon le principe de la confiance, il convient de partir en premier lieu du texte de ladite clause. En règle générale, les expressions et termes choisis par les cocontractants devront être compris dans leur sens objectif. Un texte clair prévaudra en principe, dans le processus d'interprétation, contre les autres moyens d'interprétation. Toutefois, il ressort de l'art. 18 al. 1 CO que le sens d'un texte, même clair, n'est pas forcément déterminant et que l'interprétation purement littérale est au contraire prohibée. En effet, même si la teneur d'une clause contractuelle paraît claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 128 III 265 consid. 3a; ATF 127 III 444 consid. 1b). Pour cette raison, le fait que les parties ont eu recours à des expressions juridiques précises n'est pas nécessairement décisif en soi. En particulier, on ne saurait se fonder, sans plus ample examen, sur le texte d'une clause lorsque la partie qu'elle oblige est une personne étrangère ou quand cette partie a manifesté sa volonté dans une autre langue que la sienne. Cependant, une interprétation littérale stricte pourra se justifier à l'égard de personnes qui sont rompues à l'usage de termes utilisés dans certaines branches (ATF 131 III 606 consid. 4.2; ATF 129 III 702 consid. 2.4.1).
Il n'est pas nécessaire pour qu'une déclaration de volonté produise ses effets, qu'on ait connaissance de son contenu. Celui qui signe une pièce et fait ainsi une déclaration à un autre, doit souffrir qu'elle lui soit opposée, même s'il ne s'est pas soucié de son contenu, à moins que le destinataire n'ait su ou, d'après l'expérience générale, n'ait dû raisonnablement savoir que le contenu de la déclaration n'était pas voulu (ATF 76 I 338 consid. 4 – JdT 1951 I 239 p. 248).
3.2 En l'espèce, les parties ont signé un contrat rédigé sur deux pages et ne comprenant que trois articles. Le premier règle les obligations des sponsors pour les saisons 2011-2012 et 2012-2013 et le deuxième celles du bénéficiaire du sponsoring pour les mêmes saisons, ainsi que les modalités de paiement des montants dus par les sponsors en 2011 et en 2012.
L'art. 3, qui a été rédigé par l'intimée, mais a fait l'objet d'une négociation entre les parties, ne comprend que deux paragraphes. Le premier (une ligne) prévoit que le contrat est de durée déterminée, valable pour deux saisons sportives. Le second (deux lignes) dispose qu'au terme de la "saison fin 2012", le contrat sera "automatiquement renouvelé chaque saison", sauf résiliation par lettre recommandée avec accusé de réception, pour le 31 juillet 2012 au plus tard. Les termes "automatiquement renouvelé" sont facilement compréhensibles dans le langage courant. Par ailleurs, les représentants des sponsors, en particulier le représentant de l'appelante, sont rompus aux affaires, dans la mesure où ils sont actifs notamment dans le domaine immobilier et de la construction. Le représentant de l'appelante avait l'habitude de se lier par des contrats de durée déterminée, renouvelables tacitement, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties, puisqu'il signait, vraisemblablement de manière régulière, des contrats de courtage, du type de ceux qu'il a conclus avec D______ SA en décembre 2011 et en décembre 2012. Ceux-ci comprennent, à l'art. 4, une disposition réglant la durée du contrat d'une manière analogue à celle prévue par les parties à l'art. 3 du contrat de sponsoring. De surcroît, l'appelante est active dans la gérance d'immeubles et soumet donc aux locataires des baux, lesquels sont notoirement habituellement d'une durée déterminée renouvelable. Celle-ci était donc en mesure de comprendre aisément la disposition litigieuse.
Le représentant de l'appelante a déclaré au Tribunal qu'il n'avait pas prêté attention à la rédaction du 2ème paragraphe de l'art. 3 du contrat de sponsoring, ce qui n'est pas crédible, dans la mesure où cette disposition a été négociée entre les parties et ne comprend que trois lignes. En toute hypothèse, l'appelante devrait se voir opposer le fait que son représentant a signé le contrat sans se soucier de son contenu.
En outre, il résulte des correspondances produites et des déclarations de F______, non contestées par l'appelante sur ce point, que durant l'année 2013, et même jusqu'au début de l'année 2014, l'intimée a continué à fournir aux sponsors les prestations prévues à l'art. 2 du contrat, notamment la publicité sur les maillots des joueurs et sur les banderoles, sans que l'appelante ne s'y oppose.
De plus, avant le 16 janvier 2014, l'appelante a résilié le contrat pour la fin de la saison sportive 2013-2014. Le 26 février 2014, avec l'autre sponsor, elle a confirmé que le contrat était résilié pour la saison 2014-2015 en ce qui concernait celui-ci également. Dans ce courrier, les deux sponsors n'ont pas prétendu que le contrat avait été conclu pour une durée déterminée de deux saisons sportives, mais se sont bornés à faire valoir qu'un accord pour solde de tout compte était intervenu entre les parties concernant la saison 2013-2014.
Enfin, les dépositions faites par le témoin H______ au sujet de la durée du contrat sont sujettes à caution, dans la mesure où celui-ci a signé le contrat pour le compte d'I______ SA, qui est impliquée dans le litige. D'ailleurs, ce témoin a, lui aussi, admis qu'il ne s'était pas soucié du contenu de l'art. 3 2ème paragraphe du contrat, ce qui n'est pas crédible pour les raisons sus-exposées et qui devrait de toute façon être opposé à la partie qu'il représentait.
Il résulte des éléments qui précèdent que les parties avaient la réelle et commune intention de conclure un contrat de sponsoring pour une première durée déterminée de deux saisons sportives, renouvelable ensuite de saison en saison, sauf résiliation avant le 31 juillet au plus tard. Le fait que les parties n'aient réglé leurs obligations respectives que pour les saisons 2011-2012 et 2012-2013, ne permet pas, à lui seul, de faire abstraction du 2ème paragraphe de l'art. 3 du contrat, lequel a été négocié entre les parties. En outre, aucun élément du dossier ne permet de retenir que les parties au contrat de sponsoring auraient voulu une correspondance entre la durée de celui-ci et celle d'autres contrats conclus entre elles, en particulier les contrats de courtage produits par l'appelante. Aucune indication dans ce sens ne figure dans les divers contrats en question, étant souligné que le contrat d'entreprise conclu entre l'intimée et l'autre sponsor ne figure pas au dossier.
Dans la mesure où la clause litigieuse a été négociée entre les parties et que les règles habituelles en matière d'interprétation ont permis de dégager le sens de celle-ci, il n'est pas nécessaire de recourir, comme le souhaiterait l'appelante, à l'application de la règle dite des clauses ambiguës (in dubio contra stipulatorem), qui ne revêt qu'un caractère subsidiaire (arrêts du Tribunal fédéral 4A_331/2015 du 13 octobre 2015 consid. 4.5.3, 4A_177/2015 du 16 juin 2015 consid. 3.2).
En définitive, c'est à bon droit que le Tribunal a considéré que l'appelante et l'intimée étaient liées par le contrat de sponsoring pour la saison 2013-2014. Sur cette base, l'appelante devait à l'intimée la somme de 108'000 fr. Il y a en effet lieu de considérer, selon une interprétation subjective, que les parties ont voulu qu'en cas de renouvellement automatique du contrat de sponsoring, les dernières obligations convenues restaient en vigueur. L'appelante ne soutient d'ailleurs pas que les prestations effectuées par l'intimée après la saison 2012-2013 divergeaient de celles fournies durant celle-ci.
Les parties ne prétendent pas que les deux sponsors seraient débiteurs solidaires des dettes résultant du contrat de sponsoring, En effet, il ne suffit pas de conclure un contrat à plusieurs pour que l'on puisse parler d'une obligation solidaire entre les intéressés (ATF 116 II 707 consid. 3 – JdT 1991 I 357 p. 361). Ainsi, chacun des sponsors était débiteur de la moitié des montants prévus contractuellement, ce qui est corroboré par le fait que le 30 avril 2012 et le 24 septembre 2012, l'appelante n'a versé à l'intimée que, respectivement, 86'400 fr. et 108'000 fr. Ainsi, les dispositions des art. 143 ss CO, notamment l'art. 147 al. 2 CO, qui règle l'extinction de l'obligation solidaire lorsque l'un des débiteurs solidaires est libéré sans que la dette ait été payée, n'entrent pas en ligne de compte.
Par ailleurs, pour qu'il y ait remise conventionnelle de dette au sens de l'art. 115 CO, l'accord des volontés du créancier et du débiteur est nécessaire.
En l'espèce, s'il est admis qu'un accord entre l'intimée et I______ SA est intervenu à fin 2013 au sujet du montant dû pour la saison 2013-2014, les parties sont en désaccord sur les effets de cet arrangement. Cela étant, rien au dossier ne permet de retenir que le versement de 108'000 fr. effectué le 5 décembre 2013 par l'autre sponsor aurait libéré également l'appelante. A cet égard, comme l'a relevé pertinemment le Tribunal, les dépositions du témoin H______, vu que celui-ci est, comme le représentant de l'appelante, administrateur d'I______ SA, qui a un intérêt direct au déboutement de l'intimée, doivent être appréciées avec circonspection, à défaut d'autres indices corroborants, dont l'appelante ne fait pas état.
C'est ainsi à bon droit que le Tribunal a considéré que l'appelante devait à l'intimée la somme de 108'000 fr., plus intérêts, et a levé l'opposition formée par l'appelante à la poursuite relative à cette dette.
Le jugement sera ainsi entièrement confirmé.
En outre, l'appelante sera condamnée à verser à l'intimée 6'500 fr. à titre de dépens d'appel (art. 84, 85 et 90 RTFMC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 30 mars 2017 par A_____ SA contre le jugement JTPI/2552/2017 rendu le 23 février 2017 par le Tribunal de première instance dans la cause C/12952/2015-3.
Au fond :
Confirme le jugement attaqué.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 6'500 fr., les met à la charge de A______ SA et les compense avec l'avance de frais fournie, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ SA à verser à B_____ SA 6'500 fr. à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Monsieur Ivo BUETTI, président; Madame Sylvie DROIN; Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
Le président :
Ivo BUETTI
La greffière :
Camille LESTEVEN
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.