POUVOIR JUDICIAIRE
C/3776/2012 ACJC/420/2017
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
du VENDREDI 7 AVRIL 2017
Entre
A______, domicilié ______ (GE), appelant d'un jugement rendu par la 3ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 6 mai 2016, comparant par Me Saverio Lembo et Me Anne Valérie Julen Berthod, avocats, 12, quai de la Poste, case postale 5056, 1211 Genève 11, en l'étude desquels il fait élection de domicile,
et
B______, sise ______ (VS), intimée, comparant par Me Daniel Tunik, avocat, 30, route de Chêne, 1211 Genève 17, en l'étude duquel elle fait élection de domicile.
EN FAIT
A. Par jugement du 6 mai 2016, notifié à A______ le 13 mai 2016 et à B______ le 17 mai 2016, le Tribunal de première instance a débouté A______ de ses conclusions tendant à la constatation de l'invalidité du contrat de vente conclu le 28 octobre 2010, à la condamnation de B______ à lui payer une somme de 35'742'964 fr. plus intérêts et au prononcé de la mainlevée de l'opposition formée à la poursuite qu'il avait introduite contre B______ (chiffre 1 du dispositif).
Il a condamné A______ en tous les frais de la procédure (ch. 2), arrêté les frais judiciaires à 209'200 fr., compensé ces frais avec les avance fournies, condamné A______ à rembourser à B______ la somme de 2'000 fr. (ch. 3), condamné A______ à payer à B______ la somme de 287'075 fr. à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 5).
B. a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 13 juin 2016, A______ appelle de ce jugement, dont il sollicite l'annulation.
Principalement, il conclut à la condamnation de B______ à lui payer la somme de 18'236'978 fr. 80 plus intérêts à 5% l'an dès le 29 octobre 2010, ainsi qu'au prononcé à due concurrence de la mainlevée de l'opposition formée au commandement de payer notifié à B______ le 5 juin 2012.
b. Dans sa réponse, B______ conclut au déboutement de A______ des fins de son appel et à la confirmation du jugement entrepris.
c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions.
d. Elles ont été informées de ce que la cause était gardée à juger par courrier du greffe du 1er novembre 2016.
C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :
a. A______ est un investisseur expérimenté, en particulier dans le domaine immobilier et médical. Médecin de formation, il s'est notamment occupé de la restructuration financière d'une clinique privée en Allemagne. Il possède, directement ou au travers d'une société immobilière, un important patrimoine immobilier dans les cantons de Genève et de Vaud.
B______, antérieurement , est une société détenue et administrée par C, investisseur professionnel, qui l'utilise comme véhicule d'investissement.
b. D______, précédemment ______, est la société faîtière d'un groupe de sociétés exploitant des cliniques privées en Suisse. Elle est cotée en bourse depuis 2010.
E______, antérieurement , est une société immobilière possédant une dizaine d'immeubles hospitaliers et administratifs, tous exploités et loués par les cliniques du groupe D.
c. Au début des années 2000, six investisseurs groupés, dont A______ et C______ – qui entretenaient alors des relations amicales et d'affaires – ont individuellement acquis des participations minoritaires dans D______, qui n'était alors pas cotée en bourse. Ils ont également acquis la totalité du capital-actions de E______, dont la valeur nominale s'élevait à 200'000 fr., soit deux cent mille actions d'une valeur de 1 fr.
A______ est ainsi devenu propriétaire de 55'490 actions nominatives E______, représentant 27,745% du capital-actions de la société. Il a également acquis un certain nombre d'actions D______, dont le capital-actions s'élevait alors à 31'000'000 fr. En juillet 2010, il détenait 823'370 actions d'une valeur nominale de 5 fr., représentant environ 13% du capital de D______.
Entre 2006 et 2007, A______ est devenu membre des conseils d'administration de E______ et de D______, au sein desquels siégeait également C______. A ce titre, A______ disposait d'un accès aux comptes et documents sociaux des deux sociétés; il a activement participé à toutes les séances des conseils d'administration et aux assemblées générales.
d. La direction opérationnelle et la gestion quotidienne de E______, société purement immobilière et n'employant pas de personnel salarié, était de facto exercée par C______, par l'intermédiaire d'une société de management dont il était directeur avec signature individuelle.
A teneur de ses comptes annuels, la quasi-totalité des actifs de E______ était constituée de la dizaine d'immeubles hospitaliers et administratifs dont elle était propriétaire. Ses passifs se composaient essentiellement des dettes hypothécaires grevant ses immeubles, ainsi que de créances de ses six actionnaires; la quasi-totalité de ses revenus était constituée du produit locatif de ses immeubles, tous remis à bail au groupe D______.
Les contrats de bail portant sur les immeubles hospitaliers et administratifs de E______ loués par D______ prévoyaient des loyers planchers garantis et, en sus, une majoration desdits loyers indexée au chiffre d'affaires des sociétés exploitantes des cliniques du groupe D______. La valorisation et les résultats de E______ dépendaient ainsi pour bonne partie de la bonne marche des affaires de D______.
e. En 2006, à la demande de E______, la société F______, spécialiste de l'immobilier, a évalué à 164'269'900 fr. la valeur vénale de la totalité de son parc immobilier, estimée au prix du marché. Par la suite et jusqu'en 2010, la première a régulièrement commandé à la seconde des estimations ponctuelles de la valeur vénale, mise à jour, de tel ou tel immeuble en particulier.
Telle qu'inscrite au bilan, la valeur comptable totale des immeubles de E______ (respectivement le montant de son endettement hypothécaire) était de 158'043'306 fr. (117'795'100 fr.) en 2006, de 164'501'940 fr. (128'570'100 fr.) en 2007, de 164'717'152 fr. (139'277'490 fr.) en 2008 et de 164'190'957 fr. (146'041'921 fr.) en 2009 – année pour laquelle la valeur d'assurance incendie des seuls bâtiments s'élevait à 207'657'000 fr.
A teneur des rapports annuels de l'organe de révision de E______, les immeubles de la société étaient portés dans les bilans non pas à leur valeur vénale au prix du marché, mais à leur valeur d'acquisition initiale après amortissements éventuels. Cette dernière valeur était substantiellement inférieure, notamment, à la valeur d'assurance incendie, également mentionnée dans les rapports et plus proche de la valeur vénale des seuls bâtiments érigés sur les immeubles (à l'exclusion des terrains).
f. E______ a connu une succession d'exercices déficitaires, durant lesquels elle a inscrit des pertes nettes au bilan de 4'114'751 fr. en 2007, de 2'179'782 fr. en 2008 et de 2'164'398 fr. en 2009. La société étant surendettée, ses six actionnaires ont postposé une partie de leurs créances d'actionnaires pour éviter un avis au juge.
A compter de 2008, la plupart des six actionnaires de E______ ont voulu revendre leurs actions et céder leurs créances contre la société – lesquelles créances, partiellement postposées, totalisaient environ 35'000'000 fr. à fin 2007. Le prix total envisagé, plusieurs fois débattu entre eux, était de l'ordre de 35'000'000 fr. à 40'000'000 fr., y compris le rachat de leurs créances, soit un prix compris entre 0 fr. et 25 fr. par action.
En 2009, trois des six actionnaires de E______ ont vendu leurs actions et cédé leurs créances d'actionnaires contre la société (s'élevant respectivement à 8'308'129 fr., 1'860'746 fr. et 1'979'212 fr.) à C______ – qui est ainsi devenu actionnaire majoritaire –, pour le prix de 1 fr. par action, en sus du remboursement intégral de leurs créances d'actionnaires.
g. Courant 2010, les actionnaires de D______ et ceux restant de E______ sont entrés dans un conflit, très médiatisé, opposant principalement C______ et A______, marqué par des dizaines de procédures judiciaires croisées, au cours duquel le premier a été temporairement évincé du conseil d'administration de D______ entre juillet et octobre 2010, et le second définitivement écarté, en août 2010, de celui de E______.
Au cours de ce conflit, E______, soit pour elle C______, a commandé à F______ une nouvelle évaluation de la valeur vénale globale, au prix du marché, de la totalité de son parc immobilier, établie le 1er juin 2010 pour une valeur estimée de 252'830'400 fr. au 1er juillet 2010. Cette évaluation globale, la première depuis celle effectuée en 2006, regroupait les résultats des évaluations particulières réalisées dans l'intervalle; elle n'a pas été communiquée à A______.
h. Le 28 octobre 2010, à l'issue de négociations initiées dès fin juin 2010 et impliquant notamment des tiers médiateurs, A______ et C______, assistés de leurs conseils respectifs, ont conclu une transaction extrajudiciaire («Settlement Agreement») visant à mettre un terme global et définitif à leurs litiges. Cette transaction emportait en premier lieu le retrait des nombreuses procédures civiles et pénales les opposant et, en sus :
– l'octroi par A______ d'un droit d'emption irrévocable sur 600'000 de ses 823'370 actions D______ à C______, consenti au prix de 1'200'000 fr. pour un prix d'exercice du droit de 9'600'000 fr., soit pour un prix de vente total de 10'800'000 fr.; ce droit d'emption et la vente subséquente, exécutés et payés, ne sont pas litigieux;
– la conclusion d'un contrat de cession par A______ de ses créances d'actionnaire contre E______ à C______, cédées pour le prix de 5'477'650 fr. correspondant au montant desdites créances; cette cession, exécutée et payée, n'est pas litigieuse;
– la conclusion simultanée d'un contrat de vente («Share Purchase Agreement») par A______ de ses 55'490 actions E______ pour le prix de 3'022'350 fr., soit 54 fr. 47 par action, à B______ (détenue et administrée par C______); cette vente, exécutée et payée, est aujourd'hui seule litigieuse.
i. En décembre 2010, le dernier coactionnaire de C______ dans E______ lui a vendu ses actions pour le prix, quasi-identique à celui payé à A______, de 54 fr. 50 par action, en sus de la garantie du remboursement de sa créance d'actionnaire de 4'462'180 fr. contre la société, dont C______ (et/ou pour lui B______), est dès lors devenu l'actionnaire unique.
Selon le bilan de E______ au 31 décembre 2010, la valeur comptable de ses immeubles s'élevait à 165'775'233 fr. (pour une valeur d'assurance de 192'692'519 fr.) et le montant de son endettement hypothécaire à 160'040'510 fr. Les pertes nettes au bilan s'élevaient à 1'853'697 fr. et, la société étant toujours surendettée, la créance d'actionnaire de C______, en 1'651'538 fr., était entièrement postposée.
j. Au début de l'année 2011, C______ s'est associé avec G______, investisseur professionnel, en vue de prendre le contrôle majoritaire de D______, puis de présenter une offre publique d'achat des actions D______ se trouvant en mains du public. Dans ce contexte, les associés sont également convenus de la vente par C______ (et/ou pour lui B______) de la moitié du capital-actions de E______ à G______.
Par contrat du 19 janvier 2011, C______, soit pour lui B______, a ainsi vendu à G______, soit pour lui une société H______ dont ce dernier était actionnaire et administrateur unique et qui lui servait de véhicule d'investissement, la moitié du capital-actions de E______, soit 100'000 actions, pour le prix de 22'700'000 fr., soit de 227 fr. par action.
C______ et G______ sont convenus du prix de vente des actions E______ en se référant notamment, dans leur contrat, à la valeur vénale globale de ses immeubles au prix du marché, telle qu'évaluée par F______ en juillet 2010, réactualisée à 285'531'500 fr., et à son endettement global, en 163'671'674 fr., montrant «une valeur nette de son patrimoine immobilier» de 121'859'826 fr.
k. En février 2011, C______ et G______, soit pour eux une nouvelle société I______ qu'ils ont constituée à cette fin, ont publié leur offre publique d'achat des actions D______; A______, encore actionnaire de D______, a contesté la légalité de cette offre devant la Commission fédérale des OPA.
En cours de procédure devant la Commission des OPA, A______ a été autorisé le 21 février 2011 à consulter l'intégralité du dossier relatif à l'offre publique d'achat sur D______. Dans ce contexte, il a incidemment pris connaissance des modalités de détail de la vente par C______ à G______, intervenue le 19 janvier 2011, de 100'000 actions E______ pour le prix de 227 fr. par action.
Par décision du 10 mars 2011, la Commission des OPA a rejeté l'essentiel des griefs de A______ et confirmé la légalité de l'offre publique d'achat des actions de D______. A l'issue de cette offre, C______ et G______, soit pour eux leur nouvelle société I______, sont devenus indirectement propriétaires d'environ 87% du capital-actions de D______.
l. En décembre 2011, E______, appartenant toujours pour moitié à B______, détenue par C______, et pour moitié à H______, détenue par G______, a procédé à une division de son capital-actions, inchangé dans son montant de 200'000 fr., qui a ainsi passé de deux cent mille actions d'une valeur nominale de 1 fr. à quatre millions d'actions d'une valeur nominale de 05 ct.
Selon le bilan de E______ au 31 décembre 2011, ses immeubles, désormais nouvellement inscrits à leur valeur vénale au prix du marché (et non plus à leur valeur comptable, soit à leur prix d'acquisition initial après amortissements), valaient 281'500'000 fr. (pour une valeur d'assurance incendie de 211'000'000 fr.) et le montant de son endettement hypothécaire s'élevait à 178'478'760 fr.
m. Le 9 février 2012, A______ a déclaré à C______ et B______ qu'il invalidait le contrat de vente du 28 octobre 2010 de ses 55'490 actions E______ pour le prix de 3'022'350 fr., au motif qu'il l'aurait conclu sous l'empire d'un vice du consentement. Il leur a réclamé la restitution des actions vendues moyennant remboursement de leur prix payé, dans les termes suivants :
«Par la présente, je déclare invalider le contrat d'acquisition d'actions du 28 octobre 2010 entre B______ et moi-même portant sur l'acquisition de 55'490 actions nominatives (correspondant, après la division des actions survenue entretemps, à 1'109'800 actions nominatives) de E______, au prix de Frs. 55.47 par action, pour cause de vice du consentement, et requiers la restitution de 27,745% du capital-actions de E______, soit 1'109'800 actions nominatives de E______ contre restitution du prix d'achat.
B______, que tu as employée comme véhicule d'acquisition, et toi-même m'avez intentionnellement caché une évaluation de E______ établie par F______ en juillet 2010, et trompé sur la valeur de la société. Cette évaluation a en effet déterminé une valeur par action de E______ de Frs. 609.30 (avant la division des actions). B______ et toi-même m'avez en outre annoncé vouloir m'évincer de l'actionnariat de E______, sans aucune indemnisation, par le biais d'une réduction du capital-actions de la société à zéro, avec augmentation simultanée (accordéon) sous suppression de mon droit de souscription préférentiel.
Lors de la conclusion du contrat d'acquisition du 28 octobre 2010, je me trouvais par conséquent dans une situation d'erreur de base essentielle au sujet de la valeur des actions de E______ établie par F______. Si cette valeur m'avait été connue, et qu'il n'y avait donc pas eu dol de votre part, je n'aurais en aucun cas vendu mes 55'490 actions nominatives de E______ au prix de Frs. 55.47 par action.»
A______ a ensuite requis la poursuite de B______ à hauteur de 30'787'707 fr., au titre de la contre-valeur des actions dont il réclamait la restitution. B______ a formé opposition au commandement de payer qui lui a été notifié le 5 juin 2012.
n. Le 11 juin 2012, les actionnaires de D______ ont été convoqués à une assemblée générale extraordinaire fixée au 2 juillet 2012, ayant pour objet l'acquisition par D______ du capital-actions de E______. Cette acquisition devait s'effectuer au moyen d'une augmentation de capital de la première, financée par l'apport en nature des actions de la seconde; l'apport devait lui-même être payé par la remise aux apporteurs, soit B______ et H______, des nouvelles actions D______.
Le 27 juin 2012, A______ a signifié à B______ et D______ qu'il s'estimait toujours propriétaire de 27,745% du capital-actions de E______, soit de 1'109'800 actions nouvellement divisées. Il exposait que B______ n'avait pas valablement acquis ce capital sur la base du contrat de vente du 28 octobre 2010, qu'il avait invalidé. B______ n'était dès lors pas en droit de vendre, pas plus que D______ en droit d'acquérir.
o. Par acte déposé en conciliation le 21 février 2012, posté à l'intention du Tribunal le 15 octobre 2012, A______ a formé contre B______ une action tendant principalement au constat judiciaire de l'invalidité du contrat de vente du 28 octobre 2010 par lequel il avait cédé ses 55'490 actions E______ à B______ pour le prix de 3'022'350 fr., à la condamnation de B______ à lui payer une somme de 35'742'964 fr. plus intérêts correspondant à la différence entre le prix de vente de ses actions et celui pour lequel B______ les avait revendues à D______ en juillet 2012, ainsi qu'au prononcé de la mainlevée de l'opposition formée par B______ au commandement de payer notifié le 5 juin 2012.
B______ a conclu au déboutement de A______ des fins de sa demande.
p. Devant le Tribunal, A______ a déclaré que le prix de vente des actions E______ avait été offert et fixé par C______ «à prendre ou à laisser», sans discussion possible. Il avait accepté ce prix, qu'il avait d'ailleurs trouvé correct, parce qu'il voulait mettre un terme aux litiges judiciaires en cours et était en tout état décidé à sortir de ses investissements dans E______ et D______. La discussion globale avait porté sur le règlement de l'ensemble des litiges et formait un tout. Des avocats l'avaient conseillé pendant les quatre mois précédant la conclusion de la transaction du 28 octobre 2010. Il était initialement satisfait d'avoir conclu cette transaction; il n'aurait cependant pas accepté de vendre ses actions de E______ au prix convenu s'il avait eu connaissance de la dernière évaluation de F______. A______ a admis avoir retiré de ses investissements dans E______ et D______ un bénéfice total de 25'000'000 fr. au minimum.
C______ a déclaré s'être trouvé depuis le début de l'année 2009 en négociation avec A______ pour racheter sa participation dans E______. Il avait été discuté au conseil d'administration de la valeur des actions en tenant compte des créances postposées. Le prix payé à A______ était dans les grandes lignes le même que celui arrêté avec les autres actionnaires sortants. Dans le cadre de la vente de la moitié du capital de E______ à G______, C______ avait garanti les futurs résultats de la société et plus particulièrement un rendement de 15% sur les fonds investis; par le biais d'une convention d'actionnaires, il avait également renoncé à la voix prépondérante dont il disposait en tant que président du conseil d'administration. Le rendement ainsi garanti et l'abandon de sa voix prépondérante lui avaient permis d'obtenir un prix favorable pour la vente de ses actions.
q. Entendu comme témoin, l'un des actionnaires de E______ ayant vendu ses actions et cédé sa créance d'actionnaire à C______ en 2009 a indiqué avoir depuis lors agi en justice contre ce dernier. Il lui réclamait une somme de 36'000'000 fr., correspondant à la différence entre le prix auquel il avait vendu ses actions et le prix auquel lesdites actions avaient été revendues deux ans et demi plus tard, qui était cinq fois plus élevé. Dans son cas, le prix de vente avait été proposé par C______, discuté avec lui-même et avalisé par un autre actionnaire, qui était avocat de la société, ainsi que par un autre avocat spécialisé dans l'immobilier. Il avait décidé de vendre ses parts dans E______ dès lors que les actionnaires n'avaient pas de moyen de contrôler la gestion opérée par C______, qui lui était apparue critiquable et obscure. Les actions de E______ faisaient l'objet d'un droit d'emption qui imposait leur vente à un autre actionnaire de la société. Aucun autre actionnaire n'étant intéressé, il n'avait eu d'autre choix que de vendre ses actions au prix proposé par C______, qui était de 1 fr. par action. Ce prix avait été déterminé en fonction des bénéfices réalisés à l'époque par la société, qui étaient dérisoires compte tenu de l'importance du parc immobilier, ainsi que par rapport au prix de départ de l'action. Il avait demandé qu'une expertise soit réalisée, mais C______ s'y était opposé au motif que cela prendrait trop de temps. Il avait consulté l'expertise réalisée plusieurs années auparavant, qui s'était révélée assez difficile à comprendre.
r. Egalement entendu comme témoin, un autre ancien actionnaire de E______ a déclaré que C______ avait demandé en 2009 à l'ensemble des actionnaires s'ils souhaitaient vendre leurs actions. Lui-même avait alors accepté, comme trois autres actionnaires, dont A______. Comme lui, ces derniers étaient tous administrateurs de E______ et connaissaient les immeubles détenus par la société. Ils en connaissaient également la valeur, dès lors que la société F______ les évaluait presque chaque année en raison des travaux dont ils faisaient régulièrement l'objet. C______ lui avait proposé un prix qu'il avait estimé très bon. Il n'avait pas consulté les évaluations à sa disposition, dès lors que le prix proposé était plus élevé que celui espéré. Il y avait eu d'autres propositions auparavant, mais à un prix beaucoup plus bas. D'autres actionnaires avaient accepté la proposition; il n'avait pas parlé du prix des actions avec A______, mais celui-ci avait également dû trouver la proposition correcte. Lui-même y avait vu une occasion de sortir de la société, qui connaissait des problèmes. Il s'y trouvait depuis longtemps et il n'était alors pas sûr qu'elle ait l'avenir qu'elle a finalement connu.
s. Les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives lors de l'audience de plaidoiries du 8 septembre 2015, à l'issue de laquelle le Tribunal a gardé la cause à juger.
D. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que le contrat de vente des actions litigieuses faisait partie intégrante d'une transaction extrajudiciaire conclue le même jour, laquelle comprenait également le retrait des procédures civiles et pénales opposant les parties, la cession de créances d'actionnaires et l'octroi d'un droit d'emption sur les actions D______. Chacun de ces aspects constituait un des éléments essentiels de la transaction, laquelle avait été négociée et conçue par les parties comme un accord global, formant un tout indissociable. Une invalidation partielle de la transaction, limitée à la vente des actions E______, n'entrait donc pas en ligne de compte et A______ ne pouvait pas invoquer l'invalidité de cette seule vente sans remettre en cause la transaction dans son ensemble. Il ne pouvait pas non plus se prévaloir d'une erreur sur la «valeur réelle» des actions E______, dès lors que cette valeur était incertaine et que le prix des actions était précisément l'un des points litigieux destinés à être fixés par la transaction.
En tous les cas, le demandeur ne démontrait pas que le prix de vente convenu fût effectivement inférieur à la «valeur réelle» des actions au moment de la vente, ni que lui-même ait faussement tenu pour certain que ce prix de vente ne pouvait être inférieur à la valeur des actions. L'évaluation de F______ dont il se prévalait ne portait que sur la valeur vénale du parc immobilier de E______ et était impropre à établir la «valeur réelle» de son paquet d'actions, tout comme l'était le prix payé deux ans plus tard par D______ pour l'achat de la totalité des actions de E______ dans un contexte différent. N'étant pas cotées en bourse, lesdites actions ne présentaient pas de «valeur réelle», objectivement déterminable, qui ait pu être différente de celle, subjective, pour laquelle un actionnaire était prêt à les vendre et un acquéreur décidé à les payer. Le prix subjectivement déterminé par les parties réglait ainsi de manière définitive les incertitudes, inhérentes à tous les investissements sur titres, sur la valorisation de la participation du demandeur et ce dernier n'était donc pas fondé à se prévaloir d'une erreur ad valorem sur le prix de vente de ses actions E______.
EN DROIT
En l'espèce, les prétentions de l'appelant devant le Tribunal s'élevaient en dernier lieu à plus de 35'000'000 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte.
1.2 Interjeté dans le délai de trente jours et suivant la forme prescrite par la loi, l'appel est recevable (art. 130, 131, 142 al. 1, 311 al. 1 CPC).
2.1 Le Tribunal établit sa conviction par une libre appréciation des preuves administrées (art. 157 CPC). Autrement dit, le juge apprécie librement la force probante de ces preuves en fonction des circonstances concrètes qui lui sont soumises, sans être lié par des règles légales et sans être obligé de suivre un schéma précis. Il n'y a pas de hiérarchie légale entre les moyens de preuves autorisés (ATF 133 I 33 consid. 21; arrêt du Tribunal fédéral 5A_113/2015 du 3 juillet 2015 consid. 3.2).
Le juge d'appel dispose d'un pouvoir de cognition complet et revoit librement les questions de fait comme les questions de droit (art. 310 CPC). En particulier, il contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 2014 consid. 2.2.3).
2.2 En l'espèce, le rapport de la société F______, dont se prévaut l'appelant, contient une estimation de la valeur vénale des différents immeubles détenus par la société E______, évaluée en fonction de différents critères choisis par F______. Cette valeur se distingue de la valeur de la société E______ elle-même, qui ne se confond pas avec celle de ses seuls actifs immobiliers, même sous déduction des dettes hypothécaires, mais dépend également de ses passifs, tels que les créances d'actionnaires, ainsi que de ses charges et revenus courants, lesquels dépendaient notamment de la bonne marche des affaires de D______.
Dès lors, comme le retient pertinemment le Tribunal, le rapport susvisé ne reflétait que la valeur estimée du parc immobilier de la société E______ et ne permettait pas de calculer, par une simple règle de trois, la valeur de la participation de l'appelant dans ladite société. Cette dernière n'étant pas cotée en bourse, la valeur vénale de son capital à un moment donné n'est pas immédiatement déterminable, mais reste sujette à estimation selon différentes méthodes, dont l'une est d'ailleurs proposée par l'appelant. En l'occurrence, cette valeur n'a cependant pas fait l'objet d'une expertise, notamment à l'initiative de l'appelant, et l'on ne saurait reprocher au Tribunal de ne pas avoir constaté, au niveau des faits déjà, que cette valeur correspondait à celle alléguée par l'appelant et/ou différait du prix offert à celui-ci pour ses actions. Le grief relatif à la constatation inexacte des faits est donc infondé, étant précisé que la question de la valeur intrinsèque des actions vendues par l'appelant peut en tous les cas demeurer indécise, pour les motifs qui seront exposés ci-après.
3.1 Un contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était dans une erreur essentielle (art. 23 CO).
Est essentielle notamment, l'erreur qui porte sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO). L'erreur qui concerne uniquement les motifs du contrat n'est pas essentielle (art. 24 al. 2 CO).
3.1.1 L'erreur peut consister dans l'ignorance d'un fait (arrêt du Tribunal fédéral 4A_270/2010 du 21 janvier 2011 consid. 5.1). Elle doit porter sur des faits qui empêchent la formation correcte de la volonté au moment de l'émission de la déclaration de volonté (arrêt du Tribunal fédéral 5A_594/2009 du 20 avril 2010 consid. 2.2).
L'absence de représentation d'un fait, à savoir l'ignorance de celui-ci, est assimilée à l'erreur. Toutefois, seule l'ignorance inconsciente équivaut à une erreur. En effet, celui qui sait qu'il ne sait pas ne se trompe pas; sa méconnaissance consciente ne peut pas être considérée comme une erreur. De même, celui qui doute de l'exactitude de sa représentation n'a ni une fausse représentation, ni une absence de représentation et, partant, il ne peut être dans l'erreur (arrêts du Tribunal fédéral 5A_772/2014 du 17 mars 2015 consid. 5.1; 5A_187/2013 du 4 octobre 2013 consid. 7.1).
Pour admettre l'existence d'une erreur fondée sur l'art. 24 al. 1 ch. 4 CO, il est en principe sans importance que ce soit seulement par négligence que le lésé se soit trouvé dans l'erreur. Toutefois, lorsqu'une partie ne se préoccupe pas au moment de conclure d'élucider une question déterminée, bien qu'il soit évident qu'elle doive trouver une réponse, l'autre partie peut en principe en conclure que cette question est sans importance pour le cocontractant en vue de la conclusion du contrat. En application des règles de la bonne foi, il peut donc arriver qu'une attitude qui s'avère par la suite avoir été dictée seulement par la négligence empêche le lésé de se prévaloir de ce qu'un fait déterminé constituait une condition nécessaire pour la conclusion du contrat (ATF 117 II 218 consid. 3b, JdT 1994 I p. 167).
Il incombe à celui qui invoque une erreur pour échapper aux conséquences d'un acte juridique d'apporter la preuve que ses représentations internes étaient erronées (arrêt du Tribunal fédéral 4A_641/2010 du 23 février 2011 consid. 3.5.1).
3.1.2 Les règles en matière de vices du consentement s'appliquent aussi à la transaction, dans la mesure où cela est compatible avec la nature de ce contrat. Les parties transigent souvent pour mettre fin à un litige ou à une incertitude, sans élucider complètement la situation en fait et en droit. En transigeant, elles renoncent précisément à le faire. Les parties ne peuvent donc pas invoquer une erreur portant sur les points incertains, le caput controversum, qu'elles entendaient régler définitivement en transigeant. Le fait que, par la suite, elles constatent qu'elles étaient dans l'erreur au sujet de points contestés ne saurait les autoriser à attaquer la transaction en invoquant cette erreur. Elles peuvent par contre se prévaloir, selon les règles générales, d'une erreur sur un autre fait (ATF 132 III 737 consid. 1; 130 III 49 consid. 1; arrêts du Tribunal fédéral 5A_772/2014 consid. 5.1; 5A_187/2013 consid. 7.1; 4A_279/2007 du 15 octobre 2007 consid. 4.1).
Rien ne s’oppose en revanche à ce que la partie dans l'erreur se prévale de dol si elle a été amenée à conclure la transaction après avoir été trompée par l’autre partie (Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5ème éd., 2016, n. 7540).
3.1.3 La loi règle la nullité partielle à l'art. 20 al. 2 CO, alors que les art. 23 et 31 CO n'évoquent pas l'invalidation partielle. La doctrine et la jurisprudence se sont cependant prononcées en faveur de l'application analogique de l'art. 20 al. 2 CO à l'invalidation des contrats (ATF 130 III 49 consid. 3.2, avec réf.).
L'invalidation partielle d'un contrat pour erreur essentielle est soumise à la condition que son contenu soit divisible, tant subjectivement qu'objectivement, de sorte que la partie restante forme encore une unité contractuelle raisonnable qui puisse subsister en tant que telle. La divisibilité subjective signifie que le point sur lequel porte l'erreur n'était qu'un élément du contrat à côté d'autres conditions sine qua non de la conclusion du contrat. La divisibilité objective signifie que les éléments du contrat en cause peuvent aussi être considérés comme autonomes sous l'angle de la bonne foi en affaires (ibid.).
3.2
3.2.1 En l'espèce, il n'est pas contesté que le contrat de vente d'actions du 28 octobre 2010 s'inscrivait dans le cadre de la transaction globale conclue le même jour entre l'appelant et l'ayant-droit économique de l'intimée. Comme l'appelant l'a lui-même reconnu devant le Tribunal, les négociations avaient préalablement porté sur l'ensemble des questions litigieuses et les accords conclus à cette occasion formaient un tout. Le Tribunal a dès lors correctement retenu que chacun des points réglés par ladite transaction, soit le retrait des procédures pendantes, l'octroi par l'appelant d'un droit d'emption sur des actions D______, la cession de sa créance d'actionnaire contre E______ et la vente de sa participation dans cette dernière société, constituait un élément essentiel de la transaction. Il a également considéré à bon droit que l'appelant ne pouvait pas contester la validité de l'un de ces éléments, notamment celle de la vente de ses actions E______, sans remettre en cause l'ensemble de la transaction. Contrairement à ce que soutient l'appelant, les différents éléments de la transaction n'auraient pas été réglés aux mêmes conditions, et la transaction elle-même n'aurait pas été conclue, si l'un de ces éléments avait été soustrait du champ des accords trouvés par les parties. Tel est notamment le cas de la vente des actions litigieuses, qui du point de vue de la bonne foi en affaires constituait une condition sine qua non du règlement global du litige.
Conformément aux principes rappelés ci-dessus, une invalidation partielle de la transaction globale du 28 octobre 2010, limitée à la seule vente des actions litigieuses, pour cause d'erreur essentielle affectant uniquement celle-ci, n'est pas admissible.
Il convient néanmoins d'examiner si l'erreur dont se prévaut l'appelant est susceptible d'entraîner l'invalidité de l'ensemble de la transaction en question.
3.2.2 A cet égard, il est constant que la société E______ n'était pas cotée en bourse au moment la vente des actions litigieuses. Comme retenu ci-dessus (consid. 2.2), la valeur vénale desdites actions n'était dès lors pas immédiatement déterminable, mais restait sujette à appréciation selon différents critères et différentes méthodes, dont celle aujourd'hui proposée par l'appelant. En concluant la transaction globale susvisée, les parties ont voulu s'épargner le soin de déterminer la valeur des actions litigieuses selon l'une ou l'autre de ces méthodes, préférant retenir pour celles-ci un prix acceptable pour les deux parties au vu de l'ensemble des éléments simultanément réglés dans ladite transaction. On relèvera notamment qu'en 2009, d'autres actionnaires de E______ avaient accepté de vendre leur participation à l'ayant-droit de l'intimée à un prix substantiellement inférieur à celui obtenu par l'appelant; entendu comme témoin, l'un d'entre eux a rapporté qu'il avait suggéré de procéder à une expertise de la valeur de la société, ce à quoi l'ayant-droit de l'intimée s'était opposé pour gagner du temps. Cet actionnaire a également relevé que les actions de E______ faisaient l'objet d'un droit de préemption en faveur des autres actionnaires, ce qui rendait leur revente et leur évaluation plus difficiles. Dans le cas d'espèce, rien n'indique que les parties aient davantage voulu fixer le prix des actions litigieuses de manière "objective", soit notamment par rapport à la valeur nette du parc immobilier détenu par la société. Il apparaît au contraire que le prix desdites actions a été fixé en fonction des concessions consenties de part et d'autre dans la transaction globale qui était négociée, ainsi que du moment auquel la vente desdites actions intervenait par rapport à la vente de participations détenues par d'autres actionnaires. Dès lors, comme retenu à juste titre par le Tribunal, la valeur des actions litigieuses constituait un caput controversum, soit une question incertaine que les parties entendaient régler définitivement en transigeant.
Conformément aux principes rappelés ci-dessus, l'appelant n'est par conséquent pas fondé à remettre en cause la validité de la transaction globale passée avec l'intimée, en invoquant, une erreur sur la question de la valeur réelle ou effective des actions cédées à celle-ci.
3.2.3 A supposer que la valeur des actions litigieuses ne constitue pas un caput controversum, et que la vente desdites actions puisse être invalidée indépendamment des autres aspects réglés par la transaction globale du 28 octobre 2010, l'appelant ne serait néanmoins pas fondé à se prévaloir d'une erreur essentielle.
Il est en effet établi que l'appelant était administrateur de E______ et qu'il avait, à ce titre, accès aux comptes et documents sociaux de la société. En admettant qu'il fût fondé à considérer la valeur des immeubles détenus par la société comme un élément essentiel du contrat, propre à déterminer le prix de vente de ses actions, l'appelant - qui était un investisseur expérimenté dans le domaine immobilier - ne pouvait pas raisonnablement ignorer que la valeur pour laquelle lesdits immeubles figuraient aux bilans de la société ne correspondait pas à leur valeur vénale au prix du marché, mais à leur valeur d'acquisition initiale après amortissements, laquelle était substantiellement inférieure à ladite valeur vénale ainsi qu'à la valeur d'assurance des seuls bâtiments sis sur ces immeubles. L'appelant n'ignorait pas non plus que la valeur vénale du parc immobilier de la société avait été estimée de manière globale pour la dernière fois en 2006, soit quatre ans avant la transaction litigieuse, ni que le tiers spécialisé ayant effectué cette estimation n'avait ensuite procédé qu'à des estimations ponctuelles de la valeur de certains immeubles, de sorte que le résultat d'une nouvelle estimation de la valeur vénale du parc immobilier dans son ensemble était, en 2010, susceptible de différer de celui obtenu quatre ans auparavant. Ainsi, si l'appelant ne connaissait pas la valeur vénale exacte des immeubles détenus par E______ au moment de la transaction, son ignorance n'était pas inconsciente et ne pouvait pas l'être, eu égard à sa position dans la société. L'appelant devait nécessairement douter de l'exactitude de cette valeur, compte tenu notamment du prix offert à d'autres actionnaires pour leurs actions avant lui. Conformément aux principes rappelés ci-dessus, il ne pouvait dès lors pas se trouver dans l'erreur sur ce point.
A teneur de la procédure, l'appelant n'a pas non plus cherché à se renseigner sur la valeur vénale des actifs immobiliers détenus par E______, ni interrogé l'intimée ou l'ayant-droit de celle-ci à ce propos avant de conclure la vente litigieuse. Il indique lui-même avoir accepté le prix qui lui était proposé "à prendre ou à laisser", afin de mettre un terme aux procédures en cours et de se défaire de ses investissements dans les sociétés E______ et D______. Contrairement à un autre actionnaire avant lui, il n'a pas sollicité qu'il soit procédé à une expertise de la valeur de la société, ni des immeubles détenus par celle-ci. Ce faisant, l'appelant a manifesté à l'intimée et à l'ayant-droit de celle-ci que la question de la valeur vénale desdits immeubles ne revêtait pas une importance particulière pour lui dans la détermination du prix de vente des actions. L'intimée et son ayant-droit pouvaient de bonne foi partir du principe que tel n'était pas le cas, compte tenu du contexte global de la transaction. Pour cette raison également, l'appelant ne peut se prévaloir de son éventuelle erreur à ce propos.
L'invalidation de la transaction litigieuse pour erreur essentielle étant ainsi exclue, il reste à examiner si l'appelant peut valablement se prévaloir d'un autre vice du consentement.
4.1 D'après l'art. 28 al. 1 CO, la partie induite à contracter par le dol de l'autre n'est pas obligée. Le dol est une tromperie intentionnelle qui détermine la dupe, dans l'erreur, à accomplir un acte juridique. La tromperie peut résulter aussi bien d'une affirmation inexacte de la partie malhonnête que de son silence sur un fait qu'elle avait l'obligation juridique de révéler. Il n'est pas nécessaire que la tromperie provoque une erreur essentielle; il suffit que sans l'erreur, la dupe n'eût pas conclu le contrat ou ne l'eût pas conclu aux mêmes conditions (ATF 136 III 528 consid. 3.4.2; 132 II 161 consid. 4.1; 129 III 320 consid. 6.3).
Il incombe à celui qui invoque un dol pour échapper aux conséquences d'un acte juridique d'apporter la preuve qu'il y a eu tromperie et que celle-ci l'a déterminé à contracter (ATF 129 III 620 consid. 6.3).
4.2 En l'espèce, il n'est pas contesté que l'estimation de la valeur du parc immobilier de la société E______ réalisée par la société F______ au mois de juin 2010 n'a pas été communiquée à l'appelant avant la vente des actions litigieuses.
Comme indiqué, cette vente intervenait dans le cadre d'une transaction plus large, comprenant en outre le rachat de la créance d'actionnaire de l'appelant, l'octroi d'un droit d'emption sur une partie de ses actions D______ et, surtout, le retrait des différentes procédures judiciaires pendantes entre l'appelant et l'ayant-droit de l'intimée. Dans ce contexte, l'intimée ne devait pas nécessairement inférer des circonstances que la valeur actualisée du parc immobilier de E______ constituait un élément devant être communiqué à l'appelant aux fins de déterminer le prix de vente de sa participation. Comme retenu ci-dessus (consid. 3.2.2), les parties avaient renoncé à déterminer la valeur de cette participation de manière objective, soit en tenant compte notamment de la valeur des actifs immobiliers de la société; elles ont négocié le prix de vente principalement en fonction des concessions consenties de part et d'autre dans la transaction globale, ainsi que du moment auquel la vente intervenait par rapport au rachat des participations d'autres actionnaires, faisant de ce prix un caput controversum, soit une question incertaine que la transaction avait pour but de trancher. Dans ces conditions, l'estimation actualisée de la valeur du parc immobilier de la société ne présentait pas de pertinence particulière, de sorte que l'intimée n'était pas tenue d'en révéler l'existence à l'appelant. Ce point de vue s'impose d'autant plus que l'estimation en question ne faisait que regrouper les résultats d'évaluations particulières de certains immeubles réalisées précédemment, dont l'intimée pouvait présumer que l'appelant avait connaissance, en sa qualité d'administrateur de E______. L'intimée pouvait dès lors considérer que l'appelant avait une connaissance suffisante de la valeur des actifs immobiliers de la société, à supposer que celle-ci soit pertinente à ses yeux. Elle n'avait pas d'obligation de révéler l'existence de l'estimation susvisée; elle n'a donc pas commis de dol en ne communiquant pas sa teneur à l'appelant. Par conséquent, ce dernier n'a pas pu valablement invalider la vente litigieuse pour ce motif.
A supposer que la valeur des actions litigieuses n'ait pas constitué un caput controversum, et que les parties aient considéré que leur vente devait intervenir à leur valeur "réelle" nonobstant le cadre de la transaction globale dans laquelle elle s'inscrivait, il est douteux que l'intimée fût tenue de communiquer spontanément à l'appelant la teneur de la dernière estimation du parc immobilier de la société. Comme indiqué ci-dessus, l'appelant était administrateur de la société jusqu'au mois d'août 2010; l'intimée pouvait présumer qu'il était à ce titre suffisamment informé de la valeur des immeubles de la société, dont plusieurs d'entre eux avaient fait l'objet d'estimations individuelles. L'appelant, qui était entouré de conseils, ne démontre pas avoir cherché à s'informer plus précisément, d'une manière reconnaissable pour l'intimée, au sujet de la valeur vénale exacte du parc immobilier en question, notamment en sollicitant une expertise de cette valeur. L'intimée pouvait de bonne foi considérer que l'appelant savait que la valeur "réelle" de sa participation ne dépendait pas seulement de celle du parc immobilier de la société, mais également de plusieurs autres facteurs, tels que les perspectives de revenu de la société, les restrictions imposées à la transmissibilité des actions ou le moment de la vente. L'appelant a lui-même reconnu avoir accepté le prix qui lui était proposé, parce qu'il était notamment décidé à sortir de ses investissements dans la société. Compte tenu de ce qui précède, son argument selon lequel il n'aurait pas accepté de céder ses actions aux mêmes conditions s'il avait eu connaissance de l'évaluation litigieuse tombe à faux. Cela ne permet pas de retenir que l'intimée lui aurait dolosivement caché le résultat de l'estimation en question.
Pour ce motif également, il n'y a pas lieu de réformer le jugement entrepris au motif que la vente des actions litigieuses serait entachée de dol.
5.1 La responsabilité résultant d'une culpa in contrahendo repose sur l'idée que, pendant les pourparlers, les parties doivent agir selon les règles de la bonne foi. L'ouverture des pourparlers crée déjà une relation juridique entre interlocuteurs et leur impose des devoirs réciproques. Ainsi, chaque partie est tenue de négocier sérieusement, conformément à ses véritables intentions; il lui appartient en outre de renseigner l'autre, dans une certaine mesure, sur les circonstances propres à influencer sa décision de conclure le contrat, ou de le conclure à des conditions déterminées (arrêt du Tribunal fédéral 4C.152/2001 consid. 3a et les réf. citées).
Le dol, au sens de l'art. 28 CO, constitue un acte illicite. Il s'agit d'une tromperie intentionnelle de la victime par l'auteur. Il peut être commis aussi bien par une affirmation inexacte que par le silence relatif à un fait que l'auteur avait le devoir de révéler (arrêt du Tribunal fédéral 4C.202/2002 du 30.10.2002, consid. 3.1. et les réf. citées).
Selon la jurisprudence, lorsque les pourparlers ont abouti à la conclusion d'un contrat formellement valable et qui a déployé tous ses effets juridiques, les règles de la bonne foi, sur lesquelles repose la responsabilité précontractuelle, n'entrent pas en ligne de compte; dans ce cas, seul le droit contractuel peut fonder une éventuelle responsabilité (arrêts du Tribunal fédéral 5C.60/2005 du 30 juin 2005 consid. 4.5, 4C.256/2004 du 28 février 2005 consid. 9.2.1 et les auteurs cités).
5.2 En l'espèce, il a été retenu ci-dessus (consid. 4.2) que l'intimée n'était pas tenue de communiquer spontanément à l'appelant la teneur de l'estimation en question, mais qu'elle pouvait de bonne foi considérer que celui-ci était suffisamment renseigné, ou à même de se renseigner, sur la valeur des actifs immobiliers concernés, qui était une question distincte de celle de la valeur du capital-actions de la société, et ce que la vente des actions de l'appelant soit ou non considérée comme partie intégrante de la transaction globale conclue simultanément. Pas plus qu'un quelconque dol, aucun acte illicite ni aucune violation de ses obligations précontractuelles ne peuvent être reprochés à l'intimée dans ces conditions.
Par ailleurs, les pourparlers litigieux ont abouti à la conclusion d'un contrat de vente et d'une transaction extrajudiciaire globale, qui demeurent valables et ont déployé leurs effets juridiques. Conformément aux principes rappelés ci-dessus, seule la responsabilité contractuelle de l'intimée peut être envisagée dans ces conditions, à l'exclusion de sa responsabilité précontractuelle. Or, l'appelant de soutient pas, ni ne démontre, que la responsabilité contractuelle de l'intimée serait engagée.
Par conséquent, le grief doit être rejeté.
Le jugement entrepris sera dès lors confirmé.
L'appelant sera également condamnée à payer à l'intimée la somme de 100'000 fr. à titre de dépens d'appel (art. 105 al. 2 CPC; art. 84, 85 al. 1 et 90 RTFMC), débours et TVA compris (art. 25 et 26 LaCC).
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté le 13 juin 2016 par A______ contre le jugement JTPI/5917/2016 rendu le 6 mai 2016 par le Tribunal de première instance dans la cause C/3776/2012.
Au fond :
Confirme ce jugement.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 150'000 fr., les met à la charge de A______ et les compense avec l'avance de frais du même montant fournie par celui-ci, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne A______ à payer à B______ la somme de 100'000 fr. à titre de dépens d'appel.
Siégeant :
Madame Sylvie DROIN, présidente; Monsieur Ivo BUETTI, Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
La présidente :
Sylvie DROIN
La greffière :
Camille LESTEVEN
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.