Valuation of shares in mixed holding company for wealth taxGénéré par IA

9C_376/2025

Arrêt du 4 septembre 2025

IIIe Cour de droit public

Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Moser-Szeless, Présidente,
Parrino et Beusch.
Greffier : M. Feller.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Antoine Berthoud, avocat,
recourant,

contre

Administration fiscale cantonale de la République et canton de Genève, rue du Stand 26, 1204 Genève,
intimée.

Objet
Impôt cantonal et communal du canton de Genève, période fiscale 2017,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice de la République et canton de Genève du 27 mai 2025 (A/2647/2023 - ICC ATA/595/2025).

Faits :

A.

A.a. A.________ (ci-après: le contribuable) est assujetti de manière illimitée à l'impôt fédéral direct (IFD) et à l'impôt cantonal et communal (ICC) dans le canton de Genève. Il est administrateur, au bénéfice de la signature individuelle, de B.________ SA (ci-après: la Société), dont il détient l'ensemble des actions. La Société détient quant à elle des participations dans trois sociétés anonymes, C.________ SA, D.________ SA et E.________ SA.

A.b. Par bordereau du 30 septembre 2019, l'administration fiscale cantonale de la République et canton de Genève (ci-après: l'administration fiscale cantonale) a taxé le contribuable en matière d'ICC pour la période fiscale 2017, en fixant notamment sa fortune brute à 5'578'847 fr. Elle a fixé la valeur des actions détenues par A.________ dans la Société à 1'208'000 fr. (4'000 actions x le prix d'une action de 302 fr.) en application du chiffre 34 de la Circulaire n° 28 du 28 août 2008 de la Conférence suisse des impôts (CSI) (ci-après: la Circulaire 28).
Par décision sur réclamation du 14 juillet 2023, l'administration fiscale cantonale a partiellement rectifié le bordereau du 30 septembre 2019 s'agissant de la valeur d'une créance postposée. Elle l'a maintenu pour le surplus, en confirmant la valeur des actions de la Société à hauteur de 1'208'000 fr.

B.

B.a. Par jugement du 26 août 2024, le Tribunal administratif de première instance de la République et canton de Genève (ci-après: le TAPI) a rejeté le recours du contribuable contre la décision sur réclamation.

B.b. Par arrêt du 27 mai 2025, la Chambre administrative de la Cour de justice de la République et canton de Genève (ci-après: la Cour de justice) a rejeté le recours du contribuable contre le jugement du TAPI.

C.

A.________ interjette un recours en matière de droit public contre cet arrêt, dont il demande l'annulation. Il conclut à ce qu'il soit dit que la valeur des actions de la Société qu'il détient doit être fixée à 194'447 fr., ainsi qu'au renvoi de la cause à l'administration fiscale cantonale pour qu'elle rende une nouvelle décision de taxation dans le sens des considérants.

Considérant en droit :

1.

1.1. La voie du recours en matière de droit public est ouverte (art. 82 let. a, 86 al. 1 let. d et al. 2, 90 LTF), la cause ne tombant sous le coup d'aucune des exceptions prévues à l'art. 83 LTF (cf. également art. 73 LHID [RS 642.14]). Le recours a par ailleurs été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes prévues par la loi (art. 42 LTF) par le recourant qui a qualité pour recourir (cf. art. 89 al. 1 LTF). Il convient donc d'entrer en matière, sous réserve de ce qui suit.

1.2. Dans la mesure où le recourant conclut, parallèlement à l'annulation de l'arrêt du 27 mai 2025 à ce qu'il soit constaté que la valeur des actions de la Société soit ramenée à 194'447 fr., il formule une conclusion constatatoire qui, étant subsidiaire par rapport aux conclusions condamnatoires, est irrecevable (cf. ATF 141 II 113 consid. 1.7).
Cette conclusion constatatoire sera néanmoins prise en compte pour interpréter la conclusion principale, purement cassatoire, portant sur l'annulation de l'arrêt entrepris, qui peut se comprendre en ce sens que le recourant demande à ce que l'ICC pour la période fiscale 2017 soit réduit en conséquence.

2.

2.1. Saisi d'un recours en matière de droit public, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il examine en principe librement la conformité du droit cantonal harmonisé et de sa mise en pratique par les instances cantonales aux dispositions de la LHID, à moins que les dispositions de cette loi fédérale ne laissent une marge de manoeuvre aux cantons, auquel cas son pouvoir d'examen se limite aux griefs constitutionnels dûment invoqués (cf. ATF 150 II 346 consid. 1.5.2 et les références). Selon l'art. 106 al. 2 LTF, le Tribunal fédéral n'examine la violation de droits fondamentaux, ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal, que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant, c'est-à-dire s'il a été expressément soulevé et exposé de façon claire et détaillée (cf. ATF 150 II 346 consid. 1.5.3 et les références).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), sous réserve des cas prévus à l'art. 105 al. 2 LTF. Par ailleurs, selon l'art. 97 al. 1 LTF, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire (art. 9 Cst.) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause. Conformément aux exigences de motivation de l'art. 106 al. 2 LTF, le recourant doit expliquer de manière circonstanciée en quoi ces conditions sont réalisées (cf. ATF 150 II 346 consid. 1.6 et les références). Le Tribunal fédéral n'entre pas en matière sur les critiques appellatoires portant sur l'état de fait ou l'appréciation des preuves (cf. ATF 147 IV 73 consid. 4.1.2).

3.

3.1. En instance fédérale, le litige porte sur l'estimation de la valeur des actions de la Société non cotée en bourse, détenues entièrement par le recourant, aux fins de l'imposition sur la fortune (ICC) de celui-ci pour la période fiscale 2017. Compte tenu de la motivation du recours, il convient en particulier de déterminer si c'est à bon droit que la Cour de justice a refusé de déduire du bénéfice les dividendes issus des participations qualifiées détenues par la Société dans les trois sociétés anonymes pour calculer la valeur de rendement de celle-ci et a ainsi confirmé sa valeur à hauteur de 1'208'000 fr., telle que fixée par l'administration fiscale cantonale.
La Cour de justice a rappelé de manière complète les règles légales et la jurisprudence applicables à l'impôt sur la fortune (art. 13 al. 1 LHID; art. 46 de la loi genevoise du 27 septembre 2009 sur l'imposition des personnes physiques [LIPP; rs/GE D 3 08]), aux principes relatifs à la détermination et à l'estimation de la fortune en lien avec les notions de valeur vénale et valeur de rendement (art. 14 al. 1 LHID; art. 49 al. 2 LIPP; ATF 148 I 210 consid. 4.4.2; 134 II 207 consid. 3.6; arrêt 9C_669/2022 du 24 août 2023 consid. 5), ainsi qu'en particulier à l'évaluation de titres non cotés selon la Circulaire 28 (arrêts 2C_132/2020 du 26 novembre 2020 consid. 8.1.2 à 8.1.4, non publié in ATF 147 II 155; 2C_866/2019 du 27 août 2020 consid. 4.4 et 4.5). Il suffit de renvoyer à l'arrêt attaqué sur ces points (art. 109 al. 3 LTF).

3.2. On rappellera, à la suite de la Cour de justice, que l'évaluation selon la valeur vénale est obligatoire pour les cantons. La LHID ne prescrit toutefois pas au législateur cantonal une méthode d'évaluation précise pour déterminer cette valeur. Les cantons disposent donc en la matière d'une marge de manoeuvre importante pour élaborer et appliquer leur réglementation, aussi bien dans le choix de la méthode de calcul applicable que pour déterminer, sur le vu du caractère potestatif de l'art. 14 al. 1, 2e phrase LHID, dans quelle mesure la valeur de rendement doit être prise en considération dans l'estimation. Selon cette disposition, la valeur de rendement peut être prise en considération "de façon appropriée". Elle ne saurait justifier n'importe quel écart avec la valeur vénale. Eu égard à la large marge de manoeuvre laissée aux cantons en la matière, le Tribunal fédéral ne remet toutefois en cause l'application d'une réglementation cantonale que dans la mesure des griefs constitutionnels dûment invoqués, et en particulier celui de l'arbitraire (ATF 148 I 210 consid. 4.4.2; arrêts 9C_669/2022 du 24 août 2023 consid. 5; 2C_866/2019 du 27 août 2020 consid. 4.1).

3.3. On précisera encore, s'agissant de la Circulaire 28, qu'en tant que directive, elle ne constitue certes pas du droit fédéral ou intercantonal et qu'elle ne crée aucun droit ni aucune obligation et ne lie donc pas le juge, mais qu'elle est toutefois reconnue, de jurisprudence constante, comme présentant en général une méthode adéquate et fiable pour l'estimation de la valeur vénale des titres non cotés (arrêts 9C_362/2024 du 8 avril 2025 consid. 6.2.2; 2C_132/2020 du 26 novembre 2020 consid. 8.1.2, non publié in ATF 147 II 155; 2C_866/2019 du 27 août 2020 consid. 4.4). Les différentes notions relatives à la détermination de la valeur d'une société (valeur substantielle, valeur de rendement, participations croisées ou réciproques, capitalisation) ou des différents types de sociétés (holdings pures [sociétés de domiciles] et anonymes [commerciales]) découlent de cette circulaire. Elle prévoit, notamment à son chiffre 34, la méthode de la moyenne pondérée entre la valeur de rendement doublée et la valeur substantielle, appelée aussi la "méthode des praticiens", applicable pour l'estimation des titres non cotés des sociétés commerciales, industrielles et de services (cf. arrêt 9C_362/2024 du 8 avril 2025 consid. 6.2.2 et les références).

4.

Le recourant fait valoir une violation de l'art. 14 al. 1, 2e phrase, LHID, en ce sens que la valeur de rendement, qui serait une notion de droit fédéral, devrait être déterminée sur la seule base des résultats découlant des commerces directement exploités par une société, à l'exclusion des dividendes provenant de participations qualifiées. Selon lui, la valeur des actions de la Société devrait ainsi être fixée à 194'447 fr., (valeur de rendement, doublée, de 291'671 fr. plus la valeur substantielle de zéro, le tout divisé par trois).
Le recourant soutient, en substance, que c'est ce que préconiserait la Circulaire 28 pour les sociétés détenant des participations croisées (exemple n° 5 [chiffre 38], p. 28 ss), laquelle contiendrait une lacune pour les formes de sociétés comme celle de la Société dite "holding mixte", qui devrait être comblée dans le cas d'espèce. Selon lui, rien ne justifierait que la Société, qui détiendrait l'intégralité (des participations) des trois sociétés anonymes, ne se voit pas "a fortiori" appliquer la même règle qu'à ces sociétés détenant des participations croisées, puisque les dividendes provenant de ces trois sociétés anonymes auraient déjà été pris en compte dans leur bénéfice respectif pour leur propre évaluation. Le recourant reproche encore à la Cour de justice d'avoir traité arbitrairement la Société ("holding mixte"), soit de manière différente par rapport à une société holding pure, et d'avoir ainsi violé le principe de l'égalité de traitement, dans la mesure où les titres d'une société holding pure seraient évalués sur la base de sa seule valeur substantielle (chiffre 38, Circulaire 28) créant ainsi un écart injustifié avec la Société, laquelle aurait une valeur substantielle de zéro.

5.

5.1. Il convient d'abord de relever qu'en raison de la large marge de manoeuvre laissée aux cantons pour définir et appliquer la notion de valeur de rendement figurant à l'art. 14 al. 1, 2e phrase, LHID, le Tribunal fédéral ne remet en cause une évaluation cantonale que dans la mesure des griefs constitutionnels dûment invoqués, et en particulier celui de l'arbitraire (consid. 3.2 en lien avec le consid. 2.1 supra). À cet égard, même à supposer que le recours satisfasse aux exigences de motivation accrue sur ce point (art. 106 al. 2 LTF), dès lors que le recourant n'invoque nullement l'arbitraire en lien avec la notion de valeur de rendement, voire l'application arbitraire du droit cantonal, ses griefs sont infondés.

5.2. Lorsque le recourant soutient d'abord que la règle applicable aux sociétés détenant des participations croisées devrait "a fortiori" s'appliquer à la Société, parce qu'elle détiendrait l'intégralité des participations dans les trois sociétés anonymes, il plaide pour l'application de la méthode dite "des praticiens" (chiffre 34, Circulaire 28) au cas de la Société, mais selon ses propres modalités consistant à soustraire de la valeur de rendement les bénéfices (dividendes) provenant des participations qualifiées détenues par B.________ SA dans les trois sociétés anonymes.
Or, par cette motivation, le recourant se limite à faire valoir que la Société devrait jouir d'un traitement particulier de par sa nature "mixte", dès lors que son bénéfice se composerait principalement de dividendes distribués par les trois sociétés anonymes. Ce faisant, il ne démontre toutefois pas que la Cour de justice aurait arbitrairement retenu que la Société, qui exploitait son propre commerce [de quincaillerie], ce qui générait l'essentiel de son chiffre d'affaires, constituait une société commerciale. Il n'apporte aucun élément qui mettrait en doute cette appréciation, selon laquelle la Société n'était ni une société holding pure ni une société détenant des participations croisées au sens de la Circulaire 28. Il n'y a dès lors pas lieu de déduire les dividendes perçus par la Société de son bénéfice pour déterminer sa valeur de rendement, ce qui reviendrait à lui appliquer l'exemple n° 5, chiffre 38 de la Circulaire 28 (p. 28 ss), concernant l'estimation "des titres de sociétés holding pures, de sociétés de gestion de fortune et de financement avec des participations croisées ou réciproques". L'évaluation des actions de la Société relève en l'espèce d'une application correcte par l'administration fiscale cantonale, suivie par la Cour de justice, de la méthode préconisée par le chiffre 34 de la Circulaire 28, applicable aux sociétés commerciales, soit à la Société.

5.3. La Cour de justice a également retenu, sans arbitraire, que la correction des bénéfices déterminants ne pouvait s'imposer de manière générale lorsqu'une société percevait des dividendes, puisqu'une telle correction ne pouvait intervenir qu'en présence de participations croisées ou réciproques selon le texte clair de la Circulaire 28, laquelle ne contenait pas de lacune, contrairement à ce que soutenait le recourant. En effet, la Société, qui constitue une société commerciale et ne détient pas de participations croisées (consid. 5.2 supra), entre dans le champ d'application du chiffre 34 de la Circulaire 28 sans qu'on puisse parler de lacune sur ce point. De plus, le grief du recourant relatif à l'inégalité de traitement entre la Société et une holding pure est dénué de pertinence, dès lors déjà qu'il admet que la Société ne peut pas être qualifiée de holding pure; il ne soutient donc pas que l'évaluation de la Société devrait se baser uniquement sur sa valeur substantielle, comme ce serait le cas pour une telle holding.

5.4. En tant que le recourant fait encore valoir que la Société avait bénéficié en 2015 et 2016 d'une réduction pour participation de respectivement 69,651 % et 98,724 %, il ne peut rien en déduire en sa faveur. Comme l'a retenu, à juste titre, la Cour de justice, la réduction en cause concerne l'impôt sur le bénéfice ou le revenu et non l'impôt sur le capital ou la fortune.

6.

Compte tenu de ce qui précède, le recours, manifestement infondé, doit être rejeté selon la procédure simplifiée de l'art. 109 al. 2 let. a LTF. Le recourant, qui succombe, doit supporter les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre administrative.

Lucerne, le 4 septembre 2025

Au nom de la IIIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Moser-Szeless

Le Greffier : Feller