Definitive debt enforcement discharge based on tax security orderGénéré par IA

5A_251/2021

Arrêt du 8 novembre 2021

IIe Cour de droit civil

Composition
MM. les Juges fédéraux Herrmann, Président,
Marazzi et Bovey.
Greffière : Mme Dolivo.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Maîtres Xavier Oberson et Alexandre Faltin, avocats,
recourant,

contre

Confédération Suisse,
représentée par Administration fiscale cantonale de l'impôt fédéral direct, Direction des affaires juridiques, rue du Stand 26, 1205 Genève,
intimée.

Objet
mainlevée définitive (poursuite en prestation de sûretés),

recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 11 février 2021 (C/11900/2020, ACJC/198/2021).

Faits :

A.

A.a. Par décision du 17 novembre 2018, une procédure en rappel et soustraction d'impôt relative à l'impôt fédéral direct (IFD) a été ouverte par l'Administration fiscale cantonale du canton de Genève (AFC) contre A.________. Dans ce cadre, le 28 mai 2019, l'AFC, agissant pour la Confédération Suisse, a adressé à A.________ une demande de sûretés à hauteur de 3'431'615 fr. avec intérêts à 5% dès le 29 mai 2010 [recte: 2019], en garantie de l'IFD et des amendes pour les années fiscales 2008 à 2017.
Le 29 mai 2019, la demande de sûretés et l'ordonnance de séquestre fiscal n° xx xxxxxx x ont été remises à l'Office des poursuites de Genève, qui a exécuté le séquestre le même jour.

A.b. Plusieurs entités ont revendiqué la propriété des biens séquestrés. Le procès-verbal de séquestre a été établi le 20 avril 2020. L'Office y a mentionné les revendications précitées et a imparti un délai de 20 jours au débiteur et à la créancière pour ouvrir action en contestation des prétentions des tiers devant le juge compétent. La Confédération suisse a formé une plainte contre le procès-verbal de séquestre, qui a été partiellement admise par décision du 3 décembre 2020 de la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites de la Cour de justice du canton de Genève, en ce sens que le droit préférable invoqué par la Banque B.________ sur une partie des avoirs séquestrés n'était pas vraisemblable. La plainte a été rejetée pour le surplus. Par arrêt 5A_1042/2020 du 19 mars 2021, le Tribunal fédéral a déclaré irrecevable le recours interjeté par la Confédération suisse contre cette décision.

A.c. Statuant par jugement du 8 juin 2020 sur le recours formé par A.________ contre la demande de sûretés, le Tribunal administratif de première instance de Genève (TAPI) a confirmé que les conditions pour prononcer la demande de sûretés étaient réalisées, sous réserve du taux d'intérêt qui était de 3% pour l'IFD et s'appliquait exclusivement aux montants estimés des reprises d'impôts, à savoir 1'517'000 fr.

A.d. Le 8 juin 2020, la Confédération suisse (poursuivante) a fait notifier à A.________ (poursuivi) un commandement de payer les sommes de 3'431'615 fr., avec intérêts à 3% dès le 29 mai 2019, 1'054 fr. 10 de frais de procès-verbal de séquestre et 400 fr. de frais de poursuite (poursuite en prestation de sûretés n° yy yyyyyy y, en validation du séquestre n° xx xxxxxx x).

B.

B.a. Par jugement du 16 novembre 2020, le Tribunal de première instance du canton de Genève (ci-après: le Tribunal) a prononcé la mainlevée définitive de l'opposition formée par le poursuivi au commandement de payer précité, à hauteur de 3'431'615 fr., avec intérêts à 3% sur 1'517'000 fr. dès le 29 mai 2019.

B.b. Par arrêt du 17 novembre 2020, la Chambre administrative de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé la décision du TAPI relative à la demande de sûretés (cf. supra let. A.c). A.________ a formé un recours en matière de droit public au Tribunal fédéral contre cette décision le 18 décembre 2020; ce recours n'a pas été assorti de l'effet suspensif.

B.c. Par arrêt du 11 février 2021, communiqué aux parties par pli recommandé du 25 février 2021, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (ci-après: la Cour de justice) a rejeté le recours interjeté par le poursuivi contre le jugement du Tribunal du 16 novembre 2020 prononçant la mainlevée définitive (cf. supra let. B.a).

C.

Par acte du 29 mars 2021, A.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt de la Cour de justice du 11 février 2021. A titre préalable, il demande que cette cause soit jointe à la cause 5A_252/2021 et que son recours soit assorti de l'effet suspensif. Sur le fond, il conclut à l'annulation de l'arrêt entrepris et principalement à sa réforme, en ce sens que la requête de mainlevée définitive est rejetée. Subsidiairement, il sollicite le renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision.
Invitées à se déterminer, l'intimée a conclu au rejet du recours et l'autorité cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.

D.

Par ordonnance présidentielle du 7 mai 2021, la requête d'effet suspensif du recourant a été admise en ce sens que l'Office des poursuites a été invité à rejeter toute réquisition tendant à la réalisation des biens séquestrés.

E.

Par arrêt du 17 août 2021, adressé pour notification aux parties le 24 août 2021, le Tribunal fédéral a rejeté le recours formé par A.________ contre l'arrêt de la Chambre administrative de la Cour de justice du 17 novembre 2020 (cf. supra let. B.b), en tant qu'il portait sur la demande de sûretés relative à l'IFD 2008 à 2017 (cause n° 2C_1059/2020). Les parties ont été invitées à se déterminer sur la question de l'éventuelle prise en compte de cette décision dans le cadre de la présente cause. Le recourant a notamment indiqué qu'il persistait dans ses conclusions; l'intimée a informé la Cour de céans qu'elle ne s'opposait pas à la prise en compte de l'arrêt précité.

Considérant en droit :

1.

1.1. Le recours a été introduit en temps utile (art. 46 al. 1 let. a et 100 al. 1 LTF) à l'encontre d'une décision de mainlevée définitive, soit une décision finale (art. 90 LTF; ATF 133 III 399 consid. 1.4) rendue en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF; ATF 134 III 520 consid. 1.1) par un tribunal supérieur ayant statué sur recours en dernière instance cantonale (art. 75 LTF). La valeur litigieuse atteint le seuil légal (art. 74 al. 1 let. b LTF; ATF 133 III 399 consid. 1.3). Le poursuivi, qui a succombé devant la cour cantonale, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF). Le recours en matière civile est en principe recevable au regard des dispositions qui précèdent.

1.2. Le recourant requiert la jonction de la présente cause avec la cause 5A_252/2021. Les deux causes ne concernent toutefois pas les mêmes parties intimées ni la même poursuite, de sorte qu'il n'y a pas lieu de faire droit à cette requête (art. 24 PCF a contrario, applicable par renvoi de l'art. 71 LTF).

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 s. LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, il n'examine en principe que les griefs soulevés (ATF 142 III 364 consid. 2.4 et les références). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 142 I 99 consid. 1.7.1; 142 III 364 consid. 2.4 et la référence). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée par le recourant (" principe d'allégation ", art. 106 al. 2 LTF; ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 144 II 313 consid. 5.1; 142 II 369 consid. 2.1).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte, c'est-à-dire arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 144 II 246 consid. 6.7; 143 I 310 consid. 2.2 et la référence), ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Le recourant ne peut pas se borner à contredire les constatations litigieuses par ses propres allégations ou par l'exposé de sa propre appréciation des preuves; il doit indiquer de façon précise en quoi ces constatations sont arbitraires (ATF 133 II 249 consid. 1.4.3). Une critique des faits qui ne satisfait pas à cette exigence est irrecevable (art. 106 al. 2 LTF; ATF 145 IV 154 consid. 1.1; 141 IV 249 consid. 1.3.1).

2.3. Les faits qui sont immédiatement connus du Tribunal (" gerichtsnotorische Tatsachen "), notamment parce qu'ils ressortent d'une autre procédure entre les mêmes parties, sont des faits notoires qui n'ont pas à être prouvés et ne peuvent pas être considérés comme consid. 3.1 et 3.2 [mainlevée définitive de l'opposition]). Il suit de ce qui précède que les arrêts 5A_1042/2020 du 19 mars 2021 et 2C_1059/2020 du 17 août 2021 doivent être pris en considération nonobstant le fait qu'ils ont été rendus postérieurement à l'arrêt de la Cour de justice du 11 février 2021. L'état de fait a été complété en conséquence (art. 105 al. 2 LTF; cf. supra let. A.b et let. E).

3.

La Cour de justice a considéré que la demande de sûretés était exécutoire et qu'elle constituait bien un titre de mainlevée de l'opposition conformément à ce que prévoyait l'art. 169 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD; RS 642.11), qui précisait expressément que le fait que le montant de la créance fiscale n'ait pas encore été fixé n'était pas déterminant à cet égard. On ne discernait par ailleurs, selon elle, aucune violation de la présomption d'innocence puisque le Tribunal fédéral avait expressément admis qu'une demande de sûretés pouvait viser à garantir une amende qui n'était pas encore fixée par une décision exécutoire.
Selon la juridiction précédente, c'était à tort que le poursuivi soutenait que la poursuivante n'était pas autorisée à réduire le montant réclamé en limitant les intérêts dus à 3% sur 1'517'000 fr. pour se conformer à la décision rendue par le TAPI le 8 juin 2020. En effet, la modification à la baisse du montant des intérêts réclamés était possible en tout temps. Le poursuivi avait par ailleurs déjà fait valoir devant le TAPI et la Chambre administrative de la Cour de justice que la décision de demande de sûretés et le séquestre contrevenaient à la garantie de la propriété et à la liberté économique. Ces griefs avaient été rejetés par ces autorités et le juge de la mainlevée n'était pas autorisé à revoir cette appréciation, comme l'avait retenu à juste titre le Tribunal. En tout état de cause, selon l'autorité cantonale de deuxième instance, la demande de sûretés reposait sur une base légale et correspondait à un intérêt public. Le principe de la proportionnalité était respecté puisque la validation du séquestre était nécessaire en application de l'art. 279 LP. S'il était vrai que, puisqu'une procédure de taxation était déjà ouverte, la poursuivante aurait pu attendre son issue pour introduire sa poursuite, la loi ne lui faisait pas interdiction de procéder différemment et d'introduire la poursuite en validation du séquestre sans attendre l'issue de la procédure de taxation. Rien ne permettait de retenir qu'un tel choix serait abusif dans la mesure où il viserait à faire indûment pression sur le poursuivi. La Cour de justice a relevé à cet égard que, si celui-ci souhaitait éviter la réalisation des actifs séquestrés, il avait la possibilité de fournir spontanément les sûretés requises. Les éventuels droits des tiers sur les biens saisis étaient quant à eux suffisamment protégés puisqu'ils pouvaient être invoqués dans le cadre des procédures en revendication prévues par la loi. En définitive, la Cour de justice a considéré que les griefs du poursuivi étaient infondés.

4.

Dans un grief de nature formelle qu'il convient d'examiner en premier lieu, le recourant se plaint à plusieurs titres de la violation de son droit d'être entendu et de l'interdiction du déni de justice formel (art. 29 al. 1 et 2 Cst.).

4.1. Selon la jurisprudence, commet un déni de justice formel proscrit par l'art. 29 al. 1 Cst. l'autorité qui ne traite pas un grief relevant de sa compétence, motivé de façon suffisante et pertinent pour l'issue du litige (ATF 142 II 154 consid. 4.2; 141 V 557 consid. 3.2.1; 135 I 6 consid. 2.1; arrêts 5A_1062/2019 du 16 avril 2020 consid. 4.1; 5A_669/2019 du 7 février 2020 consid. 3.2; 5A_441/2019 du 25 octobre 2019 consid. 3.1). De même, la jurisprudence a déduit du droit d'être entendu de l'art. 29 al. 2 Cst. l'obligation pour l'autorité de motiver sa décision, afin que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause (ATF 143 III 65 consid. 5.2; 142 I 135 consid. 2.1; 138 I 232 consid. 5.1; 136 V 351 consid. 4.2). Pour satisfaire à cette exigence, il suffit que l'autorité mentionne au moins brièvement les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision. Elle n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à ceux qui, sans arbitraire, peuvent être tenus pour pertinents (ATF 142 II 154 consid. 4.2 et les références). Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé la décision de l'autorité, le droit à une décision motivée est respecté même si la motivation présentée est erronée. La motivation peut d'ailleurs être implicite et résulter des différents considérants de la décision (ATF 141 V 557 consid. 3.2.1 et les références).

4.2. Tout d'abord, le recourant soutient avoir exposé en appel que prononcer la mainlevée définitive de l'opposition sur la seule base d'une demande de sûretés émise sans décision préalable d'assujettissement, sans taxation et sans tenir compte des éléments de fait et de droit qu'il avait apportés revenait à violer son droit à un procès équitable, comprenant le respect de son droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.) et de son droit à voir sa cause être jugée sur le fond par une autorité judiciaire (art. 29a Cst.). En effet, ses actifs pourraient non seulement être saisis, mais également réalisés, même si aucune décision ne fixe un éventuel impôt dont il serait débiteur. Il avait fait valoir que ces violations n'étaient pas justifiées et que la procédure en cours serait constitutive d'un abus de droit, dès lors qu'elle ne respecterait pas les garanties générales de procédure et de l'accès au juge et qu'il n'existerait aucun intérêt public à prononcer la mainlevée, les éventuelles prétentions du fisc étant déjà garanties par les séquestres, dont la validation était déjà assurée par la procédure en rappel d'impôt ouverte contre lui. Le recourant estime que la cour cantonale n'a, à tort, pas traité ces griefs qu'il avait pourtant fait valoir dans le recours cantonal, violant ainsi son droit d'être entendu. Le recourant invoque aussi la violation de son droit d'être entendu, en tant que la Cour de justice a confirmé la décision du Tribunal selon laquelle ses griefs relatifs à la violation de la garantie de la propriété et de la liberté économique n'avaient pas à être traités, dès lors que le TAPI et la Chambre administrative avaient rejeté ces griefs, le juge de la mainlevée n'étant pas autorisé à revoir cette appréciation. Il soutient que, s'il est vrai que devant ces autorités il a fait valoir que la demande de sûretés et le séquestre ordonné violaient certains droits fondamentaux, dans le cadre de la présente procédure il s'était plaint de la violation de ces droits fondamentaux en lien avec la mainlevée requise par la poursuivante. Enfin, le recourant invoque la violation de son droit d'être entendu en tant que la Cour de justice n'a " pas réellement examiné le grief " de violation de la présomption d'innocence qu'il avait soulevé en instance cantonale.

4.2.1. Comme le soutient à juste titre le recourant, c'est à tort que l'autorité cantonale a indiqué, dans une première argumentation, qu'il n'y avait pas lieu d'examiner les griefs de violation de la garantie de la propriété et de la liberté économique; le recourant les avait soulevés dans le cadre de la présente procédure en lien avec l'octroi de la mainlevée définitive de l'opposition et l'autorité cantonale se devait de les traiter, indépendamment du fait que l'autorité administrative avait examiné les mêmes critiques en lien avec la demande de sûretés. Cela étant, il apparaît que la cour cantonale a en réalité traité, dans une deuxième argumentation, les griefs ainsi présentés par le recourant, considérant en substance que la décision entreprise respectait le principe de la proportionnalité et que le choix de la poursuivante n'avait rien d'abusif. Le recourant était en mesure de comprendre les motifs qui ont guidé la juridiction précédente et sur lesquels elle a fondé sa décision, partant, d'attaquer celle-ci en connaissance de cause, ce qu'il a d'ailleurs fait (cf. infra consid. 7). Tel est également le cas s'agissant du grief de violation de la présomption d'innocence soulevé en instance cantonale. Sur ce point, la juridiction précédente a expressément motivé sa décision en indiquant que le principe de la présomption d'innocence n'était pas violé, puisque le Tribunal fédéral avait admis qu'une demande de sûretés pouvait viser à garantir une amende qui n'était pas encore fixée par une décision exécutoire. Ces considérations sont suffisamment explicites pour que le recourant soit en mesure de les contester, ce qu'il a d'ailleurs fait dans son recours fédéral (cf. infra consid. 8).

5.

Le recourant se plaint de constatation inexacte et incomplète des faits, en tant que l'autorité cantonale aurait minimisé la portée du rejet de la plainte LP interjetée par les autorités fiscales. Selon lui, l'état de fait de l'arrêt querellé ne retient qu'une partie du dispositif de la décision de la Chambre de surveillance du 3 décembre 2020, puisqu'il omettrait de mentionner que les droits préférables de plusieurs entités, portant sur des avoirs très importants, ont été reconnus comme vraisemblables. Cet élément de fait serait pertinent pour l'issue du litige, dès lors qu'il démontrerait le caractère manifestement disproportionné et précipité des démarches menées par le fisc dans le cadre de la présente procédure.
Contrairement à ce que soutient le recourant, les faits qu'il évoque ici, qui ont trait à la procédure de plainte LP qui s'est déroulée devant l'autorité de surveillance dans le cadre de la procédure de séquestre, sont sans influence sur le sort de la présente procédure relative à la mainlevée définitive de l'opposition dans la poursuite en prestation de sûretés. Partant, la critique doit d'emblée être écartée (cf. supra consid. 2.2).

6.

Le recourant fait valoir que la décision querellée contrevient à l'art. 80 LP.

6.1. Il expose en particulier qu'un recours au Tribunal fédéral contre la demande de sûretés était encore pendant lorsque la Cour de justice a statué, de sorte que la demande de sûretés n'était pas encore entrée en force, partant, ne valait pas titre de mainlevée définitive. Selon lui, lorsque le contribuable, comme en l'espèce, a fait recours contre la demande de sûretés, la poursuite en prestation de sûretés doit être introduite dans les 10 jours dès la notification du jugement confirmant la demande de sûretés; toute poursuite introduite avant ce terme serait prématurée et ne saurait en tous les cas pouvoir être exécutée. Le recourant ajoute que le juge de la mainlevée n'est pas seulement compétent pour examiner le titre produit à l'appui de la requête de mainlevée mais également pour statuer sur le droit du créancier de poursuivre le débiteur. La valeur des biens séquestrés excéderait largement la créance alléguée par le fisc et le séquestre exécuté sur la base de la demande de sûretés - qui couvre entièrement les montants de sûretés requis - serait déjà validé par l'ouverture de la procédure de rappel d'impôt; partant, les éventuelles prétentions du fisc seraient déjà suffisamment garanties sans qu'il se justifie de réaliser ses biens. L'intimée n'aurait donc aucun intérêt digne de protection à solliciter la réalisation des avoirs par le biais de la procédure de poursuite en prestation de sûretés. En définitive, l'arrêt cantonal cautionnerait une situation choquante, dans laquelle des actifs représentant une valeur conséquente seront réalisés, sans même qu'il soit rendu vraisemblable que le poursuivi est assujetti aux impôts que le fisc entend lui réclamer ni que les actifs visés par la demande de mainlevée lui appartiennent.

6.2. Le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition (art. 80 al. 1 LP). Sont notamment assimilées à des jugements les décisions des autorités administratives suisses ordonnant la constitution de sûretés (art. 80 al. 2 ch. 2 LP).
En vertu de l'art. 169 LIFD, si le contribuable n'a pas de domicile en Suisse ou que les droits du fisc paraissent menacés, l'administration cantonale de l'impôt fédéral direct peut exiger des sûretés en tout temps, et même avant que le montant d'impôt ne soit fixé par une décision entrée en force (al. 1). Une demande de sûretés peut également viser à garantir des créances de rappel d'impôt ou d'amende, avant même que celles-ci aient été prononcées (art. 169 LIFD par renvoi de l'art. 185 LIFD; ATF 145 III 30 consid. 7.3.1 et les références; arrêt 2C_1059/2020 du 17 août 2021 consid. 6.2.1 et les références). Selon l'art. 170 al. 1, 1re phrase LIFD, la demande de sûretés est assimilée à une ordonnance de séquestre au sens de l'art. 274 LP. Le séquestre peut être demandé en tout temps sur la base de la demande de sûretés, celle-ci pouvant tout d'abord ne constituer qu'une simple invitation à prester les sûretés (ATF 145 III 30 consid. 7.3.2.). Une fois opéré, le séquestre exécuté sur la base d'une demande de sûretés au sens des art. 169 s. LIFD doit être validé selon les règles de l'art. 279 LP (ATF 145 III 30 consid. 7.3.3; 143 III 573 consid. 4.1.1).
Une demande de sûretés entrée en force vaut titre de mainlevée définitive dans la poursuite en prestation de sûretés (arrêt 5A_930/2017 du 17 octobre 2018 consid. 7.4 in fine, non publié in ATF 145 III 30; arrêt 5A_41/2018 du 18 juillet 2018 consid. 3.2.3).

6.3. Au préalable, il faut souligner que contrairement à ce que soutient le recourant, la poursuite en prestation de sûretés peut parfaitement être introduite avant que la demande de sûretés n'entre en force (arrêt 5A_559/2020 du 19 avril 2021 consid. 2). Par ailleurs, quand bien même l'introduction de cette poursuite en prestation de sûretés n'a pas d'effet sur la validité du séquestre lorsque, comme en l'espèce, la procédure de taxation était déjà ouverte au moment de l'exécution du séquestre (ATF 145 III 30 consid. 7.3.3.1), rien n'empêche l'autorité fiscale d'introduire une telle poursuite avant de disposer d'une décision de taxation exécutoire, ceci afin d'obtenir la réalisation des biens visés par les séquestres et de faire consigner le produit de leur réalisation (arrêt 5A_930/2017 du 17 octobre 2018 consid. 7.4 in fine, non publié in ATF 145 II 30). En tant que le recourant soutient que le montant des sûretés requises est excessif, il omet que le juge de la mainlevée n'a ni à revoir, ni à interpréter le titre qui lui est soumis, mais doit seulement vérifier s'il ressort du document produit que le poursuivi a l'obligation de fournir les sûretés (ATF 143 III 564 consid. 4.3 [en matière de poursuite en paiement]) et, le cas échéant, quelle est l'étendue des sûretés à fournir. Le juge de la mainlevée ne saurait donc examiner les conditions de fond de la demande de sûretés. C'est dans le cadre de la procédure de recours contre la demande de sûretés que le recourant a pu présenter ses objections à ce propos (ATF 143 III 573 consid. 4.1.1), notamment faire vérifier que l'existence d'une créance du fisc paraisse vraisemblable et que le montant des sûretés ne soit pas manifestement exagéré.
Pour le surplus, le point de savoir si dans le cas d'espèce, la mainlevée définitive pouvait déjà être prononcée au moment où le recours visant la demande de sûretés était encore pendant au Tribunal fédéral peut demeurer indécis. En effet, par arrêt 2C_1059/2020 du 17 août 2021, ce recours a été rejeté par le Tribunal fédéral en tant qu'il concernait la demande de sûretés relative à l'IFD. L'arrêt précité est désormais entré en force (art. 61 LTF; arrêts 5A_930/2017 du 17 octobre 2018 consid. 7.4 non publié in ATF 145 III 30; 5A_866/2012 du 1er février 2013 consid. 4.1), de sorte qu'il est indéniable que la poursuivante dispose d'un titre de mainlevée définitive dans la poursuite en prestation de sûretés litigieuse (arrêt 5A_930/2017 du 17 octobre 2018 consid. 7.4 in fine non publié in ATF 145 III 30; arrêt 5A_41/2018 du 18 juillet 2018 consid. 3.2.3), ceci à hauteur du montant des sûretés qui a été confirmé, à savoir 3'431'615 fr., avec intérêts à 3% sur 1'517'000 fr.

7.

Invoquant la violation de la garantie de la propriété (art. 26 Cst.) et de la liberté économique (art. 27 Cst.), le recourant soutient que le prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition permettra de requérir la réalisation des biens séquestrés, partant, provoquera une lésion irréversible de son patrimoine et de celui des tiers séquestrés et nuira à leurs activités économiques. Il soutient que les conditions permettant de restreindre un droit fondamental fixées à l'art. 36 Cst. ne sont pas réunies. La mainlevée ne reposerait pas sur une base légale " correctement appliquée ", l'art. 80 LP étant violé et la portée de l'art. 279 LP ayant été ignorée. Il n'existerait aucun intérêt public à valider un séquestre par une poursuite en prestation de sûretés sans que celle-ci se fonde sur une décision fixant la créance de manière certaine et définitive, alors que le séquestre est en l'occurrence déjà validé par une procédure en rappel d'impôt. La proportionnalité ne serait pas non plus respectée, le but visé étant déjà atteint par les séquestres, qui sont des mesures moins incisives. La règle de la nécessité serait donc également violée.

7.1. La liberté économique est un droit individuel consacré par l'art. 27 Cst. Elle comprend notamment le libre choix de la profession, le libre accès à une activité économique privée et son libre exercice (ATF 143 I 388 consid. 2.1). Ainsi, toute activité qui tend à la production d'un gain ou d'un revenu en vertu du droit privé est protégée contre les mesures économiques restrictives (ATF 143 II 598 consid. 5.1; 142 I 99 consid. 2.4.1). La fonction individuelle de la liberté économique ne protège pas seulement l'individu en tant que tel, mais aussi les relations économiques à but lucratif qu'il entretient avec d'autres agents économiques. Les rapports de production et d'échange étant par définition sociaux, la liberté économique, même réduite à sa fonction individuelle, n'apparaît donc pas comme une liberté centrée exclusivement sur l'individu. L'individu protégé est celui qui est engagé dans le processus économique, celui qui produit ou échange des biens ou des services, dans un but lucratif (arrêt 1C_443/2017 du 29 août 2018 consid. 5.2 et les références).
En l'occurrence, on ne voit pas en quoi la liberté économique du recourant serait entravée par le prononcé de la mainlevée définitive et celui-ci ne le précise pas plus avant, se limitant à affirmer de manière toute générale que le blocage des biens, respectivement leur réalisation, nuit fortement à l'activité économique des personnes concernées, étant en outre précisé qu'il ne saurait se prévaloir de la liberté économique de tiers. Le grief doit ainsi être rejeté.

7.2. La garantie de la propriété est ancrée à l'art. 26 al. 1 Cst. Elle n'est toutefois pas absolue. Comme tout droit fondamental, elle peut être restreinte aux conditions fixées à l'art. 36 Cst. La restriction doit ainsi reposer sur une base légale (al. 1), être justifiée par un intérêt public (al. 2) et respecter le principe de la proportionnalité (al. 3). Ce principe exige qu'une mesure restrictive soit apte à produire les résultats escomptés (règle de l'aptitude), que ceux-ci ne puissent être atteints par une mesure moins contraignante (règle de la nécessité) et qu'il existe un rapport raisonnable entre le but visé et les intérêts publics ou privés compromis (règle de la proportionnalité au sens étroit) (cf. ATF 141 I 20 consid. 6.2.1; 140 I 168 consid. 4.2.1; 135 I 233 consid. 3.1). La garantie de la propriété n'empêche en principe pas le prononcé de restrictions provisoires (séquestre civil, pénal ou administratif) destinées à assurer l'exécution de décisions finales ultérieures (arrêts 2C_1059/2020 du 17 août 2021 consid. 6.2.3; 1C_6/2016 du 27 mai 2016 consid. 3.8). L'exécution de la demande de sûreté ou du séquestre conduit à une restriction du droit de propriété. La réalisation anticipée d'un bien séquestré ou dans le cadre d'une poursuite en prestation de sûretés constitue une atteinte grave à la garantie de la propriété (arrêts 2C_1059/2020 du 17 août 2021 consid. 6.2.4; 1B_461/2017 du 8 janvier 2018 consid. 2.1).
En l'espèce, la restriction à cette garantie repose sur une base légale suffisante, à savoir l'art. 169 LIFD en lien avec les art. 38 al. 1 et 80 s. LP. Le prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition permet au créancier de requérir la continuation de la poursuite afin de faire réaliser les biens visés par le séquestre et de faire consigner le produit de leur réalisation (arrêts 5A_930/2017 du 17 octobre 2018 consid. 7.4 in fine, non publié in ATF 145 II 30; 5A_41/2018 du 18 juillet 2018 consid. 3.2.3), ceci afin de garantir le paiement d'impôts et d'amendes, servant en cela un intérêt public. Dès lors que le recourant reste propriétaire des montants consignés et qu'il peut par ailleurs éviter la réalisation de ses biens en fournissant d'autres sûretés, les mesures en cause restent proportionnées et les conditions de l'art. 36 Cst. sont donc respectées. Enfin, la possibilité pour le fisc de combiner le séquestre fiscal avec une poursuite en prestation de sûretés, que le recourant remet en cause sous l'angle du critère de la nécessité, ne prête pas le flanc à la critique, comme le Tribunal fédéral a déjà eu l'occasion de le préciser (arrêt 5A_137/2018 du 28 novembre 2018 consid. 3.4.2).

8.

Le recourant soutient que la décision querellée viole le principe de la présomption d'innocence consacré par les art. 32 Cst. et 6 CEDH. Il relève que, si l'impôt existe déjà avant la décision de taxation - de sorte qu'il est admissible, à certaines conditions, de requérir des sûretés pour garantir les impôts avant la taxation -, l'amende ne prend naissance qu'au moment où elle est infligée, de sorte que la loi ne prévoit pas la possibilité de demander des sûretés pour garantir une créance d'amende future et hypothétique. En permettant la réalisation de ses actifs alors qu'aucune décision ne fixe un éventuel impôt dont il serait débiteur, la décision entreprise violerait aussi son droit à un procès équitable, comprenant le respect de son droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.) et de son droit à voir sa cause être jugée sur le fond par une autorité judiciaire (art. 29a Cst.), et la procédure en cours serait constitutive d'un abus de droit, dès lors qu'elles ne respecterait pas les garanties générales de procédure et de l'accès au juge et qu'il n'existerait aucun intérêt public à prononcer la mainlevée.
En tant que le recourant se plaint de la violation du principe de la présomption d'innocence en lien avec la possibilité de demander des sûretés pour garantir le paiement d'une amende qui n'a pas été prononcée, il omet que cette question dépasse l'objet du présent litige, qui a trait uniquement à la mainlevée définitive de l'opposition dans le cadre de la poursuite en prestation de sûretés. Pour le surplus, dès lors que la présente procédure de poursuite ne sert qu'à garantir le paiement des amendes envisagées, elle ne préjuge en rien de sa culpabilité. Pour le même motif, on ne discerne pas en quoi son droit d'être entendu, respectivement la garantie de l'accès au juge ou l'interdiction de l'abus de droit, seraient violés.

9.

En conclusion, le recours doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité, aux frais du recourant (art. 66 al. 1 LTF). Il n'est pas alloué de dépens (art. 68 al. 3 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 20'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 8 novembre 2021

Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Herrmann

La Greffière : Dolivo