Cession of estate assets after bankruptcy inventory correctionGénéré par IA

5A_10/2025

Arrêt du 6 mai 2025

IIe Cour de droit civil

Composition
MM. les Juges fédéraux Bovey, Président,
Hartmann et Josi.
Greffière : Mme Achtari.

Participants à la procédure

1. A.________,
   
2. B.________ Sàrl,
   tous les deux représentés par Me Eric Muster, avocat,
   recourants,

contre

Office des faillites de l'arrondissement de La Côte, avenue Reverdil 2, case postale 1260, 1260 Nyon 1,

1. C.________ Sàrl,
   
2. D.________,
   
3. E.________,

Objet
plainte LP (inventaire dans la faillite d'une succession répudiée, cession des droits de la masse, protection de la bonne foi),

recours contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud, en qualité d'autorité supérieure de surveillance, du 11 décembre 2024 (FA24.002763-240553 32).

Faits :

A.

A.a. F.________ est décédé en 2020.
Par décision du 17 avril 2020, le Président du Tribunal d'arrondissement de La Côte (ci-après: président) a ordonné la liquidation par l'Office des faillites du district de La Côte (ci-après: office des faillites) de la succession répudiée du défunt pour être traitée en la forme sommaire.

A.b. A son décès, feu F.________ détenait la moitié des parts de la société B.________ Sàrl, soit cent parts de 100 fr. Il était par ailleurs créancier d'un prêt accordé à la société. Ce prêt s'élevait à 679'358 fr. 24 à l'ouverture de la liquidation de la faillite.
B.________ Sàrl n'a pas été en mesure de rembourser le prêt susmentionné. Au vu de la situation financière de cette société, l'administration de la faillite, soit l'office des faillites, a informé B.________ Sàrl qu'elle renonçait à faire valoir le prêt en cause et que la créance de 679'358 fr. 23 [ recte : 24] était abandonnée. Cette créance n'a dès lors pas été comptabilisée dans l'inventaire signé par le représentant de l'office des faillites le 10 juillet 2020.
L'état de collocation et l'inventaire ont été publiés le 20 novembre 2020 et le délai de dépôt de l'état de collocation a pris fin le 10 décembre 2020.

A.c.

A.c.a. Le 7 février 2022, le préposé à I'office des faillites a adressé au conseil de A.________ et de B.________ Sàrl le courriel suivant:

" (...) La situation me paraît assez simple dans Ia mesure où vos clientes Mme A.________ et B.________ Sàrl souhaitent clarifier la situation sur le plan juridique en ce qui concerne le 50 % des parts que détenait Feu F.________. Il me paraît important de rappeler et vous l'avez précisé dans votre premier courrier du 21 janvier 2022, que l'administration de la masse en faillite a décidé, compte tenu de la situation de B.________ Sàrl, d'abandonner le prêt qu'avait octroyé le défunt à la société, soit CHF 679'358.24.
Comme je l'ai expliqué à Mme A.________, téléphoniquement, je suis totalement favorable à une cession des parts. Néanmoins, et à l'égard des créanciers si l'abandon de prêt peut être expliqué, la cession à titre gratuit [ne] me paraît pas envisageable ce d'autant plus que la société génère un CA en augmentation pour 2020, soit CHF 352'411.51 contre CHF 307'765.50 pour 2019 avec des achats de marchandises en baisse CHF 155'108.29 contre 211'473.65. II n'est donc pas crédible d'imaginer [une] cession à titre gratuit ou pour un montant inférieur.
Ma proposition est donc la suivante, à savoir un versement de CHF 10'000.00 représentant le 50 % du capital social.
Dès réception, je ferai établir l'acte de cession qui permettra d'acter la cession des parts officiellement. (...)."

A.c.b. A.________ a accepté cette proposition. La vente pour le prix de 10'000 fr. - versé le 10 mars 2022 - des parts sociales de B.________ Sàrl détenues par le défunt a été actée par un procès-verbal de vente de gré à gré du 5 avril 2022.

A.d.

A.d.a. Par acte du 22 juin 2023, C.________ Sàrl a déposé une plainte auprès du président, en qualité d'autorité inférieure de surveillance, contre l'inventaire et l'état de collocation publié le 20 novembre 2020. Elle a notamment contesté l'abandon de la créance de feu F.________ envers B.________ Sàrl.
Le préposé de l'office des faillites a informé B.________ Sàrl de cette contestation par courriel du 25 octobre 2023.
Le procès-verbal de l'audience du 4 décembre 2023 relatif à la plainte susmentionnée indique que les parts de la société B.________ Sàrl ont été vendues à la moitié de la valeur nominale, soit 10'000 fr., et que le défunt détenait en outre une créance contre la société. Est aussi protocolé I'engagement de l'office d'établir dans la semaine "un inventaire corrigé contenant l'ensemble des actifs et [d'offrir] la cession des droits de la masse aux créanciers".

A.d.b. L'office des faillites a établi le 6 décembre 2023 un inventaire corrigé incluant le prêt du défunt à B.________ Sàrl à hauteur de 679'358 fr. 24.

A.d.c. Par circulaire du 7 décembre 2023, I'office des faillites a fixé aux créanciers de la masse un délai au 18 décembre 2023 pour demander la cession des droits de celle-ci.
Trois créanciers ont agi dans le délai: E.________, D.________ et C.________ Sàrl.
Par courriers du 8 janvier 2024, l'office des faillites a transmis à ces créanciers les actes de cession, qui précisaient qu'il était certifié que la majorité des créanciers avaient, suite à une proposition par voie de circulaire du 7 décembre 2023, renoncé à faire valoir elle-même contre B.________ Sàrl les droits appartenant à la masse relatifs au montant de 679'358 fr. 24, représentant le prêt octroyé par feu F.________ à la société, reconnu par celle-ci selon le bilan établi et adressé par la gérante A.________.
Un délai échéant au 31 juillet 2024 a été imparti aux créanciers cessionnaires pour faire valoir leurs droits.

A.d.d. Par décision du 25 janvier 2024, l'autorité inférieure de surveillance a pris acte du retrait par C.________ Sàrl de sa plainte du 22 juin 2023 et a rayé la cause du rôle.

A.e. L'acte de cession du 8 janvier 2024 a été adressé au conseil de A.________ et de B.________ Sàrl le même jour et réceptionné par celui-ci le 12 janvier 2024.

B.

B.a.

B.a.a. Par acte du 22 janvier 2024, A.________ et B.________ Sàrl ont saisi l'autorité inférieure de surveillance d'une plainte contre les trois courriers de l'office du 8 janvier 2024 cédant à trois créanciers des droits à l'encontre de B.________ Sàrl, ainsi que la décision dudit office de porter à l'inventaire de la faillite de feu F.________ une créance de 679'358 fr. 24 à l'encontre de cette société. Elles ont conclu à la modification de l'inventaire de la succession de feu F.________ en ce sens que la créance de 679'358 fr. 24 est supprimée et à la constatation que les décisions du 8 janvier 2024 de cession des droits de la masse en relation avec cette créance sont nulles car impossibles, subsidiairement annulées.

B.a.b. Par décision du 15 avril 2024, l'autorité inférieure de surveillance a rejeté la plainte.

B.b. Par arrêt du 11 décembre 2024, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud, en sa qualité d'autorité supérieure de surveillance, a rejeté le recours interjeté par A.________ et B.________ Sàrl contre cette décision.

C.

Par acte posté le 6 janvier 2025, A.________ et B.________ Sàrl interjettent un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral contre cet arrêt. Principalement, elles concluent à sa réforme en ce sens que l'inventaire de la faillite de feu F.________ est modifié, la créance relative au prêt litigieux étant supprimée. Elles requièrent également que les décisions de cession des droits de la masse intervenue le 8 décembre 2024 en faveur des trois créanciers soient déclarées nulles car impossibles, subsidiairement annulées. A titre subsidiaire, elles concluent à l'annulation de l'arrêt du 11 décembre 2024 et au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision. En substance, elles se plaignent d'un déni de justice et de la violation de leur droit d'être entendues (art. 29 al. 1 et 2 Cst.), du principe de la bonne foi (art. 2 CC) et de l'art. 256 LP.
Invités à répondre, l'office des faillites s'en est remis à justice, l'autorité cantonale s'est référée aux considérants de l'arrêt attaqué et C.________ Sàrl a conclu au rejet du recours. E.________ et D.________ ne se sont pas déterminés. Les recourantes ont répliqué en date du 1er avril 2025 et C.________ Sàrl a dupliqué le 7 avril 2025.

Considérant en droit :

1.

Le recours est dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF), rendue en matière de poursuite pour dettes et faillite (art. 72 al. 2 let. a LTF en lien avec l'art. 19 LP), par une autorité cantonale de surveillance statuant en dernière instance cantonale (art. 75 al. 1 LTF). La voie du recours en matière civile est ainsi ouverte, indépendamment de la valeur litigieuse (art. 74 al. 2 let. c LTF). Le recours a par ailleurs été interjeté en temps utile (art. 100 al. 2 let. a LTF) par des parties qui ont succombé dans leurs conclusions prises devant l'autorité précédente et ont un intérêt digne de protection à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée (art. 76 al. 1 LTF).

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 s. LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, il n'examine en principe que les griefs soulevés (ATF 142 III 364 consid. 2.4 et les références). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée par le recourant ("principe d'allégation", art. 106 al. 2 LTF; ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 144 II 313 consid. 5.1).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF).

3.

L'autorité supérieure de surveillance a tout d'abord statué sur le grief de violation du droit d'être entendu. Elle a retenu que l'autorité inférieure avait traité les moyens des recourantes, en exposant que celles-ci ne pouvaient pas se prévaloir du fait que la créance ne figurait pas à l'inventaire en 2020 pour en déduire que l'abandon de créance avait déjà été acté et que la loi imposait une décision de l'ensemble des créanciers pour l'abandon d'une créance de la masse. Elle a souligné que les recourantes avaient pu prendre appui sur cette motivation pour développer leurs moyens de fond.
L'autorité précédente a ensuite relevé que la vente de gré à gré actée le 5 avril 2022 était susceptible de plainte, mais que les recourantes ne prenaient aucune conclusion dans ce sens. En conséquence, il n'était pas nécessaire d'examiner si l'office des faillites pouvait revenir sur sa décision, pas plus que de se pencher sur I'argument tiré de la protection de la bonne foi de A.________ relative à son acquisition des parts sociales de B.________ Sàrl. Si les recourantes souhaitaient obtenir l'invalidation de la vente de gré à gré des parts sociales, elles devaient agir sur la base de l'art. 5 LP.
Enfin, l'autorité supérieure de surveillance a relevé que, suite à la plainte formée par C.________ Sàrl contre I'inventaire, l'office des faillites n'avait pas d'autre choix que de porter à l'inventaire la créance de prêt litigieuse que les créanciers n'avaient pas valablement abandonnée, faute de toute consultation préalable, ce qu'il avait reconnu en s'engageant à rectifier l'inventaire de 2020 à l'audience du 4 décembre 2023. Par la suite, les créanciers étaient en droit d'obtenir à cet égard la cession des droits de la masse, dont les conditions étaient manifestement remplies. Elle a ajouté que la possibilité de l'office des faillites de conclure un accord portant sur des actifs de peu de valeur ne saurait entrer en ligne de compte vu le montant de la créance supposée avoir été valablement abandonnée. Le fait que l'abandon de cette créance de plusieurs centaines de milliers de francs envers B.________ Sàrl ait été couplé ou non avec la vente de gré à gré des parts sociales de ladite société pour la somme de 10'000 fr. n'y changeait rien, vu la disproportion des montants en présence.

4.

Les recourantes se plaignent de la violation de leur droit d'être entendu et de déni de justice (art. 29 al. 1 et 2 Cst.), faute pour l'autorité cantonale d'avoir traité leur grief relatif à la protection de la bonne foi dans l'acquisition des parts sociales par A.________ sur la base des assurances données par l'office des faillites.
La décision attaquée ne procède manifestement d'aucune violation de l'art. 29 Cst. (sur les garanties découlant de l'art. 29 Cst., cf. ATF 143 III 65 consid. 5.2 [devoir de motivation] et 141 V 557 consid. 3.2.1 [devoir de se prononcer sur les griefs soulevés]). En effet, l'autorité supérieure de surveillance a exposé que, compte tenu de la modification de l'inventaire qui incluait la créance de prêt, les recourantes auraient dû attaquer la vente de gré à gré qu'elles considéraient liée à l'abandon de ce prêt, de sorte que la question de savoir si leur bonne foi devait être protégée n'avait pas à être examinée. Celle de savoir si l'inventaire n'aurait pas dû être modifié relève du droit matériel. Au demeurant, comme il sera exposé ci-après, la protection de la bonne foi n'est en outre pas pertinente pour résoudre le litige (cf. infra consid. 6).
Le grief doit être rejeté.

5.

Les recourantes se plaignent de la violation de l'art. 256 LP.

5.1. Elles soutiennent que c'est à tort que l'autorité cantonale a considéré comme décisif le montant nominal de la créance pour déterminer si l'office pouvait ou non conclure un accord portant sur des actifs de peu d'importance. Selon elles, la créance de prêt n'avait aucune valeur vu que, si elle n'était pas annulée, la société aurait dû déposer le bilan, de sorte que l'accord doit être considéré comme valable.

5.2. Dans les faillites qui sont liquidées selon la procédure sommaire, l'office des faillites détermine le mode de réalisation, soit la vente aux enchères publiques, la vente de gré à gré ou la cession selon l'art. 260 LP. Une décision des créanciers pour procéder à la vente de gré à gré n'est pas nécessaire. Lors de la réalisation, l'office des faillites préserve au mieux les intérêts des créanciers (art. 231 al. 3 ch. 2 LP en relation avec l'art. 256 al. 2-4 LP). Cependant, une vente de gré à gré de biens de valeur importante et de terrains n'est autorisée que si les créanciers ont eu au préalable la possibilité de faire des offres plus élevées. La loi ne précise pas ce qu'est une valeur importante. En général, on ne se base pas sur la valeur vénale, mais sur la valeur estimée dans l'inventaire. Il n'y a pas lieu de préconiser un seuil minimal, car l'office des faillites doit statuer sur le cas concret dans le cadre de son pouvoir d'appréciation. C'est pourquoi l'office des faillites peut également conclure immédiatement une vente de gré à gré considérée comme avantageuse, sans s'adresser dans un premier temps aux autres créanciers. Cette réalisation peut être contestée par une plainte contre la conclusion de la vente de gré à gré (art. 132a al. 1 cum 259 LP; arrêt 5A_759/2015 du 27 novembre 2015 consid. 2.1 et les références).

5.3. En l'espèce, les recourantes n'ont pas allégué que la créance de prêt avait été vendue en même temps que les parts sociales et que le prix de 10'000 fr. aurait englobé les deux biens. Elles ne revendiquent pas cette créance de prêt (cf. art. 225 LP). Le procès-verbal de vente de gré à gré du 5 avril 2022 mentionne d'ailleurs uniquement les parts sociales comme objet de la vente (cf. supra A.c.b). De même, il ressort du procès-verbal de l'audience de plainte du 4 décembre 2023 que seules les parts sociales ont été vendues (cf. supra A.d.a). L'abandon de cette créance n'a du reste pas eu lieu lors de la vente mais deux ans auparavant. Faute de conclusion subsidiaire dans ce sens, c'est à raison que l'autorité cantonale s'est dispensée d'examiner si la vente devrait être annulée au motif que l'abandon de la créance considérée comme condition de la vente ne se serait, en fin de compte, pas réalisée. La vente de gré à gré n'a du reste jamais fait l'objet d'une reconsidération en faveur d'une cession, mais celle-ci a seulement été décidée en tant que mode de réalisation de la créance portée dans l'inventaire corrigé au terme de la procédure de plainte engagée par une créancière. Partant, la question de savoir si l'office était en droit de vendre la créance de prêt au lieu de l'offrir en cession aux créanciers n'est pas pertinente.
Le grief doit donc être rejeté.

6.

Les recourantes se plaignent de la violation du principe de la bonne foi (art. 2 CC).

6.1. Elles considèrent qu'elles doivent être protégées dans leur bonne foi en tant que l'office leur a assuré que la créance de prêt était abandonnée. Elles rappellent que cet abandon était clairement une condition essentielle de l'accord intervenu en 2022 et soutiennent que la protection de la bonne foi donne à l'administré un droit subjectif à être traité de manière illégale. Elles ajoutent que l'office s'est comporté de manière contradictoire en prenant en audience de plainte du 4 décembre 2023 l'engagement de porter la créance de prêt à l'inventaire au lieu de demander à l'autorité inférieure de surveillance une décision afin de défendre sa position initiale.

6.2.

6.2.1. Le principe de la bonne foi (art. 5 al. 3 et 9 Cst.) - qui doit aussi être observé dans le droit de l'exécution forcée (ATF 131 III 280 consid. 4 et les références) - confère au citoyen, à certaines conditions, le droit d'exiger des autorités qu'elles se conforment aux promesses ou assurances précises qu'elles ont faites à l'intéressé sans réserve et qu'elles ne trompent ainsi pas la confiance qu'il a légitimement placée en elles (ATF 143 V 95 consid. 3.6.2; 141 V 530 consid. 6.2; 137 II 182 consid. 3.6.2 et les références; arrêt 5A_362/2024 du 19 septembre 2024 consid. 6.1.1).
Pour contraindre une autorité à s'écarter de l'application stricte de la loi en raison de promesses effectives, il faut notamment que cette autorité ait agi dans le cadre de ses compétences, une autorité ne pouvant pas engager une autre autorité (cf. BERNARD, in Les grands principes du droit administratif, 2022, p. 182).

6.3. En l'espèce, l'office a rendu des décisions conformes aux échanges qu'il avait eus avec les recourantes: il leur a vendu les parts sociales au prix discuté en leur indiquant qu'il avait auparavant abandonné la créance de prêt, ce qu'il avait effectivement fait. Les recourantes ne contestent pas que le délai de plainte contre la décision d'inventaire n'était pas échu lorsqu'une créancière a saisi l'autorité inférieure de surveillance pour faire modifier l'inventaire en vue d'y faire porter la créance litigieuse, pas plus que celui dans lequel l'office pouvait reconsidérer sa décision dans une telle procédure (art. 17 al. 4 LP). Par ailleurs, les assurances données par l'office ne liaient assurément pas les autorités de surveillance amenées à contrôler la légalité des décisions prises dans l'exécution forcée. Ainsi, la protection de la bonne foi n'est nullement pertinente: dans le cadre de ses compétences, l'office s'est pour sa part tenu aux assurances données pour rendre ses décisions et les autorités de surveillance n'ont pas validé ces assurances avant de statuer sur la plainte contre les décisions rendues par l'office.
S'ajoute à cela que que l'office est lié par les instructions données par l'autorité compétente, en vertu de son pouvoir de surveillance quant à la façon de mener à bien les opérations de formation de la masse "active" (arrêt 7B.28/2005 du 3 mars 2005 consid. 1). En outre, les recourantes n'avancent aucun motif (autre que la protection de leur bonne foi) pour remettre en cause l'obligation de l'office de porter à l'inventaire la créance de prêt (art. 221 LP; cf. entre autres: arrêt 5A_933/2023 du 20 mars 2024 consid. 4.2.2.1) ou celle de consulter les créanciers sur la renonciation à faire valoir une prétention avant de proposer à ceux-ci la cession des droits de la masse (art. 260 LP; cf. à ce sujet: ATF 136 III 636 consid. 3). L'argument des recourantes selon lequel l'office aurait dû persévérer dans sa position au lieu d'accepter de reconsidérer sa décision dans le sens où l'autorité inférieure de surveillance aurait de toute façon statué ne leur est donc d'aucun secours.
Le grief de la violation de l'art. 2 CC doit être rejeté.

7.

En définitive, le recours est rejeté. Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes, qui succombent (art. 66 al. 1 et 5 LTF). Aucuns dépens ne sont dus, la participante n° 1 à la procédure ayant agi par son organe et l'office exécutant ses fonctions officielles (art. 68 al. 1 et 3 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux recourants, à l'Office des faillites de l'arrondissement de La Côte, à C.________ Sàrl, à D.________, à E.________ et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud, en qualité d'autorité supérieure de surveillance.

Lausanne, le 6 mai 2025

Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Bovey

La Greffière : Achtari