{T 0/2}
4P.321/2005 /ech
Arrêt du 14 mars 2006
Ire Cour civile
Composition
Mmes et M. les juges Klett, juge présidant, Favre et Kiss.
Greffière: Mme Crittin.
Parties
A.________,
recourant, représenté par Me Nicolas Fardel,
contre
B.________,
intimé, représenté par Me Jörn-Albert Bostelmann,
Ire Cour civile du Tribunal cantonal du canton du Valais, avenue Mathieu-Schiner 1, 1950 Sion 2.
Objet
art. 9 Cst. (procédure civile; contrat de bail),
recours de droit public contre le jugement de la Ire Cour civile du Tribunal cantonal du canton du Valais du 3 novembre 2005.
Faits:
A.
A.a A.________ est propriétaire de la parcelle no ..., sise dans la zone industrielle de W.________ et sur laquelle est érigé un immeuble, qui abrite un dépôt et des bureaux.
Le 8 juin 1995, A.________ et B.________ ont signé un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux. Sous la rubrique locataire, figurait le nom "B.________". Celui-ci a toutefois apposé sur sa signature le timbre de la société X.________ S.A.).
Le bail commençait avec effet le 1er octobre 1995 pour s'achever le 30 septembre 2005. Le loyer mensuel, payable à l'avance, était de 2280 fr., charges comprises par 80 francs.
A.b X.________ S.A. a été constituée le 18 août 1993, avec pour but la commercialisation de café; elle pouvait également acheter, vendre ou louer des biens immobiliers ou mobiliers. La société était valablement représentée par la signature collective à deux de l'administrateur délégué, B.________, et d'un autre membre du conseil d'administration. A partir du 14 mars 1997, seul B.________ disposait d'une signature individuelle. Au moment de la fondation, B.________ n'était titulaire d'aucune action.
Le 29 avril 1998, X.________ S.A. a modifié sa raison sociale en Y.________ S.A. Par décision de l'assemblée générale du 10 octobre 2001, Y.________ S.A. a été dissoute.
A.c Pour l'ensemble des échanges de correspondances avec A.________, B.________ a utilisé le papier à en-tête de X.________ S.A. Quant au bailleur, il a adressé ses courriers, ainsi que les décomptes de charges, à la société susmentionnée, soit par voie directe, soit par l'intermédiaire de B.________.
Les loyers, régulièrement acquittés avec retard, avaient pour donneur d'ordre X.________ S.A., puis, à partir de 1998, Z.________ S.A., laquelle société sous-louait une partie des locaux.
B.
En 1996, les locaux loués ont été modifiés en vue de l'agrandissement des bureaux déjà existants. Un nouveau contrat de bail à loyer est parvenu en main de B.________, lequel contrat prévoyait une augmentation de loyer de 470 fr. par mois, valable dès le 1er juillet 1996 jusqu'au 31 (sic) juin 2006. Il indiquait, en qualité de locataire, X.________ S.A., tout en précisant sous la rubrique "conditions spéciales" qu'"il est également convenu que au cas où les loyers n'étaient pas acquittés, ceux-ci seraient assurés personnellement et solidairement, par M. B.________, et ceci jusqu'au 31 mai 2006 (...)". Il était prévu que B.________ appose sa signature, à titre individuel, au bas du contrat.
Le projet de contrat n'a pas été paraphé par B.________, qui n'entendait pas se lier personnellement. Lors même que la conclusion de ce nouveau contrat n'a pas abouti, X.________ S.A. a accepté une augmentation de loyer de 200 fr. par mois, avec effet le 1er octobre 1997.
A partir du 18 décembre 1997, X.________ S.A. n'a plus exercé son activité dans le dépôt loué. B.________ a pour sa part continué à occuper les bureaux. En avril 1998, une partie du dépôt a été sous-louée.
Par courrier du 25 février 2000, Y.________ S.A. a résilié le bail avec effet immédiat en invoquant les dommages subis, de même que le danger persistant, à la suite du détachement de la paroi rocheuse située au sud des locaux loués.
C.
Le 3 avril 1998, A.________ a fait notifier à X.________ S.A. un commandement de payer pour les loyers de décembre 1997 à mars 1998.
Les 2 mai 2000 et 16 novembre 2000, il a fait notifier cette fois-ci à B.________ deux autres commandements de payer la somme de 15'400 fr. au titre des loyers d'octobre 1999 à avril 2000, pour le premier, et celle de 27'360 fr., correspondant aux loyers d'octobre 1999 à septembre 2000, pour le second. Ces commandements de payer ont été frappés d'opposition.
D.
D.a Par jugement rendu le 24 février 2004, le Juge II du district de Sion a condamné B.________ à verser à A.________ le montant de 58'550 fr.40, avec intérêt à 5% l'an dès le 1er décembre 2000 et celui de 33'061 fr.05, avec intérêt à 5% l'an dès le 27 octobre 2001, et a supporté les frais de justice, de même que les dépens réduits de la partie adverse.
Contre ce jugement, le défendeur a interjeté appel, en sollicitant, principalement, le rejet de la demande, sous suite de frais et dépens. A titre subsidiaire, il a conclu à la constatation de son droit d'avoir résilié le bail avec effet immédiat au 20 février 2000, à la compensation jusqu'à due concurrence des prétentions réciproques des parties et, en tout état de cause, au rejet de la demande, sous suite de frais et dépens. Le demandeur a, pour sa part, conclu au rejet de l'appel.
D.b Par prononcé du 3 novembre 2005, le Tribunal cantonal du canton du Valais a admis l'appel et, en conséquence, rejeté la demande. La cour cantonale a considéré que le défendeur ne revêtait pas la qualité pour défendre, ayant agi, lors de la signature du contrat de bail, non pas à titre personnel, mais en qualité de représentant de X.________ S.A. Elle a arrêté que le principe de la transparence ne pouvait pas entrer en ligne de compte en l'état et a, ainsi, dénié au défendeur toute légitimation passive.
D.c Le demandeur, agissant par la voie du recours de droit public, demande au Tribunal fédéral d'annuler le jugement attaqué et de renvoyer la cause à l'instance inférieure pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Il invoque l'arbitraire dans l'appréciation des preuves et l'établissement des faits.
Le défendeur conclut au rejet du recours. Le Tribunal cantonal se réfère, quant à lui, aux motifs énoncés dans l'arrêt attaqué.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 Exercé en temps utile (art. 89 al. 1 OJ), dans la forme prévue par la loi (art. 90 al. 1 OJ), pour violation de droits constitutionnels des citoyens (art. 84 al. 1 let. a OJ), contre une décision finale prise en dernière instance cantonale, le recours de droit public soumis au Tribunal fédéral est recevable sous cet angle. Il ne le serait pas, en revanche, en vertu de l'art. 84 al. 2 OJ, si son auteur y soulevait des moyens relevant du recours en réforme.
Le recourant, qui a été débouté entièrement de ses conclusions au fond, a un intérêt personnel, actuel et juridiquement protégé à ce que le jugement attaqué n'ait pas été adopté en violation de ses droits constitutionnels; en conséquence, la qualité pour recourir doit lui être reconnue (art. 88 OJ).
1.2 Dans un recours de droit public pour arbitraire, les moyens de fait ou de droit nouveaux sont prohibés (ATF 124 I 208 consid. 4b). Le Tribunal fédéral se fonde dès lors sur l'état de fait tel qu'il a été retenu dans l'arrêt attaqué, à moins que le recourant ne démontre que ces constatations sont arbitrairement fausses ou lacunaires (ATF 118 Ia 20 consid. 5a). Le recours de droit public n'étant pas un appel, il n'appartient pas au Tribunal fédéral de substituer sa propre appréciation à celle de l'autorité cantonale; il n'entre par conséquent pas en matière sur les griefs revêtant un caractère appellatoire (ATF 129 I 113 consid. 2.1; 128 III 50 consid. 1c).
Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs d'ordre constitutionnel invoqués et suffisamment motivés dans l'acte de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 130 I 26 consid. 2.1, 258 consid. 1.3; 129 I 113 consid. 2.1; 128 III 50 consid. 1c).
2.
La cour cantonale se voit reprocher une appréciation arbitraire des preuves, qui a débouché sur des constatations de fait insoutenables. Aux dires du recourant, les juges cantonaux n'ont pas examiné un certain nombre de pièces, ou les ont mal examinées, et ont tiré des constatations insoutenables des éléments recueillis, notamment en lien avec le défaut de légitimation passive de l'intimé.
2.1 Ainsi, il convient de rappeler la définition de l'arbitraire avant d'analyser les griefs formulés par le recourant au titre de la violation de l'art. 9 Cst.
Selon la jurisprudence, l'arbitraire prohibé par l'art. 9 Cst. ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution que celle retenue par l'autorité cantonale pourrait entrer en considération ou même qu'elle serait préférable; le Tribunal fédéral ne s'écarte de la décision attaquée que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité (ATF 131 I 57 consid. 2; 128 I 81 consid. 2, 273 consid. 2.1; 127 I 60 consid. 5a). S'agissant de l'appréciation des preuves, l'autorité tombe dans l'arbitraire lorsqu'elle ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1). Il appartient au recourant d'établir la réalisation de ces conditions en tentant de démontrer, par une argumentation précise, que la décision incriminée est insoutenable (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 129 I 185 consid. 1.6; 122 I 70 consid. 1c). Enfin, pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne suffit pas que la motivation formulée soit insoutenable, il faut encore que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (ATF 129 I 173 consid. 3.1 et les arrêts cités).
2.2 La cour cantonale a arrêté que l'intimé, en signant personnellement le contrat de bail du 8 juin 1995, tout en apposant le sceau de X.________ S.A. sur sa signature, a expressément manifesté qu'il agissait en qualité de représentant de la société. Pour arriver à ce résultat, les juges cantonaux se sont fondés sur le fait que, pendant près de 5 ans, tous les courriers et factures relatifs au bail ont été adressés par le bailleur à X.________ S.A. De même, ils ont relevé que le recourant ne pouvait qu'être conscient d'être lié à la société, sur le vu de sa tentative de conclure, en novembre 1998 (recte: 1996), un nouveau contrat par lequel l'intimé devenait débiteur solidaire. Ils se sont également appuyés sur l'allégation du recourant selon laquelle l'intimé aurait refusé de signer car il n'entendait pas se lier personnellement. Sur la base de ces éléments, l'instance cantonale a nié toute ambiguïté en lien avec la mention du nom de l'intimé figurant sous la rubrique "locataire" du contrat de bail litigieux. Enfin, en ce qui concerne la capacité de l'intimé de représenter X.________ S.A., l'autorité cantonale a posé que la société en question était valablement engagée par la signature individuelle de l'intimé. En effet, elle a considéré que X.________ S.A. avait ratifié l'acte de l'intimé en s'acquittant des loyers échus, dès le début du contrat. Elle a ainsi arrêté que le cocontractant du recourant n'était autre que X.________ S.A.
3.
3.1 Selon le recourant, la cour cantonale se base sur le seul élément défavorable à son égard pour contester la légitimation passive de l'adverse partie. De son point de vue, elle ne pouvait pas tirer argument du fait que les courriers et factures relatifs au bail ont été, pendant près de 5 ans, adressés, non pas à l'intimé, mais à X.________ S.A. En effet, l'acheminement du courrier auprès de cette société était motivé par le fait que l'intimé n'avait pas d'adresse autre que celle de sa société commerciale et qu'il travaillait également dans les bureaux situés à proximité des locaux propriété du recourant.
Tout d'abord, force est de constater que, contrairement à ce que soutient le recourant, la cour cantonale ne se fonde pas uniquement sur l'élément critiqué pour fonder son raisonnement. Elle a également pris en compte l'attitude ultérieure du bailleur, en lien avec la tentative de conclure un nouveau contrat par lequel l'intimé devenait débiteur solidaire, de même que le versement du loyer dès le début du contrat par X.________ S.A. Ces éléments d'appréciation n'ont du reste pas échappé au recourant, puisque qu'il les a remis en cause - mais en vain -, dans d'autres griefs.
Ensuite, l'affirmation selon laquelle "l'intimé n'avait pas d'adresse autre que celle de sa société commerciale et qu'il travaillait également dans les bureaux situés à proximité des locaux propriété du recourant" ne correspond à aucune constatation de la cour cantonale. Par conséquent, la critique qui se fonde sur ce moyen est irrecevable. Par ailleurs, on ne voit guère dans quelle mesure le fait d'oeuvrer à proximité des locaux propriété du recourant pourrait justifier l'absence d'adresse distincte de l'intimé et de X.________ S.A.
En outre, le recourant reproche au tribunal d'avoir passé sous silence, de manière totalement arbitraire, des pièces et éléments du dossier, sans les citer dans le cadre du grief soulevé, se contentant d'un simple renvoi d'ordre général. Il va sans dire qu'un tel renvoi n'est pas à même de démontrer l'arbitraire, d'une manière conforme aux exigences strictes de motivation de l'art. 90 al. 1 let. b OJ.
Par conséquent, le premier grief soulevé ne peut être que déclaré irrecevable.
3.2
3.2.1 Le recourant soutient ensuite, dans une argumentation confuse, que les conclusions tirées par la juridiction cantonale de la teneur du projet de contrat établi en novembre 1998 (recte: 1996) sont tout à fait arbitraires et en contradiction flagrante avec de nombreuses pièces du dossier. Il se garde toutefois bien de préciser de quelles pièces il s'agit et ne démontre nullement en quoi l'interprétation donnée par la cour cantonale serait insoutenable. En effet, l'argumentation du recourant consiste simplement à affirmer qu'il "n'entendait pas du tout être lié à une des sociétés propriété de l'intimé car il ignorait la solvabilité de ces dernières", tout en précisant qu'il souhaitait que l'intimé reste débiteur des loyers, "soit personnellement, soit en qualité de garant si le contrat devait être conclu avec l'une de ses sociétés". Le développement quelque peu contradictoire du recourant est d'autant moins compréhensible que le projet de contrat dont il est question désignait clairement X.________ comme locataire, avec mention d'une solidarité personnelle de la part de l'intimé, sans que cette mention, dûment constatée par la cour cantonale, ne soit remise en cause par le recourant.
3.2.2 Le recourant reproche également à la cour cantonale de ne pas avoir tenu compte du contrat de bail signé en 1993 par l'intimé comme élément d'appréciation. Aux dires du recourant, l'intimé, en qualité de signataire du contrat de bail de 1993, entendait par la conclusion du contrat de 1995 se délier personnellement du paiement des loyers et "transmettre le bébé" à l'une de ses sociétés qu'il allait ensuite revendre ou dissoudre.
Cet élément de preuve ne peut toutefois être d'aucun secours au recourant. Tout d'abord, le contrat de bail de 1993, qui désigne clairement les parties, est dénué de toute ambiguïté, contrairement au contrat litigieux. Ensuite, au moment de sa signature, le 18 juin 1993, la société X.________ S.A. n'était pas encore constituée; elle ne pouvait donc pas apparaître comme locataire. En outre, une fois constituée, elle s'est acquittée, aux dires même du recourant, des loyers dus, alors qu'elle n'était pas partie au contrat de bail. Ainsi, il est probable que, au moment de la signature du deuxième contrat, les parties aient cherché à clarifier la situation de fait qui prévalait jusque-là. A cet égard, il est significatif de noter que le paiement des loyers par X.________ S.A. n'a, à aucun moment, été discuté par le recourant. Partant, sur le vu de l'ensemble de ces éléments, la teneur du contrat de 1993, qui ne s'apparente pas à celui présentement litigieux, n'apparaît pas en l'état décisive et l'autorité n'est pas tombée dans l'arbitraire en ne le prenant pas en compte. Le grief est ainsi dénué de fondement.
3.3 Le recourant affirme que la cour cantonale ne pouvait se fonder sur le paiement des loyers par la société pour prétendre que celle-ci avait ratifié la signature du contrat. Il en veut pour preuve le fait qu'elle s'acquittait déjà des loyers avant 1995. Une fois encore, le recourant ne peut valablement tirer argument de cet élément, dès lors que la titularité du premier contrat ne faisait l'objet d'aucune ambiguïté. Bien plus, le fait que la société s'acquittait des loyers déjà sous le régime du premier contrat plaide en faveur d'une volonté de s'engager, ce qui n'avait pas pu être formellement le cas lors de la conclusion de ce premier contrat, puisque la société en question n'existait pas encore. En sus, il qualifie l'attitude de l'intimé de "totalement incorrecte", faisant même état de "stratagème utilisé", ce qui ne ressort aucunement des faits de la cause. Enfin, le recourant ne démontre pas l'arbitraire dans l'appréciation des preuves ayant conduit la cour cantonale à considérer, au terme de son examen, que le véritable débiteur est X.________ S.A. et non pas l'intimé; il se contente, en définitive, de substituer sa propre appréciation à celle du tribunal, sous une forme appellatoire, ce qui est irrecevable.
4.
4.1 Le recourant se réfère au contenu, plus précisément à une seule phrase, de la télécopie envoyée le 18 décembre 1997 par l'intimé, de même qu'à la correspondance de celui-ci du 3 mars 1998, communiquée en réponse à la missive datée du 30 janvier 1998. A en croire le recourant, ces documents prouveraient, de façon incontestable, que l'intimé est débiteur des montants réclamés.
4.2 En se rapportant à ces titres, le recourant utilise un procédé contestable qui consiste à sélectionner des extraits de phrases sans se soucier du contexte dans lequel elles figurent. Il se garde également bien d'indiquer quand et où il aurait attiré l'attention des juges cantonaux sur la pertinence des propos sélectionnés par lui.
Lors même qu'à la lecture de la télécopie du 18 décembre 1997, l'intimé indique bien "je reste locataire", il ne faut pas perdre de vue que celui-ci utilise le papier à en-tête de X.________ S.A., laquelle société figure également au bas du courrier en qualité de signataire. Par ailleurs, l'extrait de la correspondance du 3 mars 1998 est, pour sa part, marqué du sceau de l'imprécision. En effet, à sa lecture, on ignore de quel contrat il s'agit, ce qui a pour effet de desservir la thèse du recourant, dès lors qu'en l'état deux contrats ont été signés avec, pour locataire, une fois l'intimé et une autre fois X.________ S.A. De surcroît, le "nouveau contrat", postérieur au 3 mars 1998 - qu'il y a lieu de distinguer du projet de contrat de novembre 1996 - et sur lequel le recourant fonde une partie de son argumentation, ne correspond à aucune constatation de la cour cantonale. Enfin et, surtout, le fait que ce "nouveau contrat" devait être signé au nom de X.________ S.A. ne signifie pas encore que le précédent l'était à celui de l'intimé. L'explication fournie à cet égard ne convainc guère, ce d'autant plus que la conclusion de ce "nouveau contrat" pouvait être motivée, non pas seulement par un changement des parties au contrat, mais également par la volonté de convenir d'une réduction de loyer.
Quoi qu'il en soit, ces éléments ne sont que des circonstances parmi d'autres - dûment examinées par l'instance cantonale -, dont notamment les nombreuses correspondances, de même qu'un acte de poursuite, tous adressés à X.________ S.A., le paiement par cette société des loyers échus, sans compter la terminologie utilisée par le recourant dans le projet de bail à loyer parvenu en main du débiteur en novembre 1996. Le recourant souligne même, arguant certes d'une erreur de sa part, le contenu d'une correspondance dans laquelle il nomme son cocontractant en la personne de la société anonyme X.________ S.A. et non pas de l'intimé, ce qui est propre à infirmer, au regard des circonstances susmentionnées, son point de vue. Sans revêtir de poids prédominant, le contenu de ces deux écrits ne suffit ainsi pas à faire apparaître la solution retenue par l'autorité cantonale comme insoutenable ni, partant, à la taxer d'arbitraire.
Ainsi, le grief articulé sur ce point doit être rejeté.
5.
Le recourant ne peut être suivi lorsqu'il tire avantage du projet de convention adressé le 23 mai 2002 par l'intimé au recourant, lequel faisait suite aux pourparlers amiables engagés dans la procédure. Tout d'abord, il n'appartient pas à la juridiction constitutionnelle de rechercher elle-même, dans le dossier de la cause, la convention en question, à laquelle le recourant ne fait qu'une référence globale pour étayer son grief de manière péremptoire. Cela reviendrait à en faire une cour d'appel, ce qu'elle n'est pas. Au demeurant, lors même qu'il ne s'agit que d'un projet de convention, lequel n'a pas été ratifié par les parties, le recourant ne précise pas - une fois de plus - à l'appui de quelle allégation il a fait administrer ce moyen de preuve. Partant, le grief est irrecevable.
6.
Pour écarter l'application du principe de transparence, la cour cantonale a retenu, après avoir apprécié les circonstances de l'espèce, que la titularité des actions de X.________ S.A., devenue Y.________ S.A., ne ressort pas du dossier. En particulier, elle a relevé qu'il n'est pas établi que le recourant était actionnaire dominant et encore moins quasi majoritaire. Sur cette base, l'instance inférieure a constaté que, même s'il devait être admis qu'il régnait une certaine confusion - liée notamment au fait que, durant certaines périodes de la vie sociale, l'intimé était administrateur unique avec signature individuelle ou qu'il a signé seul le contrat de bail , alors qu'une signature collective était nécessaire -, cela ne suffisait pas pour imputer à l'intimé personnellement les actes faits au nom de X.________ S.A.
Dans sa critique largement appellatoire, le recourant se contente de déduire de la terminologie utilisée dans la correspondance du 3 mars 1998 susmentionnée que l'intimé ne faisait qu'un avec ses différentes sociétés. Il se livre à sa propre appréciation des preuves, sans pour autant démontrer en quoi celle de la cour cantonale relative à la titularité des actions de X.________ S.A. est insoutenable, ce qui n'est pas admissible dans le cadre d'un recours de droit public. En particulier, il ne remet pas en cause la constatation selon laquelle il n'a jamais été prétendu que X.________ S.A., puis Y.________ S.A., et l'intimé ne constituaient en réalité qu'une seule entité économique et juridique. En sus, contrairement à ce que tente d'insinuer le recourant, Z.________ S.àr.l. (recte: S.A.) n'est pas intervenue dans le paiement des loyers au même titre que X.________ S.A., dès lors qu'elle agissait en qualité de sous-locataire de celle-ci. Enfin, que l'intimé ait, dans le cadre d'un de ses courriers, qualifié X.________ S.A. de "ma société" ne revient encore pas à dire qu'il en était actionnaire dominant ou majoritaire. Ainsi, à nouveau, le grief est irrecevable.
7.
Pour les motifs sus-indiqués, le recours soumis à l'examen de la Cour de céans apparaît infondé sur les points où il est recevable. Il y a lieu, partant, de le rejeter dans la mesure de sa recevabilité.
8.
Compte tenu de l'issue du litige, le recourant acquittera l'émolument judiciaire et les dépens à allouer à l'intimé (art. 159 al. 1 OJ).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.
2.
Un émolument judiciaire de 5'000 fr. est mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Ire Cour civile du Tribunal cantonal du canton du Valais.
Lausanne, le 14 mars 2006
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
La juge présidant: La greffière: