{T 0/2}
4P.281/2003 /ech
Arrêt du 25 mars 2004
Ire Cour civile
Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, Président, Klett et Favre.
Greffière: Mme Krauskopf.
Parties
X.________ SA,
recourante, représentée par Me Vincent Solari,
contre
Y.________ SA,
intimée, représentée par Me Jacques Gautier,
Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, case postale 3108, 1211 Genève 3.
Objet
art. 9 et art. 29 al. 2 Cst. (appréciation arbitraire des preuves en procédure civile; droit d'être entendu),
recours de droit public contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 14 novembre 2003.
Faits:
A.
Le 3 janvier 2000, X.________ SA a actionné Y.________ SA (anciennement Z.________ SA) devant le Tribunal de première instance du canton de Genève en paiement d'un montant de 193'230 fr. 35 correspondant à des commandes impayées relatives à la fabrication d'un mouvement de montre que X.________ SA devait créer sur instructions de Y.________ SA. Cette dernière a formé une demande reconventionnelle faisant valoir le remboursement d'avances accordées à X.________ SA à hauteur de 210'658 fr. 50 ainsi que le dommage consécutif à la mauvaise exécution des mouvements commandés, chiffré à 1,59 millions de francs. En raison de la situation financière précaire de X.________ SA, Y.________ SA a cependant limité ses prétentions à 300'000 fr. avec intérêts.
Le 20 février 2003, le Tribunal de première instance a admis l'action principale à concurrence de 67'126 fr. 95 plus intérêts à 5% dès le 3 janvier 2000. Il a écarté le solde des factures présentées par X.________ SA, les estimant insolites ou ne correspondant à aucune livraison. Il a par ailleurs rejeté la demande reconventionnelle, considérant que, d'une part, le montant de 210'658 fr. 50 versé pour payer les salaires et les intérêts bancaires avait été donné à fonds perdus en vue du rachat de X.________ SA par Y.________ SA et que, d'autre part, faute d'avoir mis X.________ SA en demeure, Y.________ SA ne pouvait prétendre à des dommages et intérêts.
Statuant le 14 novembre 2003 sur appel de Y.________ SA, la Cour de justice du canton de Genève a annulé le jugement entrepris et condamné X.________ SA à payer à Y.________ SA la somme de 210'658 fr. 50 plus intérêts à 5% dès le 20 janvier 1999 au titre de remboursement des avances accordées en vue de l'acquisition par Y.________ SA des actions de X.________ SA, sous déduction de 24'729 fr. 30 plus intérêts à 5% dès le 3 janvier 2000, montant que Y.________ SA reconnaissait devoir à X.________ SA.
B.
X.________ SA forme un recours de droit public contre cet arrêt dont elle demande l'annulation. Elle se plaint de la violation de son droit d'être entendue ainsi que de l'établissement arbitraire des faits et de l'appréciation arbitraire des preuves. Y.________ SA conclut au rejet du recours.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
Invoquant l'art. 29 al. 2 Cst, la recourante reproche en premier lieu à la Cour de justice d'avoir violé son droit d'être entendue en motivant insuffisamment l'arrêt attaqué. La cour cantonale n'aurait pas expliqué pourquoi elle considère que le montant de 210'658 fr. 50 versé par Y.________ SA à X.________ SA correspond à des avances de fonds en vue de l'acquisition projetée et non pas à des acomptes sur travaux en cours.
1.1 La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. le devoir pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le destinataire puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Pour répondre à ces exigences, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision; il n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les arguments invoqués par les parties. Il n'y a violation du droit d'être entendu que si l'autorité ne satisfait pas à son devoir minimum d'examiner et de traiter les problèmes pertinents (ATF 126 I 97 consid. 2b p. 102 s.; 124 II 146 consid. 2a p. 149; 122 IV 8 consid. 2c p. 14).
1.2 La cour cantonale expose qu'en appel seules sont litigieuses la facture n° 704 et la qualification juridique des avances de trésorerie accordées par l'intimée. Elle relève le caractère insolite ou incohérent de certaines factures ou postes de facture et établit la corrélation entre, d'une part, ceux-ci et, d'autre part, les montants versés selon l'intimée pour les salaires de janvier à mai 1998 et les intérêts bancaires dus par la recourante. Selon l'autorité cantonale, les montants litigieux ne peuvent être qualifiés de donation comme l'a fait le premier juge, puisque la recourante elle-même les qualifie de paiement de ses prestations. Ces montants ne peuvent qu'avoir été versés à titre d'apports en vue de l'acquisition projetée, dès lors que les parties étaient sur le point de finaliser la convention de cession et avaient préparé la continuité de l'activité de la recourante en y formant le directeur de l'intimée.
Cette motivation répond aux exigences minimales de motivation déduites de la Constitution fédérale. La recourante la saisit d'ailleurs parfaitement puisqu'elle l'attaque dans son second grief. La cour cantonale traite la question essentielle de la qualification des montants litigieux et il ressort, implicitement, de sa motivation qu'elle exclut l'hypothèse avancée par la recourante. Le grief est donc infondé.
2.
La recourante fait valoir qu'il serait arbitraire de retenir que les paiements litigieux auraient été effectués en vue de l'acquisition projetée. La convention à laquelle la cour cantonale se réfère n'a pas été signée et ne saurait donc fonder les avances effectuées. Celles-ci ne peuvent se rapporter au prix de vente des actions puisqu'elles ont bénéficié à la recourante et non à son actionnaire. La cour cantonale aurait en outre arbitrairement fait abstraction de l'importante commande en cours qui constituerait la cause des versements.
2.1 Une décision est arbitraire lorsqu'elle est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction évidente avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne suffit pas que la motivation formulée soit insoutenable, il faut encore que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (ATF 129 I 8 consid. 2.1 p. 9; 128 I 81 consid. 2 p. 86, 177 consid. 2.1 p. 182).
Aux termes de l'art. 90 al. 1 let. b OJ, l'acte de recours doit, sous peine d'irrecevabilité, contenir un exposé succinct des droits constitutionnels ou des principes juridiques violés, précisant en quoi consiste la violation. Le justiciable qui se plaint d'arbitraire ne peut critiquer la décision comme il le ferait en instance d'appel, où l'autorité de recours dispose d'une libre cognition, mais il doit démontrer, par une argumentation précise, que cette décision repose sur une application de la loi ou une appréciation des preuves manifestement insoutenables (ATF 129 I 113 consid. 2.1 p. 120; 120 Ia 369 consid. 3a p. 373 et les arrêts cités).
2.2 La recourante admet dans son recours s'être trouvée en difficultés financières en 1998 et avoir entretenu des négociations avec l'intimée, qui cherchait à la racheter. Il ressort de l'arrêt attaqué que l'intimée avait détaché son directeur pour travailler du 1er juin au 30 septembre 1998 chez elle afin d'assurer la continuité des activités de la recourante. L'autorité cantonale constate également que les factures produites ne suivent pas d'ordre chronologique ni dans leur établissement ni dans leur numérotation, que deux bulletins de livraison se rapportent à une facture antérieure et que le total de ceux-ci excède le montant de la facture à laquelle ils se rapportent. Elle retient aussi qu'il est établi que le montant de 34'360 fr. figurant sur la facture n° 695 au titre de "participation aux frais d'outillage" correspond en réalité au montant versé par l'intimée pour couvrir une partie des intérêts bancaires dus par la recourante. La recourante ne conteste pas ces constatations. Il ressort par ailleurs du préambule au projet de convention qu'"afin d'éviter la faillite, les cessionnaires ont fait à travers leur société Z.________ SA, diverses commandes et divers apports en 1998, notamment afin de permettre le paiement des salaires" (pièce 39 X.________ SA, p. 2 let. i). L'intimée était en possession de la liste des salaires dus par la recourante (39'661 fr. 10 pour le mois de février 1998; pièce 24 Y.________ SA). Les sommes versées par celle-ci le 2 février, le 2 mars, le 26 mars, le 21 avril et le 2 juin 1998 se situent, à chaque fois, entre 32'000 fr. et 39'298 fr. (arrêt p. 6/7). La cour cantonale a mis en lumière la corrélation entre ces montants et les postes litigieux des factures intitulés "acompte sur travaux en cours". Dans son courrier du 6 juillet 1998, la recourante indique que l'administrateur de l'intimée lui a fait savoir qu'il "ne versera pas d'acompte comme convenu pour les salaires de juin avant la signature de cette convention".
Au vu de ces éléments, il n'était manifestement pas insoutenable de considérer que les montants litigieux devaient être mis en relation avec l'acquisition projetée et non avec les commandes en cours. La question de savoir si la qualification juridique d'apports est correcte, ne peut être examinée dans le cadre du recours de droit public; la recourante ne le soutient d'ailleurs pas. Il ressort certes des enquêtes diligentées par le premier juge que celle-ci avait reçu des commandes de l'intimée et procédé à des livraisons. Contrairement à ce qu'allègue la recourante, la Cour de justice n'en fait pas abstraction puisqu'elle constate que le montant de 24'729 fr. 30 reconnu par l'intimée se rapporte à des commandes honorées. Enfin, si le prix de vente des actions bénéficie certes à l'actionnaire, cela n'exclut nullement que l'acquéreur place des fonds dans la société qu'il entend racheter. Le second grief est donc également infondé.
3.
La recourante reproche en dernier lieu à la cour cantonale de lui avoir arbitrairement imposé, en relation avec la facture n° 704, des exigences de preuves plus sévères qu'à sa partie adverse et de ne pas avoir tenu compte du témoignage de Monsieur A.________, qui aurait certifié avoir livré des pièces commandées.
3.1 La cour cantonale a retenu que les bulletins de livraison se rapportant à la facture n° 704 ont été dressés par la recourante. Faute pour celle-ci d'en avoir demandé quittance, ce serait à tort que le premier juge aurait considéré qu'elle avait rapporté la preuve des livraisons litigieuses. Elle a donc jugé l'appel bien fondé sur ce point.
3.2 La recourante ne s'en prend pas à cette motivation. Elle ne démontre pas en quoi la cour cantonale serait tombée dans l'arbitraire en retenant qu'à défaut d'avoir demandé quittance de la livraison de la marchandise faisant l'objet de la facture n° 704, la recourante a échoué dans sa preuve. Elle n'explique pas non plus en quoi l'autorité cantonale aurait imposé des exigences de preuve différentes pour chacune des parties. Son grief ne satisfait ainsi pas aux conditions de motivation posées par l'art. 90 al. 1 let. b OJ et est, de ce fait, irrecevable (consid. 2.1). Elle n'allègue au demeurant pas que les livraisons prétendument effectuées par Monsieur A.________ se rapporteraient à la marchandise décrite dans la facture n° 704. Ce témoin a d'ailleurs déclaré ne pas être en charge des livraisons qu'il ne pouvait donc confirmer (PV d'enquêtes p. 21).
4.
En conclusion, le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable, aux frais de son auteur (art. 156 al. 1 OJ). L'intimée, qui s'est prononcée sur le recours, a droit à des dépens (art. 159 al. 1 OJ).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans le mesure où il est recevable.
2.
L'émolument judiciaire de 4'000 fr. est mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 5'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 25 mars 2004
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le président: La greffière: