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Willful finding of contract amendment upheld

4P.143/2002Tribunal fédéral / Ire division civile19 nov. 2002Dismissed

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Résumé Omnilex

X. AG challenged a cantonal judgment requiring it to pay Y. GmbH for microcontrollers at a revised price of CHF 21 per unit. The Federal Supreme Court held that the objection based on the disposition principle was inadmissible because it targeted the factual assessment of the parties' agreement. It further found no arbitrariness in the Handelsgericht's determination that the parties had, in August 2000, agreed to replace the earlier 1998 contract and accept the higher price. The state-law complaint was therefore dismissed, and costs and party compensation were imposed on X. AG.

Regeste Omnilex

Art. 9 BV; Art. 18 Abs. 1 OR; arbitrariness review of findings on the parties' concordant will in contract interpretation and amendment. Whether the parties intended to replace an earlier agreement by a later one is a question of fact, reviewed only for arbitrariness in staatsrechtlicher Beschwerde. The court may infer a common intent from the negotiations, correspondence, and subsequent conduct. A complaint that merely disputes the cantonal court's factual characterization does not raise the disposition principle, but an issue of evidentiary and factual assessment. Where the record reasonably supports the finding that the offeree accepted a new price and replacement of the prior arrangement, no arbitrariness is established (consid. 2).

Texte intégral

{T 0/2}
4P.143/2002 /rnd

Urteil vom 19. November 2002
I. Zivilabteilung

Bundesrichterin und Bundesrichter Walter, Präsident,
Rottenberg Liatowitsch, Nyffeler,
Gerichtsschreiberin Charif Feller.

X.________ AG,
Beschwerdeführerin, vertreten durch Rechtsanwalt Fritz Tanner, Postfach 3, 5727 Oberkulm,

gegen

Y.________ GmbH,
Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt Christian Juchler, Grossmünsterplatz 8, Postfach, 8024 Zürich,
Handelsgericht des Kantons Aargau,

Art. 9 BV (Zivilprozess; Beweiswürdigung),

Staatsrechtliche Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau vom 23. April 2002.

Sachverhalt:
A.
Die X.________ AG (Beschwerdeführerin) bestellte am 11. November 1998 bei der Y.________ GmbH (Beschwerdegegnerin) 3'800 Stück des Motorola Microcontrolers 68 HC 705-J2P zum Preis von Fr. 4.60 das Stück, wobei 1'800 Stück innert fünf Wochen und der Rest auf Abruf geliefert werden sollten. Die Bestellung stützte sich auf eine Offerte vom 2. November 1998. Die Beschwerdegegnerin bestätigte diese Bestellung am 16. November 1998, mit dem Hinweis, dass die Lieferung auf Abruf bis spätestens ein Jahr nach Auftragseingang erfolge. Die Beschwerdeführerin unterliess es, fristgemäss den Restbestand abzurufen.

Im August 2000 bestellte die Beschwerdeführerin bei der Beschwerdegegnerin 1'701 Stück des vom Hersteller per Juni 1999 abgekündigten Motorola Microcontrolers. Der Beschwerdegegnerin gelang es, am 11. August 2000 beim Hersteller einen Restposten der Microcontroler zu reservieren, und offerierte diesen der Beschwerdeführerin zu Fr. 21.-- pro Stück. In der Folge lieferte ihr die Beschwerdegegnerin am 22. August 2000 und stellte Rechnung über Fr. 38'410.83. Die Beschwerdeführerin verweigerte die Zahlung.
B.
Die Beschwerdegegnerin reichte am 31. August 2001 beim Handelsgericht des Kantons Aargau Klage ein. Dieses hiess sie mit Urteil vom 23. April 2002 gut und verpflichtete die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin Fr. 38'410.80 nebst Zins zu bezahlen.
C.
Die Beschwerdeführerin hat das Urteil des Obergerichts sowohl mit Berufung wie auch mit staatsrechtlicher Beschwerde angefochten. Mit Letzterer beantragt sie die Aufhebung des angefochtenen Urteils und die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an das Handelsgericht.

Die Beschwerdegegnerin stellt den Antrag, die staatsrechtliche Beschwerde abzuweisen.

Das Handelsgericht verzichtet auf eine Vernehmlassung.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
1.1 Die Beschwerdeführerin rügt, das Handelsgericht habe willkürlich angenommen, im August 2000 sei der alte Vertrag gemäss Willensäusserung beider Parteien abgeändert worden, indem der Stückpreis von Fr. 4.60 auf Fr. 21.-- angehoben worden sei. Die Parteien hätten aber im Verfahren übereinstimmend angegeben, dass zwei voneinander unabhängige Verträge abgeschlossen worden seien. Die Würdigung des Sachverhalts durch das Handelsgericht verstosse gegen die Dispositionsmaxime.
1.2 Die Beschwerdeführerin verweist bloss allgemein, ohne nähere Ausführungen, auf die grundsätzlich im kantonalen Recht ebenfalls vorgesehene Dispositionsmaxime, sodass sich die Frage stellt, ob ihre Beschwerdeschrift in diesem Punkt den Anforderungen von Art. 90 Abs. 1 lit. b OG genügt. Auf diese Rüge kann indessen ohnehin nicht eingetreten werden, da die vom Rechtsstandpunkt der Parteien abweichende Auffassung des Handelsgerichts nicht die Frage der freien Verfügung der Prozessparteien über den Streitgegenstand (Dispositionsmaxime), sondern die rechtliche Beurteilung von Tatsachen betrifft, deren Un§§§richtigkeit ausschliesslich mit Berufung gerügt werden könnte (Art. 43 Abs. 4 OG).
2.
2.1 Die Beschwerdeführerin macht geltend, sie habe an der ursprünglich versprochenen Lieferung festhalten wollen und sei nie bereit gewesen, einen Preis von Fr. 21.-- pro Stück zu bezahlen. Auf einen Willen, auf den Stückpreis von Fr. 4.60 zu verzichten, könne nirgends geschlossen werden.

Dazu hält das Handelsgericht fest, dass die Beschwerdegegnerin die ursprünglich vereinbarte Leistung auf Grund der Preisentwicklung nicht mehr habe erbringen wollen, als sich die Beschwerdeführerin im August 2000 bei ihr erkundigte, ob die Bauteile geliefert werden könnten. Nur gegen die Bezahlung eines viel höheren Preises von Fr. 21.-- pro Stück habe sich die Beschwerdegegnerin bereit gezeigt, die Bauteile zu beschaffen. Obwohl die Beschwerdeführerin zu diesem Zeitpunkt auf der Leistung der Bauteile zum ursprünglichen Preis hätte beharren können (gemäss Art. 91 ff. OR), habe sie in das Angebot der Beschwerdegegnerin eingewilligt, womit eine Einigung im Sinne von Art. 1 OR zustande gekommen sei.

Das Handelsgericht führt weiter aus, bei dieser Einigung handle es sich nicht um eine neue, von der ersten unabhängige Vereinbarung, die zusätzlich neben jener aus dem Jahre 1998 gelten sollte. Vielmehr habe man die ursprüngliche Vereinbarung durch einen neuen Vertrag ersetzen wollen. Die Parteien seien sich darüber einig gewesen und wären sich darüber einig, dass zwischen ihnen neben der Absprache vom August 2000 betreffend einen Kaufpreis von Fr. 21.-- pro Stück keine weiteren Verpflichtungen über die gleichen Bauteile mehr bestehen sollten. Die Beschwerdeführerin habe die Lieferung der ursprünglich vereinbarten Bauteile und nicht eine weitere oder andere Lieferung verlangt. Die Beschwerdegegnerin sei davon ausgegangen, dass sie dieselben Bauteile zu liefern habe wie im November 1998 vereinbart. Die Parteien hätten damit zumindest insofern einen übereinstimmenden Willen gehabt, als die neue Vereinbarung an die Stelle der alten treten sollte. Da die Beschwerdeführerin in diese Anpassung der ursprünglichen Vereinbarung, insbesondere auch in die Preiserhöhung, eingewilligt habe, sei sie daran gebunden.
2.2 Für die Auslegung einer Vereinbarung ist in erster Linie der übereinstimmende innere Wille der Parteien massgeblich (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR); Schlüsse darauf können sich namentlich aus dem Hergang der Vertragsredaktion, aus den von den Parteien gewählten Formulierungen und aus dem Verhalten der Parteien bei der Vertragsabwicklung ergeben. Dies ist eine Tatfrage, die vom Bundesgericht im Verfahren der staatsrechtlichen Beschwerde überprüft werden kann (BGE 126 III 375 E. 2e/aa S. 379).

Die Feststellungen des Handelsgerichts betreffend den übereinstimmenden inneren Willen der Parteien bezüglich der strittigen Vereinbarung vom August 2000 sind in Anbetracht des geschilderten Verhaltens der Parteien, wie es sich auch deren Korrespondenz entnehmen lässt, nicht willkürlich. Die Beschwerdegegnerin machte die Beschwerdeführerin am 11. August 2000 darauf aufmerksam, dass der Stückpreis eines Bauteils nicht mehr derselbe sei wie in der ihr zirka zwei Jahren zuvor unterbreiteten Offerte. Sie forderte die Beschwerdeführerin auf, ihr umgehend mitzuteilen, ob sie an der neuen Offerte interessiert sei. In einem von der Beschwerdeführerin an die Beschwerdegegnerin adressierten Schreiben vom 26. September 2000 heisst es: "Nachdem die Nachricht, es wären keine weiteren Chips zum vereinbarten Preise mehr verfügbar, eintraf, sah sich unser Einkauf genötigt, zum Preise von CHF 21.- nachzubestellen ...". Auch in dieser Äusserung liegt ein starkes Indiz dafür, dass die Beschwerdeführerin - wenn auch unter Zeitdruck und überdies, gemäss der Auffassung des Handelsgerichts, ohne dazu verpflichtet gewesen zu sein - die Offerte zum neuen Stückpreis angenommen hat.
3.
Aus diesen Gründen ist die staatsrechtliche Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend ist die Gerichtsgebühr der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1 OG). Diese hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen (Art. 159 Abs. 1 und 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 2'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 19. November 2002
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:

Mots-clés

arbitrarinesscontract interpretationconcordant intentevidentiary assessmentstate-law complaintcosts

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Questions juridiques clés extraites par Omnilex

Question juridique clé

Whether the complaint could rely on the alleged violation of the disposition principle and Art. 90(1)(b) OG.

Solution extraite

The complaint was not entered on in this respect because it attacked a factual/legal assessment rather than the parties' power to dispose of the dispute; such a challenge could only be raised by appeal.

Motifs extraits

The court held that the objection concerned the factual characterization of the parties' agreement, not the disposition principle itself, and was therefore outside the scope of state-law review.

Question juridique clé

Whether the cantonal court arbitrarily found that the parties mutually agreed in August 2000 to replace the 1998 contract and accept a unit price of CHF 21.

Solution extraite

No arbitrariness was shown; the finding of a common intent to replace the earlier agreement and accept the higher price was upheld.

Motifs extraits

The correspondence and conduct of the parties, including the seller's reservation of scarce stock and the buyer's later statement that it had reordered at CHF 21, supported the finding of a concordant will under Art. 18(1) OR and an agreement under Art. 1 OR.

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