4C.433/2006

{T 0/2}
4C.433/2006 /ech

Arrêt du 5 novembre 2007
Ire Cour de droit civil

Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, président,
Rottenberg Liatowitsch et Kolly.
Greffière: Mme Cornaz.

Parties
X.________ SA,
défenderesse et recourante, représentée par Me Antoine Eigenmann,

contre

Y.________ SA,
demanderesse et intimée, représentée par Me Christian Bettex.

Objet
contrat de promesse de vente; contrat de gérance libre,

recours en réforme contre l'arrêt de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois du 21 août 2006.

Faits :
A.
Le 11 février 2002, X.________ SA, dont A.________ était l'administrateur, et Y.________ SA ont signé un « contrat d'accord de principe » prévoyant qu'un contrat de promesse de vente et un contrat de gérance libre seraient finalisés dans les trente jours pour l'établissement « X.________ », dont Y.________ SA reprendrait la gestion dès le 1er juillet 2002. Le prix de rachat à terme était fixé à 2'000'000 fr., payable notamment par le versement d'un premier acompte de 40'000 fr. à la signature de l'accord de principe et d'un deuxième de 360'000 fr. lors de la remise de la promesse de vente et du contrat de gérance libre.

Y.________ SA a payé les 40'000 fr. à X.________ SA et lui a remis ultérieurement, dans le cadre d'une convention signée le 26 février 2002, un chèque de 360'000 fr. émis par B.________ SA. Ce chèque avait été établi dans l'optique de la conclusion d'un contrat de fourniture de boisson entre B.________ SA et Y.________ SA, sur la base d'avance de sponsoring sur des contrats déjà existants relatifs à d'autres établissements gérés par Y.________ SA.

Diverses difficultés surgies par la suite n'ont pas permis de mettre en oeuvre l'accord de principe. Dans une lettre du 2 octobre 2002, X.________ SA a constaté l'échec définitif des pourparlers. Par lettre du 4 octobre 2002, Y.________ SA en a pris acte et a mis X.________ SA en demeure de restituer les acomptes de 400'000 fr. jusqu'au 15 octobre 2002. Celle-ci n'y a pas donné suite.
B.
Le 30 janvier 2003, Y.________ SA a ouvert action contre X.________ SA et A.________ devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois; elle concluait à ce que ses adverses parties soient condamnées solidairement, subsidiairement sans solidarité, à lui payer la somme de 419'100 fr., augmentée en cours d'instance à 469'100 fr., soit 400'000 fr. (remboursement des acomptes), 13'700 fr. (frais de fiduciaire), 5'400 fr. (frais d'avocat avant procès) et 50'000 fr. (acompte versé au courtier, irrécupérable suite à la faillite de celui-ci). X.________ SA et A.________ ont conclu au rejet; ils invoquaient notamment la compensation du préjudice consécutif à la rupture des pourparlers qu'ils imputaient à Y.________ SA.

Par jugement du 21 août 2006, la Cour civile a condamné X.________ SA à payer à Y.________ SA la somme de 400'000 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 16 octobre 2002 et rejeté toutes autres conclusions.

Par arrêt du 9 février 2007, la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours en nullité cantonal formé par X.________ SA.
C.
Contre le jugement de la Cour civile du 21 août 2006, X.________ SA (la défenderesse) interjette le présent recours en réforme au Tribunal fédéral; elle conclut à la réforme de la décision attaquée en ce sens que les conclusions de Y.________ SA soient rejetées et qu'il soit dit qu'elle et A.________ ne sont pas les débiteurs de leur adverse partie, avec suite de frais et dépens.

Y.________ SA (la demanderesse) propose principalement l'irrecevabilité, subsidiairement le rejet du recours dans la mesure où il est recevable et la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais et dépens.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
La loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110) est entrée en vigueur le 1er janvier 2007 (RO 2006, 1242). L'acte attaqué ayant été rendu avant cette date, la procédure reste régie par l'aOJ (art. 132 al. 1 LTF).
2.
2.1 Exercé par la défenderesse, qui a été déboutée de ses conclusions libératoires, et dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme soumis à l'examen du Tribunal fédéral est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) et dans les formes requises (art. 55 OJ).
2.2 L'autorité cantonale a rejeté la demande dans la mesure où elle était dirigée contre A.________, qui n'est par conséquent pas lésé par le jugement querellé. En outre, la défenderesse ne peut pas agir au nom de A.________. Les conclusions en faveur de celui-ci sont donc irrecevables.
2.3 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il faille rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ). Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 130 III 102 consid. 2.2 p. 106, 136 consid. 1.4). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ).
2.4 Au surplus, la juridiction de réforme ne peut aller au-delà des conclusions des parties; en revanche, elle n'est liée ni par les motifs développés dans les écritures (art. 63 al. 1 OJ; ATF 130 III 136 consid. 1.4; 128 III 411 consid. 3.2.2 p. 415), ni par l'argumentation juridique suivie par la cour cantonale (art. 63 al. 3 OJ; ATF 130 III 362 consid. 5, 136 consid. 1.4 p. 140).
3.
La seule question encore litigieuse est celle du remboursement des avances reçues par la défenderesse. L'autorité cantonale a fondé la condamnation au remboursement sur les dispositions relatives à l'enrichissement illégitime (art. 62 ss CO). Le seul grief de la défenderesse consiste à nier que la condition légale relative à l'appauvrissement de la demanderesse soit réalisée; selon elle, si appauvrissement il y a, il toucherait, à tout le moins pour 360'000 fr., la société B.________ SA.
3.1 Aux termes de l'art. 62 al. 1 CO, est tenu à restitution celui qui, sans cause légitime, s'est enrichi aux dépens d'autrui. Un enrichissement se fait « aux dépens d'autrui » lorsqu'il entraîne un appauvrissement d'une autre personne (cf. Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., Berne 1997, p. 586). Le champ d'application de l'enrichissement illégitime est limité à des cas nettement déterminés, où l'appauvrissement du créancier résulte directement de l'enrichissement d'une autre personne et où le déplacement de valeur est dénué de cause juridique valable (ATF 117 II 404 consid. 3d p. 410). Il faut que les parties à l'action soient liées par un rapport causal sur lequel l'attribution sans cause valable s'est fondée (cf. ATF 116 II 689 consid. 3b/aa et la référence citée).
3.2 En l'espèce, la cour cantonale a considéré ce qui suit: « Le chèque de 360'000 fr. a été délivré à la demanderesse par B.________ SA. Ce chèque a ensuite été remis aux défendeurs (réd.: à la défenderesse et à A.________) qui l'ont transmis à la Banque C.________. Il ressort des constatations de l'expert (...) que le montant de 360'000 francs correspond à six années de sponsoring payés en avance par B.________ à la demanderesse pour lui permettre de financer le versement du premier acompte de 40'000 fr. mentionné dans l'accord de principe du 11 février 2002; B.________ devait se rembourser par compensation sur les montants que la demanderesse s'était engagée à payer à titre de sponsoring à raison de 60'000 francs par année. Etant donné qu'aucun nouveau contrat de sponsoring n'a été signé avec B.________ SA, cette somme n'a pu être compensée par aucune entrée supplémentaire. Par conséquent, la demanderesse a été appauvrie de ce montant ainsi que de la somme de 40'000 fr. versée en espèces, soit à concurrence de 400'000 francs. »

Le considérant n'est pas clair. D'une part, il est dit que B.________ SA aurait versé les 360'000 fr. à titre d'avance sur des montants dus, et malgré cela, qu'elle allait se rembourser par compensation. D'autre part, B.________ SA compenserait sa créance de 360'000 fr. envers la demanderesse avec des dettes (futures) de cette dernière envers elle, c'est-à-dire que B.________ SA aurait compensé une créance avec des créances. Le texte ne peut raisonnablement se comprendre que de deux façons: soit que B.________ SA a versé de manière anticipée les montants qu'elle s'était engagée à payer dans les années suivantes à raison de 60'000 fr. par année et qu'elle n'avait donc en conséquence plus rien à verser à titre de sponsoring durant six ans, soit qu'elle avait accordé un prêt de 360'000 fr. à la demanderesse et qu'elle compensait chaque année une partie de la créance en remboursement du prêt avec la dette de 60'000 fr. de sponsoring qu'elle, B.________ SA, avait prise envers la demanderesse. Quoi qu'il en soit, il en ressort clairement que B.________ SA a remis les 360'000 fr. à la demanderesse, que ce montant était imputé d'une façon ou d'une autre à la demanderesse, que celle-ci était débitrice d'une avance de 360'000 fr. envers la défenderesse et que la demanderesse a utilisé le montant reçu de B.________ SA pour verser cette avance à la défenderesse, qui l'a donc bien obtenu de la demanderesse.

La défenderesse soutient qu'elle a obtenu les 360'000 fr. directement de B.________ SA. Cette affirmation est contraire aux faits constatés. Elle n'est en outre pas compatible avec le fait que l'avance était due par la demanderesse. Elle est enfin contraire à la convention du 26 février 2002 entre la demanderesse et la défenderesse dans laquelle la seconde donne à la première quittance pour les 360'000 fr. versés par chèque. Au demeurant, la défenderesse n'allègue même pas avoir eu un quelconque contact avec B.________ SA avant la remise du chèque en question.

La défenderesse relève que la cour cantonale retient dans son jugement que le chèque avait été « émis en faveur des défendeurs » (réd.: de la défenderesse et de A.________). Ce passage n'a toutefois pas la portée que lui prête la défenderesse; dans le contexte des autres faits retenus, il se comprend dans le sens que B.________ SA savait que la demanderesse transmettrait le chèque à la défenderesse. Il ne signifie pas qu'il existait une relation contractuelle entre la défenderesse et B.________ SA; il n'en serait pas ainsi même si le chèque avait été stipulé payable au profit de la défenderesse, ce que la cour cantonale n'a toutefois pas constaté et que la défenderesse elle-même n'allègue pas.

La critique de la défenderesse est ainsi pour l'essentiel une critique des faits. Dans cette mesure, elle est irrecevable.
3.3 Le motif pour lequel la défenderesse a reçu les avances de 400'000 fr. ne s'est pas réalisé, et la défenderesse est en conséquence enrichie sans cause valable de ce montant, ce qu'elle ne conteste au demeurant pas. Ce montant lui a été versé par la demanderesse, dont la fortune a alors été réduite d'autant, sans qu'elle bénéficie d'une contre-prestation. La demanderesse est donc appauvrie de ce montant.

Contrairement à ce que soutient la défenderesse, le fait que B.________ SA aurait ou aurait eu une créance en remboursement des 360'000 fr. n'exclut pas un appauvrissement de la demanderesse. L'appauvrissement est au contraire manifeste dès lors que le remboursement à B.________ SA est ou était dû par la demanderesse, qui subirait donc une perte si elle ne récupérait pas un montant correspondant auprès de la défenderesse.
3.4 Il résulte des considérations qui précèdent que le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
4.
Compte tenu de l'issue du litige, les frais et dépens seront mis à la charge de la défenderesse, qui succombe (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Un émolument judiciaire de 7'000 fr. est mis à la charge de la défenderesse.
3.
La défenderesse versera à la demanderesse une indemnité de 8'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois.
Lausanne, le 5 novembre 2007
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le président: La greffière: