4C.381/2002

{T 0/2}
4C.381/2002 /ech

Arrêt du 29 avril 2003
Ire Cour civile

Composition
MM. les Juges Corboz, président, Nyffeler et Favre.
Greffière: Mme Aubry Girardin.

Parties
X.________,
demandeur et recourant, représenté par Me François Besse, avocat, rue de Bourg 1, case postale 2273,
1002 Lausanne,

contre

A.________ S.A.,
défenderesse et intimée, représentée par Me Christian Dénériaz, avocat, rue Centrale 5, case postale 3149, 1002 Lausanne.

Objet
action en libération de dette; culpa in contrahendo

(recours en réforme contre le jugement de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois du 15 mars 2002).

Faits:
A.
X.________ exploite le Garage E.________, qui se compose d'un garage et d'une station-service.

Depuis 1987, il a vendu de l'essence à l'enseigne de B.________, qui le fournissait sur la base d'un contrat de commission pour la livraison exclusive de carburant. La société coopérative B.________ possédait également une servitude sur l'immeuble de X.________ qui lui permettait de maintenir et d'exploiter des installations de distribution de ses produits, en lui assurant un droit de passage et de stationnement.

D.________ AG (devenue par la suite A.________ S.A.; ci-après : A.________) est une société qui s'occupe de la distribution et de la livraison de carburant A.________ à diverses stations-service.

Au mois de mai 1994, X.________ est entré en pourparlers avec A.________, en vue d'une collaboration concernant l'exploitation de sa station-service.

Le 14 juin 1994, X.________, qui était concessionnaire C.________, a résilié pour le 31 décembre 1994 le contrat qui le liait à C.________ Automobiles S.A.

Par courrier du 21 juin 1994, A.________ a manifesté à X.________ son intérêt à collaborer à l'exploitation de la station-service. Toutefois, comme un important investissement devait être consenti pour la mise en conformité de la station avec les nouvelles normes relatives à la protection de l'air, elle a précisé qu'elle devait conduire une étude afin de déterminer le coût d'une telle opération et qu'elle reprendrait contact une fois qu'elle serait en possession de toutes les données.

A.________ n'a pas procédé rapidement à l'étude annoncée et, de l'été 1994 jusqu'au début de l'année 1996, il n'y a pas eu de contact entre les parties au sujet de ce projet.

X.________ n'a pas répondu à la demande de B.________ du 18 novembre 1994 qui portait sur la conclusion d'un nouveau contrat, leur ancien accord arrivant à expiration à la fin de l'année 1994. La servitude grevant l'immeuble du garagiste en faveur de B.________ a été radiée du registre foncier.
A partir du 1er janvier 1995, X.________ a loué une partie de ses locaux à Y.________. Le 27 décembre 1995, ce dernier s'est déclaré d'accord de libérer les lieux pour le 31 janvier 1996. Il n'a pas été tenu pour établi que A.________ ait suggéré la libération des locaux en vue de l'assainissement du garage. X.________ aurait agi de sa propre initiative, car il comptait beaucoup sur une collaboration avec A.________, en particulier sous la forme d'une location par celle-ci d'une partie de son immeuble.

Depuis 1995, A.________ a livré à plusieurs reprises du carburant à X.________, sans qu'il y ait de contrat de livraison exclusive entre eux. Le garagiste avait les plus grandes difficultés à payer l'essence qu'il commandait.

Le 11 avril 1996, X.________ a confirmé à A.________ qu'il n'était pas en mesure de régler les factures concernant la livraison de l'essence effectuée pour une valeur de 150'000 fr.

Par courrier du 29 avril 1996, A.________ a indiqué à X.________ qu'un projet en vue de leur collaboration était en cours et que celui-ci serait prochainement remis à sa direction générale, seule compétente pour toute décision définitive. Une estimation des coûts d'assainissement et une marche à suivre étaient annexées. Cette dernière réservait la concrétisation de l'accord à une décision définitive sur les installations, à la confirmation de commande à A.________, à la remise du dossier complet pour approbation à la direction, à la décision de cette dernière et à la signature des contrats.

Le 21 mai 1996, une réunion a eu lieu au Garage E.________ entre X.________ et les représentants de A.________.

A une date indéterminée, X.________ a établi un document intitulé ordre du jour qui était censé résumer le contenu de la réunion. Il n'a pas été établi que ce document aurait été remis à A.________ ni que son contenu serait le reflet d'une quelconque réalité.

Le 21 janvier 1997, X.________ a adressé à A.________ un plan de paiement échelonné et s'est acquitté d'une partie des sommes dues.

Par courrier du 30 janvier 1997, le conseil de A.________ a pris acte du plan de paiement présenté, tout en indiquant que, sur les livraisons de carburant intervenues depuis 1995, il restait un solde dû de 174'053,40 fr., qui serait entièrement réclamé si les échéances n'étaient pas respectées. Cette lettre ajoutait que A.________ avait renoncé à exiger le paiement de 150'000 fr. sur cette somme pour tenir compte de l'éventualité d'une reprise par elle-même des locaux de la station-service, mais ce projet était "encore dans les limbes". A.________ prendrait prochainement position sur le principe d'un tel accord.

Après avoir plusieurs fois relancé X.________ pour qu'il honore le plan de paiement qu'il avait lui-même présenté, A.________ a informé celui-ci, par courrier du 19 août 1997, qu'à la suite des résultats de l'étude, elle renonçait à investir dans le projet d'assainissement de la station-service et qu'elle reprendrait contact afin d'établir un plan de paiement des 161'374,85 fr. en suspens.

Le 30 septembre 1997, X.________ a été mis en demeure de régler 161'373,80 fr. jusqu'au 15 octobre 1997.

Le 2 octobre 1997, le garagiste a fait valoir un manque à gagner de 72'000 fr. en raison des pourparlers intervenus dès mai 1994 concernant l'assainissement de sa station-service et s'est déclaré prêt à régler la somme de 89'373,80 fr. (161'373,80 fr. - 72'000 fr.) à raison de versements de 1'000 fr. par mois.

A.________ a répondu le lendemain qu'elle considérait les prétentions liées au manque à gagner comme fantaisistes.

Sur réquisition de A.________, X.________ s'est vu notifier, le 16 octobre 1997, un commandement de payer portant sur un montant total de 161'373,80 fr. plus intérêt.

Le 16 décembre 1997, le Président du Tribunal du district de Z.________ a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par X.________ au commandement de payer à concurrence de 89'373,80 fr. plus intérêt à 5 % l'an dès le 16 octobre 1997.
B.
Le 26 janvier 1998, X.________ a adressé au Tribunal cantonal vaudois une demande en libération de dette. Invoquant la compensation, il a conclu à ce qu'il soit prononcé qu'il n'est pas le débiteur de A.________ du montant de 89'373,80 fr. plus intérêt et à ce que l'opposition formée au commandement de payer soit définitivement confirmée.
Par jugement du 15 mars 2002 dont la motivation a été remise aux parties le 5 novembre 2002, le Tribunal cantonal vaudois a condamné X.________ à payer à A.________ la somme de 161'373,80 fr. avec intérêt à 5 % l'an dès le 16 octobre 1997 et a levé définitivement l'opposition formée par le débiteur au commandement de payer n° ... de l'Office des poursuites de Z.________ à concurrence de 89'373,80 fr. avec intérêt à 5 % l'an dès le 16 octobre 1997.
C.
Contre ce jugement, X.________ (le demandeur) interjette un recours en réforme au Tribunal fédéral. Il conclut, avec suite de frais et dépens, à l'admission du recours, à la constatation qu'il est débiteur de A.________ d'un montant de 45'123,80 fr. avec intérêt à 5 % l'an dès le 16 octobre 1997 et à ce que l'opposition faite au commandement de payer n° ... soit définitivement confirmée à concurrence de 89'373,80 fr., subsidiairement à concurrence de 44'250 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le 16 octobre 1997.

A.________ (la défenderesse) propose le rejet du recours, avec suite de frais et dépens.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
Interjeté par le demandeur qui a succombé dans son action en libération de dette, le présent recours est dirigé contre un jugement final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ; art. 444 et 451a CPC vaud.), sur une contestation civile dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ).

Le recours a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) et dans les formes requises (art. 55 OJ). Quant à l'avance de frais, elle a été versée dans le délai prolongé qui a été imparti (art. 33 al. 2 OJ). Le recours apparaît donc en principe recevable.
2.
Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit mener son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ; ATF 127 III 248 consid. 2c et l'arrêt cité). Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 127 III 248 consid. 2c). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Le recours en réforme n'est pas ouvert pour se plaindre de l'appréciation des preuves et des constatations de fait qui en découlent (ATF 127 IIII 543 consid. 2c p. 547; 126 III 189 consid. 2a).

Le demandeur semble perdre de vue ces principes, dès lors qu'à l'appui des violations du droit fédéral invoquées, il présente sa propre version des événements, qui diffère de celle retenue dans le jugement attaqué. Un tel procédé revient à confondre le recours en réforme avec un appel et n'est pas admissible. La Cour de céans n'examinera donc les griefs soulevés qu'à la lumière des faits constatés par la cour cantonale.
3.
Le demandeur ne remet pas en cause la créance de la défenderesse concernant les factures d'essence impayées. Ce point n'étant pas critiqué, il sera considéré comme acquis (art. 55 al. 1 let. b et c OJ). En revanche, il s'en prend au refus de la cour cantonale d'admettre qu'il était en droit de compenser cette créance avec des prétentions reposant sur la responsabilité précontractuelle de la défenderesse. Le litige se limite donc à la question du bien-fondé de telles prétentions.
4.
La cour cantonale a nié que la responsabilité fondée sur une culpa in contrahendo de la défenderesse puisse être engagée sur la base d'une double motivation. Elle a d'une part considéré que le dommage allégué par le demandeur, à savoir la perte de loyer liée à la libération, pour le 1er février 1996, des locaux loués à Y.________ et le manque à gagner résultant de la non-conclusion d'un nouveau contrat avec B.________ début 1995, n'était pas en relation de causalité avec le déroulement des pourparlers engagés avec la défenderesse. Elle a d'autre part relevé que le demandeur ne disposait d'aucune assurance quant à la conclusion d'un contrat avec la défenderesse concernant l'exploitation de sa station-service qui aurait pu faire apparaître la décision finale de la défenderesse de renoncer à ce projet comme contraire aux règles de la bonne foi.

Le demandeur s'en prenant aux deux pans de cette motivation, il convient d'entrer en matière (cf. ATF 122 III 488 consid. 2; 115 II 300 consid. 2a).
5.
La culpa in contrahendo repose sur l'idée que, pendant les pourparlers, les parties doivent agir selon les règles de la bonne foi (ATF 121 III 350 consid. 6c p. 354). Pour que la responsabilité de l'une des parties soit engagée de ce chef, il faut en tous les cas que celle-ci ait agi de manière contraire aux règles de la bonne foi, que l'autre partie ait subi un dommage et qu'il existe un lien de causalité entre ce dommage et le comportement en cause (cf. en ce sens ATF 121 III 350 consid. 6d p. 356 et 7a; Rainer Gonzenbach, Culpa in contrahendo im schweizerischen Vetragsrecht, thèse Berne 1987, p. 83, 92 et 138; Christine Chappuis, Responsabilité fondée sur la confiance: un tour d'horizon, in La responsabilité fondée sur la confiance, Zurich 2001, p. 21 ss, 25).
5.1 Les règles de la bonne foi imposent à chaque partie de négocier sérieusement, conformément à ses véritables intentions durant les pourparlers (cf. ATF 125 III 86 consid. 3c; 116 II 695 consid. 3; 105 II 75 consid. 2a); le devoir de se comporter sérieusement suppose de ne pas engager, ni de poursuivre des négociations en ayant l'intention de ne pas conclure le contrat; il implique également de ne pas mener des pourparlers de manière à faire croire que sa volonté de conclure est plus forte qu'en réalité. En revanche, chaque partie a le droit de rompre les pourparlers sans être obligée d'en donner les raisons. Ce n'est que dans des situations exceptionnelles qu'une culpa in contrahendo sera retenue en cas de rupture des pourparlers (Kramer, Commentaire bernois, art. 22 CO no 13). A cet égard, il ne suffit pas que les négociations aient duré longtemps ni que la partie à l'origine de la rupture ait été au courant des investissements effectués par l'autre; en principe, la partie qui engage des frais avant la conclusion du contrat le fait à ses risques et périls (arrêt du Tribunal fédéral 4C.152/2001 du 29 octobre 2001, publié in SJ 2002 I 164, consid. 3a et les références citées).

En l'espèce, il ressort du jugement entrepris que les parties ont eu des contacts en mai et en juin 1994 en vue de collaborer à l'exploitation de la station-service du demandeur, mais qu'il ne s'agissait alors que de pourparlers peu avancés, la conclusion éventuelle d'un contrat apparaissant encore lointaine et incertaine. Les parties n'ont repris leurs discussions qu'au début de l'année 1996 et il a été constaté que la défenderesse n'avait rien fait qui eût pu donner l'idée au demandeur qu'un contrat serait certainement conclu. Dans la marche à suivre annexée à son courrier du 29 avril 1996, la défenderesse a d'ailleurs pris soin d'émettre de nombreuses réserves. Il n'a pas davantage été établi que la défenderesse aurait donné des informations au demandeur lui laissant penser que ses locaux devaient être libres de tout bail ou que celui-ci était tenu de mettre fin à tous ses engagements. Dans un tel contexte, on ne voit manifestement pas en quoi l'on pourrait reprocher à la défenderesse d'avoir adopté un comportement contraire aux règles de la bonne foi de nature à engager sa responsabilité sur la base de la culpa in contrahendo.

L'argumentation du demandeur, qui tend à démontrer que l'attitude de la défenderesse lui aurait permis de penser de bonne foi qu'elle allait contracter avec lui, s'écarte très largement des constatations cantonales qui retiennent expressément l'inverse, de sorte qu'il n'y a pas à en tenir compte (cf. supra consid. 2). Le jugement attaqué fait apparaître que c'est avant tout le demandeur qui, de sa propre initiative, a décidé de libérer les locaux de tout bail et qui a renoncé à conclure un nouveau contrat avec B.________, alors que la défenderesse avait seulement manifesté son intérêt à une éventuelle collaboration. Il s'agit de manière caractéristique d'une situation dans laquelle l'une des parties, se laissant emporter par l'espoir d'une collaboration qui lui serait favorable, prend les devants et procède à des démarches, alors qu'aucun accord n'a encore été conclu. Or, selon la jurisprudence précitée, la responsabilité fondée sur la culpa in contrahendo ne saurait servir à protéger celui qui engage des frais au stade des pourparlers, alors que l'autre partie ne lui a pas donné d'assurances particulières qu'un contrat serait finalement conclu.
5.2 En l'absence de comportement contraire à la bonne foi de la part de la défenderesse, les prétentions invoquées en compensation par le demandeur sur la base de la culpa in contrahendo sont d'emblée exclues. Il n'y a ainsi pas lieu d'examiner si, au surplus, les autres conditions d'une telle responsabilité seraient réunies, en particulier le lien de causalité adéquate.

En déclarant infondée l'action en libération de dette introduite par le demandeur, la cour cantonale n'a par conséquent pas violé le droit fédéral, de sorte que le recours doit être rejeté.
6.
Compte tenu de l'issue du litige, les frais et dépens seront mis à la charge du demandeur (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 5'000 fr. est mis à la charge du demandeur.
3.
Le demandeur versera à la défenderesse une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois.

Lausanne, le 29 avril 2003
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le président: La greffière: