4A_90/2018

4A_90/2018

Arrêt du 31 août 2018

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Kiss, présidente, Hohl et Abrecht, juge suppléant.
Greffière: Mme Monti.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Nicolas Rouiller,
demandeur et recourant,

contre

B.________,
représenté par Me Guy Stanislas,
défendeur et intimé.

Objet
transaction extrajudiciaire,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le
20 décembre 2017 par la Chambre civile de
la Cour de justice du canton de Genève
(C/15443/2014; ACJC/1669/2017).

Faits :

A.

A.a. A.________ et B.________ sont actifs dans le domaine de la finance et des marchés boursiers.
Au moment des faits qui fondent la présente procédure, A.________ était consultant pour une société canadienne dirigée par C.________.
Quant à B.________, il détenait 59% du capital-actions de la société luxembourgeoise K.________ SA, qui possédait elle-même 70% du capital-actions de la société luxembourgeoise L.________ SA.

A.b. A la fin de l'année 2007, A.________ a proposé à B.________ d'acquérir 200'000 actions de la société suisse S.________ AG, au prix de 0,5 euro par action, soit 100'000 euros.
Quelques mois après l'investissement de B.________, la société S.________ SA a rencontré d'importantes difficultés financières qui ont conduit à sa faillite puis à sa liquidation, intervenue le 8 juillet 2014.

A.c. Par courrier du 9 mars 2009, B.________, représenté par son conseil, a rappelé à A.________ qu'il avait investi dans la société S.________ SA sur la base des informations que ce dernier lui avait données et en raison de la confiance qu'il lui témoignait. Il lui reprochait de ne pas l'avoir alerté au sujet des difficultés financières importantes rencontrées par cette société et de ne pas lui avoir transmis, contrairement à ses engagements, les comptes consolidés et les comptes sociaux annuels et semestriels relatifs à l'année 2007. Considérant avoir été placé dans une situation d'erreur, voire de dol, B.________ souhaitait annuler la transaction effectuée et sollicitait la restitution de la somme de 100'000 euros dans un délai de quinze jours avec intérêts à 5% dès le 16 décembre 2007, faute de quoi il ferait valoir ses droits auprès des tribunaux compétents.
A.________ a contesté toute responsabilité.

A.d. A l'issue de discussions houleuses, les parties ont notamment convenu de ce qui suit, par acte établi sous seing privé le 9 novembre 2009:
« ARTICLE PREMIER: RECONNAISSANCE DE DETTE ET ENGAGEMENT DE PAIEMENT
A.________ et C.________ s'engagent solidairement à payer à M. B.________, ce que celui-ci accepte, la somme de 100'000 (cent mille) euros en principal sur une période de 10 (dix) ans selon l'échéancier principal suivant:

• 10'000 (dix mille) euros le 31 mars de chaque année, la première fois le 31 mars 2010 et la dernière fois le 31 mars 2019
  
• ces sommes seront augmentées des intérêts courant sur le principal restant dû au taux annuel de 5% (cinq pour cent) en cas de retard de paiement
  La signature du présent acte par A.________ et C.________ vaut de leur part reconnaissance de dette pour la somme de 100'000 euros.
  A.________ et C.________ pourront effectuer librement tout remboursement anticipé partiel ou total. Il est précisé entre A.________ et C.________ que les sommes ci-dessus seront partagées à égalité entre eux, sans toutefois affecter d'une quelconque manière la solidarité de leurs dettes à l'égard de M. B.________.
  ARTICLE DEUX: MODALITE PARTICULIERE D'EXTINCTION DE LA DETTE
  Dans l'hypothèse où A.________ et C.________ concourraient directement à la cession de la participation indirecte de M. B.________ dans la société L.________ SA [...] ou à son achat par les autres actionnaires de ladite société pour un prix minimum de dix millions d'euros d'ici le 31 mars 2010, M. B.________ s'engage irrévocablement à éteindre sa créance contre A.________ et C.________ au titre du présent acte et de toute autre action liée à S.________ SA. Par cession, les parties entendent la vente définitive et complète de la participation indirecte de M. B.________ dans L.________ SA représentée par la réception par M. B.________ des fonds correspondant au prix de cession de ladite participation.
  Tout autre projet pourra être présenté à M. B.________ par A.________ et C.________ en vue d'éteindre la créance de M. B.________ à leur égard, sous réserve bien sûr de l'accord de ce dernier. La créance de M. B.________ sera annulée dès l'instant où M. B.________ aura réalisé un gain de 100'000 euros sur l'investissement présenté par A.________ et C.________, étant prévu toutefois que dans l'hypothèse d'un gain inférieur à 100'000 euros pour M. B.________, la créance de M. B.________ sera éteinte à hauteur du montant du gain ainsi réalisé.
  ARTICLE TROIS: CONTREPRESTATIONS
  Au prorata de l'extinction de la dette de A.________ et C.________ (soit par paiement soit par services rendus dans le cadre de L.________ SA - cf. ci-dessus, ARTICLES 1 et 2), M. B.________ remettra le nombre correspondant d'actions de S.________ SA à A.________ et C.________.
  Pour autant que les termes du présent accord soient respectés, M. B.________ s'engage à renoncer à toute action légale liée à S.________ SA contre A.________ et C.________, en quelque mode ou juridiction que ce soit.
  (...) »
  Dans son préambule, ce document évoquait les critiques formulées par B.________ dans son courrier du 9 mars 2009, ainsi que le fait que A.________ et C.________ admettaient, dans le cadre de l'accord, n'avoir pas transmis toutes les informations dont ils disposaient postérieurement à l'investissement de B.________ et disaient vouloir trouver une solution pratique permettant à ce dernier de récupérer son investissement.
  Ce document a été signé par A.________ mais pas par C.________.

A.e. Un «contrat de consultant» daté du 6 novembre 2009 a été conclu entre B.________ et la société Q.________ SA, nouvellement créée par A.________ qui en était l'administrateur. B.________ déclarait recourir aux services de cette entité afin de vendre sa part indirecte dans L.________ SA pour un montant minimum de 10'200'000 euros. La société précitée s'engageait pour sa part à déployer ses «meilleurs efforts» pour présenter B.________ à un ou des tiers investisseur (s) disposé (s) à investir des fonds dans une telle activité, lesquels devaient avoir la capacité d'investir jusqu'à 20'000'000 euros dans L.________ SA via K.________ SA, en vue de remplacer les actionnaires sortants. La commission due s'élevait à 5% du montant investi par les tiers investisseurs présentés à B.________.

A.f. Devant le Tribunal de première instance (cf. lettre B.b infra), A.________ a expliqué qu'au moment de signer la reconnaissance de dette du 9 novembre 2009, il se trouvait dans une situation financière difficile et en recherche d'emploi. Ayant énormément investi dans plusieurs sociétés qui s'étaient effondrées à la suite de la crise boursière de 2008, il avait perdu beaucoup d'argent. B.________ lui avait proposé un mandat pour la société L.________ SA. Il devait trouver des investisseurs et percevoir une commission importante à la conclusion du marché. L'octroi de ce mandat était soumis à la condition qu'il signe la reconnaissance de dette. Il avait été harcelé par B.________ et avait besoin de liquidités. Il savait que L.________ SA était un «beau mandat» dans la mesure où il connaissait bien la société. Il avait signé au même moment la reconnaissance de dette et le contrat, bien que les deux documents ne portent pas la même date, probablement en raison d'une erreur.

A.g. C'est dans ce contexte que A.________ a approché la société Z.________, l'une de ses clientes, et l'a intéressée à l'affaire L.________ SA.
Le 25 janvier 2010, Z.________, Q.________ SA (représentée par A.________) et B.________ ont signé une lettre d'intention par laquelle Z.________ confirmait son intérêt à acquérir au moins 59% des parts de K.________ SA. Il ressort également de ce document que Z.________ était également intéressée à l'achat des parts de l'associé de B.________ au sein de K.________ SA. Par ailleurs, Z.________ souhaitait procéder à un audit de « due diligence » de la société, lequel a été mis en oeuvre. Aucun contrat n'a finalement été conclu.
Selon les déclarations du témoin T.________, entendu par le Tribunal de première instance, différents problèmes permettaient d'expliquer le fait que la vente n'ait pas été conclue avec Z.________: d'une part, l'associé de B.________ ne souhaitait pas vendre sa participation; d'autre part, des « drapeaux rouges» (« red flags », en raison d'éléments à risque, notamment de nature fiscale) étaient apparus durant l'audit. Au final, il n'y avait jamais eu d'offre ferme de la part de Z.________, laquelle aurait notamment souhaité recevoir des garanties supplémentaires de B.________, qui avait refusé.
B.________ est finalement parvenu à vendre ses actions à un autre acquéreur pour la somme de 5'736'000 euros durant l'automne 2011, sans l'intervention de A.________ ni de Q.________ SA.

A.h. Dans le courant du mois d'avril 2012, A.________ - qui n'a jamais versé le moindre montant à B.________ en vertu de l'accord du 9 novembre 2009 - a remis en garantie à celui-ci sa montre d'une valeur estimée à 14'000 fr., dans l'attente de disposer des liquidités lui permettant de commencer à rembourser sa dette.
Par courriel du 7 juin 2012, A.________ a proposé à B.________ de lui verser 10'000 euros le 5 décembre 2012 contre restitution de sa montre, puis de procéder au payement de 10'000 euros chaque 31 mars à compter de 2013. A.________ sollicitait par ailleurs une remise de dette à concurrence de 50% en faisant valoir que le travail qu'il avait accompli avait permis à B.________ d'obtenir un rapport d'audit débarrassé des drapeaux rouges (« red flag s»), ce qui lui avait permis de vendre ses actions.
B.________ n'est pas entré en matière sur cette requête.

B.

B.a. Le 27 janvier 2014, B.________ a fait notifier à A.________ un commandement de payer auquel le poursuivi s'est opposé. Les montants réclamés, sur la base de l'accord du 9 novembre 2009, correspondaient à la contre-valeur de 10'000 euros au 31 mars 2010, au 31 mars 2011, au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013, avec intérêts moratoires.
Par jugement du 3 juillet 2014, le juge de paix a prononcé la mainlevée provisoire de cette opposition.

B.b. Le 28 juillet 2014, A.________ a saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une action en libération de dette visant à faire constater qu'il n'est pas débiteur de 100'000 euros envers B.________, et en particulier des montants ayant fait l'objet du prononcé de mainlevée provisoire.

B.c. Le Tribunal de première instance a rejeté la demande par jugement du 19 décembre 2016.
Le Tribunal a retenu en substance que l'accord signé le 9 novembre 2009 constituait une transaction extrajudiciaire, que celle-ci était valable et n'avait pas été invalidée dans les délais légaux. Il a en outre considéré que la remise de dette, totale ou partielle, prévue à l'article deux de la convention était soumise à la condition suspensive du succès du demandeur dans sa mission de courtage. Or ce dernier n'avait pas établi les raisons pour lesquelles l'accord avec Z.________ n'avait pas pu être finalisé, ni démontré a fortiori que cet échec était imputable à la seule attitude contraire à la bonne foi du défendeur.

B.d. Par arrêt du 20 décembre 2017, la Chambre civile de la Cour de justice a rejeté l'appel formé par le demandeur.

C.

Le demandeur a saisi le Tribunal fédéral d'un recours en matière civile à l'issue duquel il requiert que sa demande du 28 juillet 2014 (cf. lettre B.b supra) soit entièrement admise.
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.
Le défendeur a conclu au rejet du recours.
Le demandeur a répliqué, suscitant une duplique du défendeur.

Considérant en droit :

1.

Déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) par le demandeur qui a succombé dans ses conclusions en libération de dette (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu sur recours par le tribunal supérieur du canton (art. 75 LTF) dans une contestation civile pécuniaire dont la valeur litigieuse excède 30'000 fr. (art. 72 al. 1 et 74 al. 1 let. b LTF), le présent recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). «Manifestement inexactes» signifie ici «arbitraires» (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 117; 135 III 397 consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'invocation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18).

2.2. Le Tribunal fédéral applique d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal. Cela n'implique pas qu'il examine toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, à l'instar d'un juge de première instance. Eu égard à l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, l'autorité de céans ne traite que les questions qui sont soulevées devant elle par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116; 140 III 86 consid. 2).

3.

3.1. Dans un premier grief intitulé «violation des règles sur la conclusion des contrats», le demandeur soutient que l'acte établi sous seing privé le 9 novembre 2009 constituerait un contrat multilatéral, censé contenir des engagements de trois parties les unes envers les autres et ne pouvant déployer des effets que si toutes les parties avaient valablement manifesté leur volonté de s'engager; faute d'avoir été signé par C.________, le contrat ne serait jamais venu à chef.

3.2.

3.2.1. La transaction extrajudiciaire est un contrat synallagmatique et onéreux au moyen duquel les parties mettent fin, par des concessions réciproques, à une incertitude subjective ou objective touchant les faits, leur qualification juridique, l'existence, le contenu ou l'étendue d'un rapport de droit. Les concessions réciproques peuvent notamment prendre la forme d'une reconnaissance de dette, d'une remise de dette, d'une remise d'intérêts moratoires ou de délais de paiement. De telles concessions, qui n'ont nullement besoin d'être égales, ont été admises par exemple dans le cas où le débiteur avait reconnu l'intégralité de la créance litigieuse et avait obtenu en contrepartie des facilités de paiement. En tant que contrat, la transaction extrajudiciaire est en principe soumise aux règles sur les vices du consentement (ATF 130 III 49 consid. 1.2; 111 II 349 consid. 1; arrêt 4C.254/2004 du 3 novembre 2004 consid. 3.2.1 et les réf. citées, in SJ 2005 I 187).

3.2.2. Pour déterminer le contenu d'un contrat ou d'une clause contractuelle, le juge doit en premier lieu s'attacher à mettre au jour la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective; art. 18 al. 1 CO), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse des déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée, ou encore du comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. Cette interprétation subjective repose sur l'appréciation des preuves. Si elle s'avère concluante, le résultat qui en est tiré, c'est-à-dire la constatation d'une commune et réelle intention des parties, relève du domaine des faits et lie, partant, le Tribunal fédéral (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 142 III 239 consid. 5.2.1; 132 III 626 consid. 3.1).
Lorsqu'une volonté réelle concordante ne peut pas être établie, le juge doit en second lieu recourir à l'interprétation objective, à savoir rechercher la volonté objective des parties, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance; ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 142 III 239 consid. 5.2.1; 132 III 626 consid. 3.1).

3.2.3. Il y a solidarité entre plusieurs débiteurs lorsqu'ils déclarent s'obliger de manière qu'à l'égard du créancier chacun d'eux soit tenu pour le tout (art. 143 al. 1 CO). A défaut d'une semblable déclaration, la solidarité n'existe que dans les cas prévus par la loi (art. 143 al. 2 CO).
Il existe autant d'obligations qu'il y a de débiteurs. Le créancier dispose ainsi de plusieurs créances autonomes ayant le même objet, chacune à l'égard de chaque débiteur. Susceptibles d'être contractées selon des modalités distinctes, ces créances peuvent avoir un sort juridique propre; la validité de chacune doit donc être examinée séparément (arrêt 4A_599/2010 du 14 février 2011 consid. 4.2; ATF 94 II 313 consid. 4; 93 II 329 consid. 3b p. 334; 50 III 83 p. 85; ISABELLE ROMY, in Commentaire romand, 2e éd. 2012, n° 3 ad art. 143 CO; CHRISTOPH K. GRABER, in Basler Kommentar, 6e éd. 2015, n° 1 ad art. 143 CO).

3.3. En l'espèce, la cour cantonale a considéré à juste titre que l'accord du 9 novembre 2009 constituait une transaction extrajudiciaire, ce que le demandeur ne paraît au demeurant plus contester devant le Tribunal fédéral. Il ressort des constatations de fait de l'arrêt entrepris que le défendeur tenait le demandeur pour responsable de la perte de 100'000 euros qu'il avait subie en achetant des actions de la société S.________ SA. Bien que le demandeur ait, dans un premier temps, contesté sa responsabilité, il a signé le 9 novembre 2009 l'accord litigieux, par lequel il s'est engagé à verser au défendeur la somme de 100'000 euros selon un échéancier précis, le défendeur s'obligeant pour sa part à remettre au demandeur les actions de S.________ SA «au prorata de l'extinction de la dette» et déclarant en outre renoncer, pour autant que l'accord soit respecté, à toute action légale liée à S.________ SA à l'encontre du demandeur. Comme l'a relevé à raison la cour cantonale, par cet accord, les parties ont mis fin au litige qui les opposait au sujet de la responsabilité des pertes subies par le défendeur à la suite des investissements opérés dans la société S.________ SA, en procédant à des concessions réciproques: versement de 100'000 fr. contre l'aménagement de délais de paiement, la remise des actions S.________ SA et la renonciation à entreprendre quelque action légale que ce soit.

3.4. Le demandeur objecte toutefois que cet accord ne saurait déployer d'effets dès lors qu'il n'a pas été signé par C.________. Il se réfère à l'art. 1 de l'accord, en vertu duquel les sommes en cause (soit 100'000 euros, payables sur dix ans par tranches de 10'000 euros) devaient être «partagées à égalité» entre le demandeur et C.________, «sans toutefois affecter d'une quelconque manière la solidarité de leurs dettes» à l'égard du défendeur; selon ses dires, cette disposition revêtait pour lui une importance économique telle qu'il ne se serait jamais engagé s'il n'avait eu la garantie de la participation de C.________.
Certes, comme cela ressort du texte de l'accord du 9 novembre 2009, il était initialement prévu que C.________ prenne les mêmes engagements que le demandeur, solidairement avec lui, à l'égard du défendeur; la somme de 100'000 euros devait en fin de compte être partagée à parts égales entre les deux débiteurs. Pour des raisons que la cour cantonale a déclaré ignorer, C.________ n'a toutefois pas contresigné l'accord litigieux.
Cela étant, la cour cantonale a relevé à juste titre que ce fait n'avait aucune incidence sur la validité de l'accord et des engagements pris par le demandeur à l'égard du défendeur. En effet, conformément aux principes exposés ci-dessus (cf. consid. 3.2.3 supra), C.________ et le demandeur auraient dû assumer à l'égard du défendeur des obligations solidaires ayant le même titre, la même cause et le même objet, mais néanmoins indépendantes l'une de l'autre et dont la validité de l'une ne dépendait pas de la validité de l'autre. En outre, il résulte des faits constatés par la cour cantonale que le demandeur et le défendeur ont manifesté la volonté réciproque et concordante de conclure la transaction signée le 9 novembre 2009 même sans la participation de C.________. Leur volonté lors de la conclusion de ce contrat ressort en particulier clairement de leur comportement ultérieur. Ainsi, le défendeur s'est tenu aux engagements pris dans l'accord, sans entreprendre d'autres démarches qu'une poursuite pour dettes à partir du mois de janvier 2014, afin d'obtenir paiement des montants dus selon l'accord du 9 novembre 2009, correspondant à la contre-valeur de 10'000 euros au 31 mars 2010, au 31 mars 2011, au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013, avec intérêts moratoires. Quant au demandeur, il a remis en garantie au défendeur au mois d'avril 2012 une montre estimée à 14'000 fr. dans l'attente de disposer des liquidités lui permettant de commencer à rembourser sa dette selon la transaction du 9 novembre 2009, puis a sollicité en juin 2012 des délais de paiement de cette dette, démontrant ainsi qu'il entendait respecter les engagements résultant de l'accord du 9 novembre 2009; il a certes demandé à cette occasion une remise de dette de 50%, mais en invoquant uniquement le fait que son travail avait permis d'obtenir un rapport d'audit plus favorable. Comme l'a relevé avec pertinence la cour cantonale, ce n'est qu'au stade de l'appel que le demandeur a soulevé l'argument selon lequel la participation de C.________ à l'accord transactionnel aurait été pour lui un élément essentiel, alors qu'il savait depuis le mois de novembre 2009 que C.________ n'avait pas signé cet accord.

3.5. Dans ces conditions, force est de constater que l'accord conclu le 9 novembre 2009 entre le demandeur et le défendeur constitue bien une transaction extrajudiciaire (cf. consid. 3.2.1 et 3.3 supra) conclue valablement entre ces deux seules parties conformément à leur volonté réciproque et concordante (cf. consid. 3.2.2, 3.2.3 et 3.4 supra).

4.

4.1. Dans un deuxième grief intitulé «violation des règles applicables en cas de reconnaissance de dette», le demandeur conteste que le document signé le 9 novembre 2009 puisse constituer un contrat valable, faute pour toutes les parties d'y avoir adhéré (cf. consid. 3.4 supra). Il s'agirait tout au plus d'une reconnaissance de dette «déclaratoire» autorisant le débiteur à apporter la preuve que la cause de l'obligation à la base de la reconnaissance de dette n'est pas valable (cf. ATF 131 III 268 consid. 3.2), preuve qui aurait en l'espèce été apportée à satisfaction de droit.

4.2. La cour cantonale ayant considéré à juste titre que les parties avaient bel et bien conclu entre elles deux une transaction extrajudiciaire valable (cf. consid. 3 supra), il n'y a pas lieu d'examiner l'argumentation subsidiaire résumée ci-dessus. En effet, la cause de l'obligation réside dans la transaction extrajudiciaire conclue, et non dans les rapports juridiques à la base du litige, qui n'importent plus dans la mesure où les parties ont précisément choisi de mettre fin, par des concessions réciproques, aux incertitudes pouvant affecter lesdits rapports de droit (cf. consid. 3.2.1 supra).

5.

5.1. Dans un troisième grief intitulé «violation des règles relatives aux conditions suspensives», le demandeur reproche à la cour cantonale d'avoir considéré qu'aucune des conditions alternatives prévues à l'article deux de l'accord du 9 novembre 2009, ayant pour effet de le libérer de sa dette, n'avaient été réalisées.

5.2. Les parties à un contrat peuvent soumettre les obligations stipulées à une condition, c'est-à-dire un événement dont la réalisation est incertaine. Selon l'art. 151 CO, le contrat est soumis à une condition suspensive lorsque l'existence de l'obligation est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain (al. 1); il ne produit alors d'effets qu'à compter du moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont pas manifesté une intention contraire (al. 2). Selon l'art. 154 CO, le contrat est soumis à une condition résolutoire lorsque sa résolution est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain; il cesse de produire ses effets dès le moment où la condition s'accomplit (al. 1).
La condition - qu'elle soit suspensive ou résolutoire - est réputée accomplie quand l'une des parties en a empêché l'avènement au mépris des règles de la bonne foi (art. 156 CO). Pour juger si un comportement déterminé enfreint les règles de la bonne foi, il convient de l'apprécier en tenant compte de toutes les circonstances du cas d'espèce, en particulier des motifs et du but poursuivi; il faut se garder d'interpréter trop largement l'art. 156 CO, car les parties, en convenant d'une condition, ont introduit dans leurs relations un élément d'incertitude qu'elles doivent assumer; elles n'ont pas l'obligation de favoriser l'avènement de la condition, et la bonne foi n'exige pas qu'elles sacrifient leurs propres intérêts à cette fin (ATF 133 III 527 consid. 3.3.3 p. 535).

5.3.

5.3.1. L'article 2, paragraphe 1, de l'accord du 9 novembre 2009 prévoyait que la dette du demandeur à l'égard du défendeur serait éteinte - ce qui s'analyse comme une condition résolutoire - si le premier concourait directement à la cession de la participation indirecte du second dans la société L.________ SA, ou à l'achat de cette participation par un autre actionnaire de cette même société pour un prix minimum de 10'000'000 euros avec une échéance au 31 mars 2010 (cf. let. A.d supra). Il est en outre constant que la société Z.________ s'est intéressée à l'acquisition de la participation indirecte du défendeur dans la société L.________ SA, mais qu'aucun contrat de vente n'a finalement été conclu (cf. let. A.g supra).

5.3.2. Devant la cour cantonale, le demandeur a soutenu que le défendeur, de façon contraire à la bonne foi, aurait refusé de céder ses actions à la société Z.________ et retenu des documents et des informations essentielles durant la procédure d'audit, ce qui aurait fait échouer la conclusion du contrat de vente.
La cour cantonale a toutefois retenu que le demandeur n'était pas parvenu à apporter la preuve de ses affirmations. Il résultait en effet du dossier que des problèmes fiscaux notamment avaient contrecarré les projets d'achat de Z.________, étant relevé que les raisons précises pour lesquelles celle-ci avait finalement renoncé à faire une offre ferme n'avaient pas été établies; Z.________ n'avait pas été citée comme témoin. Aucun élément probant ne permettait de retenir que l'attitude du défendeur aurait dissuadé Z.________ d'acheter ses parts dans L.________ SA. La cour cantonale doutait pour le surplus que le défendeur, homme d'affaires avisé, ait choisi d'agir contrairement à ses intérêts financiers et renoncé, le cas échéant, à la possibilité concrète de vendre ses actions à un prix supérieur à 10'000'000 euros, pour ensuite les céder à moins de 6'000'000 euros, ce dans le seul but de conserver la créance de 100'000 euros qu'il détenait à l'encontre du demandeur.

5.3.3. Le demandeur soutient que l'état de fait retenu par l'autorité précédente serait excessivement succinct s'agissant des négociations ayant eu lieu entre la société Z.________ et le défendeur, par l'entremise de la société Q.________ SA pour laquelle lui-même agissait (cf. let. A.g supra). Il estime que l'état de fait devrait être complété par un certain nombre de faits pertinents, qu'il expose sur plusieurs pages «en veillant à toujours se reporter aux pièces du dossier pour satisfaire à l'obligation de motivation en la matière».
Toutefois, si le demandeur se réfère certes aux pièces du dossier à l'appui de l'exposé des nombreux faits prétendument pertinents qui auraient dû être retenus par l'autorité précédente, il ne démontre nullement qu'il aurait régulièrement allégué en première instance, conformément à la maxime des débats applicable au présent procès (art. 55 al. 1 CPC) - ou en deuxième instance aux conditions de l'art. 317 al. 1 CPC -, les faits par lesquels il entend compléter l'état de fait de l'arrêt attaqué. Sa critique se révèle par conséquent irrecevable (cf. consid. 2.1 supraet les arrêts cités), et le Tribunal fédéral statuera sur la base des faits établis par l'autorité précédente, conformément à l'art. 105 al. 1 LTF.

5.3.4. La cour cantonale a en substance constaté que les raisons précises pour lesquelles le défendeur n'avait pas conclu un contrat de vente avec la société Z.________ n'avaient pas été établies. Le témoin T.________ a imputé cet échec au fait que des «drapeaux rouges» ( «red flags», en raison d'éléments à risque, notamment de nature fiscale) étaient apparus durant l'audit, et que Z.________ aurait souhaité recevoir des garanties supplémentaires que le défendeur a refusées (cf. let. A.g supra). A la lumière de ces faits, on ne discerne aucun élément qui permettrait de considérer que le défendeur aurait fait obstacle à la vente de ses actions à Z.________ au mépris des règles de la bonne foi. En particulier, il n'est nullement établi que le refus du défendeur de donner des garanties supplémentaires à l'acheteuse potentielle ensuite de la mise en exergue de «drapeaux rouges» durant l'audit ait été d'une quelconque manière contraire aux règles de la bonne foi, le défendeur n'ayant pas à sacrifier ses propres intérêts ou à accepter des concessions en sa défaveur à seule fin de favoriser l'avènement de la condition qui aurait permis au demandeur de se libérer de sa dette. Il n'est pas davantage établi que le défendeur aurait bénéficié des efforts déployés par le demandeur sans bourse délier pour finalement revendre sa participation sans le concours de ce dernier; outre qu'elle ne trouve aucune assise dans l'état de fait de l'arrêt entrepris, cette thèse est d'ailleurs infirmée par le fait que le défendeur, postérieurement aux pourparlers en vue de la vente de ses actions à Z.________, a finalement cédé celles-ci pour moins de 6'000'000 euros.

5.4.

5.4.1. Les parties avaient également prévu à l'article 2, paragraphe 2, de l'accord du 9 novembre 2009 que la dette du demandeur à l'égard du défendeur serait éteinte dès l'instant où le second aurait réalisé un gain de 100'000 euros sur tout autre projet d'investissement présenté par le premier, un gain inférieur à 100'000 euros éteignant également la dette à hauteur du montant du gain ainsi réalisé (cf. let. A.d supra).

5.4.2. Devant la cour cantonale, le demandeur a soutenu que cette condition se serait réalisée dès lors que ses interventions auraient permis au défendeur de réaliser un gain de 100'000 euros en acquérant le rapport d'audit pour 150'000 euros, montant très inférieur à sa valeur réelle, étant précisé que ce rapport aurait ensuite rendu possible la vente de la participation indirecte du défendeur dans L.________ SA.
La cour cantonale a constaté à cet égard que le demandeur avait échoué à établir les faits à la base de son argumentation. Outre que la valeur du rapport d'audit n'avait pas été établie, ce rapport, aux dires mêmes du demandeur, avait été acheté par la société L.________ SA et non par le défendeur; ainsi, quand bien même ledit rapport aurait été acquis à un prix inférieur à sa valeur réelle, ce bénéfice aurait été réalisé par L.________ SA, et non par le défendeur. De surcroît, les conditions dans lesquelles cette transaction avait eu lieu et le rôle joué par le demandeur dans ce cadre n'avaient pas été établis, le demandeur n'ayant sollicité aucun acte d'instruction sur ce point; les quelques courriels échangés entre les parties, au demeurant peu clairs, n'établissaient pas un accord selon lequel le défendeur aurait renoncé à réclamer au demandeur le versement de 100'000 euros en cas de rachat du rapport.
Enfin, la cour cantonale a relevé que même en admettant - ce qui n'était pas établi - que le rachat par L.________ SA du rapport d'audit ait indirectement profité au défendeur, la condition prévue à l'article deux, paragraphe 2, de l'accord du 9 novembre 2009 n'aurait pas été remplie. En effet, ce paragraphe précisait que le gain de 100'000 euros qui serait réalisé par le défendeur devait provenir de «tout autre projet » présenté par le demandeur, par quoi il fallait manifestement comprendre un autre projet que celui visé au paragraphe précédent de l'article deux, qui concernait la vente de la participation indirecte du défendeur dans la société L.________ SA. Retenir la thèse du demandeur conduirait au résultat incohérent que celui-ci obtiendrait l'effacement de sa dette alors que les actions visées par l'article deux, paragraphe 1, de l'accord du 9 novembre 2009 n'avaient finalement été vendues que pour une somme inférieure à 6'000'000 euros, qui plus est sans intervention directe du demandeur.

5.4.3. L'état de fait retenu par l'autorité précédente - que le demandeur tente vainement de compléter par un certain nombre de faits qu'il ne démontre nullement avoir régulièrement allégués en procédure cantonale, et qui ne sauraient dès lors être pris en considération (cf. consid. 2.1 et 5.3.3 supra) - ne permet pas de tenir pour réalisée la condition énoncée à l'article deux, paragraphe 2, de l'accord du 9 novembre 2009.
En effet, au vu des faits constatés par la cour cantonale, on ne discerne pas en quoi le rachat par L.________ SA du rapport d'audit aurait permis au défendeur de réaliser un gain sur la vente ultérieure de sa participation indirecte dans L.________ SA, qui a été conclue pour une somme très largement inférieure à celle visée à l'article deux, paragraphe 1, de l'accord du 9 novembre 2009. Il n'est pas établi que ce rapport d'audit - dont il n'est au demeurant pas prouvé que L.________ SA l'aurait (r) acheté à une valeur inférieure à sa valeur réelle - aurait été utilisé par le défendeur lors de la vente de sa participation indirecte dans L.________ SA, et encore moins qu'il aurait permis à celui-ci de réaliser un gain.

6.

Il résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable (cf. consid. 5.3.3 et 5.4.3 supra).
Vu l'issue du recours, les frais de la présente procédure seront mis à la charge du demandeur et recourant (art. 66 al. 1 LTF), qui versera en outre au défendeur et intimé une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge du demandeur.

3.

Le demandeur versera au défendeur une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 31 août 2018

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La présidente: Kiss

La greffière: Monti