4A_74/2018

4A_74/2018

Arrêt du 28 juin 2018

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Kiss, présidente, Klett et Abrecht, juge suppléant.
Greffière: Mme Monti.

Participants à la procédure
A.________,
représentée par Me Michel Valticos,
demanderesse et recourante,

contre

B.________ SA,
représentée par Me Gabriel Aubert,
défenderesse et intimée.

Objet
contrat de travail,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 21 décembre 2017 par la Chambre des prud'hommes
de la Cour de justice du canton de Genève (C/9240/2016-4; CAPH/211/2017).

Faits :

A.

A.a. Par contrat de travail daté du 28 janvier 2008 et prenant effet le 1 er août 2008, la société B.________ SA a engagé A.________, née en 1957, en qualité de gestionnaire senior à 100%, avec le titre de directrice adjointe.
Selon l'article 4 paragraphe 1 du contrat, son salaire annuel brut était fixé à 300'000 fr., payable en treize fois.
L'article 4 paragraphe 3 avait la teneur suivante:
« En cas de résiliation ordinaire du contrat de travail prononcée par la Société, Madame A.________ percevra une indemnité équivalente à deux ans de salaire fixe selon le paragraphe 1 de l'article 4, sous réserve de l'article 337 du Code des Obligations ou en cas de résiliation du contrat de travail pour cause de départ à la retraite. »
Le contrat était résiliable pour la fin d'un mois, moyennant un préavis écrit de trois mois.
Les parties ont en outre convenu d'une rémunération variable dans divers avenants.

A.b. Lors d'un entretien du 9 octobre 2013, deux représentants de l'employeuse (dont X.________, directeur de la gestion privée) ont proposé à l'employée de modifier son contrat de travail par une réduction de son taux d'occupation à 80% et de son salaire correspondant, au motif que ce dernier était trop élevé par rapport à la taille de son portefeuille.
Entendu comme témoin, X.________ a expliqué qu'il avait décidé avec un associé de la banque de réduire le taux d'activité de A.________ et d'autres collaborateurs, plutôt que de les licencier.
Le 22 octobre 2013, dans le cadre d'un nouvel entretien réunissant l'employée, X.________ et Y.________, directeur des ressources humaines, la mesure a été confirmée par écrit sous la forme d'un avenant au contrat de travail qui instituait une telle réduction dès le 1er février 2014. Un délai de réflexion de deux semaines a été accordé à l'employée.
Lors d'un troisième entretien le 5 novembre 2013, l'employée a demandé un délai de réflexion supplémentaire, qui lui a été accordé jusqu'à la fin du mois.
Le 20 novembre 2013, l'employée a adressé à X.________ et Y.________ un courriel indiquant qu'après avoir examiné tous les aspects liés à leur proposition de réduire son taux d'activité à 80%, elle était disposée à l'envisager, mais pas dans l'immédiat. Elle exposait ses préoccupations liées au changement de taux d'activité, sans aborder la question du maintien de l'indemnité de licenciement à 600'000 fr. Elle proposait de rediscuter ladite réduction dans un délai de six mois à un an, « à moins de trouver ensemble des solutions plus adaptées au contexte actuel».

A.c. Le 22 novembre 2013, les parties ont signé un avenant au contrat de travail fixant le taux d'activité de l'employée à 80% dès le 1er février 2014 et le salaire annuel brut à 240'000 fr. Le droit aux vacances et l'article 3 du contrat de travail étaient modifiés. Les autres termes du contrat demeuraient applicables pour le surplus, «sous réserve du courrier du 21 décembre 2011 traitant de la rémunération variable».

A.d. Le 25 novembre 2015, l'employeuse a adressé aux salariés un courriel les informant que dans le cadre du rachat d'une participation majoritaire dans le capital de C.________ SA, elle avait conclu un plan social avec la délégation du personnel.
L'art. II chiffre 1 du plan social prévoyait une indemnité de départ de 0,5 mois de salaire par année de service complète, le montant maximum de l'indemnité étant fixé à six mois de salaire et le montant minimum à deux mois. Le salaire pris en compte était le salaire mensuel de base.
Le chiffre 3 du même article énonçait ce qui suit:
«Les indemnités stipulées aux ch. 1 et 2 du présent article sont payables à réception par C.________ SA ou B.________ SA de la confirmation écrite de l'Employé qu'il n'a aucune prétention à faire valoir, à quelque titre que ce soit, contre C.________ SA ou B.________ SA. Ladite confirmation doit être formulée par l'Employé au plus tôt après l'écoulement d'un délai de trente jours après la fin des rapports de travail».

A.e. Par courrier remis en main propre le 26 novembre 2015, l'employeuse a résilié le contrat de travail de l'employée pour le 29 février 2016, en raison des motifs économiques évoqués. L'employée était libérée de l'obligation de travailler avec effet immédiat.
Il était précisé qu'en conformité avec son contrat de travail du 28 janvier 2008, l'employée recevrait en février 2016 une indemnité de 480'000 fr., correspondant à deux ans de salaire (chiffre 5). De plus, l'employeuse était disposée à lui verser, à bien plaire, une indemnité de départ de 150'000 fr. (chiffre 6) ainsi qu'une indemnité de 12'000 fr., à disposition pour des mesures d'accompagnement (chiffre 7).
L'indemnité mentionnée au point 6 serait versée à la fin du mois d'avril 2016, à condition que le contrat ait effectivement pris fin le 29 février 2016 et que l'employée ait signé, au plus tard le 8 février 2016, une quittance pour solde de tout compte et de toute prétention envers la banque, document que l'employeuse lui ferait parvenir en temps utile (chiffre 8).

A.f. Par courrier du 11 décembre 2015 rédigé par son conseil, l'employée a indiqué que dans la mesure où le contrat de travail initial prévoyait un salaire annuel de 300'000 fr. et où le taux d'activité avait été réduit à la demande de l'employeuse, le calcul de l'indemnité contractuelle devait à tout le moins être effectué sur la base de son salaire moyen pendant la durée du contrat, ce qui lui donnait droit à 568'000 fr.; la réduction de son taux d'activité équivalait selon elle à une résiliation partielle de son contrat de travail. Quant au paiement de l'indemnité de licenciement de 150'000 fr., il ne pouvait pas être différé à fin avril 2016, les rapports de travail prenant fin le 29 février 2016. Pour le surplus, les autres conditions étaient acceptées, «étant précisé que la quittance pour solde de tous comptes devra[it] naturellement intervenir de façon réciproque entre les parties».
Par lettre du 15 janvier 2016, l'employeuse a exprimé son refus d'entrer en matière sur le calcul de l'indemnité contractuelle, tout en acceptant de payer la totalité des prestations contractuelles au 29 février 2016, y compris l'indemnité de licenciement de 150'000 fr., sous réserve de la signature d'une quittance pour solde de tout compte et de toute prétention envers elle.
Dans une nouvelle missive du 10 février 2016, l'employée a expliqué que l'article 4 du contrat de travail n'avait subi aucune modification formelle, de sorte qu'elle pouvait prétendre à une indemnité fondée sur le salaire annuel initial de 300'000 fr. Elle avait accepté de limiter sa prétention en retenant un salaire au prorata de la durée de son emploi, mais ne pouvait pas accepter le calcul de l'employeuse basé uniquement sur le salaire réduit. Elle répétait que la quittance devrait valoir tant envers la banque qu'envers elle-même.

B.

B.a. L'employée a assigné l'employeuse par requête de conciliation du 4 mai 2016, puis a déposé une demande le 15 septembre 2016 devant le Tribunal des prud'hommes du canton de Genève. Elle concluait au paiement de 750'000 fr., soit 600'000 fr. à titre d'indemnité de licenciement fondée sur l'art. 4 du contrat de travail et 150'000 fr. à titre d'indemnité de départ basée sur le plan social.

B.b. Par jugement du 8 juin 2017, le Tribunal des prud'hommes a condamné l'employeuse à payer à l'employée la somme nette de 480'000 fr., intérêts moratoires en sus.
Interprétant l'article 4 du contrat de travail selon le principe de la confiance, le Tribunal a considéré que l'indemnité de licenciement contractuelle devait être calculée en fonction du salaire annuel fixe, soit le dernier salaire payé (240'000 fr.), par opposition au salaire initial (300'000 fr.). L'indemnité due était dès lors de 480'000 fr., et non de 600'000 fr.
Quant à l'indemnité de départ, discrétionnaire, elle était notamment soumise à la condition que l'employée signe une quittance pour solde de tout compte avant le 8 février 2016, document que l'employeuse devait faire parvenir à l'employée. Comme son calcul de l'indemnité contractuelle avait été contesté à deux reprises, l'employeuse pouvait de bonne foi comprendre que l'employée ne renonçait pas à toute prétention à son égard. L'employée n'ayant pas rempli la condition posée au paiement de l'indemnité de départ, elle ne pouvait pas y prétendre.
S'agissant enfin des frais de la procédure, le Tribunal a estimé que l'employeuse défenderesse n'avait pas fait preuve de témérité au sens de l'art. 115 CPC en s'opposant aux conclusions de la demanderesse, quand bien même elle aurait déjà pu verser le montant qu'elle reconnaissait devoir; elle n'avait pas non plus fait usage de manoeuvres dilatoires ni cherché à nuire à l'autre partie. Par conséquent, les frais judiciaires devaient être répartis entre les parties selon le sort des prétentions, la demanderesse en supportant 35% et la défenderesse 65%.

B.c. Par arrêt du 21 décembre 2017, la Cour de justice du canton de Genève a rejeté l'appel formé par l'employée et a mis à sa charge les frais judiciaires, en précisant que le droit cantonal s'opposait à l'octroi de dépens (art. 22 al. 2 de la loi genevoise d'application du code civil [...]; [LaCC/GE; RSG E1 05]).

C.

L'employée a interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Elle conclut, avec suite de frais et dépens des instances cantonales et fédérale, à ce que l'employeuse soit condamnée à lui verser 120'000 fr. supplémentaires à titre d'indemnité contractuelle de licenciement et 150'000 fr. au titre du plan social.
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.
L'employeuse a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.
L'employée a répliqué, suscitant une duplique de la partie adverse.

Considérant en droit :

1.

Le recours est dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu par un tribunal supérieur statuant en dernière instance cantonale (art. 75 LTF) dans une affaire civile pécuniaire de droit du travail dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 15'000 fr. (art. 72 al. 1 et 74 al. 1 let. a LTF). Déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF en lien avec l'art. 46 al. 1 let. c LTF) par la partie demanderesse qui a succombé dans ses conclusions d'appel (art. 76 al. 1 LTF), il est donc recevable sur le principe.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). «Manifestement inexactes» signifie ici «arbitraires» (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 117; 135 III 397 consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'invocation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18).

2.2. Le Tribunal fédéral applique d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal. Cela n'implique pas qu'il examine toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, à l'instar d'un juge de première instance. Eu égard à l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, l'autorité de céans ne traite que les questions qui sont soulevées devant elle par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116; 140 III 86 consid. 2).

3.

3.1. L'employée reproche tout d'abord aux juges d'appel de ne pas être entrés en matière, à défaut de motivation suffisante, sur son grief selon lequel la réduction de son taux d'activité et de son salaire par avenant du 22 novembre 2013 équivalait à une résiliation partielle de son contrat de travail, donnant droit à une indemnité de licenciement proportionnelle à la réduction de salaire.

3.2. L'art. 311 al. 1 CPC impose au justiciable de motiver son appel. Il doit ainsi s'efforcer d'établir que la décision attaquée est entachée d'erreurs, que ce soit au niveau des faits constatés et/ou des conclusions juridiques qui en sont tirées. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens déjà présentés aux juges de première instance, si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée, ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'art. 311 al. 1 CPC et le grief doit être déclaré irrecevable (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 p. 375; arrêts 4A_218/2017 du 14 juillet 2017 consid. 3.1.2, in SJ 2018 I 21; 5A_438/2012 du 27 août 2012 consid. 2.2).

3.3. Le Tribunal des prud'hommes a expliqué, dans un raisonnement en quatre points tenant sur près d'une page, les raisons pour lesquelles l'avenant du 22 novembre 2013 ne pouvait pas être considéré comme une résiliation du contrat de travail initial - qui n'avait pas pris fin - et pour lesquelles l'entrée en vigueur de l'avenant ne donnait pas droit au versement d'une partie de l'indemnité prévue en cas de «résiliation ordinaire du contrat de travail» par l'employeuse.
Saisis d'un grief, les juges d'appel ont considéré que l'employée ne s'était pas conformée à l'art. 311 al. 1 CPC et que son moyen était irrecevable, dès lors qu'elle s'était bornée à exposer sa version des faits sans indiquer en quoi l'appréciation faite par le tribunal prud'homal serait erronée, ni en quoi le droit aurait été violé.

3.4. La lecture du mémoire d'appel du 10 juillet 2017 confirme que l'employée s'est limitée à exposer en quelques lignes (page 11 et haut de la page 12) sa version des faits et à calculer l'indemnité réclamée, sans aucunement prendre position sur le raisonnement pourtant circonstancié du Tribunal des prud'hommes, ni indiquer en quoi les faits sur lesquels celui-ci a fondé son raisonnement ou les conclusions juridiques qu'il en a déduites seraient entachés d'erreurs. Le grief tiré d'une violation de l'art. 311 al. 1 CPC est donc infondé.

4.

4.1. Dans la foulée du précédent grief, l'employée plaide que la signature de l'avenant du 22 novembre 2013 constituait un congé-modification justifiant l'octroi de l'indemnité prévue par l'art. 4 paragraphe 3 du contrat initial.

4.2. Le grief paraît irrecevable dès lors qu'il se rapporte à l'analyse précitée du tribunal prud'homal, dont la Cour de justice a considéré qu'elle n'avait pas donné lieu dans le mémoire d'appel à une critique recevable. Il est de toute façon infondé. Procédant à l'interprétation objective de l'art. 4 paragraphe 3 du contrat initial, le Tribunal des prud'hommes a jugé que le terme «résiliation ordinaire» visait une déclaration unilatérale de volonté claire et précise mettant fin au contrat de travail, ce qui n'avait pas été le cas en l'occurrence. Il ne ressort pas de l'état de fait qui lie la cour de céans qu'une telle déclaration aurait été émise, ni même que l'employeuse, pour reprendre les termes du recours, aurait «brandi la menace du congé afin que son employée accepte la modification souhaitée, en défaveur de cette dernière». Il apparaît au contraire qu'après trois entretiens, l'obtention d'un délai de réflexion supplémentaire et un examen approfondi de la proposition, l'employée s'est dite disposée à l'envisager, puis a signé l'avenant. Sur la base d'un état de fait qui lie la cour de céans, il n'y a pas matière à revenir sur l'interprétation objective des juges genevois quant à l'expression «résiliation ordinaire», ni sur la conclusion que la situation concrète en novembre 2013 ne réalisait pas les prévisions de l'art. 4 paragraphe 3. Le seul fait que l'employée ait encouru un «risque potentiel de licenciement» en cas de refus, pour reprendre les termes du Tribunal prud'homal, ne modifie en rien cette analyse. L'argument tente vainement de jouer sur la notion de congé-modification (à ce sujet, cf. ATF 123 III 246 consid. 3 p. 248 s.; arrêts 4A_539/2015 du 28 janvier 2016 consid. 3.2; 4C.282/2006 du 1er mars 2007 consid. 4.2).

4.3. Il n'est en revanche pas contesté que l'employeuse a ensuite résilié le contrat pour des motifs économiques le 26 novembre 2015 pour le 29 février 2016, fondant ainsi le droit à une «indemnité équivalente à deux ans de salaire fixe». Subsiste ainsi la question de savoir si cette indemnité était due sur la base du salaire initial de 300'000 fr. ou du salaire en vigueur au moment du licenciement, soit 240'000 fr.

5.

5.1. Sur cette question du salaire déterminant, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir retenu que la volonté réelle des parties ne pouvait pas être établie. Elle critique également l'interprétation résultant du principe de la confiance, qui a conduit les juges cantonaux à prendre en compte le salaire réduit en vigueur au moment du licenciement. De son point de vue, le principe in dubio contra stipulatorem aurait dû les conduire à prendre en compte le salaire initial de 300'000 fr., et partant à fixer l'indemnité à 600'000 fr., en lieu et place de 480'000 fr. Il y a lieu d'examiner ces griefs, après avoir rappelé les principes gouvernant l'interprétation des contrats.

5.2.

5.2.1. Pour déterminer le sens d'une clause contractuelle, le juge doit dans un premier temps rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties, en tant qu'il est propre à établir quelle était leur conception au moment de conclure le contrat. Si elle aboutit, cette démarche conduit à une constatation de fait au sens de l'art. 105 LTF (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 131 III 606 consid. 4.1 p. 611).

5.2.2. Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation objective; ATF 144 III 93 consid. 5.2.3).
L'interprétation objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des événements postérieurs (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1; 132 III 626 consid. 3.1 in fine). Cela étant, il n'y a pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 p. 188). L'application du principe de la confiance est une question de droit (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 p. 99).

5.2.3. Enfin, si l'interprétation selon le principe de la confiance ne permet pas de dégager le sens de clauses ambiguës, celles-ci sont à interpréter en défaveur de celui qui les a rédigées, en vertu de la règle in dubio contra stipulatorem, laquelle revêt un caractère subsidiaire par rapport aux moyens d'interprétation usuels (ATF 133 III 61 consid. 2.2.2.3 p. 69; ATF 122 III 118 consid. 2a; arrêt 4A_56/2017 du 11 janvier 2018 consid. 3.2.1).

5.3.

5.3.1. La cour cantonale a constaté que les parties divergeaient sur la teneur des discussions ayant entouré la signature de l'avenant du 22 novembre 2013. L'employée soutenait avoir expressément demandé de maintenir le montant de l'indemnité à 600'000 fr., ce que l'employeuse aurait implicitement admis sans le formaliser, faute de temps. Cependant, ni les déclarations de l'employeuse ou des témoins, ni aucun élément du dossier ne venaient confirmer cette thèse. A cet égard, aucune prévalence ne pouvait être donnée à l'une ou l'autre des versions données, qui devaient être considérées avec circonspection, chaque partie ou témoin ayant un intérêt ou un lien particulier avec la cause. Il était tout au plus établi que la question de l'indemnité de licenciement avait été abordée avant la signature de l'avenant, sans que l'on sût précisément à quel moment ni à quoi lesdites discussions avaient abouti.

5.3.2. En retenant que la volonté subjective des parties ne pouvait pas être établie, la Cour de justice a procédé à une constatation de fait. Dans la mesure où la recourante conteste cette constatation, il lui incombe de démontrer son caractère manifestement inexact, c'est-à-dire arbitraire (cf. consid. 2.1).
L'employée plaide que les juges cantonaux auraient dû faire prévaloir ses propres déclarations, « crédible[s] et cohérent[es]», sur celles, «contradictoire[s] et inconstante[s]», des représentants de l'employeuse présents lors de la signature de l'avenant.
D'après les procès-verbaux d'audition, X.________ a indiqué ce qui suit:
(...) Au moment de la signature de l'avenant, nous avons informé A.________ que l'indemnité de licenciement serait bien gardée à deux ans de salaire et qu'il s'agirait du dernier salaire payé. (...)
(...)
De mémoire, A.________ n'a pas fait mention du montant de l'indemnité de licenciement lors de la signature de l'avenant de 2013. Je ne me souviens pas si la question du maintien de la clause a été soulevée à ce moment-là.»
Quant à Y.________, il a tenu les propos suivants:
(...) A mon souvenir, nous n'avons pas parlé du montant de l'indemnité de licenciement, juste du maintien du paiement de deux ans de salaire.
(...)
Lorsque A.________ a émis des craintes au sujet de l'indemnité de licenciement lors de la réduction de son taux d'activité, elle disait craindre d'être licenciée peu après la signature de cet avenant et de ce fait bénéficier d'une indemnité moindre. Nous avons simplement répondu que nous n'av[i]ons pas l'intention de la licencier. Nous avons maintenu la clause mais n'avons pas parlé du montant de cette indemnité.»
Contrairement à ce que plaide la recourante, les juges cantonaux ne devaient pas nécessairement inférer de ces déclarations que leurs auteurs cherchaient à dissimuler la réalité des propos tenus lors de la signature de l'avenant, lesquels auraient prétendument porté sur le maintien d'une indemnité de 600'000 fr. On ne discerne pas dans les témoignages précités des incohérences ou contradictions crasses qui seraient de nature à légitimer la thèse soutenue par l'employée. Les juges cantonaux ont relevé à juste titre que chaque version devait être appréciée avec circonspection. L'appréciation selon laquelle la volonté réelle des parties n'est pas établie est clairement exempte d'arbitraire. Le grief doit être rejeté.

5.4.

5.4.1. La Cour de justice a alors déterminé selon le principe de la confiance comment devait être compris de bonne foi le renvoi opéré par l'art. 4 paragraphe 3 du contrat de travail, en tant qu'il prévoyait «une indemnité équivalente à deux ans de salaire fixe selon le paragraphe 1 de l'article 4».
Selon la Cour, les parties avaient fait des déclarations divergentes quant aux raisons les ayant conduites à négocier et à introduire une indemnité contractuelle de licenciement dans le contrat de travail de 2008. L'employée prétendait vouloir ainsi compenser une perte de rémunération qu'elle aurait touchée de son précédent employeur, sans toutefois apporter un début de preuve sur la réalité ou le montant de cette prétention. Le témoin X.________ avait contesté cette version, exposant de manière convaincante que si tel avait été le cas, l'employée aurait touché un montant au moment de son engagement; selon ce témoin, l'indemnité avait été prévue comme «protection» en cas de problèmes de transfert de clients, pouvant conduire à un licenciement. Si les parties avaient voulu que le montant soit fixe quelles que soient les circonstances, elles l'auraient mentionné, cette clause ayant fait l'objet d'une négociation.
Qui plus est, poursuivait la Cour, l'avenant avait été signé plus de cinq ans après le début du contrat de travail, de sorte que les craintes d'un éventuel licenciement pour des raisons de transfert de clients n'avaient plus la même actualité; l'indemnité prévue à ce titre perdait dès lors de son importance. Au vu des discussions relatives à l'indemnité qui avaient précédé la signature de l'avenant - discussions dont la teneur précise n'avait pas pu être établie - et de l'absence de mention de cette indemnité dans le courriel du 20 novembre 2013, rédigé par l'employée après un examen approfondi de la situation s'étendant sur plusieurs semaines, l'employeuse pouvait de bonne foi comprendre que la cocontractante s'était accommodée d'une réduction potentielle de son indemnité de licenciement, liée à la diminution de son salaire. Enfin, aucun argument ne pouvait être tiré de la mention que les autres clauses du contrat restaient inchangées; en effet, l'avenant emportait modification du paragraphe 1 de l'article 4 du contrat, consacré à la seule rémunération fixe, de sorte que le renvoi ne pouvait pas de bonne foi être compris comme un renvoi audit paragraphe dans sa teneur initiale.

5.4.2. Ce raisonnement échappe à la critique, et c'est en vain que l'employée tente de l'infirmer en fondant de manière irrecevable sa propre thèse sur des faits non établis (cf. consid. 2.1 supra), notamment en affirmant qu'elle aurait reçu des assurances sur le maintien de son droit à une indemnité de licenciement de 600'000 fr., ou qu'elle ne disposait d'aucune marge de manoeuvre dans la rédaction de la clause relative à l'indemnité de licenciement. Il ressort au contraire des faits constatés par la cour cantonale, qui lient le Tribunal fédéral, qu'elle a bénéficié de plusieurs semaines de réflexion et qu'elle a adressé à l'employeuse le 20 novembre 2013 un courriel dans lequel elle se disait disposée à accepter la proposition de réduire son taux d'activité à 80%, après en avoir examiné tous les aspects - soit nécessairement les aspects financiers, y compris le fait que l'indemnité de licenciement potentielle était fixée en fonction du salaire, point sur lequel aucune réserve n'a été émise dans ce courriel. Dans ces conditions, les juges cantonaux ont considéré à juste titre que l'employeuse pouvait de bonne foi comprendre que l'employée s'était accommodée d'une réduction potentielle de l'indemnité de licenciement, liée à la diminution de son salaire.

5.5. Du moment que l'interprétation de la clause litigieuse selon la théorie de la confiance a permis d'en dégager le sens, c'est en vain que l'employée soutient - comme elle l'avait déjà fait en instance d'appel - qu'il y aurait lieu d'appliquer la règle d'interprétation dite des clauses ambiguës ( in dubio contra stipulatorem), celle-ci ne revêtant qu'un caractère subsidiaire par rapport à l'interprétation objective (cf. consid. 5.2.3 supra).

6.

6.1. S'agissant ensuite de l'indemnité discrétionnaire prévue dans le plan social, l'employée reproche aux juges cantonaux d'avoir considéré que cette indemnité était valablement conditionnée à la signature par elle d'une quittance pour solde de tout compte et d'avoir considéré que cette condition n'était pas réalisée. Elle soutient que l'exigence d'une quittance pour solde de tout compte était illicite, que de toute manière cette condition était réputée accomplie en raison du défaut de l'employeuse, et enfin que la date limite pour la remise de la quittance n'était pas contraignante. Il y a lieu d'examiner successivement ces griefs, après avoir rappelé les principes applicables.

6.2.

6.2.1. Dans le cadre de la résiliation des rapports de travail, l'employeur peut offrir le paiement d'une indemnité discrétionnaire de départ en la subordonnant à la condition que le contrat prenne effectivement fin à une date déterminée. Il peut également convenir d'une telle indemnité dans des plans sociaux ou des accords sur les modalités de résiliation. Il convient de distinguer ces cas de l'indemnité prévue contractuellement, dont l'employeur ne peut pas ensuite subordonner le paiement à des conditions supplémentaires au moment de la résiliation (WYLER/HEINZER, Droit du travail, 3e éd. 2014, p. 530 s.).

6.2.2. A teneur de l'art. 341 al. 1 CO, le travailleur ne peut pas renoncer, pendant la durée du contrat et durant le mois qui suit la fin de celui-ci, aux créances résultant de dispositions impératives de la loi ou d'une convention collective. La portée d'une quittance pour solde de tout compte signée par l'employé est donc restreinte par cette disposition (cf. ATF 107 II 430 consid. 3a in fine p. 434; arrêt 4A_452/2012 du 3 décembre 2012 consid. 2.3; BOHNET/DIESTCHY, in Commentaire du contrat de travail, 2013, n° 18 ad art. 341 CO; WYLER/HEINZER, op.cit., p. 268 s.).

6.3. En l'espèce, les juges cantonaux ont constaté qu'à teneur du plan social, l'indemnité de départ était payable à réception de la confirmation écrite de l'employé selon laquelle il n'avait aucune prétention à faire valoir contre l'employeuse à quelque titre que ce soit, confirmation qui devait être formulée au plus tôt après l'écoulement d'un délai de trente jours après la fin des rapports de travail. Dans sa lettre de licenciement adressée à l'employée, l'employeuse avait précisé que le paiement de l'indemnité de départ était subordonné à la condition que le contrat ait effectivement pris fin le 29 février 2016 et que l'intéressée ait signé, au plus tard le 8 février 2016, une quittance pour solde de tout compte et de toute prétention, document que l'employeuse lui ferait parvenir en temps utile.
La cour cantonale a considéré que la condition posée était parfaitement claire et ne souffrait aucune interprétation. S'agissant d'une indemnité discrétionnaire, qui s'opposait à l'indemnité de licenciement prévue contractuellement, l'employeuse pouvait la soumettre à des conditions particulières, ce qu'elle avait fait. L'exigence d'un renoncement à toute prétention à son encontre, pour autant qu'elle ne concernât pas une créance résultant d'une disposition impérative de la loi, était parfaitement licite.
Les juges cantonaux ont enfin exposé que contrairement à ce qu'elle semblait soutenir, l'employée n'avait jamais accepté de signer une telle quittance, indépendamment de la question de savoir à qui il appartenait de l'établir et dans quel délai. L'intéressée n'avait en effet jamais accepté de renoncer à ses prétendues prétentions résultant de la clause contractuelle relative à l'indemnité de licenciement. Elle ne pouvait pas se retrancher, de bonne foi, derrière le fait que l'employeuse ne lui avait prétendument jamais fait parvenir un tel document; en effet, celle-ci pouvait inférer du comportement de l'employée qu'elle ne signerait pas une telle quittance. Au demeurant, la rédaction de ce document ne nécessitait pas des compétences particulières, étant au surplus relevé que l'employée était assistée d'un avocat. Ainsi, la condition posée au versement de l'indemnité de départ n'était pas réalisée et l'employée devait être déboutée de ses conclusions sur ce point.

6.4. L'employée objecte que le fait de conditionner l'indemnité de départ à la signature d'une quittance pour solde de tout compte contreviendrait à l'art. 335h CO. En effet, une telle manière de procéder irait «à l'encontre du but même d'un plan social, concrétisé à l'art. 335h CO, visant à protéger les travailleurs visés par un licenciement collectif», et aurait «pour conséquence contreproductive et perverse de dissuader tout employé hésitant quant à ses droits contractuels de réclamer son dû à son employeur».
Le plan social - que l'art. 335h al. 1 CO définit comme une convention par laquelle l'employeur et les travailleurs fixent les moyens d'éviter les licenciements, d'en limiter le nombre ou d'en atténuer les conséquences - fait partie des mesures destinées à protéger le travailleur en cas de licenciements collectifs (ATF 133 III 213 consid. 4.3 p. 215). On ne voit pas quel obstacle pourrait empêcher qu'un plan social conclu avec la délégation du personnel subordonne le versement d'une indemnité de départ à la condition que l'employé signe une quittance pour solde de tout compte, sous réserve bien entendu des créances résultant de dispositions impératives de la loi ou d'une convention collective, auxquelles le travailleur ne peut pas renoncer selon l'art. 341 al. 1 CO. Il est légitime qu'un employeur offrant dans le cadre d'un plan social de verser des montants souvent importants souhaite régler les situations définitivement et éviter d'être confronté à des prétentions nouvelles susceptibles d'entraîner des litiges judiciaires souvent coûteux. En l'espèce, l'employée ne prétend pas que la partie adverse ait fait pression sur ses collaborateurs pour qu'ils renoncent à des prétentions fondées sur des règles impératives. En outre, l'employeuse était disposée à lui verser une indemnité de 150'000 fr. au titre du plan social, en sus d'une indemnité de licenciement de 480'000 fr. fondée sur l'article 4 paragraphe 3 du contrat de travail, à condition que l'employée signe une quittance pour solde de tout compte et de toute prétention. Dans les circonstances ainsi décrites, une telle condition ne saurait assurément être qualifiée d'illicite.

6.5. A titre subsidiaire, l'employée plaide qu'il eût fallu faire application de l'art. 156 CO et admettre que la condition relative à la signature d'une telle quittance était réputée réalisée, l'employeuse ayant enfreint les règles de la bonne foi en s'abstenant, contrairement à ce qu'elle avait annoncé, de lui transmettre la quittance à signer.
D'après les faits constatés par la cour cantonale, qui lient l'autorité de céans, l'employée n'a jamais accepté de renoncer à ses prétendues prétentions en paiement d'une indemnité contractuelle de licenciement correspondant à deux ans de son ancien salaire de 300'000 fr. (soit à une indemnité de 600'000 fr.); aussi l'employeuse était-elle fondée à inférer que l'employée ne signerait pas une telle quittance. Dans ces circonstances, l'employée ne saurait de bonne foi reprocher à la partie adverse de ne pas lui avoir fait parvenir un tel document.
C'est également en vain que l'employée conteste la lettre de l'employeuse demandant que la quittance soit signée le 8 février 2016, en faisant valoir que le plan social demeurait valable à son égard faute de délai contraignant pour l'accepter. Encore une fois, il a été constaté que l'employée n'avait jamais accepté de renoncer à ses prétendues prétentions en paiement d'une indemnité correspondant à deux ans de son ancien salaire de 300'000 fr.; elle a d'ailleurs tenté d'introduire une conclusion nouvelle en appel - déclarée irrecevable - demandant qu'il lui soit donné acte de son accord à signer une quittance pour solde de tout compte «au titre du plan social», tout en persistant à demander un complément de 120'000 fr. (par rapport aux 480'000 fr. payés dans l'intervalle) au titre de son contrat. Force est ainsi de constater que même devant l'instance d'appel, l'employée n'avait pas l'intention de délivrer une quittance pour solde de tout compte et de toute prétention, de sorte que son argumentation sur la date de la remise de la quittance est vaine.

7.

7.1. L'employée reproche enfin aux juges cantonaux d'avoir enfreint l'art. 115 CPC en refusant de retenir un comportement procédural téméraire de la part de l'employeuse, qui aurait justifié de la condamner au paiement de la totalité des frais procéduraux, et notamment au versement de dépens en faveur de l'employée.

7.2.

7.2.1. En règle générale, les frais - qui comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) - sont mis à la charge de la partie qui succombe, ou sont répartis proportionnellement selon le sort de la cause, si aucune partie n'obtient entièrement gain de cause (art. 106 al. 1 et 2 CPC). Toutefois, le tribunal peut s'écarter de la règle de l'art. 106 CPC dans certains cas, en particulier lorsque des circonstances particulières rendent la répartition en fonction du sort de la cause inéquitable (art. 107 al. 1 let. f CPC). En outre, les frais causés inutilement sont mis à la charge de la personne qui les a engendrés, indépendamment du sort de la cause (art. 108 CPC).

7.2.2. Selon l'art. 115 CPC, les frais judiciaires peuvent, même dans les procédures gratuites, être mis à la charge de la partie qui a procédé de façon téméraire ou de mauvaise foi. Cette règle fait suite à l'énoncé de cas dans lesquels il n'est pas perçu de frais judiciaires (art. 113 al. 2 et art. 114 CPC). Elle apporte ainsi une exception à cette exemption, en raison d'un comportement téméraire ou de mauvaise foi (FRANCESCO TREZZINI, in Commentario pratico al Codice di diritto processuale civile svizzero, 2 e éd. 2017, n° 2 ad art. 115 CPC; VIKTOR ET MICHAEL RÜEGG, in Basler Kommentar, 3 e éd. 2017, n° 1 ad art. 115 CPC).
Un auteur relève que la formulation du texte légal (« même [ auch; anche] dans les procédures gratuites») semble permettre son application dans les procédures soumises aux règles de frais ordinaires (art. 106 ss CPC). Il concède toutefois que les art. 107 et 108 CPC devraient déjà appréhender ce type de comportement (DENIS TAPPY, in Code de procédure civile commenté, 2011, n° 8 ad art. 115 CPC; cf. également le Message du 28 juin 2006 relatif au code de procédure civile suisse, FF 2006 6909, qui évoque, en lien avec l'art. 108 CPC, des frais inutilement causés par des demandes téméraires).

7.2.3. En l'occurrence, ni le droit fédéral, ni le droit genevois ne prévoient l'exemption des frais judiciaires pour ce conflit de droit du travail à la valeur litigieuse élevée (cf., a contrario, art. 114 let. c CPC et art. 19 al. 3 let. c LaCC/GE). En revanche, le droit cantonal exclut la possibilité d'allouer des dépens (art. 22 al. 2 LaCC/GE).

7.2.4. Le Tribunal des prud'hommes a réparti les frais en proportion des prétentions allouées, soit à raison de 35% pour l'employée demanderesse (qui a obtenu 480'000 fr. sur les 750'000 fr. réclamés) et de 65% pour l'employeuse. Cette répartition est conforme à l'art. 106 al. 2 CPC. Il n'apparaît pas que l'employeuse ait occasionné des frais inutiles qui devraient être mis à sa charge. En effet, cette partie n'a pas initié de procédure mais s'est opposée, comme défenderesse, à l'ensemble des prétentions émises par l'employée. Les écritures des parties et l'administration des preuves ayant porté exclusivement sur les points de savoir si la demanderesse avait droit premièrement à une indemnité de départ contractuelle de 600'000 fr., comme elle le prétendait, et deuxièmement à une indemnité de licenciement au titre du plan social, les frais de procédure et de partie encourus par la demanderesse n'auraient pas été moindres dans l'hypothèse où la défenderesse aurait d'emblée passé expédient pour la somme de 480'000 fr. Son comportement n'entrait pas davantage dans les prévisions de l'art. 107 CPC. Au demeurant, il ne relevait pas de la mauvaise foi, ni de la témérité (sur cette notion, cf. arrêt 4A_685/2011 du 24 mai 2012 consid. 6.2).
La répartition des frais judiciaires de première instance ne prête pas le flanc à la critique - pas plus que celle concernant les frais d'appel, entièrement mis à la charge de l'employée qui a succombé.

7.2.5. Les deux instances cantonales n'ont pas alloué de dépens en raison de l'art. 22 al. 2 LaCC/GE. A défaut de comportement téméraire ou de mauvaise foi, l'art. 115 CPC n'entrait de toute façon pas en ligne de compte.

8.

Il résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable.
Vu l'issue du recours, les frais de la présente procédure seront mis à la charge de l'employée demanderesse (art. 66 al. 1 LTF). Celle-ci versera en outre à l'employeuse défenderesse une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la demanderesse.

3.

La demanderesse versera à la défenderesse une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre des prud'hommes de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 28 juin 2018

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La présidente: Kiss

La greffière: Monti