Scope of settlement and saldoklausel in comparison agreementGénéré par IA

{T 0/2}

4A_596/2014

Urteil vom 18. März 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl,
Gerichtsschreiberin Marti-Schreier.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________,
   
2. B.________ AG,
   beide vertreten durch Rechtsanwalt Ernst A. Widmer,
   Beschwerdeführer,

gegen

C.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marco Cereghetti,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Vergleichsvertrag; Saldoklausel,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 10. September 2014.

Sachverhalt:

A.

A.a. C.________ (Beklagter, Beschwerdegegner) ist Gründer und war Mehrheitsaktionär der B.________ AG (Klägerin 2, Beschwerdeführerin 2). Mit Aktienkaufvertrag vom 24. August 2004 erwarb A.________ (Kläger 1, Beschwerdeführer 1) von C.________ ein Aktienpaket von 10 % der B.________ AG mit einem Vorkaufsrecht bei einem allfälligen Verkauf oder Teilverkauf des Aktienmehrheitspakets. Später erwarb A.________ von C.________ nochmals eine Beteiligung von 10 %. Ab dem 1. November 2004 war A.________ CEO und Geschäftsführer der B.________ AG.

A.b. Anlässlich eines Kaufangebots der Interessenten D.________ und E.________ im Sommer 2007 (nachfolgend: D.________/E.________-Angebot), welche 70 % der Aktien der B.________ AG für einen Preis von Fr. 2,45 Mio. erwerben wollten, übte A.________ sein Vorkaufsrecht aus. Der Vorkaufsfall wurde von C.________ aber nicht anerkannt. Am 5. November 2007 schlossen C.________ und der Interessent F.________ einen Aktienkaufvertrag ab (nachfolgend: F.________-Vertrag), der eine Übernahme von 80 % der Aktien der B.________ AG zu einem festen Preis von Fr. 3 Mio. vorsah. A.________ übte sein Vorkaufsrecht aus und erwarb die Aktien zum Preis von Fr. 3 Mio.

A.c. In der Folge klagte A.________ gegen C.________ auf Zahlung von Schadenersatz für die Preisdifferenz zwischen dem D.________/E.________-Angebot und dem F.________-Vertrag. Anlässlich einer Referentenaudienz vom 23. April 2010 schlossen A.________ und C.________ einen Vergleich mit folgendem Wortlaut:

"1. Der Kläger reduziert die eingeklagte Forderung auf Fr. 112'500.-- netto und der Beklagte anerkennt sie in diesem Umfang.
2. Der Beklagte verpflichtet sich, die anerkannte Summe bis spätestens zum 14. Mai 2010 dem Kläger auf sein Konto bei der Bank G.________ (...) zu bezahlen.
3. Der Beklagte tritt mit der Unterzeichnung dieses Vergleichs seine Darlehensforderung mit sämtlichen Nebenrechten gegenüber der B.________ Deutschland GmbH an den Kläger ab. Jede Gewährleistung ist wegbedungen.
4. Die Parteien übernehmen die gerichtlichen Verfahrenskosten je zur Hälfte und verzichten gegenseitig auf Prozessentschädigung.
5. Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind der Kläger und der Beklagte einerseits und die B.________ AG sowie die B.________ Deutschland GmbH andererseits per Saldo aller Ansprüche gegenseitig vollständig auseinandergesetzt.
6. Auf diesen Vergleich ist schweizerisches Recht anwendbar."
Die Darlehensforderung nach Ziff. 3 des Vergleichs betrug nach Abzug von Gegenansprüchen rund EUR 75'000.--, womit die Vergleichssumme etwas über Fr. 200'000.-- betrug.

A.d. Nach Abschluss des Vergleichs entstand zwischen C.________ einerseits sowie A.________ und der B.________ AG andererseits ein Streit darüber, ob sich die Saldoklausel im Vergleich vom 23. April 2010 auch auf drei noch hängige arbeitsrechtliche Prozesse erstrecke. In diesen Prozessen trat die B.________ AG jeweils als Klägerin auf; Beklagte waren die ehemaligen Mitarbeiter H.________, J.________ und K.________. Der F.________-Vertrag hatte vorgesehen, dass diese drei Verfahren sowie ein deutsches Verfahren von der B.________ AG gemäss den Instruktionen und auf Kosten von C.________ weitergeführt würden, wobei das Prozessergebnis ebenfalls zugunsten resp. zulasten von diesem gehen sollte. Nach Eintritt von A.________ in den F.________-Vertrag hatte C.________ die Prozesse selber auf eigene Kosten im Namen der B.________ AG weitergeführt.

A.e. Im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses am 23. April 2010 war das Verfahren gegen Herrn H.________ vor dem Obergericht des Kantons Zürich pendent. Mit Urteil vom 20. Mai 2011 bestätigte dieses das Urteil des Arbeitsgerichts Zürich, das die Klage der B.________ AG gegen Herrn H.________ abgewiesen, dessen Widerklage teilweise gutgeheissen und die B.________ AG zur Zahlung von Fr. 126'038.40 verpflichtet hatte. Die Verfahren gegen die Herren J.________ und K.________ sind erstinstanzlich noch nicht entschieden. Über den Prozess in Deutschland ist nichts bekannt. A.________ und die B.________ AG verlangen nun von C.________ die Rückerstattung der Kosten, die der B.________ AG im Zusammenhang mit dem Prozess gegen Herrn H.________ entstanden sind. C.________ beruft sich auf das Erlöschen aller gegen ihn bestehenden Ansprüche als Folge der Saldoklausel.

B.

B.a. Mit Klage vom 16. August 2011 beantragten A.________ und die B.________ AG dem Bezirksgericht Zürich, C.________ sei zur Zahlung von Fr. 32'316.45 (Honorar Rechtsanwalt), Fr. 228'703.20 (Widerklageanspruch H.________ inkl. die an diesen bezahlte Parteientschädigung), Fr. 14'566.90 (zusätzliches Honorar Rechtsanwalt), Fr. 58'565.-- (Gerichtskosten Arbeitsgericht) und Fr. 24'300.-- (Gerichtskosten Obergericht), je nebst Zins, an die B.________ AG zu verurteilen.
Mit Urteil vom 17. Januar 2014 hiess das Bezirksgericht Zürich die Klage gut.

B.b. Dagegen erhob C.________ Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich und beantragte, das Urteil des Bezirksgerichts sei aufzuheben und die Klage sei abzuweisen.
Mit Urteil vom 10. September 2014 hiess das Obergericht des Kantons Zürich die Berufung gut und wies die Klage ab.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 15. Oktober 2014 beantragen A.________ und die B.________ AG dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich aufzuheben und es sei C.________ zu verpflichten, der B.________ AG insgesamt Fr. 358'151.55 nebst Zins zu bezahlen.
Der Beschwerdegegner beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 139 III 133 E. 1 S. 133 mit Hinweisen).
Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Endentscheid (Art. 90 BGG) einer oberen kantonalen Instanz, die auf ein Rechtsmittel hin kantonal letztinstanzlich in einer Zivilsache entschieden hat (Art. 75 i.V.m. Art. 72 BGG), die Rechtsbegehren der Beschwerdeführer sind im kantonalen Verfahren nicht geschützt worden (Art. 76 Abs. 1 BGG), der massgebende Streitwert beträgt mehr als Fr. 30'000.-- (Art. 51 i.V.m. Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde ist somit - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) - einzutreten.

2.

2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5).
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18; 136 II 508 E. 1.2 S. 511; 133 III 393 E. 7.1 S. 398). Soweit sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits im vorinstanzlichen Verfahren prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Überdies hat sie darzutun, inwiefern die Behebung des gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG), was in der Beschwerde näher darzulegen ist (BGE 133 III 393 E. 3 S. 395). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S. 255).

2.2. Diese Grundsätze verkennen die Beschwerdeführer, soweit sie in ihrer Beschwerdeschrift den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt erweitern, ohne diesbezügliche begründete Sachverhaltsrügen vorzubringen. Die entsprechenden Vorbringen bleiben für das Bundesgericht unbeachtlich.

2.3. Die Beschwerdeführer rügen, die Vorinstanz habe willkürlich die aktenkundige Motivlage des Beschwerdegegners nicht gewürdigt, wonach dieser davon ausgegangen sei, ihm drohten auch in Zukunft noch Rechtshändel mit dem Beschwerdeführer 1 und dessen Gesellschaften. Ob dies zutrifft, kann offen bleiben, da - wie in der nachfolgenden Erwägung aufgezeigt wird - die Behebung des gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens nicht entscheidend ist.

3.

Die Beschwerdeführer rügen, die Vorinstanz habe den Vergleichsvertrag falsch ausgelegt und damit Art. 18 i.V.m. Art. 1 OR verletzt.

3.1. Mit einem Vergleichsvertrag legen die beteiligten Parteien einen Streit oder eine Ungewissheit über ein Rechtsverhältnis mit gegenseitigen Zugeständnissen bei (BGE 132 III 737 E. 1.3; 130 III 49 E. 1.2 S. 51). Das gilt auch, wenn der Vergleich eine gerichtliche Auseinandersetzung beendet (siehe BGE 121 III 397 E. 2c S. 404). Für die Auslegung des Vergleichsvertrags ist nach Art. 18 Abs. 1 OR zunächst massgebend, was die Parteien tatsächlich gewollt haben. Hat das kantonale Gericht einen wirklichen Willen nicht feststellen können, so sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien im Rahmen der objektivierten Vertragsauslegung aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 mit Hinweisen).
Das Ziel, einen Streit oder eine Ungewissheit über ein Rechtsverhältnis zu beenden, lässt sich regelmässig nur erreichen, wenn sämtliche mit dem Streit oder der Ungewissheit zusammenhängende Fragen geregelt werden. Dieses Anliegen ist bei der Auslegung zu berücksichtigen, auch wenn der Umfang einer vergleichsweisen Beilegung von Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten unterschiedlich weit gezogen werden kann. Wenn daher Fragen nicht ausdrücklich geregelt sind, die in engem Zusammenhang mit den vergleichsweise beigelegten Meinungsverschiedenheiten stehen und deren Beantwortung sich zur Beilegung des Streits aufdrängt, darf in der Regel davon ausgegangen werden, dass sie von den Parteien mangels eines ausdrücklichen Vorbehalts nicht vom Vergleich ausgenommen werden sollten (Urteile 4A_298/2014 vom 4. Dezember 2014 E. 3.4; 4A_288/2014 vom 6. August 2014 E. 2.2; 5A_353/2010 vom 16. August 2010 E. 3.2.2). Nach dem mutmasslichen Willen der Parteien rechtfertigt sich daher in der Regel die Annahme, dass solche Fragen sinngemäss im Vergleich beantwortet sind (Urteil 4A_298/2014 vom 4. Dezember 2014 E. 3.4).

3.2. Die Vorinstanz hat ausgeführt, ein tatsächlicher übereinstimmender wirklicher Parteiwille lasse sich nicht feststellen, womit die Erklärungen der Parteien nach dem Vertrauensprinzip auszulegen seien. Nach dem Wortlaut des Vergleichs bestehe kein Vorbehalt bezüglich der arbeitsrechtlichen Prozesse. Weiter habe der Beschwerdegegner mittels des Vergleichs sämtliche Rechtsbeziehungen und Streitigkeiten mit dem Beschwerdeführer 1 und sämtlichen seiner Gesellschaften, darunter die Beschwerdeführerin 2, erledigen wollen. Er habe erklärt, er wolle danach von den Beschwerdeführern nichts mehr hören. Unter dieser Bedingung habe er schliesslich einen höheren Vergleichsbetrag akzeptiert. Die Beschwerdeführer hätten diese Motivation des Beschwerdegegners zum Vergleichsabschluss bestätigt. In der Folge seien daher die Beschwerdeführerin 2 und die B.________ Deutschland GmbH als prozessfremde Dritte in den Vergleich und damit in die umfassende Saldoerklärung einbezogen worden. Dies sei ein Indiz dafür, dass die Saldoklausel auch die allfälligen zukünftigen Forderungen aus den arbeitsrechtlichen Prozessen habe umfassen sollen. Diese Auslegung erscheine weiter plausibel, weil diese allfälligen Forderungen offenbar die noch einzig möglichen waren, welche im Verhältnis des Beschwerdegegners zur Beschwerdeführerin 2 überhaupt hätten relevant sein können, weil keine andere offene Rechtsbeziehung bestanden habe. Auch dies sei ein gewichtiger Anhaltspunkt dafür, dass die Saldoerklärung auch die allfälligen Verpflichtungen des Beschwerdegegners in Bezug auf die Auseinandersetzungen der Beschwerdeführerin 2 mit ehemaligen Mitarbeitern habe umfassen sollen. Da die Parteien von der Existenz der arbeitsrechtlichen Prozesse gewusst hätten und beide geäussert hätten, die noch offenen Rechtsbeziehungen definitiv beenden zu wollen, könne der Einbezug der Beschwerdeführerin 2 und der B.________ Deutschland GmbH wohl keinen anderen Sinn gehabt haben. Schliesslich ergebe sich aus dem Vergleich auch kein Ungleichgewicht der wirtschaftlichen Risiken, das gegen den Einbezug der arbeitsrechtlichen Prozesse sprechen würde. Den Risiken in Bezug auf die arbeitsrechtlichen Prozesse stünde das Verlustrisiko des Beschwerdeführers 1 im dem Vergleich zugrunde liegenden Prozess gegenüber, das vom Gericht als weit grösser als die Gewinnchancen (7 %) beurteilt worden sei. Ein Unterliegen hätte auch erhebliche Gerichtskosten und eine hohe Parteientschädigung zur Folge gehabt. Aufgrund der konkreten Interessenlage sei der Einbezug der arbeitsrechtlichen Prozesse nicht unangemessen.

3.3. Dagegen bringen die Beschwerdeführer vor, diese Ausführungen stünden in einem unauflöslichen Widerspruch zur rechtsverbindlich festgestellten Tatsache, dass beide Parteien anlässlich der Vergleichsverhandlung gerade nicht an die Arbeitsgerichtsprozesse gedacht hätten. Deshalb habe der Beschwerdegegner dem mit den Prozessen befassten Anwalt auch nicht mitgeteilt, er sei nun für diese Prozesse nicht mehr zuständig. Entgegen der Ansicht der Vorinstanz sei es zudem nicht um bestehende Rechtsbeziehungen gegangen, sondern um Streitpunkte. Weiter habe durch den Vergleich der Streit um die Höhe des Kaufpreises der Aktien erledigt werden sollen und es sei nicht darum gegangen, den Kauf der Aktien auf eine neue vertragliche Rechtsgrundlage zu stellen. Die Beschwerdeführerin 2 könne daher nach wie vor ihre Rechte aus den Gewährleistungsklauseln dieses Vertrages gegenüber dem Beschwerdegegner geltend machen. Zu berücksichtigen sei weiter, dass die Arbeitsgerichtsprozesse nicht Gegenstand der Auseinandersetzung in dem durch Vergleich erledigten Prozess gewesen seien. Die vorinstanzlichen Ausführungen zum Ungleichgewicht der wirtschaftlichen Risiken seien falsch, da die Teilung der Gerichtskosten und der Verzicht auf Parteientschädigungen bereits Teil des ersten Vergleichsvorschlags von Fr. 112'500.-- gewesen seien (ohne Einbezug weiterer Parteien). Der Beschwerdegegner habe sein Vergleichsangebot nur deshalb um Fr. 80'000.-- aufgebessert, um auch die Beschwerdeführerin 2 und die B.________ Deutschland GmbH in die Saldoklausel einbeziehen zu können. Der Beschwerdegegner habe nicht in guten Treuen davon ausgehen dürfen, dass die Beschwerdeführer für eine Aufbesserung von Fr. 80'000.-- bereit gewesen seien, Prozessrisiken in sechsstelliger Höhe aus den Arbeitsgerichtsprozessen zu übernehmen.

3.4. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer ist die Tatsache, dass die Parteien beim Abschluss des Vergleichs nicht an die Arbeitsgerichtsprozesse gedacht haben, nicht gleichbedeutend mit einer Willensäusserung des Inhalts, diese nicht in den Vergleich und mithin in die Saldoerklärung einzubeziehen. Es ist unbestritten, dass der Beschwerdegegner mit dem Vergleich sämtliche Rechtsbeziehungen und Streitigkeiten mit den Beschwerdeführern hat erledigen und danach von diesen nichts mehr hat hören wollen. Diese Erklärung mussten die Beschwerdeführer nach dem Vertrauensprinzip so verstehen, dass die Saldoerklärung sämtliche bestehenden und möglichen zukünftigen Ansprüche gegen den Beschwerdegegner ohne Ausnahmen erfassen sollte. Es ist daher auch nicht relevant, ob die Forderungen aus den arbeitsrechtlichen Prozessen die noch einzig möglichen waren oder ob auch der Beschwerdegegner davon ausging, ihm drohten auch in Zukunft noch Rechtshändel mit dem Beschwerdeführer 1 und dessen Gesellschaften (vgl. oben E. 2.3). Die Ausführungen der Beschwerdeführer zum Aktienkaufvertrag und den darin enthaltenen Klauseln gehen an der Sache vorbei. Mit einer Saldoerklärung kann ohne weiteres auf vertragliche Ansprüche verzichtet werden, ohne dass die entsprechenden Verträge formell angepasst werden müssten. Bei der Beurteilung des (Un-) Gleichgewichts der wirtschaftlichen Risiken ist zu berücksichtigen, dass in den beiden weiteren arbeitsrechtlichen Prozessen die Beschwerdeführer die Chancen gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen als etwas besser als im Fall H.________ einschätzten und die Chancen vom Beschwerdegegner als gut beurteilt würden. Bei einem Obsiegen würde sich ein positives Gesamtresultat ergeben. Die Übernahme des Verlust- und Gewinnrisikos für Fr. 80'000.-- stellt unter diesen Umständen kein klares wirtschaftliches Ungleichgewicht dar. Was schliesslich das Vorbringen angeht, die Arbeitsgerichtsprozesse seien nicht Gegenstand des Verfahrens gewesen, so ist dem entgegenzuhalten, dass in einen Vergleich auch ausserhalb des Verfahrens liegende Streitfragen einbezogen werden können. So wurden denn vorliegend auch die Beschwerdeführerin 2 und die B.________ Deutschland GmbH als Parteien in den Vergleich einbezogen, obwohl diese ursprünglich nicht Parteien des Verfahrens waren. Damit erweist sich die Auslegung des Vergleichs durch die Vorinstanz als bundesrechtskonform.

4.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5, Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden den Beschwerdeführern auferlegt (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen).

3.

Die Beschwerdeführer haben den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 8'000.-- zu entschädigen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen).

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. März 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier