Validity of lease termination and rent increase noticeGénéré par IA

4A_556/2024

Arrêt du 25 septembre 2025

Ire Cour de droit civil

Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Rüedi et May Canellas.
Greffière : Mme Fournier.

Participants à la procédure

1. A.________,
   
2. B.________ Sàrl,
   toutes les deux représentées par Me Alexandre Ayad, avocat,
   recourantes,

contre

C.________,
représentée par Me Florence Yersin, avocate,
intimée.

Objet
résiliation de bail suite à la demeure du locataire (art. 257d CO); motivation de la formule officielle en cas de majoration du loyer (art. 269d CO),

recours contre l'arrêt rendu le 16 septembre 2024 par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève (C/2073/2021, ACJC/1110/2024).

Faits :

A.

A.a. À une date inconnue, C.________ en qualité de bailleresse (ci-après: la bailleresse), d'une part, et A.________ et B.________ Sàrl en qualité de locataires (ci-après: les locataires), d'autre part, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur une arcade commerciale au rez-de-chaussée de l'immeuble sis (...). Le bail débutait le 1er juin 2008 pour se terminer le 31 mai 2016. Il se renouvelait ensuite de soixante mois en soixante mois, sauf avis de résiliation respectant un préavis de douze mois.
Le loyer annuel a été échelonné et fixé à 21'600 fr. du 1er juin 2008 au 31 mai 2009, 24'600 fr. du 1er juin 2009 au 31 mai 2010 et 27'900 fr. dès le 1er juin 2010. Le dernier loyer fixé était indexé à l'indice suisse des prix à la consommation (ISPC).
Les locaux ont été exploités par les locataires en tant que "café-bar-restaurant-brocante".
L'immeuble était géré par la régie D.________ SA (ci-après: la régie).

A.b. Par courrier du 18 mai 2015, la régie a rappelé aux locataires que le bail arrivait à échéance le 31 mai 2016; elle les a informées que la bailleresse était disposée à renouveler le contrat pour une période de cinq ans, pour un loyer annuel net de 32'400 fr. par an, indexé à l'ISPC. Le bail serait reconductible d'année en année, sauf avis de résiliation respectant un préavis de six mois. Un avis de majoration de loyer était joint au courrier. Comme motif de hausse, la bailleresse indiquait ce qui suit: " article 269a lettre a CO. Conclusion d'un nouveau bail de 5 ans, dont le loyer est indexé à 100% de la variation de l'indice suisse des prix à la consommation (art. 269b CO et 17 OBLF) - indice de référence 98.1 du mois d'avril 2015 (base décembre 2010 = 100), servant à une prochaine adaptation. Dès la deuxième année, le locataire pourra résilier son bail moyennant un préavis écrit de 6 mois pour une échéance annuelle. Renouvellement d'année en année dès le 01.06.2021 ".
Le bail a été renouvelé à ces conditions sans que les locataires ne cherchent à obtenir davantage de renseignements au sujet de la majoration de loyer, ni ne contestent cette dernière.

A.c. Depuis fin 2019, E.________ et F.________ étaient respectivement associé-gérant et directeur de B.________ Sàrl.

A.d. En raison de la pandémie COVID, l'établissement a été fermé du 13 mars au 29 juin 2020 suite aux mesures de fermeture temporaire ordonnées par la Confédération, puis du 1er novembre au 9 décembre 2020 ainsi que du 23 décembre 2020 jusqu'au printemps 2021 en raison des mesures édictées par les autorités cantonales. Durant ces périodes, seuls les services de livraison et de vente à l'emporter étaient autorisés.
La bailleresse a refusé d'entrer en matière sur la demande d'exonération de loyer sollicitée par les locataires le 22 avril 2020 en raison de l'ordre de fermeture évoqué.

A.e. Le 30 mai 2020, les locataires ont requis l'accord de la bailleresse pour réaliser des travaux de rénovation et de mise aux normes sanitaires des locaux. Ces travaux devaient leur permettre d'exercer leur activité sur la totalité de la surface d'exploitation.
Par courriel du 17 juin 2020, la bailleresse a fait part aux locataires de son refus, au motif qu'elle craignait que l'établissement ne se transforme en restaurant bruyant.

A.f. Par avis comminatoires du 12 novembre 2020, la bailleresse a mis les locataires en demeure de lui régler dans les trente jours 5'800 fr., dont 5'750 fr. d'arriéré de loyers et de charges pour les mois d'octobre et novembre 2020 et 50 fr. de frais de rappel, sous menace de résiliation du bail.
Le 18 novembre 2020, les locataires ont informé la régie que le loyer du mois d'octobre 2020 avait été payé. Leur courrier contenait en outre la phrase suivante: " De plus, concernant le loyer du mois de novembre, l'état a décrété la fermeture des restaurants, et d'après une ordonnance fédérale qui est en cours nous devrions avoir droit à une exonération partielle ou totale des loyers durant cette période. Nous reviendrons vers vous dès la décision officielle et vous ferons parvenir la demande d'exonération dès qu'elle sera disponible. ".
Le loyer du mois d'octobre 2020 a été payé par versement au guichet postal le 19 novembre 2020.
Par courriel du 26 novembre 2020, les locataires ont fait parvenir à la régie un formulaire de demande d'exonération de loyers fondé sur les accords VESTA conclus dans le canton de Genève, sans y ajouter de commentaire.
Le 30 novembre 2020, la régie a pris acte de la mise en gérance de l'établissement en faveur de G.________ SA.
Par courriel du 7 décembre 2020 adressé à une adresse électronique erronée, la régie a refusé la demande d'exonération de loyers des locataires. Celles-ci n'ont pas reçu ce courriel.

A.g. Par jugement du 14 décembre 2020, la faillite de B.________ Sàrl a été prononcée. Elle résultait du non-paiement de diverses factures d'un fournisseur. Les comptes de la société ont été bloqués dès cette date et la faillite a été publiée dans la feuille officielle suisse du commerce le 24 décembre 2020. Les montants réclamés par le créancier poursuivant ayant été payés dans l'intervalle, le jugement de faillite a été annulé le 22 décembre 2020 par la Cour de justice du canton de Genève, statuant sur recours de B.________ Sàrl. La société a recouvré la libre disposition de ses avoirs le 14 janvier 2021.

A.h. Par avis officiels du 6 janvier 2021 adressés aux locataires, la bailleresse a résilié le bail pour le 28 février 2021, faute pour celles-ci de s'être acquittées dans le délai comminatoire de la totalité du montant qui leur était réclamé.
Par virement postal du 8 janvier 2021, les locataires se sont acquittées du montant de 2'880 fr. correspondant au loyer du mois de novembre 2020.
Le 13 janvier 2021, les locataires ont fait parvenir à la régie la preuve du versement des loyers de décembre 2020 et janvier 2021 (5'760 fr. au total). Elles requéraient encore l'annulation de la résiliation du bail, expliquant que le retard de paiement avait été causé par l'attente de la réponse de la bailleresse quant à leur demande d'exonération de loyer pour les mois de novembre et décembre 2020. À cet égard, les locataires précisaient avoir appris le jour même, lors d'un appel à la régie, qu'un courriel à ce sujet leur avait été adressé en décembre 2020 à une mauvaise adresse électronique (cf. supra let. A.f).

B.

B.a. Par requête introduite le 5 février 2021 auprès de la commission de conciliation, déclarée non conciliée puis portée auprès du Tribunal des baux et loyers de Genève, les locataires ont conclu à ce qu'il déclare l'inefficacité du congé, constate la nullité de l'avis de majoration du 18 mai 2015 et à ce qu'il condamne la bailleresse au paiement en leur faveur de la somme de 24'750 fr. avec intérêts. Subsidiairement, elles ont conclu à l'annulation de la résiliation litigieuse. Plus subsidiairement, elles ont sollicité l'octroi d'une prolongation de bail de six ans.
Quant à la bailleresse, elle a conclu au déboutement des locataires et, à titre reconventionnel, à leur évacuation avec exécution directe.
Par jugement du 4 avril 2023, le tribunal a déclaré efficace et valable le congé notifié aux locataires le 6 janvier 2021 et a condamné les locataires à évacuer immédiatement de leur personne, de tout tiers dont elles sont responsables et de leurs biens, les locaux commerciaux. Il a autorisé la bailleresse à requérir l'intervention de la force publique pour obtenir la libération des locaux.

B.b. Statuant par arrêt du 16 septembre 2024 sur appel interjeté par les locataires, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé ce jugement.
Les motifs de l'arrêt cantonal seront évoqués dans les considérants en droit du présent arrêt, dans la mesure utile à la discussion des griefs.

C.

Les locataires (ci-après: les recourantes) forment un recours en matière civile à l'encontre de cet arrêt, assorti d'une requête d'effet suspensif. À titre principal, elles concluent à sa réforme, en ce sens que la résiliation du 6 janvier 2021 soit déclarée inefficace, que l'avis de majoration de loyer du 18 mai 2015 soit déclaré nul et que l'intimée soit condamnée au paiement en leur faveur de la somme de 29'500 fr. avec intérêts. Subsidiairement, elles concluent à l'annulation de la résiliation du bail, plus subsidiairement à sa prolongation pour une durée de six ans. Encore plus subsidiairement, elles sollicitent le renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Invitée à répondre au recours, la bailleresse (ci-après: l'intimée) a conclu au rejet de celui-ci, suscitant une réplique des recourantes à laquelle elle a dupliqué.
La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.
La demande d'effet suspensif a été admise par ordonnance présidentielle du 19 novembre 2024.

Considérant en droit :

1.

Le recours est dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (art. 75 LTF). La cause atteint le seuil de 15'000 fr. fixé à l'art. 74 al. 1 let. a LTF. Au surplus, le recours est exercé par la partie qui a succombé dans ses conclusions et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF). Déposé dans le délai (art. 100 al. 1 et 45 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi, le recours est en principe recevable.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).
Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (ATF 140 III 86 consid. 2).

2.2. Le recours peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4).

2.3. En vertu du principe de l'épuisement des griefs, le recours n'est ouvert qu'à l'encontre des décisions rendues par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF), ce qui signifie que les voies de droit cantonales doivent avoir été non seulement utilisées sur le plan formel, mais aussi épuisées sur le plan matériel (ATF 143 III 290 consid. 1.1). Lorsque l'autorité de dernière instance cantonale peut se limiter à examiner les griefs régulièrement soulevés, le principe de l'épuisement matériel veut que les griefs soumis au Tribunal fédéral aient déjà été invoqués devant l'instance précédente (arrêts 4A_204/2023 du 23 juillet 2024 consid. 2.3; 4A_245/2021 du 26 octobre 2021 consid. 4.1; 4A_40/2021 du 10 juin 2021 consid. 3.2 et les arrêts cités).

3.

Le litige présente deux facettes. Est tout d'abord litigieuse la validité de la résiliation anticipée du 6 janvier 2021: d'une part, les recourantes contestent l'efficacité du congé donné par l'intimée pour défaut de paiement (art. 257d CO) au motif qu'elles n'auraient pas été en demeure dans le paiement des loyers au moment de la résiliation (le loyer prétendument en souffrance aurait été compensé [cf. infra consid. 4], respectivement ne serait pas dû en raison d'un changement imprévisible des circonstances [cf. infra consid. 5]); d'autre part, elles soutiennent que le congé contreviendrait aux règles de la bonne foi et devrait être annulé (art. 271 et 271a al. 1 let. a CO) (cf. infra consid. 6). Ensuite, est disputée la validité de la majoration de loyer du 18 mai 2015, les recourantes estimant que celle-ci serait nulle faute d'indiquer en toutes lettres le motif de la hausse, d'où leur prétention en restitution de 29'500 fr. de loyers versés en trop (art. 269d CO) (cf. infra consid. 7).

4.

Dans un premier grief, les recourantes dénoncent une violation de l'art. 257d CO et des art. 120 ss CO.

4.1. La cour cantonale a considéré que les conditions d'une résiliation anticipée au sens de l'art. 257d CO étaient réalisées lors de la notification du congé du 6 janvier 2021. Les recourantes étaient en effet en demeure dans le paiement du loyer du mois de novembre 2020. L'argument des recourantes selon lequel elles auraient opposé une créance en compensation suite à la réception de l'avis comminatoire ne pouvait être suivi. Une telle intention ne découlait pas de façon univoque du courrier du 18 novembre 2020, ni de celui du 26 novembre 2020. Par ailleurs, le seul fait de ne payer qu'une partie de l'arriéré (i.e. uniquement le loyer d'octobre 2020) n'équivalait pas non plus à une déclaration de compensation. À cela s'ajoutait que si les recourantes estimaient avoir une créance à l'encontre de l'intimée en raison de prétendus défauts de la chose louée - liés à l'ordre de fermeture des restaurants -, elles n'étaient pas en droit de retenir le loyer dû, mais devaient procéder à sa consignation.

4.2. Selon les recourantes, c'est à tort que les juges cantonaux ont considéré qu'elles étaient en demeure au moment où la résiliation du loyer leur a été signifiée.
À les lire, les locaux loués auraient été affectés d'un défaut durant les périodes de fermeture obligatoire provoquées par la pandémie COVID (du 13 mars au 29 juin 2020, du 1er novembre au 9 décembre 2020 et du 23 décembre 2020 au printemps 2021). Les locaux ne pouvaient plus être utilisés conformément à leur destination: seule aurait pu être entreprise une activité très limitée portant sur la restauration à l'emporter et la brocante. Ce défaut, au demeurant connu par la bailleresse et non imputable aux locataires, aurait entraîné, conformément aux art. 259a al. 1 let. b et 259d CO, une "réduction de loyer [...] comprise entre 50% et 80%, vu qu'une activité résiduelle était théoriquement possible". Sur la base de ce défaut, les recourantes auraient valablement déclaré "compenser" le loyer de novembre 2020. Elles auraient en effet "exprimé sans équivoque qu'[elles] allaient faire une demande d'exonération de loyer pour le mois de novembre 2020" (recours, p. 15). De cette manière, elles auraient "fait valoir une contre-créance" en compensation. Leur déclaration de compensation ressortirait des courriers du 22 avril 2020, du 18 novembre 2020, ainsi que du formulaire de demande d'exonération du 26 novembre 2020. Il faudrait également déduire une telle déclaration du fait que les recourantes se seraient acquittées du loyer d'octobre 2020 uniquement, alors que la bailleresse réclamait le paiement des loyers d'octobre et novembre 2020. Au travers de ce versement partiel, l'intimée aurait dû comprendre que les recourantes compensaient le loyer litigieux avec la créance dont elles seraient détentrices.

4.3.

4.3.1. Selon l'art. 257d al. 1 CO, lorsque le locataire, après réception de la chose, a du retard pour s'acquitter d'un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu'à défaut de paiement dans ce délai, il résiliera le bail. Le délai doit être d'au moins trente jours pour les baux d'habitations ou de locaux commerciaux. L'art. 257d al. 2 CO dispose que faute de paiement dans le délai fixé, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux d'habitations et de locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de trente jours pour la fin d'un mois.

4.3.2. Selon l'art. 259d CO, en présence d'un défaut qui entrave ou restreint l'usage pour lequel la chose a été louée, le locataire peut exiger du bailleur une réduction proportionnelle du loyer à partir du moment où le bailleur a eu connaissance du défaut et jusqu'à l'élimination de celui-ci. Il en découle que, dans le cas où le bailleur connaissait l'existence du défaut avant que le locataire ne déclare exiger une réduction de loyer, ce dernier pourra à la fois réclamer la restitution d'une partie des loyers déjà versés et la réduction des loyers pour le futur, jusqu'à l'élimination du défaut (ATF 130 III 504 consid. 3 et les références citées) en consignant, au besoin, les loyers à échoir conformément à l'art. 259g CO (ATF 130 III 504 consid. 3 et les références citées).

4.3.3. Le locataire en demeure peut invoquer la compensation pour empêcher le congé extraordinaire de l'art. 257d CO. Il peut opposer à la créance de loyer une autre créance qu'il a lui-même contre le bailleur si, parmi d'autres conditions, la créance compensante est échue et exigible (cf. art. 120 al. 1 CO) et le moyen invoqué avant l'échéance du délai comminatoire de l'art. 257d al. 1 CO. Même une créance contestée peut être opposée en compensation (ATF 119 II 241 consid. 6b/bb; arrêts 4A_422/2020 du 2 novembre 2020 consid. 4.2; 4A_140/2014, 4A_250/2014 du 6 août 2014 consid. 5.2).
Le débiteur doit exprimer clairement son intention de compenser. La déclaration doit permettre à son destinataire de comprendre, en fonction des circonstances, quelle est la créance compensée et quelle est la créance compensante. Si le débiteur ne précise pas quelle est la créance compensée et quelle est la créance compensante, sa déclaration est incomplète et, par voie de conséquence, dépourvue d'effet (arrêts 4C.212/2006 du 28 septembre 2006 consid. 3.1.1; 4C.140/2006 du 14 août 2006 consid. 4.1.1; 4C.174/1999 du 14 juillet 1999, consid. 2b).
Savoir s'il y a eu ou non une déclaration de compensation pendant le délai de grâce est une question de fait. En revanche, dire si la déclaration de compensation faite durant ce délai est suffisante, au regard de l'art. 124 al. 1 CO et de la jurisprudence y afférente, est une question d'interprétation de la manifestation de volonté unilatérale émise par la partie qui soulève l'objection de compensation (cf. art. 18 CO). Comme telle, cette question relève du droit (arrêts 4C.212/2006 précité consid. 3.1.1; 4C.140/2006 précité consid. 4.1).

4.4. En l'espèce, les recourantes axent leur grief sur la compensation (art. 120 ss CO) et affirment avoir valablement déclaré compenser le loyer de novembre 2020 avant l'échéance du délai comminatoire. Elles n'indiquent toutefois pas quelle serait la nature et le montant de la contre-créance dont elles auraient par hypothèse été titulaires et qui aurait été éteinte par compensation; elles se bornent à affirmer qu'elles auraient requis une exonération de loyer pour novembre 2020. Ce faisant, elles semblent confondre une déclaration de compensation avec une réduction de loyer qui ne repose pas sur le même mécanisme.
Concernant une éventuelle compensation qui aurait éteint l'obligation de verser le loyer de novembre 2020 avant le terme du délai comminatoire, force est d'admettre que les conditions rappelées ci-dessus ne sont pas satisfaites. Il ne ressort notamment pas de l'état de fait de l'arrêt entrepris que les recourantes auraient exprimé l'intention de compenser le loyer en souffrance avec une hypothétique créance qu'elles auraient détenue à l'encontre de l'intimée. Les divers courriers des 22 avril 2020, 18 novembre 2020 et 26 novembre 2020, dans leur teneur exposée dans l'arrêt entrepris, ne peuvent en aucun cas être interprétés dans ce sens; ils n'indiquent même pas quelle serait la créance compensante, ce qui clôt le chapitre.
Quant à savoir quelles seraient les conséquences d'une déclaration de réduction de loyer des locataires avant l'échéance du délai comminatoire, la question peut demeurer indécise. En effet, le courrier du 18 novembre 2020 ne peut être interprété dans ce sens. Les locataires y ont exprimé une hypothèse ("nous devrions avoir droit à une exonération partielle ou totale") et précisé qu'elles feraient parvenir à l'intimée une demande d'exonération dans le futur; elles n'avaient donc, au moment de l'envoi du courrier, pas (encore) l'intention de réduire le loyer de novembre, puisqu'elles réservaient le dépôt d'une demande ultérieure. Quant au formulaire de demande d'exonération de loyer du 26 novembre 2020, l'arrêt cantonal précise qu'il supposait l'accord de la bailleresse pour produire des effets et que les recourantes n'y avaient apposé aucun commentaire, ce qui laissait planer un certain flou. Par ailleurs, le fait que les locataires ne se soient acquittées que du loyer d'octobre 2020 et non de celui de novembre 2020 suite à la mise en demeure de l'intimée peut être interprété de plusieurs manières (notamment comme un défaut de liquidités), n'en déplaise aux recourantes. Enfin, les recourantes prétendent avoir déjà "formulé une demande d'exonération de loyer en avril 2020 [...], mais [que] cette demande avait été rejetée par la bailleresse". La teneur de ce courrier ne ressort toutefois pas de l'arrêt cantonal et les recourantes ne requièrent pas le complètement de l'état de fait à cet égard. Quoi qu'il en soit - il semblerait que cette démarche se soit tout au plus apparentée à la demande que l'intimée fasse un geste à l'égard des locataires.
Partant, ce premier grief doit être rejeté.

5.

5.1. Dans un deuxième grief, les recourantes prétendent que la fermeture obligatoire des restaurants dans le cadre de la pandémie COVID constituerait une modification imprévisible des circonstances qui aurait entraîné un déséquilibre important entre les prestations respectives des parties au contrat de bail. Ainsi, la cour cantonale aurait dû, en vertu de la théorie de l'imprévision ( clausula rebus sic stantibus), "réduire [le loyer] en totalité ou au minimum à 50% pendant les périodes de fermeture". De ce fait, les recourantes n'auraient pas été en demeure au moment de la résiliation du contrat. Partant, la cour cantonale aurait violé l'art. 257d CO en déclarant valable le congé donné par la bailleresse pour défaut de paiement.

5.2. Dans la mesure où il ne ressort pas de l'arrêt attaqué que les recourantes auraient invoqué un tel grief dans leur appel, celles-ci ne satisfont pas au principe de l'épuisement matériel des griefs ( supra consid. 2.3), de sorte que leur critique est irrecevable.

6.

Troisièmement, les recourantes font valoir que la résiliation du bail serait annulable car elle contreviendrait aux règles de la bonne foi (art. 271 et 271a CO).

6.1. L'instance précédente a estimé, à l'instar des premiers juges, qu'aucune circonstance ne permettait de retenir un comportement abusif de la bailleresse qui, en résiliant le contrat de bail pour défaut de paiement, n'avait fait qu'exercer les prérogatives que lui conférait la loi. Les recourantes ne pouvaient notamment pas se limiter à attendre que l'intimée réponde à leur demande d'exonération de loyer pour s'acquitter du loyer en souffrance, ce d'autant moins qu'elles avaient été dûment averties des conséquences qu'engendrerait le non-paiement du loyer dans le délai comminatoire.

6.2.

6.2.1. Les recourantes dénoncent premièrement un établissement arbitraire des faits. La cour cantonale aurait, de manière insoutenable, omis de retenir que les locaux loués ne respectaient pas les normes applicables. Dans ce contexte, elle aurait ignoré les témoignages de H.________ et I.________, qui étayeraient pourtant l'état vétuste des locaux.

6.2.2. En l'espèce, sous couvert d'arbitraire dans la constatation des faits, les recourantes sollicitent en définitive le complètement de l'état de fait de l'arrêt querellé, sans indiquer dans quelle écriture elles auraient allégué les faits qu'elles prétendent voir ajoutés. Or, il n'appartient pas au Tribunal fédéral de les rechercher lui-même (cf. supra consid. 2.1). Au demeurant, à supposer qu'une telle allégation ait été faite en conformité avec les règles de la procédure, encore faudrait-il que le fait en question fût établi, ce qui est loin d'être acquis : contrairement à ce que les recourantes affirment, le témoin H.________ n'a en effet pas déclaré que les locaux ne respectaient pas les normes en vigueur. Interrogé sur ce point, il a précisé ne pas être en mesure d'y répondre. Quant au témoin I.________, il a certes évoqué que l'arcade ne respectait pas les normes applicables, mais sans expliquer de quelles normes il s'agissait, à quoi s'ajoutait qu'il avait été contractuellement lié à l'une des recourantes dans le cadre du projet de transformation des locaux.
Le grief doit dès lors être rejeté, dans la mesure où il est recevable.

6.3.

6.3.1. Deuxièmement, les recourantes se plaignent d'une violation des art. 271 et 271a CO.
En substance, elles font valoir que la résiliation serait un congé-représailles: elle aurait été signifiée alors que les recourantes venaient de requérir l'accord de la bailleresse pour effectuer elles-mêmes des travaux de rénovation et de mise aux normes sanitaires des locaux. Elles invoquent encore plusieurs circonstances qui dénoteraient un congé contraire à la bonne foi: la bailleresse aurait résilié le contrat alors que la somme en souffrance était insignifiante; les recourantes s'en seraient acquittées quelques jours seulement après l'échéance du délai comminatoire; il s'agirait d'un cas isolé: les recourantes n'auraient, avant cet événement, jamais été en demeure dans le paiement des loyers; la bailleresse aurait tardé à prendre position sur les demandes en réduction de loyer formulées par les locataires; le caractère exceptionnel de la pandémie COVID et des mesures qu'elle a engendrées suffirait à qualifier le congé de contraire à la bonne foi; il existerait une disproportion manifeste entre les intérêts de l'intimée - dont le loyer aurait toujours été payé à temps - et ceux des recourantes, qui retrouveront difficilement une nouvelle arcade bien située où établir leur commerce; la bailleresse aurait adopté une attitude déloyale, puisqu'elle aurait accepté la mise en gérance de l'établissement par courrier du 30 novembre 2020, sans émettre de réserve sur la question des loyers.

6.3.2. La jurisprudence admet que le congé prononcé conformément à l'art. 257d CO peut, à titre très exceptionnel, contrevenir aux règles de la bonne foi; la notion doit toutefois être interprétée très restrictivement, afin de ne pas remettre en question le droit du bailleur à recevoir le loyer à l'échéance. L'annulation entre en considération notamment dans les cas suivants: le bailleur a réclamé au locataire, avec menace de résiliation du bail, une somme largement supérieure à celle en souffrance, alors qu'il n'était pas certain du montant effectivement dû; ou encore, l'arriéré est insignifiant, ou a été réglé très peu de temps après l'expiration du délai comminatoire, alors que le locataire s'était jusque-là toujours acquitté du loyer à temps; ou enfin, le bailleur ne résilie le contrat que longtemps après l'expiration de ce même délai. Le fardeau de la preuve d'un congé contraire à la bonne foi incombe au demandeur à l'action en annulation (ATF 140 III 591 consid. 1; arrêts 4A_571/2018 du 14 janvier 2019 consid. 9; 4A_260/2015 du 4 août 2015 consid. 3).
Le point de savoir si le congé contrevient aux règles de la bonne foi est une question de droit que le Tribunal fédéral revoit librement (ATF 148 III 215 consid. 3.1.4; arrêt 4A_500/2023 du 11 avril 2024 consid. 6.2.2).

6.3.3. En l'espèce, les recourantes ont payé le loyer en souffrance - dont la somme n'est pas insignifiante (cf. à ce titre ATF 120 II 31 consid. 4b) - plus de trois semaines après l'expiration du délai comminatoire. Elles avaient déjà tardé à payer le loyer d'octobre et, bien que les recourantes s'en prévalent, il ne ressort pas de l'état de fait que les loyers précédents avaient toujours été versés ponctuellement ( supra consid. 2.1). Dans ces circonstances, il ne saurait être question ni d'un retard négligeable, ni de mauvaise foi de la bailleresse. Les autres motifs invoqués par les recourantes ne leur sont d'aucun secours, celles-ci n'apportant notamment aucun indice corroborant la thèse selon laquelle la bailleresse aurait résilié le contrat en raison de prétentions que les locataires auraient fait valoir en lien avec d'hypothétiques travaux - auxquelles l'intimée n'était, du reste, pas tenue de donner une suite favorable. Quant à la demande de réduction (respectivement d'exonération) de loyer à laquelle la bailleresse aurait tardé à répondre, il n'y a rien à en tirer. Comme la cour cantonale l'a relevé, les recourantes ne pouvaient se limiter à attendre sa réponse pour payer le loyer en souffrance. En tout état, elles pouvaient consigner le loyer afin d'éviter les conséquences qui les menaçaient. Enfin, les recourantes ne parviennent pas à démontrer que l'intimée aurait adopté un comportement déloyal en résiliant le contrat, au point de rendre le congé annulable.
Le grief tiré d'une violation des art. 271 et 271a CO ne peut ainsi qu'être rejeté.

7.

Enfin, les recourantes contestent encore la validité de la hausse de loyer du 18 mars 2015.

7.1. Selon la cour cantonale, la référence à l'art. 269a let. a CO contenue dans l'avis de majoration était suffisante pour permettre aux recourantes de comprendre la motivation de la hausse de loyer. A.________ avait elle-même admis n'avoir pas cherché à connaître les raisons de la hausse, ni n'avoir demandé d'explications quant au contenu de cet article de loi. La majoration de loyer était ainsi valable; s'ensuivait le rejet des prétentions des recourantes fondées sur l'enrichissement illégitime.

7.2. Les recourantes reprochent à l'instance précédente d'avoir violé les art. 269d CO, 19 OBLF et 62 ss CO. Elles font valoir que la hausse de loyer du 18 mai 2015 serait nulle, faute d'indiquer expressément le motif de la hausse. À cet égard, la seule mention de l'art. 269a let. a CO ne serait pas suffisante, d'autant moins que le courrier était adressé à des personnes sans connaissances juridiques. En outre, la nullité aurait été relevée aussitôt que les recourantes ont consulté un avocat; il n'y aurait ainsi pas d'abus de droit à s'en prévaloir des années plus tard. Partant, l'instance précédente aurait dû condamner l'intimée à leur restituer les parts successives de loyer payées en trop.

7.3. À teneur de l'art. 269d al. 1 CO, le bailleur peut en tout temps majorer le loyer avec effet au prochain terme de résiliation du contrat. L'avis de majoration doit parvenir au locataire dix jours au moins avant le début du délai de résiliation et être effectué au moyen d'une formule agréée par le canton. Les motifs de la majoration doivent y être indiqués; à défaut, l'avis est nul de par l'art. 269d al. 2 let. b CO.
Selon la jurisprudence, les motifs doivent être énoncés de manière précise. Ils doivent permettre au locataire de saisir la portée et la justification de la majoration du loyer, de manière à pouvoir apprécier en pleine connaissance de cause l'opportunité de la contester ou, au contraire, de s'y soumettre (ATF 142 III 375 consid. 3.3; 137 III 362 consid. 3.2.1; 121 III 6 consid. 3a; arrêts 4A_374/2020 du 8 février 2021 consid. 7.1; 4A_530/2019 du 4 février 2020 consid. 7). La contestation ainsi envisagée est celle prévue par l'art. 270b al. 1 CO, dans l'éventualité où le locataire tient la majoration pour abusive selon les art. 269 et 269a CO. Il s'ensuit que les motifs énoncés par le bailleur doivent justifier la majoration au regard de critères pertinents du point de vue de ces dispositions-ci. Une motivation manquante ou insuffisamment précise entraîne la nullité de l'avis de majoration (ATF 137 III 362 consid. 3.2.1; arrêts 4A_374/2020 précité consid. 7.1; 4A_530/2019 précité consid. 7; 4A_571/2017 du 10 juillet 2018 consid. 4.1.1.2).
La motivation indiquée dans l'avis de majoration constitue une manifestation de volonté du bailleur. La détermination de son sens et de sa portée s'effectue conformément aux principes généraux en matière d'interprétation des manifestations de volonté, ce qui vaut également pour l'exigence de clarté. Si les parties ne sont pas d'accord sur le sens à donner aux motifs figurant dans l'avis formel de majoration, il y a lieu d'interpréter ceux-ci selon le principe de la confiance. On examinera d'après les facultés de compréhension du locataire et au vu de toutes les circonstances du cas particulier si les motifs donnés sont suffisamment clairs et précis pour que l'intéressé puisse décider en toute connaissance de cause s'il veut s'opposer ou non aux nouvelles clauses contractuelles (ATF 142 III 375 consid. 3.3; 121 III 6 consid. 3c et les références citées; arrêts 4A_374/2020 précité consid. 7.1; 4A_571/2017 précité consid. 4.1.1.2). Dès lors, la question de savoir si le renvoi aux motifs légaux de hausse (singulièrement à ceux découlant de l'art. 269a CO) est admissible ne peut pas être tranchée de manière générale; on y répondra de cas en cas au vu de toutes les circonstances d'espèce (ATF 121 III 6 consid. 3c; arrêt 4C.13/1998 du 15 juin 1998 consid. 3a).
En ce qui concerne le simple renvoi à des dispositions légales, le Tribunal fédéral a jugé que la référence à plusieurs articles de loi recouvrant des motifs incompatibles ne permet pas au locataire de saisir la portée et la justification de la majoration, de telle manière qu'il puisse apprécier en pleine connaissance de cause l'opportunité de la contester ou non (ATF 121 III 6 consid. 3c; arrêt 4C.13/1998 précité consid. 3b). Autre est la question de savoir si l'indication d'une disposition légale visant un motif précis est suffisante. Certains auteurs l'admettent (Sylvain Marchand, in Droit du bail à loyer et à ferme, Commentaire pratique, 2e éd. 2017, n. 23 ad art. 269d CO; Beat Rohrer, Anfechtbarkeit einer Mietzinserhöhung mit unklarer Begründung, in MRA 3/95, p. 139 ss, p. 142 s.; sans prise de position: Hans Bättig, Wohn- und Geschäftsraummiete, 2016, p. 33 n. 1.65); d'autres considèrent cette référence comme insuffisante (sans prise de position claire: David Lachat/François Bohnet, in Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd. 2021, n. 10 ad art. 269d CO), ou comme potentiellement insuffisante selon les circonstances (David Lachat/Pierre Stastny, in Le bail à loyer, 2019, p. 504 n. 4.3.2).

7.4. En l'espèce, il ressort de l'état de fait que l'avis de majoration fait référence à l'art. 269a let. a CO s'agissant du motif de hausse, soit aux loyers usuels du quartier. L'hypothèse se distingue ainsi des arrêts précités, où le bailleur s'était référé à différents articles de loi, qui englobaient des motifs distincts et incompatibles (ATF 121 III 6 consid. 3c; arrêt 4C.13/1998 précité consid. 3b). Certes, l'avis de majoration du 18 mai 2015 ne contient pas l'expression "loyers usuels du quartier". Il ne faut toutefois pas imposer des exigences excessives à l'obligation du bailleur, d'autant moins qu'une conséquence drastique sanctionne un avis de majoration insuffisamment motivé. En l'occurrence, même s'il ne figurait pas en toutes lettres, le motif de hausse était clair et précis, puisque l'art. 269a let. a CO vise une seule hypothèse bien délimitée. Il suffisait ainsi aux recourantes de consulter l'article du Code des obligations mentionné pour saisir que la bailleresse entendait faire valoir l'adaptation aux loyers usuels du quartier. N'en déplaise aux recourantes, un tel comportement pouvait être exigé d'elles en la circonstance.
Le moyen fondé sur la violation de l'art. 269d al. 1 CO tombe dès lors à faux.

8.

En définitive, le recours en matière civile doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
Les recourantes, qui succombent, supporteront solidairement entre elles les frais judiciaires (art. 66 al. 1 et 5 LTF) et seront condamnées solidairement à verser à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 4'500 fr., sont mis à la charge des recourantes, solidairement entre elles.

3.

Les recourantes sont condamnées, solidairement entre elles, à verser à l'intimée une indemnité de 5'500 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 25 septembre 2025

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Fournier