Art. 18 CO and Art. 19 CO; interpretation of a brokerage clause and scope of Art. 413 CO: the judge must first determine the parties' true and common intention. Where the contract regulates the broker's remuneration, the dispositive rule of Art. 413 CO does not apply. A price indication formulated in conditional language may be non-binding and merely descriptive. The equivalence principle is relevant only where the contract is incomplete or the remuneration clause is not otherwise determinable; it cannot override a valid contractual allocation of risk and remuneration. The Federal Supreme Court will correct an interpretation that contradicts the factual finding on the parties' subjective intent (consid. 3-4).
4A_502/2022, 4A_504/2022
Arrêt du 12 septembre 2023
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Jametti, Présidente, Hohl et Rüedi.
Greffier : M. Douzals.
Participants à la procédure
4A_502/2022
A.________,
représentée par Me Jean-Jacques Martin, avocat,
recourante,
contre
B.________,
représenté par Me Sidonie Morvan, avocate,
intimé,
et
4A_504/2022
B.________,
représenté par Me Sidonie Morvan, avocate,
recourant,
contre
A.________,
représentée par Me Jean-Jacques Martin, avocat,
intimée.
Objet
commission du courtier; liberté contractuelle; interprétation du contrat,
recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 27 septembre 2022 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève
(C/9794/2019, ACJC/1256/2022).
A.a. A.________ (ci-après: la propriétaire, la cliente, la demanderesse ou la recourante) était propriétaire d'une parcelle d'une surface totale de 9'421 m2 sise à U.________, dans le canton de Genève, et sur laquelle se trouve une villa.
Dite parcelle était grevée d'une cédule hypothécaire au porteur de 24'000'000 fr. en 1er rang en faveur de C.________ (ci-après: la banque), en garantie d'un prêt hypothécaire consenti par celle-ci.
A.b. En 2011, la propriétaire a eu un entretien avec B.________, architecte (ci-après: l'architecte, le courtier, le défendeur ou le recourant), en vue de l'établissement d'un projet d'agrandissement et de rénovation complète de sa propriété, afin de valoriser au maximum la valeur vénale de celle-ci dans l'optique de sa mise en vente.
A.c. Le 26 septembre 2011, l'architecte a adressé un courrier à la propriétaire, que celle-ci a approuvé (ci-après: la convention), résumant leur récent entretien dans les termes suivants:
" Je me suis engagé à déposer [...] une demande d'autorisation de construire visant à l'agrandissement et à la transformation de la maison existante [...]. [...]
Le cout [sic] des travaux de transformation [...] est estimé à SFR.12'000'000.- HT [...]. [...]
Le mandat d'architecte pour l'ensemble de l'opération est de SFR 1'566'000.- HT., dont SFR. 446'000.- HT correspondent à l'autorisation de construire et seront réglés à la vente de la propriété. [...]
Le prix de vente, comme nous l'avons évoqué[,] pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 85 et 100 Millions [sic] de francs. [...]
Dans l'éventualité où je trouverais un acquéreur pour un montant qui vous agrée, je serai rémunéré par une commission de 1,5% sur le montant de la vente. ".
A.d. Le 11 octobre 2011, l'architecte a déposé une demande d'autorisation de construire. Il a dû modifier celle-ci à plusieurs reprises en raison d'une procédure de mise à l'inventaire portant sur la villa sise sur la parcelle.
Le 19 février 2013, l'autorisation de construire a été délivrée. À la demande de l'architecte, elle a été prolongée à trois reprises, la dernière fois jusqu'au 26 février 2018.
A.e. En 2013, l'architecte a contacté D.________, une connaissance professionnelle de longue date travaillant auprès de E.________ (ci-après: le voisin), qui occupe la parcelle voisine de celle de la cliente. Il l'a informé du projet de la cliente de vendre son bien immobilier et lui a demandé de transmettre cette information au CEO du voisin.
Suite à cette prise de contact, des échanges ont eu lieu entre la cliente, l'architecte et le voisin. Celui-ci s'est, dans un premier temps, montré intéressé à acquérir les droits à bâtir relatifs à la parcelle de la cliente puis, dans un second temps, une acquisition de la parcelle a également été discutée.
Les négociations ont duré plusieurs mois, voire plusieurs années. La valeur des droits à bâtir a été estimée à environ 14'000'000 fr. par l'architecte et par l'architecte du voisin. Ces estimations se recoupaient, mais la cliente voulait un prix plus élevé que ce que le voisin était prêt à payer pour l'obtention desdits droits à bâtir.
En juin 2015, D.________, le CEO du voisin et son épouse ont visité la parcelle en présence de la cliente et de son époux.
En octobre 2015, une seconde rencontre a eu lieu. Suite à cela, le fils de la cliente a félicité l'architecte pour les arguments soulevés à cette occasion et relevé que ceux-ci leur permettraient de rester fermes sur la " fourchette de prix se situant entre 55 et 57 ".
Faute d'accord sur le prix de vente, le voisin n'a finalement pas formulé d'offre ferme.
Par courriel du 14 juillet 2017, l'époux de la cliente a remercié l'architecte pour son aide et tout le travail fourni, ajoutant que " sans [sa] précieuse assistance, [ils n'en seraient] pas là ".
A.f. Dans l'intervalle, la banque a initié une procédure en réalisation du gage à l'encontre de la cliente. Dite procédure a conduit à la mise en vente aux enchères de la parcelle, qui devait avoir lieu le 15 mai 2018.
L'expert mandaté par l'Office des poursuites a estimé la valeur de la parcelle à 24'800'000 fr. pour des charges s'élevant à 27'003'857 fr. 82.
Le 7 mai 2018, la banque a informé la cliente qu'elle avait reçu une offre d'un tiers, dont l'identité ne pouvait pas être révélée, qui proposait d'acheter la parcelle au prix de 27'500'000 fr.
Ledit tiers a formulé une nouvelle offre à 29'500'000 fr. le surlendemain, offre que la cliente a acceptée le jour même. Le tiers s'est finalement révélé être le voisin.
Par acte notarié du 15 mai 2018, la cliente a vendu sa parcelle au voisin pour le prix de 29'500'000 fr.
Le même jour, la banque a retiré sa réquisition de vente et a sollicité l'annulation de la vente aux enchères de la parcelle.
A.g. Le 17 août 2018, l'architecte a adressé à la cliente trois factures portant respectivement sur les montants de 480'342 fr. à titre d'honoraires relatifs à l'autorisation de construire (soit 446'000 fr., plus 7,7 % de TVA), de 476'572 fr. 50 à titre de commission de courtage (soit 1,5 % du prix de vente de la parcelle, plus 7,7 % de TVA) et de 26'925 fr. à titre d'honoraires pour la procédure de mise à l'inventaire de la villa.
Faute de paiement de ses factures, l'architecte a formé une réquisition de poursuite à l'encontre de la cliente. Le 3 septembre 2018, elle a formé opposition au commandement de payer, poursuite n
o xxx, portant sur les montants de 480'342 fr. et de 476'572 fr. 50, tous deux avec intérêts à 5% l'an dès le 15 mai 2018, ainsi que sur le montant de 26'925 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 17 août 2018.
Par jugement du 25 mars 2019, le Tribunal de première instance du canton de Genève a prononcé, à hauteur des montants de 480'342 fr. et de 476'572 fr. 50, tous deux avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2018, la mainlevée provisoire de l'opposition formée par la cliente à l'encontre du commandement de payer que l'architecte lui avait fait notifier.
B.a. Le 1er mai 2019, la cliente a déposé son action en libération de dette auprès du Tribunal de première instance du canton de Genève. Elle a conclu à ce qu'il soit dit qu'elle ne doit aucun montant à l'architecte, ce qui inclut les montants de 480'342 fr. et de 476'572 fr. 50, intérêts en sus, et que la poursuite n'ira pas sa voie.
À titre reconventionnel, l'architecte a conclu à ce que la cliente soit condamnée à lui verser, intérêts en sus, les sommes de 26'925 fr. à titre d'honoraires d'architecte et de 10'286 fr. 25 à titre de dommage pour les honoraires d'avocat avant procès.
Par jugement du 26 novembre 2021, le tribunal a rejeté l'action en libération de dette de la cliente, confirmant par là que la cliente doit payer les montants de 480'342 fr. et de 476'572 fr. 50, avec intérêts, et a en outre condamné celle-ci à payer à l'architecte la somme de 26'925 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 août 2018.
B.b. Par arrêt du 27 septembre 2022, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a partiellement admis l'appel formé par la cliente. En substance, elle a confirmé que celle-ci devait le montant de 480'342 fr. avec intérêts à titre d'honoraires d'architecte, a réduit de 476'572 fr. 50 à 79'250 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2018, la commission de courtage et a dit que la poursuite ira sa voie, s'agissant de cette créance, à concurrence de ce montant réduit. Le montant de 26'925 fr. avec intérêts n'était déjà plus litigieux.
En substance, en ce qui concerne les honoraires d'architecte pour le projet de transformation et l'obtention de l'autorisation de construire, la cour cantonale a tout d'abord considéré qu'il était sans importance de qualifier la convention conclue comme un accord global ou comme deux contrats distincts et indépendants. Ensuite, elle a procédé à la détermination de la volonté réelle des parties et retenu que celles-ci n'avaient pas voulu faire dépendre les honoraires de la vente de la parcelle à un prix déterminé.
S'agissant de la commission de courtage due à l'architecte, la cour cantonale a considéré qu'en vertu de l'art. 413 al. 1 CO et du principe de l'équivalence, la commission devait être réduite. Elle a retenu qu'il ne résultait pas du texte de la convention que les parties voulaient conditionner le versement de la commission de courtage à une vente de la parcelle dans la fourchette de prix comprise entre 85'000'000 et 100'000'000 fr. mentionnée dans ladite convention, mais que l'architecte ne pouvait ignorer, au vu de l'importance du prix énoncé, que la cliente escomptait réaliser un bénéfice conséquent avec la vente de sa parcelle, une vente à 85'000'000 fr. lui permettant de dégager un bénéfice de 46'000'000 fr. (85'000'000 fr. - 27'000'000 fr. de charges - 12'000'000 fr. de travaux). L'architecte avait reconnu que la cliente espérait réaliser un " bénéfice substantiel " et le fils de la cliente avait indiqué ne pas vouloir céder la parcelle au voisin à un prix inférieur à 55'000'000 fr. et ainsi confirmé que la cliente poursuivait comme but économique de réaliser un bénéfice confortable avec la vente de son bien, qui se serait élevé, après déduction des charges, à 28'000'000 fr. Dès lors que le prix de vente était finalement de 29'500'000 fr., le bénéfice perçu n'avait été que de 2'500'000 fr. et était considérablement inférieur à ceux précédemment envisagés, soit 46'000'000 fr. ou 28'000'000 fr. Il ne pouvait donc être retenu que le résultat économique escompté par la cliente et reconnaissable par l'architecte avait été atteint. Contrairement à ce qu'avait retenu le premier juge, la cour cantonale a retenu que l'architecte ne pouvait prétendre au versement de la commission de courtage convenue, faute pour le contrat principal d'être économiquement équivalent au contrat désiré par la cliente tel que l'architecte pouvait le comprendre. Elle a donc réduit la commission de courtage en tenant compte du pourcentage du prix de vente qu'aurait perçu l'architecte en cas d'obtention du bénéfice de 28'000'000 fr. escompté en dernier lieu, soit 3,17 % (1,5 % du prix de vente de 55'000'000 fr. + 7,7 % de TVA) et en appliquant ce pourcentage au bénéfice finalement réalisé, ce qui a donné une commission de 79'250 fr. (3,17 % du bénéfice de 2'500'000 fr.), avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2018.
Contre cet arrêt, qui leur avait respectivement été notifié les 11 et 10 octobre 2022, la cliente et l'architecte ont chacun interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 9 novembre 2022.
C.a. La cliente conclut à ce que l'arrêt attaqué soit annulé et réformé, en ce sens que son action en libération de dette est admise et que la poursuite n'ira pas sa voie. Elle conteste devoir les deux premiers montants précités, à savoir 480'342 fr. d'honoraires d'architecte et 476'572 fr. 50 de commission de courtage, intérêts en sus.
C.b. L'architecte conclut à ce que l'arrêt entrepris soit réformé, en ce sens que le jugement de première instance est confirmé, réclamant ainsi le montant de 476'572 fr. 50 avec intérêts à titre de commission de courtage. Subsidiairement, il requiert le renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
C.c. Chaque partie s'est déterminée sur le recours de l'autre et a conclu à son rejet. L'architecte a en outre déposé de brèves observations complémentaires.
La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.
C.d. Faute de grief en appel, le montant de 26'925 fr. avec intérêts était déjà entré en force de chose jugée à l'échéance du délai d'appel. Seuls demeurent donc litigieux les honoraires de l'architecte pour l'obtention de l'autorisation de construire de 480'342 fr. avec intérêts et la commission de courtage de 476'572 fr. 50, réduite par la cour cantonale à 79'250 fr., avec intérêts.
Interjetés dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 LTF) par la demanderesse et le défendeur, qui ont chacun partiellement succombé dans leurs conclusions (art. 76 al. 1 LTF), et dirigés contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), les recours en matière civile sont en principe recevables.
2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3; 133 II 249 consid. 1.4.3; 129 I 8 consid. 2.1).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).
2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2, 86 consid. 2).
Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 134 III 379 consid. 1.2; 133 III 446 consid. 4.1, 462 consid. 2.3). Il ne peut en revanche pas être interjeté pour violation du droit cantonal en tant que tel. Il est toutefois possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal constitue une violation du droit fédéral, en particulier qu'elle est arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. ou contraire à d'autres droits constitutionnels (ATF 138 I 1 consid. 2.1; 134 III 379 consid. 1.2; 133 III 462 consid. 2.3).
Le Tribunal fédéral n'est pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4).
2.3. Sur près de trois pages, la cliente a cru bon de rappeler les faits retenus par la cour cantonale. En tant qu'elle n'y soutient ni n'y établit que l'état de fait constaté par la cour cantonale serait arbitraire, il ne sera pas tenu compte de cet exposé.
I. Sur le recours de la demanderesse
La demanderesse recourante conteste non seulement devoir les honoraires de l'architecte pour l'obtention de l'autorisation de construire, dont la cour cantonale a confirmé le montant de 480'342 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2018, mais également la commission de courtage, que la cour cantonale a réduite de 476'572 fr. 50 à 79'250 fr. avec les mêmes intérêts.
Elle soulève trois griefs: premièrement, elle reproche à la cour cantonale de ne pas avoir correctement interprété la volonté des parties lors de la conclusion du contrat (
infra consid. 3.1) et, deuxièmement, de ne pas avoir examiné son grief relatif à l'inexécution contractuelle (
infra consid. 3.2). Dans son troisième grief, la recourante ne fait que reprendre, en résumé, les deux premiers pour conclure qu'elle ne doit ni honoraires d'architecte, ni commission de courtage.
3.1. Dans son premier grief, la recourante reproche à la cour cantonale de ne pas avoir retenu que les parties avaient subordonné le droit aux honoraires de l'architecte et à la commission de courtage à la condition que la vente de la parcelle intervienne dans la fourchette de 85'000'000 à 100'000'000 fr. mentionnée dans la convention. Elle conteste l'interprétation de la convention effectuée par la cour cantonale et se prévaut d'une violation de l'art. 9 Cst. et de l'art. 18 al. 1 CO.
3.1.1. En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b).
Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante (échange de manifestations de volonté concordantes;
übereinstimmende Willenserklärungen), qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait (
tatsächlicher Konsens); si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent (
offener Dissens) et le contrat n'est pas conclu (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1).
Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent (
versteckter Dissens) et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif) (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b; arrêt 4A_269/2022 du 5 octobre 2022 consid. 3.1.2 et les arrêts cités).
3.1.2. Dans un premier temps, le juge doit donc rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités).
L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités).
3.1.3. La cour cantonale a retenu que, quand bien même la convention litigieuse devrait être appréhendée comme un seul et unique accord, la cliente soutenant qu'il s'agissait d'un accord global visant à la valorisation de sa propriété dans le but de la vendre, la réelle et commune intention des parties n'était pas de faire dépendre les honoraires de l'architecte et la commission de courtage de la condition d'une vente de la parcelle à un prix déterminé qui serait compris dans la fourchette de 85'000'000 à 100'000'000 fr. mentionnée dans la convention. En effet, elle a déduit du terme " pourrait " figurant dans la quatrième clause reproduite ci-dessus (cf. supra consid. A.c) que le prix mentionné n'est qu'une simple indication, et non un engagement de vendre au prix compris dans la fourchette, et a considéré qu'aucune autre clause ne stipule que les honoraires ne seraient dus qu'en cas de vente à un tel prix. Au demeurant, elle a ajouté que la convention précise que la stratégie à adopter serait définie une fois acquise la garantie d'obtenir l'autorisation de construire. Par ailleurs, elle a tenu compte de faits postérieurs, soit qu'au mois de juin 2015, la cliente a manifesté le souhait de discuter avec l'architecte du prix de vente qu'elle voulait proposer et qu'en octobre 2016, son fils a évoqué un prix de vente se situant entre 55'000'000 et 57'000'000 fr. Elle en a donc conclu que le prix de vente mentionné ne revêt pas un caractère contraignant.
3.1.4. Dans un premier moyen, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir violé la loi en ne procédant pas à la recherche de la volonté réelle des parties avant de procéder à une interprétation selon le principe de la confiance.
Or, au vu de la motivation de l'arrêt attaqué, force est de constater que, contrairement à ce que soutient la recourante, la cour cantonale n'a pas violé l'art. 18 al. 1 CO (principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective) en procédant directement à l'interprétation objective de la convention, selon le principe de la confiance, c'est-à-dire en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre.
Autre est la question de savoir si la cour cantonale a correctement apprécié les preuves dans la détermination de la volonté réelle des parties.
3.1.5. Dans un deuxième moyen, la recourante reproche précisément à la cour cantonale d'avoir arbitrairement constaté leur volonté réelle et commune (art. 9 Cst.). Selon elle, les parties ont passé un contrat global, qui imposerait à l'architecte quatre obligations: (1) l'établissement d'un projet et l'obtention d'une autorisation de construire, (2) la prise en charge des coûts jusqu'à la vente, (3) la préparation d'un dossier de vente de la propriété et (4) la vente dans une fourchette comprise entre 85'000'000 et 100'000'000 fr. Elle en déduit que le défendeur lui avait promis un résultat déterminé, qu'elle se fiait aux chiffres que celui-ci avait articulés, qu'il travaillait à ses propres risques et qu'il ne serait payé que si la propriété était vendue dans la fourchette envisagée de 85'000'000 à 100'000'000 fr. La recourante argue encore que la convention ne prévoirait de rémunération pour l'architecte qu'en cas de succès de l'ensemble de l'opération et qu'elle n'aurait pas signé la convention litigieuse si l'architecte avait stipulé que sa rémunération serait due quel que soit le prix de vente conclu. Elle reproche à la cour cantonale de n'avoir pas vraiment recherché la réelle volonté des parties, se contenant d'une interprétation littérale que le prix de vente " pourrait " se situer dans ladite fourchette, laissant entendre par là qu'il ne s'agissait que d'une simple indication, et non d'un engagement de vendre au prix mentionné.
Comme cela ressort de la motivation de son arrêt, la cour cantonale a déterminé la volonté réelle et commune des parties, c'est-à-dire leur volonté subjective, ayant été convaincue par la lecture du texte de la convention - qui est l'expression première de la volonté réelle des parties -, en particulier de la phrase au conditionnel selon laquelle le prix de vente " pourrait " se situer dans une fourchette comprise entre 85'000'000 et 100'000'000 fr. Elle a également tenu compte d'éléments de fait postérieurs, qui l'ont confirmée dans son appréciation du texte de la convention. Elle a ainsi notamment pris en considération le fait que le fils de la cliente avait évoqué un prix de vente se situant entre 55'000'000 fr. et 57'000'000 fr., ce qui confirmait que la fourchette contenue dans la convention et invoquée par la cliente n'était qu'une indication. Par sa critique, la recourante ne démontre pas en quoi l'appréciation de la cour cantonale serait insoutenable.
3.1.6. Dans un troisième moyen, la recourante considère que la cour cantonale a violé l'art. 18 al. 1 CO en refusant de tenir compte du principe "
in dubio contra stipulatorem ".
Le principe "
in dubio contra stipulatorem " ne s'applique que subsidiairement à l'interprétation selon le principe de la confiance (ATF 133 III 61 consid. 2.2.2.3; 122 III 118 consid. 2a). Dès lors que la cour cantonale a déterminé la volonté réelle des parties, il ne lui a pas été nécessaire de recourir à l'interprétation de la volonté objective des parties et elle n'avait donc pas à appliquer, subsidiairement, le principe susmentionné.
3.2. Dans un second grief, la recourante reproche à la cour cantonale de ne pas avoir évoqué ou examiné son argumentation relative à l'inexécution de la convention. Elle invoque une violation de l'art. 29 al. 2 Cst.
3.2.1. Le droit d'être entendu garanti par les art. 29 al. 2 Cst. et 53 CPC, qui ont à cet égard la même portée, comprend notamment l'obligation pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le justiciable puisse apprécier la portée de celle-ci et exercer son droit de recours à bon escient. Pour satisfaire à cette exigence, il lui suffit d'exposer, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé son raisonnement (ATF 142 II 154 consid. 4.2; 138 I 232 consid. 5.1 et les arrêts cités; 133 III 439 consid. 3.3 et les arrêts cités).
3.2.2. La cour cantonale a écarté le grief de la cliente, qui avait invoqué que l'exécution de la convention aboutirait à une situation choquante, dans la mesure où elle aurait pour conséquence d'accorder à l'architecte environ 40 % du bénéfice net de la vente, sans compter les honoraires dont il bénéficierait dans le cadre du nouveau contrat passé avec l'acquéreur, alors que, si la vente avait eu lieu au prix minimum prévu par les parties, soit 85'000'000 fr., il n'aurait perçu que 2,96 % du bénéfice net de la vente. Considérant que la cliente semblait se référer à la théorie de l'imprévision ( clausula rebus sic stantibus), la cour cantonale a jugé que la cliente n'avait pas exposé en quoi les circonstances se seraient modifiées de manière inévitable et imprévisible et que le fait que la parcelle s'était vendue à un prix inférieur au prix escompté en raison de sa mise en vente aux enchères publiques ne saurait constituer une circonstance inévitable et imprévisible.
3.2.3. Pour autant qu'on puisse la comprendre, la recourante se prévaut de la différence substantielle de résultat entre ce qui était prévu à la signature du contrat - un prix de vente de 85'000'000 à 100'000'000 fr. - et le résultat réel obtenu par elle - un prix de vente de 29'500'000 fr. et l'absence de reprise du projet de transformation par l'acquéreur -. Elle en déduit que la condition du contrat au sens de l'art. 151 CO ne se serait pas réalisée. Selon elle, l'architecte n'aurait entrepris aucune démarche active pour tenter de vendre la parcelle au prix convenu, se serait contenté d'un premier contact avec le voisin et aurait baissé les bras. Elle ajoute que le voisin acquéreur " a[ur]ait fait accord avec la banque ", qu'elle-même n'aurait accepté le prix final " que dans un contexte qui frisait la contrainte " et qu'elle aurait réalisé un bénéfice largement inférieur, soit de 2'500'000 fr. sur lequel elle devrait encore payer 700'000 fr. environ à l'architecte, par rapport à ce qui était prévu dans la convention.
3.2.4. En tant que la recourante se plaint d'une violation de son droit d'être entendu, son grief ne peut qu'être rejeté puisque la cour cantonale a examiné et motivé ce point.
Pour le reste, en tant que la recourante réitère que le prix de vente devait être compris dans la fourchette de 85'000'000 à 100'000'000 fr., elle s'en prend à nouveau à l'interprétation de la volonté subjective des parties, dont le sort a été scellé au consid. 3.1.5. Dans la mesure où il se fonde sur un état de fait qui n'a pas été constaté par la cour cantonale, son grief est irrecevable.
3.3. Partant, le recours de la cliente doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable.
II. Sur le recours du défendeur
En ce qui concerne la commission de courtage due à l'architecte, la cour cantonale a retenu que l'activité déployée par celui-ci est en relation de causalité avec le contrat de vente conclu avec l'acquéreur. Elle a toutefois réduit le montant de la commission de 476'572 fr. 50, admis par le Tribunal de première instance, au montant de 79'250 fr., et ce avec intérêts à 5% l'an dès le 15 mai 2018. L'architecte recourant prétend à la commission de 476'572 fr. 50 avec intérêts, telle qu'admise par le Tribunal de première instance. Il reproche à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 413 CO sous l'angle de la règle de l'équivalence et d'avoir ainsi réduit à tort le montant de sa commission. Pour le cas où, par impossible, le Tribunal fédéral confirmerait la réduction de la commission admise par la cour cantonale, il conteste également la répartition des frais judiciaires et des dépens fixée par la cour cantonale.
La cliente intimée conclut au rejet du recours, estimant que le calcul proportionnel effectué par la cour cantonale est conforme à la jurisprudence.
4.1. En vertu de l'art. 19 al. 1 CO, l'objet d'un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi. Le principe est ainsi celui de la liberté contractuelle, qui permet en règle générale aux parties de donner à leur contrat le contenu qu'elles veulent. En vertu de la fidélité contractuelle, chacune d'elles est ensuite tenue de respecter son engagement et de s'acquitter des prestations convenues. La qualification de la relation juridique en fonction des contrats définis par la loi, la jurisprudence ou la doctrine n'a de sens que si l'application d'une norme impérative est en jeu ou si, la convention des parties étant incomplète, il faut rechercher une disposition supplétive (arrêt 4C.290/2002 du 14 janvier 2003 consid. 2.2). Ce n'est en effet que si un problème n'est pas réglé dans le contrat qu'il s'agit de trouver, pour le résoudre, une règle supplétive dans le droit suisse des contrats. En revanche, si le problème est réglé dans le contrat, il faut uniquement déterminer si la règle est valable au regard des règles et principes impératifs du droit suisse des contrats, pour pouvoir ensuite l'interpréter et l'appliquer (TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats spéciaux, 5e éd. 2016, p. 36 ss n. 254 ss; BERNARD CORBOZ, La réception du contrat par le juge: la qualification, l'interprétation et le complètement, in Le contrat dans tous ses états, 2004, p. 270).
Or, la règle de l'art. 413 al. 1 CO sur le droit du courtier à son salaire n'a pas un caractère impératif, mais dispositif (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2; arrêt 4A_449/2019 du 16 avril 2020 consid. 5.2) : les parties peuvent notamment convenir que la commission sera due même si le contrat principal n'est pas conclu (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2) ou, au contraire, qu'elle ne le sera qu'à la condition que le contrat soit non seulement conclu, mais aussi exécuté (ATF 52 II 80 consid. 1; cf. TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., p. 728 n. 4988).
Ce n'est donc que si les parties n'ont pas réglé un problème dans leur contrat qu'il y aura lieu d'appliquer la disposition supplétive de l'art. 413 al. 1 CO. Selon cette disposition, dans le courtage d'indication, le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée a abouti à la conclusion du contrat principal. Le droit au salaire est ainsi subordonné à trois conditions: (1) une activité déployée par le courtier; (2) la conclusion du contrat principal par le mandant; et (3) un rapport de causalité entre l'activité du courtier et la conclusion de ce contrat principal. En ce qui concerne la condition de la conclusion effective du contrat principal par le mandant avec un tiers (deuxième condition), la jurisprudence considère que, selon le principe de la confiance, le mandant ne promet un salaire au courtier que si le résultat économique escompté est obtenu: il faut donc que le contrat principal corresponde au but assigné par le contrat de courtage à l'activité du courtier. En outre, selon la règle de l'équivalence, qui est une règle d'interprétation, il n'est pas nécessaire qu'il y ait identité juridique entre l'affaire escomptée et le contrat principal conclu, mais il suffit qu'il y ait équivalence économique entre les deux (ATF 114 II 357 consid. 3a).
Par ailleurs, si l'activité du courtier est partiellement couronnée de succès, par exemple en cas de vente de deux terrains sur les quatre prévus par le contrat de courtage, il y a lieu d'admettre que la prétention du courtier doit être réduite en fonction du résultat partiel obtenu (ATF 114 II 357 consid. 3b).
4.2. Saisi d'un litige sur l'interprétation de la clause d'une convention prévoyant une commission de 1,5 % sur le prix de vente, le juge doit, dans un premier temps, conformément aux principes généraux applicables tant à la conclusion qu'à l'interprétation des contrats, rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (cf.
supra consid. 3.1).
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, que, dans un deuxième temps, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt 4A_643/2020 précité consid. 4.2.2 et les références citées).
Enfin, ce n'est que si l'interprétation du contrat ne permet pas de résoudre la question litigieuse que le juge appliquera la règle supplétive de l'art. 413 al. 1 CO.
4.3. En l'espèce, lorsqu'elle a procédé à l'interprétation de la convention des parties du 26 septembre 2011 en relation avec les honoraires de l'architecte pour le projet de transformation et l'obtention de l'autorisation de construire, la cour cantonale a considéré que, selon la réelle et commune intention (ou volonté subjective) des parties, la clause selon laquelle le prix de vente " pourrait " se situer dans une fourchette comprise entre 85'000'000 à 100'000'000 fr. ne donne qu'une simple indication de prix, et ne constitue donc pas un engagement de vendre au prix mentionné. En d'autres termes, elle a retenu que cette indication n'a pas un caractère contraignant pour les parties.
Lorsqu'elle examine la même clause en relation avec la commission de 1,5 % sur le montant de la vente, due au courtier, pour " l'éventualité où [il] trouverai[t] un acquéreur pour un montant qui [...] agrée [à la cliente] ", la cour cantonale applique directement l'art. 413 al. 1 CO et la règle de l'équivalence. Ce faisant, elle se met en contradiction avec ce qu'elle a précédemment constaté au sujet de la volonté réelle des parties, ce qui est arbitraire (art. 9 Cst.). Elle perd de vue que les parties ont réglé le sort de la commission due au courtier et viole ainsi le principe de la liberté contractuelle (art. 19 al. 1 CO).
Il y a donc lieu d'admettre le recours du recourant et, la Cour de céans disposant de tous les éléments de fait nécessaires, de statuer à nouveau sur le fond. Dès lors que l'interprétation de la clause relative au prix de vente dans la fourchette de 85'000'000 à 100'000'000 fr. n'a qu'un caractère indicatif, non contraignant, et que, au surplus, la clause relative à la commission se réfère expressément au prix de vente qui " agrée " à la cliente, il est indéniable que le défendeur a droit à une commission de 1,5 % sur le prix de vente de 29'500'000 fr. Il sied de relever que sa commission est ainsi naturellement bien inférieure à celle à laquelle il aurait pu prétendre si la vente avait été conclue par la cliente à un prix dans la fourchette de prix envisagée. Étant fixée à un pourcentage du prix de vente agréé, la commission est réduite en proportion de la diminution du prix intervenue par rapport à la fourchette de prix envisagée par les parties. La Cour de céans ne voit dès lors aucune raison d'intervenir au motif que le salaire serait excessif au sens de l'art. 417 CO.
En tant que l'intimée se limite à affirmer, sans motivation satisfaisant aux exigences des art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF, que l'intervention du défendeur auprès de l'acquéreur serait sans rapport de causalité avec le choix de celui-ci d'acheter et avec le prix auquel il a acheté, son grief est irrecevable. En tant qu'elle soutient que le défendeur n'a pas respecté ses obligations, à savoir chercher des acheteurs intéressés par l'achat de la parcelle, l'intimée se base sur des faits non constatés et dont elle ne démontre pas, conformément aux exigences de motivation de l'art. 106 al. 2 LTF, qu'ils auraient été omis en violation du droit par la cour cantonale.
Le montant de la commission de 476'572 fr. 50 avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2018, admis par le Tribunal de première instance - sur la base de calculs corrects et non contestés par la demanderesse -, n'étant plus litigieux dans sa quotité, l'action en libération de dette de la demanderesse doit être rejetée également en tant qu'elle concerne cette seconde créance.
Le grief du recourant relatif aux frais judiciaires et aux dépens de la procédure cantonale ayant été formé dans l'hypothèse où le Tribunal fédéral confirmerait le montant de la commission de courtage réduite fixée par la cour cantonale, il devient sans objet.
Au vu de ce qui précède, le recours de la cliente doit être rejeté et celui de l'architecte admis.
En conclusion, l'arrêt attaqué a la teneur suivante:
Les causes 4A_502/2022 et 4A_504/2022 sont jointes.
Le recours de A.________ dans la cause 4A_502/2022 est rejeté dans la mesure où il est recevable.
Le recours de B.________ dans la cause 4A_504/2022 est admis et l'arrêt attaqué est annulé et réformé. Il a désormais la teneur suivante:
Les frais judiciaires de la procédure fédérale, arrêtés à 15'500 fr., sont mis à la charge de A.________.
A.________ versera à B.________ une indemnité de 17'500 fr. à titre de dépens pour la procédure fédérale.
La cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision sur les frais judiciaires et les dépens des instances cantonales.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 12 septembre 2023
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Jametti
Le Greffier : Douzals