Director liability for failing to secure rental incomeGénéré par IA

{T 0/2}
4A_467/2010

Arrêt du 5 janvier 2011
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et MM. les Juges Klett, Présidente, Corboz, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss.
Greffière: Mme Crittin

Participants à la procédure
X.________, représenté par Me Daniel Tunik,
recourant,

contre

1. A.________ SA,
   
2. B.________ SA,
   
3. C.________ SA,
   toutes les trois représentées par Me Gilles Crettol,
   
4. D.________, représenté par Me Michel Bergmann,
   intimés.

Objet
responsabilité de l'administrateur,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 25 juin 2010.

Faits:

A.
A.________ SA, B.________ SA et C.________ SA (ci-après: les sociétés immobilières) sont des sociétés anonymes ayant leur siège à Genève et appartenant économiquement à Z.________; elles sont propriétaires de plusieurs immeubles à Lausanne et à Genève.

X.________, expert-comptable de formation domicilié à Genève, a été membre du conseil d'administration de la première société immobilière citée de 1971 à 1997 et des autres de 1974 à 1997.

Dès 1978, les sociétés immobilières ont confié la gérance de leurs immeubles à la régie H.W.________ SA.

Le 22 février 1990, T.________, qui avait racheté la régie H.W.________ SA peu auparavant, en est devenu l'administrateur délégué. X.________ a été administrateur de la régie H.W.________ SA de mars à septembre 1992, puis président de son conseil d'administration de fin septembre 1992 à décembre 1997; dès septembre 1992, il est également devenu président du conseil d'administration des régies I.W.________ SA et régie J.W.________ SA. Ces trois régies (I.W.________ SA, régie J.W.________ SA et H.W.________ SA) constituaient un groupe intégré (ci-après: le groupe W.________) qui était géré par T.________.

Dès le début de leur gestion par T.________, soit dès 1992, les trois régies formant le groupe W.________ ont éprouvé des difficultés financières dues notamment à un manque de liquidités. En 1993 déjà, l'organe de révision, dans son rapport sur les comptes au 31 décembre 1992, relevait des risques de surendettement et des problèmes de trésorerie, soit la non-couverture de certains comptes de propriétaires.

Dès 1992, T.________ a utilisé une partie des loyers des immeubles gérés par H.W.________ SA, notamment les loyers revenant aux sociétés immobilières citées, pour payer les frais de fonctionnement courants de la régie et pour couvrir des frais relatifs à ses affaires immobilières personnelles et celles de sa famille.

Lors d'une séance du conseil d'administration des trois régies tenue le 1er juillet 1993, à laquelle a participé X.________, l'éventualité d'un dépôt du bilan a été évoquée; il a été constaté que les comptes des propriétaires de la régie H.W.________ SA n'étaient plus couverts au 31 décembre 1992, mais qu'ils l'étaient à nouveau au 30 juin 1993; en revanche les comptes des propriétaires des deux autres régies n'étaient plus couverts tant au 31 décembre 1992 qu'au 30 juin 1993. A la fin de l'année 1993, T.________ a obtenu un prêt de la Banque cantonale vaudoise, ce qui a permis de régler de manière temporaire les problèmes de liquidités du groupe W.________.

Selon les déclarations d'un autre administrateur des régies (U.________), la possibilité de créer un compte bancaire distinct pour chaque propriétaire a été envisagée, en été 1994, à la demande de X.________, mais aucune suite n'a été donnée.

A la fin de l'année 1994, le conseil d'administration, en présence de X.________, a été informé par le responsable de la comptabilité (P.________) et par le directeur (Q.________) que les comptes des propriétaires n'étaient plus couverts par les liquidités et le disponible à court terme en raison de prélèvements non autorisés effectués par T.________. L'administrateur U.________ a alors décidé de démissionner. Il a déclaré qu'il en avait assez de lutter contre T.________ qui continuait à puiser dans les comptes des sociétés alors qu'il savait que le conseil d'administration y avait mis son veto. Par la suite, la situation a été assainie grâce à un apport de fonds provenant apparemment de tiers. Selon ses propres déclarations, X.________ savait que la situation financière de H.W.________ SA était serrée; il savait également que T.________ utilisait les fonds gérés par ses sociétés pour le compte de propriétaires à d'autres fins que celles de la gestion des trois régies, et ceci contrairement aux instructions du conseil d'administration. Il avait cependant constaté que T.________ était toujours parvenu à rétablir la situation. X.________ a également déclaré au directeur qu'il ne pouvait pas réagir par crainte de perdre le mandat.

Par courrier recommandé du 8 décembre 1995, le directeur a informé X.________ et T.________ qu'après le rétablissement des liquidités au 31 décembre 1994, la situation s'était à nouveau dégradée. Il a précisé que le manque de liquidités risquait "d'engendrer des poursuites pénales auxquelles il n'avait pas l'intention d'être complice". Il a mis en demeure X.________ et T.________ de régler la situation d'ici au 18 décembre 1995, faute de quoi il serait contraint de résilier son contrat de travail avec effet immédiat. Cette résiliation a été acceptée. A la fin de l'année 1995, T.________ a reçu un montant qui lui a permis de faire face au manque de liquidités.
Il a été retenu - ce qui constitue l'objet du litige soumis au Tribunal fédéral - que X.________, en sa qualité d'administrateur des sociétés immobilières, aurait dû, en tout cas à la fin de l'année 1995, compte tenu des signaux alarmants en sa possession, exiger que les loyers encaissés pour les sociétés immobilières soient versés sur un compte bancaire séparé. La suite des événements peut donc être résumée de manière plus succincte.

Lors d'une assemblée générale tenue le 22 octobre 1996, les sociétés immobilières ont décidé de procéder à la réfection de certains de leurs immeubles, une partie des travaux devant être réglée par la régie H.W.________ SA au moyen des loyers comptabilisés et encaissés pour le compte des sociétés immobilières; X.________ a ainsi laissé s'accumuler des loyers sur le compte des sociétés immobilières auprès de la régie. Constatant que celle-ci ne parvenait pas à payer les factures malgré les montants portés au crédit des sociétés immobilières, X.________, agissant par sa fiduciaire, a exigé que les avoirs des sociétés immobilières soient transférés sur un compte ouvert au nom de A.________ SA auprès de la Banque cantonale vaudoise. Dès la fin du mois de septembre 1997, voire début octobre 1997, les loyers des immeubles appartenant aux sociétés immobilières ont été directement versés sur le compte ouvert au nom de A.________ SA auprès de la Banque cantonale vaudoise.

Les comptes établis au 31 décembre 1996 ont montré que la régie H.W.________ SA était surendettée. La procédure pénale a révélé que cette situation existait déjà au 31 décembre 1993. Par courrier recommandé du 6 décembre 1997, X.________, en tant qu'administrateur des régies du groupe W.________, a adressé un avis de surendettement, pour ces trois régies, au Tribunal du district de Lausanne. La faillite a été ajournée à trois reprises dans l'espoir d'un encaissement de 2'000'000 USD que T.________ attendait prétendument, mais qu'il n'a jamais reçu. Le 16 septembre 1998, la faillite des trois régies a été prononcée. La liquidation a été suspendue faute d'actifs. Les sociétés immobilières ont produit dans la faillite de la régie H.W.________ SA une créance d'un montant de 1'029'890 fr.15.

Par jugement du 6 décembre 2006, le Tribunal correctionnel du canton de Vaud a condamné T.________, pour abus de confiance, banqueroute frauduleuse, gestion déloyale qualifiée et faux dans les titres, à la peine de dix-huit mois d'emprisonnement avec sursis pendant quatre ans; il a en outre retenu que T.________ était débiteur envers A.________ SA de la somme de 978'932 fr.05 avec intérêts, en raison des loyers détournés.

B.
Par acte déposé au greffe du Tribunal de première instance de Genève le 19 juillet 2001, les sociétés immobilières ont formé une demande en paiement à l'encontre de X.________, fondée sur sa responsabilité en tant qu'administrateur de ces sociétés, et lui ont réclamé finalement la somme de 877'849 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er novembre 2007, avec mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer.

Par jugement du 5 novembre 2009, le Tribunal de première instance a alloué aux sociétés immobilières l'entier de leurs conclusions.

Saisie d'un appel de X.________, qui conteste la prétention en totalité, la Chambre civile de la Cour de justice, par arrêt du 25 juin 2010, a confirmé le jugement attaqué avec suite de dépens. En substance, la cour cantonale a retenu que X.________, en sa qualité d'administrateur des sociétés immobilières, aurait dû exiger, compte tenu des indices alarmants dont il avait connaissance, au plus tard en décembre 1995, que les loyers dus aux sociétés immobilières soient versés directement sur des comptes ouverts en leur nom auprès d'une banque, ce qui aurait évité le dommage tel qu'il a été établi par l'organe de contrôle. Durant la procédure de première instance, X.________ avait appelé en cause D.________, qui avait été également administrateur des sociétés immobilières, mais aucune des parties n'a pris de conclusions contre celui-ci devant la Cour de justice.

C.
Ayant reçu cet arrêt le 1er juillet 2010, X.________ a déposé dans un bureau de poste suisse, le 1er septembre 2010, un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Invoquant l'arbitraire dans l'appréciation des preuves et l'établissement des faits, ainsi qu'une violation de l'art. 754 al. 1 CO, il conclut à l'annulation de la décision attaquée et au déboutement de sa partie adverse avec suite de frais et dépens; subsidiairement, il demande le renvoi de la cause à l'autorité cantonale; il déclare d'autre part renoncer à toute conclusion à l'encontre de D.________. Dans sa motivation, il soutient à titre subsidiaire que les dommages-intérêts mis à sa charge devraient être réduits pour des raisons d'équité.
Les sociétés immobilières ont conclu au rejet du recours avec suite de dépens.

D.________ a conclu, sous suite de frais et dépens, à la confirmation de l'arrêt attaqué en tant qu'il ne prononce aucune condamnation à son encontre.

Considérant en droit:

1.
1.1 Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions libératoires (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un jugement final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 46 al. 1 let. b, 48 al. 1 et 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.2 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. En conséquence, il peut aussi être formé pour violation d'un droit constitutionnel (ATF 136 II 304 consid. 2.4 p. 313).

Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400; 135 II 384 consid. 2.2.1 p. 389). Par exception à la règle selon laquelle il examine le droit d'office, il ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire: ATF 136 II 304 consid. 2.4 p. 314; 135 III 127 consid. 1.5 p. 130, 397 consid. 1.5 p. 401; 135 II 145 consid. 8.1 p. 153 - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).

La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (ATF 136 I 184 consid. 1.2 p. 187; 133 IV 286 consid. 1.4 et 6.2). Une rectification de l'état de fait ne peut être demandée que si elle est de nature à influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

En l'espèce, le recourant présente un "bref résumé des faits" sans se prévaloir de l'une des circonstances prévues à l'art. 97 al. 1 LTF; il n'est donc pas possible d'en tenir compte.

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 105 al. 1 LTF). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).

2.
2.1 Le recourant invoque tout d'abord l'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'appréciation des preuves et l'établissement des faits.

Selon la jurisprudence, l'arbitraire, prohibé par l'art. 9 Cst., ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution pourrait entrer en considération ou même qu'elle serait préférable; le Tribunal fédéral n'annulera la décision attaquée que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité; pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne suffit pas que la motivation formulée soit insoutenable, il faut encore que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (ATF 135 V 2 consid. 1.3 p. 4 s.; 134 I 263 consid. 3.1 p. 265 s.). S'agissant plus précisément de l'appréciation des preuves, la décision n'est arbitraire que si le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a fait des déductions insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1 p. 9).

2.2 Sous le grief d'arbitraire, le recourant fait tout d'abord valoir que les comptes de la régie - dont il ignorait qu'ils étaient faux - ne faisaient pas apparaître un surendettement avant l'exercice 1996. On ne voit pas pour autant que l'état de fait cantonal soit arbitraire, puisque les circonstances évoquées par le recourant sont mentionnées de la même manière à la page 3 de l'arrêt attaqué. La cour cantonale n'a donc pas méconnu cet état de fait, mais elle ne lui a pas accordé - en raison d'autres circonstances - l'importance que le recourant voudrait lui donner au moment de statuer sur l'existence d'une violation du devoir de diligence. Il ne s'agit pas d'un problème d'arbitraire dans l'établissement des faits.

De la même façon, le recourant fait valoir que la régie a pu remplir ses obligations à l'égard des sociétés immobilières jusqu'en été 1996. Ce fait est expressément relaté dans l'arrêt attaqué, à la page 6, auquel le recourant se réfère d'ailleurs. Sur ce point également, on ne voit pas d'arbitraire dans l'établissement des faits.

Se référant à la déclaration de l'autre administrateur (U.________), le recourant insiste sur le fait que T.________ n'aurait détourné qu'à deux reprises des fonds sur les loyers encaissés pour les sociétés immobilières et qu'il aurait ensuite rétabli la situation. L'autre administrateur des régies pouvant lui-même craindre que sa responsabilité ne soit engagée, il n'est pas arbitraire de recevoir sa déclaration avec prudence et de ne pas lui accorder l'importance décisive que voudrait lui donner le recourant. Quoi qu'il en soit, que T.________ détourne des loyers reçus pour ses propres affaires ou celles de sa famille dans deux cas bien établis et malgré les instructions reçues du conseil d'administration constitue déjà un fait sérieusement alarmant, qui doit être mis en relation avec les autres éléments retenus (crise de liquidités à répétition, démission du comptable et de l'autre administrateur) pour dire si le recourant, en tant qu'administrateur des sociétés immobilières, aurait dû prendre des mesures pour protéger les intérêts de ces sociétés. L'argumentation présentée par le recourant est impropre à démontrer que l'état de fait contenu dans l'arrêt cantonal serait arbitraire.

3.
3.1 Le recourant conteste que les conditions de sa responsabilité en tant qu'administrateur soient réunies; subsidiairement, il estime que les dommages-intérêts devraient être réduits pour des raisons d'équité.

3.2 Il ressort des constatations cantonales - qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF) - que le recourant était membre du conseil d'administration des sociétés immobilières intimées pendant la période en cause.

Selon l'art. 754 al. 1 CO, les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.

La société et chaque actionnaire ont le droit d'intenter action pour le dommage causé à la société (art. 756 al. 1 CO).

En l'espèce, on se trouve en présence d'une action en responsabilité intentée, hors faillite, par la société contre son administrateur. En raison de l'identité des faits et du fondement juridique, les sociétés immobilières intimées ont formé entre elles une société simple (art. 530 al. 1 CO) pour mener le procès contre leur administrateur commun.

La responsabilité de l'administrateur, découlant de l'art. 754 al. 1 CO, est subordonnée à la réunion des quatre conditions générales suivantes: la violation d'un devoir, une faute (intentionnelle ou par négligence), un dommage et l'existence d'un rapport de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation du devoir et la survenance du dommage; il appartient au demandeur à l'action en responsabilité de prouver la réalisation de ces conditions (art. 8 CC) qui sont cumulatives (ATF 132 III 564 consid. 4.2 p. 572 et les arrêts cités). Comme le rapport juridique entre la société et chaque membre de son conseil d'administration s'apparente à un mandat (ATF 129 III 499 consid. 3.3 p. 502), on peut toutefois considérer que la faute se présume en application de l'art. 97 al. 1 CO (dans ce sens: Bernard Corboz, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. II, 2008, n° 39 ad art. 754 CO et les références citées).

3.3 En vertu de l'art. 754 al. 1 CO, l'administrateur est responsable de tout manquement fautif à ses devoirs.

Il est tenu d'accomplir sa mission avec diligence (art. 717 al. 1 CO). Il lui appartient notamment de contrôler de manière régulière la situation économique et financière de la société (ATF 132 III 564 consid. 5.1 p. 572). La diligence due dépend des circonstances; il faut se demander quel aurait été le comportement d'un administrateur raisonnable placé dans les mêmes circonstances (Henry Peter/Francesca Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. II, 2008, n° 8 ad art. 717 CO). En se plaçant au moment du comportement reproché à l'administrateur, il faut se demander, en fonction des renseignements dont il disposait ou pouvait disposer, si son attitude semble raisonnablement défendable (Corboz, op. cit., n° 22 ad art. 754 CO).

Pour dire si le recourant a violé fautivement son devoir de diligence en tant qu'administrateur des sociétés immobilières intimées, il faut donc tout d'abord déterminer ce qu'il savait en décembre 1995, date à laquelle - selon la cour cantonale - il aurait dû exiger le versement des loyers directement sur des comptes bancaires séparés au nom des sociétés.

Le recourant tente d'isoler les éléments qui pourraient plaider en sa faveur (les comptes de la régie ne révélaient pas de surendettement, la régie avait rempli ses obligations à l'égard des sociétés immobilières, qu'il n'y avait eu que deux cas de détournement par T.________ et que celui-ci parvenait toujours à rétablir la situation), en occultant totalement les autres faits retenus par la cour cantonale, sans que l'arbitraire ne soit invoqué à leur sujet.

En 1993 déjà, l'éventualité d'un surendettement des trois régies formant un groupe avait été évoquée. Il avait été relevé en particulier que les comptes des propriétaires (c'est-à-dire leur créance résultant des loyers encaissés pour elles par les régies) n'étaient pas constamment couverts. Lors d'une réunion à la fin de l'année 1994, il a été constaté que les comptes des propriétaires n'étaient plus couverts en raison de prélèvements non autorisés effectués par T.________. L'autre administrateur (U.________) a démissionné, parce que T.________ continuait à puiser dans les comptes des sociétés alors que le conseil d'administration avait mis son veto à de telles pratiques. Le recourant a eu connaissance de l'ensemble de ces faits, puisqu'il a assisté aux réunions et qu'il a pu consulter les pièces. La démission de l'autre administrateur devait fortement l'interpeller et il ne pouvait s'imaginer sérieusement qu'il n'y avait eu que deux cas isolés, rapidement réparés. Comme il a été établi - sans que l'arbitraire ne soit invoqué à ce sujet - que T.________ utilisait les fonds disponibles notamment pour ses affaires personnelles et celles de sa famille, il est évident que ce comportement était préjudiciable non seulement aux sociétés immobilières intimées, mais aussi aux régies composant le groupe; le recourant ne saurait donc se retrancher derrière un conflit d'intérêts en invoquant qu'il était administrateur aussi bien des sociétés immobilières que des régies (un conflit d'intérêts l'aurait d'ailleurs obligé à démissionner: arrêt 4A_317/2009 du 1er octobre 2009 consid. 2.5). A la fin de l'année 1995 - et il s'agit sans doute de l'événement que la cour cantonale a considéré comme déterminant -, le directeur a démissionné en évoquant expressément le risque de poursuites pénales. Après la démission de l'administrateur, cette nouvelle démission était extrêmement alarmante. La référence à des poursuites pénales donne immédiatement à penser que le directeur avait découvert soit que la comptabilité était fausse, soit que T.________ se livrait à des détournements de fonds. Le recourant ne pouvait donc plus se fier à l'apparence des comptes, ni à l'idée qu'il n'y avait eu que deux prélèvements isolés. Un administrateur raisonnable, placé en présence de deux démissions successives pour les motifs qui ont été invoqués, aurait perçu le danger d'insolvabilité des régies et exigé sans attendre, dans l'intérêt des sociétés immobilières dont il était administrateur, que les loyers soient payés directement sur un compte bancaire ouvert au nom de celles-ci. Selon les constatations cantonales - au sujet desquelles le recourant n'invoque pas l'arbitraire -, il avait lui-même envisagé cette possibilité dès l'été 1994. Il savait donc exactement ce qu'il fallait faire, mais il ne l'a fait que beaucoup plus tard, puisque les loyers n'ont été versés sur des comptes au nom des sociétés immobilières qu'à partir du mois de septembre ou début octobre 1997. En réalité, le recourant a tardé à réagir, violant ainsi son devoir de diligence, parce qu'il espérait naïvement que T.________ parviendrait toujours à rétablir la situation - ce qui n'est pas conforme aux règles de la prudence - et que par ailleurs, comme l'a déclaré le directeur, il tenait à ne pas perdre son mandat.

Ainsi, la cour cantonale n'a pas violé le droit fédéral en retenant que le recourant avait violé son devoir de diligence en n'exigeant pas un versement direct sur des comptes bancaires séparés à partir de décembre 1995.

Comme le recourant avait connaissance aussi bien des signaux alarmants que des mesures à prendre et qu'on ne voit pas ce qui l'aurait empêché de réagir en temps utile, il faut retenir que cette violation est fautive.

La cour cantonale n'a pas méconnu l'exigence et la signification des notions juridiques de causalité naturelle et de causalité adéquate (sur la notion de causalité naturelle: cf. ATF 133 III 462 consid. 4.4.2 p. 470; sur celle de causalité adéquate: cf. ATF 123 III 110 consid. 3a p. 112; sur la causalité en cas d'omission: cf. ATF 132 III 715 consid. 2.3 p. 718 s.). Si le recourant avait fait ouvrir des comptes séparés en décembre 1995 - comme il le devait - à un moment où la situation avait été rétablie, les loyers dus aux intimées ne se seraient pas accumulés dans les comptes des régies où ils ont pu être détournés de leur destination, ce qui n'avait rien d'imprévisible au vu des utilisations abusives déjà constatées. Déterminer l'existence et la quotité du dommage est une question de fait (ATF 132 III 564 consid. 6.2 p. 576). Le Tribunal fédéral est donc lié par le montant retenu par la cour cantonale (art. 105 al. 1 LTF), étant observé que l'arbitraire n'est pas invoqué à ce sujet. Le recourant ne prétend pas non plus que la notion juridique du dommage aurait été méconnue (sur la notion juridique du dommage: cf. ATF 133 III 462 consid. 4.4.2 p. 471), de sorte qu'il n'y a pas lieu d'examiner cette question qui n'est plus discutée devant le Tribunal fédéral.

Que la régie ait pu remplir ses obligations contractuelles à l'égard des sociétés intimées jusqu'en été 1996 - circonstance plusieurs fois évoquée par le recourant - ne lui est d'aucun secours. En effet, il n'est pas nécessaire qu'un dommage survienne effectivement pour qu'il soit nécessaire, en présence d'une situation dangereuse, de prendre les mesures de précaution nécessaires.

3.4 A la fin de son écriture, le recourant, se référant à l'art. 4 CC, soutient que le montant des dommages-intérêts mis à sa charge devrait de toute manière être réduit pour des raisons d'équité. Cette argumentation est extrêmement peu développée et le recourant se réfère à ses écritures cantonales, ce qui n'est pas admissible dans la procédure devant le Tribunal fédéral (Florence Aubry, in Commentaire de la LTF, n° 33 ad art. 42 CO et les arrêts cités).
Dans la procédure cantonale, le recourant, invoquant l'art. 43 al. 1 CO, a soutenu que sa faute était légère et justifiait une réduction de l'indemnité (ATF 99 II 176 consid. 2a p. 181; 92 II 234 consid. 3b p. 240 s.; 91 II 291 consid. 4 p. 297). Au vu des faits analysés ci-dessus, il y a lieu d'admettre que le recourant a agi par négligence grave. On ne saurait qualifier la faute commise de légère du fait que le recourant avait connaissance d'un paiement potentiel, en mains de T.________, d'une commission de 2'000'000 USD destinée à assainir les régies formant le groupe W.________. Cette commission était prétendument due à la fin de l'année 1997, alors que la faute a été commise dès la fin 1995; au demeurant, la réalité de cette commission ne ressort pas de l'état de fait - sans que l'arbitraire ne soit invoqué à ce sujet. Il s'ensuit que la cour cantonale n'a pas violé le droit fédéral en écartant l'argument présenté, sans qu'il ne soit nécessaire d'examiner le grief au regard des "circonstances" prévues à l'art. 43 al. 1 CO, qui comprennent notamment les conditions économiques et sociales des parties (Franz Werro, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. I, 2003, n° 15 ad art. 43 CO).

Le recourant a soutenu également, dans la procédure cantonale, que la réparation l'exposerait à la gêne et qu'une réduction des dommages-intérêts était justifiée sur la base de l'art. 44 al. 2 CO. Selon cette disposition, le juge peut équitablement réduire les dommages-intérêts, lorsque le préjudice n'a été causé ni intentionnellement ni par l'effet d'une grave négligence ou imprudence, et que sa réparation exposerait le débiteur à la gêne. Dès lors que le recourant a agi par négligence grave, c'est à juste titre que les magistrats cantonaux ont refusé de réduire l'indemnité due par le recourant aux intimées. Cela étant, la question de la gêne du débiteur, qui suppose une appréciation des situations économiques des parties (Roland Brehm, Berner Kommentar, 3e éd. 2006, n° 78 ad art. 44 CO; Franz Werro, op. cit., n° 31 ad art. 43 CO), peut demeurer indécise. En conclusion, on ne peut pas dire que la cour cantonale ait violé le droit fédéral en refusant d'accorder une réduction de l'indemnité sur la base de l'art. 44 al. 2 CO.

4.
Les frais judiciaires et les dépens doivent être mis à la charge du recourant qui succombe (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Comme on ne sait même pas pourquoi le recourant a mis en cause devant le Tribunal fédéral l'intimé D.________ (contre lequel aucune conclusion n'est prise), il se justifie que le recourant lui verse également des dépens, qui seront toutefois réduits pour tenir compte du fait que son intervention n'a été que limitée.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires fixés à 11'000 fr. sont mis à la charge du recourant.

3.
Le recourant versera aux sociétés immobilières intimées, créancières solidaires, une indemnité de 13'000 fr. à titre de dépens.

4.
Il versera également à l'intimé D.________ une indemnité de 3'000 fr. à titre de dépens.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 5 janvier 2011

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: La Greffière:

Klett Crittin