Economic termination upheld; appeal dismissedGénéré par IA

4A_276/2025

Arrêt du 31 octobre 2025
I

Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Rüedi et May Canellas.
Greffier : M. Esteve.

Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Karin Grobet Thorens, avocate,
recourante,

contre

B.________ SA,
représentée par Me Fabrice Benjamin, avocat,
intimée.

Objet
contrat de bail à loyer; congé économique,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 7 avril 2025 par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève (C/10369/2020, ACJC/528/2025).

Faits :

A.

Le 30 janvier 2012, A.________ SA (anciennement C.________ SA; ci-après : la locataire, la demanderesse ou la recourante), société genevoise ayant pour but toutes activités de services et de vente dans le domaine médical et paramédical, a pris à bail une villa avec jardin d'une surface habitable d'environ 550 m², des places de parking extérieures, ainsi qu'un box, sis à Genève, dont D.________, E.________ et F.________ (ci-après: les anciens bailleurs) étaient propriétaires. Les locaux loués, situés dans un immeuble classé datant de 1905, étaient destinés à "l'exploitation d'un cabinet médical (pédiatrie, médecine générale, ophtalmologie et ostéopathie) ".
Le contrat, conclu pour une durée initiale de dix ans, du 1er avril 2012 au 31 mars 2022, avec une clause de renouvellement tacite de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation donnée au moins six mois à l'avance, fixait le loyer annuel, réputé indexé à l'indice suisse des prix à la consommation, à 220'020 fr., charges non comprises.
Par avis officiel du 19 mai 2020, les anciens bailleurs ont résilié le bail pour le 31 mars 2022, au motif qu'ils avaient l'intention de vendre la villa libre de tout occupant.
La villa sera vendue le 1er mars 2021 à B.________ SA (ci-après: la bailleresse, la défenderesse ou l'intimée), société genevoise active dans l'achat, la vente, la location et la gestion d'immeubles à affectation commerciale.

B.

B.a. Par requête du 9 juin 2020 adressée à la Commission de conciliation en matière de baux et loyers du canton de Genève, la locataire a contesté le congé, concluant principalement à son annulation et, subsidiairement, à l'octroi d'une prolongation de bail de six ans.
Suite à la vente de l'immeuble, les parties ont initié des pourparlers transactionnels et la procédure de conciliation a été suspendue jusqu'à fin mars 2022.
Dans le cadre de ces pourparlers, la bailleresse a indiqué à la locataire qu'elle était intéressée à "garder un établissement médical" dans ses locaux et que, dans ce contexte, la locataire avait "naturellement la priorité". Cela étant, comme le loyer en vigueur était "bas" à ses yeux, la bailleresse souhaitait "l'ajuster", ce pour quoi elle était prête à réaliser des travaux, de manière à permettre à la locataire de louer le deuxième étage de la villa à d'autres médecins et ainsi "augmenter le revenu locatif". À la suite de cela, la bailleresse a proposé de conclure un nouveau contrat de bail prévoyant une réduction de la surface louée dans la villa à 335,7 m² et le maintien du loyer annuel à 220'020 fr. La locataire a répondu que l'augmentation de loyer au m² suggérée n'était pas viable pour une structure comme la sienne et qu'un partage des locaux avec des tiers était problématique, vu la configuration des lieux et les contraintes liées au secret professionnel.
Aucun accord n'ayant été trouvé entre les parties, la cause a été déclarée non conciliée.

B.b. La bailleresse a introduit, le 30 mai 2022, devant le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève, une demande tendant principalement à l'annulation du congé et, subsidiairement, à l'octroi d'une prolongation de bail de six ans échéant le 31 mars 2028, avec la possibilité de restituer les locaux en tout temps moyennant un préavis de quinze jours pour le 15 ou la fin d'un mois. La demanderesse a également conclu à ce que le loyer soit réduit de 15 % pendant toute la durée de la prolongation.
Dans sa réponse, la défenderesse a conclu au déboutement de la demanderesse de toutes ses conclusions et sollicité notamment, sur demande reconventionnelle, l'évacuation immédiate des locaux loués.
Interrogé par la juridiction de première instance, le directeur de la défenderesse a déclaré que celle-ci avait décidé de faire l'acquisition de la villa litigieuse car elle savait que le congé notifié à la demanderesse était valable et qu'il n'y avait aucune raison que cette dernière ne quitte pas les lieux.
Par jugement du 4 mars 2024, le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève a constaté que le congé du 19 mai 2020 était valable (chiffre 1 du dispositif), accordé à la demanderesse une unique prolongation de bail de trois ans venant à échéance le 31 mars 2025 (chiffre 2 du dispositif) et dit que la demanderesse aurait la possibilité, d'ici cette date, de restituer les locaux pour la fin d'un mois moyennant un préavis d'un mois (chiffre 3 du dispositif).

B.c. Par arrêt du 7 avril 2025, notifié le 23 avril 2025, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève a, sur appel de la demanderesse, confirmé le jugement de première instance, à l'exception du chiffre 2 du dispositif, qu'elle a réformé en ce sens que la demanderesse s'est vu octroyer une unique prolongation de bail de quatre ans, échéant le 31 mars 2026.

C.

La demanderesse a formé, le 27 mai 2025, un recours en matière civile, par lequel elle conclut à l'annulation de la résiliation de bail, subsidiairement à l'octroi d'une prolongation de bail de six ans, échéant le 31 mars 2028 et à la réduction du loyer de 15 % pendant toute la durée de la prolongation. Plus subsidiairement, la recourante sollicite le renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision.
Dans sa réponse, la défenderesse intimée conclut au rejet du recours. Dans la sienne, la cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.
La recourante a répliqué, suscitant une duplique de son adverse partie.

Considérant en droit :

1.

Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 cum art. 46 al. 1 let. a LTF) par la demanderesse, qui a partiellement succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF), et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue par un tribunal supérieur statuant sur appel en dernière instance cantonale (art. 75 LTF) dans une affaire de droit du bail (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse excède 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. a LTF), le recours en matière civile est recevable.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 Cst.), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Le Tribunal fédéral se montre réservé en matière de constatations de fait et d'appréciation des preuves, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales. Il n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 140 III 264 consid. 2.3; 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2).
La partie recourante qui soutient que les faits ont été établis de manière arbitraire doit satisfaire au principe d'allégation (art. 106 al. 2 LTF), c'est-à-dire soulever expressément ce grief et exposer celui-ci de façon claire et détaillée (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1; 135 III 232 consid. 1.2; 133 II 249 consid. 1.4.2). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de l'arrêt attaqué ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).

2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2, 86 consid. 2). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter, en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4).

3.

Le litige comporte trois volets, successivement examinés ci-après, relatifs respectivement à l'annulabilité du congé donné le 19 mai 2020 (cf. infra consid. 3.1), à l'ampleur de la prolongation de bail octroyée par les juges cantonaux (cf. infra consid. 3.2) et au loyer dû pendant la durée de cette prolongation (cf. infra consid. 3.3).

3.1.

3.1.1. S'agissant de la validité de la résiliation de bail en cause, la cour cantonale a estimé que la demanderesse, qui supportait le fardeau de la preuve, avait échoué à démontrer que le congé serait contraire aux règles de la bonne foi. En effet, selon l'autorité d'appel, aucun élément concret ne permettait de douter de la réalité du motif invoqué, à savoir la volonté des anciens bailleurs de favoriser une vente aux meilleures conditions, étant relevé que la chose louée, consistant en une belle maison d'époque, était susceptible d'intéresser un acquéreur souhaitant y habiter lui-même ou un investisseur souhaitant la rénover puis la revendre avec bénéfice. Le fait que le bail ait été résilié peu avant sa reconduction tacite pour une durée de cinq ans tendait, aux yeux des juges cantonaux, à confirmer que les anciens bailleurs entendaient optimiser leur chance de vendre leur villa au meilleur prix, sachant qu'un congé ordinaire pouvait être donné à des conditions moins restrictives qu'à celles auxquelles un nouveau propriétaire aurait été soumis en vertu de l'art. 261 al. 2 let. a CO. Tenir compte de ce que la défenderesse avait affirmé que la résiliation du bail avait contribué à la convaincre de conclure la vente ne revenait en outre pas à substituer l'intérêt de la défenderesse à celui des anciens bailleurs, mais permettait, du point de vue de l'instance précédente, de constater que la résiliation avait concrètement facilité la vente de la chose louée. Il n'était, par ailleurs, pas déterminant qu'il ne ressorte pas du dossier que les anciens bailleurs auraient reçu une offre plus favorable pour des locaux vacants, du moment qu'une telle exigence ne résultait pas de la jurisprudence. Enfin, la cour cantonale a relevé que le souhait de la défenderesse de louer les locaux à un loyer plus élevé n'était pas pertinent pour statuer sur la validité du congé, puisqu'il fallait - pour juger du caractère abusif de celui-ci - se placer au moment de sa notification.

3.1.2. La recourante estime que la cour cantonale a versé dans l'arbitraire en déterminant le motif du congé - ce qui relève du fait (ATF 145 III 143 consid. 3.1; 136 III 190 consid. 2; 115 II 484 consid. 2b) -, car aucun élément concret ne permettrait d'établir que les précédents bailleurs auraient pu tirer un meilleur bénéfice moyennant la vente de l'objet libre de tout occupant. Elle avance, en substance, que la réelle volonté des anciens bailleurs au moment de la notification du congé n'aurait pas été déterminée, les juges cantonaux s'étant, d'après elle, fondés exclusivement sur "un postulat abstrait", selon lequel la vente libre d'occupant serait dans tous les cas plus favorable au bailleur, et sur des déclarations de tiers, en l'occurrence celles de l'intimée, que les faits contrediraient. Cette argumentation s'apparente à une pétition de principe, par laquelle la recourante tente de substituer son appréciation à celle de l'instance d'appel, sans discuter de manière effective la motivation de la décision attaquée. Un tel procédé est impropre à remettre en cause le fait querellé, qui, quoiqu'en dise la recourante, a été étayé par référence aux circonstances particulières du cas d'espèce.
La recourante voudrait également voir l'état de fait cantonal complété sur des aspects touchant aux pourparlers transactionnels qu'elle a tenus avec l'intimée (cf. supra consid. B.a). Or, contrairement à ce qu'elle prétend, les faits qu'elle invoque n'ont nullement été passés sous silence dans l'arrêt attaqué, de sorte que sa requête de complètement est dépourvue de tout fondement.
Sous l'angle d'une violation des art. 271 ss CO et de l'art. 160 CPC, la recourante fait ensuite valoir que le congé ne répondrait à aucun intérêt objectif digne de protection, respectivement qu'il poursuivrait un but illicite, purement spéculatif.
Le sort de ce grief est toutefois scellé par les considérations qui précèdent. En effet, la recourante ayant échoué dans sa contestation des bases factuelles de la décision querellée, c'est en vain qu'elle fonde sa critique en droit sur le fait qu'il n'existerait aucun élément concret attestant que la résiliation à elle notifiée permettait aux anciens bailleurs de vendre à de meilleures conditions, respectivement sur le fait que cette résiliation serait intervenue en vue de lui imposer une modification unilatérale particulièrement défavorable du bail.
Au demeurant, il n'importe, pour établir le caractère abusif du présent congé, que la défenderesse ait ou non été en discussion avec les anciens bailleurs avant la résiliation, qu'elle ait ou non formulé une proposition plus avantageuse du fait que le bail avait été résilié, que le prix qu'elle a payé pour cet achat ait ou non été influencé par la perspective d'occuper elle-même la villa ou encore qu'elle ait souhaité, après la notification du congé, relouer plus cher les locaux acquis. Du moment qu'il ressort des constatations de fait que la présence d'un locataire était de nature à rendre une vente plus difficile, l'instance précédente était fondée à tenir la résiliation de bail litigieuse pour valide (cf. arrêts 4A_33/2019 du 5 septembre 2019 consid. 4.1.2; 4A_485/2018 du 8 avril 2019 consid. 6; 4A_475/2015 du 19 mai 2016 consid. 5.1.2 et 5.2.1).

3.2. Au chapitre de la prolongation de bail, la recourante se prévaut d'une violation de l'art. 272 CO.

3.2.1. Dans le cas présent, la cour cantonale a estimé que l'octroi d'une unique prolongation de quatre ans, échéant le 31 mars 2026, tenait équitablement compte des intérêts en présence. En effet, le bail avait été résilié après huit ans d'occupation des locaux par la demanderesse et environ deux ans avant son échéance contractuelle du 31 mars 2022. La procédure de conciliation avait été suspendue pendant une année, période durant laquelle il avait été envisagé que la demanderesse soit maintenue dans les locaux moyennant une réduction de la surface louée pour un loyer inchangé, solution que la demanderesse avait écartée au motif qu'elle ne pourrait l'assumer financièrement. Il était par ailleurs établi qu'un changement de quartier - où résidait la plupart des patients de la demanderesse - engendrerait une perte notable de clientèle pour celle-ci et qu'elle avait recherché des locaux de remplacement en visitant des objets à louer dans le même quartier, en consultant les annonces publiées sur les sites spécialisés et en sollicitant l'aide de plusieurs régies ainsi que de divers réseaux personnels dans l'immobilier. Quant à la bailleresse, elle n'avait fait valoir aucun besoin urgent à pouvoir récupérer la jouissance des locaux loués, son intérêt étant d'ordre purement financier.
S'agissant d'une décision d'équité, il aurait appartenu à la recourante, pour remettre en cause la prolongation consentie par la dernière instance cantonale, de démontrer que celle-ci se serait écartée sans raison des règles établies en matière de libre appréciation, qu'elle se serait appuyée sur des faits qui, dans le cas particulier, ne devaient jouer aucun rôle, qu'elle aurait ignoré des éléments qui auraient absolument dû être pris en considération ou encore que son raisonnement aboutit à un résultat manifestement injuste ou à une iniquité choquante (ATF 142 III 336 consid. 5.3.2; 135 III 121 consid. 2; 125 III 226 consid. 4b). Or, l'argument de la recourante réside essentiellement dans le fait que la prolongation accordée viendra à terme une année à peine après la notification de l'arrêt cantonal, alors qu'elle ne disposait encore d'aucune solution de rechange. Elle invoque également la longueur de la procédure de conciliation, qu'elle impute à l'intimée et au retard accumulé par l'autorité de conciliation du fait de la pandémie de COVID-19. Cette critique ne saurait guère convaincre le Tribunal fédéral de revoir la décision prise par la cour cantonale sur la base de l'ensemble des éléments du cas particulier. Ce grief tombe donc à faux.

3.3. En ce qui concerne, finalement, la réduction de loyer sollicitée par la demanderesse, la cour cantonale a observé que celle-ci ne critiquait pas dans son appel le raisonnement par lequel le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève a rejeté ladite prétention. Puisque la demanderesse se limitait à réitérer ses arguments de première instance, l'autorité d'appel a considéré, en vertu de l'art. 311 al. 1 CPC, qu'il n'y avait pas lieu d'examiner ce point.
Plutôt que de démontrer en quoi la motivation de la cour cantonale violerait l'art. 311 al. 1 CPC et en quoi son appel aurait rempli les conditions de motivation de cette disposition (cf. arrêts 4A_3/2025 du 9 juillet 2025 consid. 5.1; 4A_412/2024 du 17 octobre 2024 consid. 4.1; 4A_621/2021 du 30 août 2022 consid. 3), la recourante requiert un complètement de l'état de fait, portant sur l'absence de fourniture par l'intimée d'éléments relatifs au rendement de la chose louée et à l'évolution des charges d'exploitation, et se plaint d'une violation des art. 270aet 272c CO et des art. 219 et 227 CPC.
Ce dernier grief est ainsi infondé.

4.

Partant, le recours sera rejeté, aux frais de son auteur (art. 66 al. 1 LTF), qui devra verser des dépens à son adverse partie (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 16'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 17'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 31 octobre 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Esteve